附件3.2
修訂及重述附例
共 個
捷普公司，特拉華州一家公司
截至June 5, 20172022年10月20日
《附例》
捷普公司，特拉華州一家公司
目錄
| 第一條公司辦公室 |
1 | |||||
| 1.1. |
註冊辦事處 | 1 | ||||
| 1.2. |
其他辦事處 | 1 | ||||
| 第二條股東會議 |
1 | |||||
| 2.1. |
年會 | 1 | ||||
| 2.2. |
特別會議 | 1 | ||||
| 2.3. |
股東會議通知書；通知書誓章 | 2 | ||||
| 2.4. |
法定人數 | 2 | ||||
| 2.5. |
休會；通知 | 3 | ||||
| 2.6. |
投票 | 3 | ||||
| 2.7. |
會議的確認；放棄通知；同意 | 4 | ||||
| 2.8. |
股東不得在書面同意下采取行動 | 5 | ||||
| 2.9. |
股東通知的記錄日期；投票 | 5 | ||||
| 2.10. |
代理 | 5 | ||||
| 2.11. |
選舉督察 | 6 | ||||
| 2.12. |
組織 | 6 | ||||
| 2.13. |
會議的舉行 | 6 | ||||
| 2.14. |
董事提名者提交信息 | 7 | ||||
|
2.15. |
股東業務及提名通知 | 8 | ||||
|
2.16. |
董事提名的代理訪問 | 15 | ||||
| 第三條董事 |
23 | |||||
| 3.1. |
權力 | 23 | ||||
| 3.2. |
董事人數 | 23 | ||||
| 3.3. |
董事的選舉和任期 | 23 | ||||
| 3.4. |
免職、辭職及空缺 | 23 | ||||
| 3.5. |
年度會議和定期會議；電話會議 | 24 | ||||
| 3.6. |
特別會議；通知 | 24 | ||||
| 3.7. |
法定人數 | 25 | ||||
| 3.8. |
放棄發出通知 | 25 | ||||
| 3.9. |
休會 | 25 | ||||
| 3.10. |
休會通知書 | 26 | ||||
| 3.11. |
董事會未經會議以書面同意採取行動 | 26 | ||||
| 3.12. |
董事的費用及薪酬 | 26 | ||||
| 3.13. |
26 | |||||
i
| 3.14. |
惡習 |
26 | ||||
| 第四條.委員會 |
27 | |||||
| 4.1. |
董事委員會 | 27 | ||||
| 4.2. |
委員會的會議及行動 | 27 | ||||
| 第五條軍官 |
27 | |||||
| 5.1. |
高級船員 | 27 | ||||
| 5.2. |
選舉主席團成員 | 28 | ||||
| 5.3. |
部屬軍官 | 28 | ||||
| 5.4. |
高級船員的免職和辭職 | 28 | ||||
| 5.5. |
寫字樓的空缺 | 28 | ||||
| 5.6. |
首席執行官 | 28 | ||||
| 5.7. |
總裁 | 29 | ||||
| 5.8. |
首席運營官 | 29 | ||||
| 5.9. |
首席財務官 | 29 | ||||
| 5.10. |
司庫 | 29 | ||||
| 5.11. |
控制器 | 29 | ||||
| 5.12. |
副校長 | 30 | ||||
| 5.13. |
祕書 | 30 | ||||
| 第六條董事、高級管理人員、僱員和其他代理人的賠償 |
30 | |||||
| 6.1. |
董事及高級人員的彌償 | 30 | ||||
| 6.2. |
對他人的賠償 | 31 | ||||
| 6.3. |
權利的非排他性 | 31 | ||||
| 6.4. |
生存；其他權利的保全；權利的性質 | 31 | ||||
| 6.5. |
保險 | 31 | ||||
| 第七條記錄和報告 |
31 | |||||
| 7.1. |
備存和查閲紀錄 | 31 | ||||
| 7.2. |
由董事進行檢查 | 32 | ||||
| 7.3. |
代表其他法團的股份 | 32 | ||||
| 第八條.一般事項 |
33 | |||||
| 8.1. |
記錄日期以作通知和表決以外的用途 | 33 | ||||
| 8.2. |
支票；匯票；負債證明 | 33 | ||||
| 8.3. |
公司合同和文書.如何簽定 | 33 | ||||
| 8.4. |
股票；部分繳足股款的股份 | 33 | ||||
| 8.5. |
證書上的特殊指定 | 34 | ||||
| 8.6. |
丟失的證書 | 34 | ||||
| 8.7. |
財政年度 | 34 | ||||
| 8.8. |
構造.定義 | 35 | ||||
| 8.9. |
爭端裁決論壇 | 35 | ||||
| 第九條。修正案 |
35 | |||||
II
附例
的
捷普公司，特拉華州的一家公司
第一條。
公司辦公室
| 1.1. | 註冊辦事處 |
公司註冊地址應在公司註冊證書中註明。
| 1.2. | 其他辦事處 |
公司可在特拉華州境內或以外的其他地點設立辦事處或營業地點，具體地點由董事會或公司業務需要決定。
第二條。
股東大會
| 2.1. | 年會 |
股東周年大會，以選舉董事或處理在該會議之前可能適當出現的其他事務，應在董事會指定的地點舉行，或在董事會全權酌情決定的情況下，通過遠程電子通信技術，在董事會指定的日期和時間舉行。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會原定的任何股東會議。
| 2.2. | 特別會議 |
股東特別會議可以隨時由董事會召集，也可以由主席董事會主席，或首席執行官，或一名或多名持有股份的股東，有權在該會議上投不少於多數票。
如果董事會或首席執行官或非董事會成員要求召開特別會議主席如果是董事會主席，則申請應以書面形式提出，説明擬處理業務的一般性質，並應親自送達或以掛號信、電報或其他傳真方式發送至
主席董事會主席、首席執行官、總裁副董事長或公司祕書。除該通知所指明的事項外，不得在該特別會議上處理任何事務。董事會決定召開特別會議的時間和地點，
應在收到請求後不少於35天但不超過120天舉行。會議時間和地點確定後，收到請求的高級職員應根據本附例第2.3節的規定， 安排向有權投票的股東發出通知。如果在收到請求後61天內未發出通知，要求開會的一人或多人可確定會議時間和地點併發出通知。第2.2節本段中的任何內容不得解釋為限制、確定或影響通過董事會行動召開股東大會的時間。
| 2.3. | 股東會議通知書；通知書誓章 |
當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通訊方式(如有)，以及如為特別會議，則應説明召開會議的目的。
除非特拉華州公司法另有規定，否則任何會議的書面通知應在會議日期前不少於10天或不超過60天以面對面、郵寄或電子傳輸的方式發送給有權在該會議上投票的每位股東。如果郵寄，則當 寄往美國郵寄、預付郵資、寄往公司記錄上顯示的股東地址的通知時，通知即予發出。為使通過電子傳輸向股東發出的通知生效，該股東必須同意公司以該特定形式的電子傳輸發出通知。股東可以通過電子方式向公司發出書面通知，撤銷接受通知的同意。如果公司無法連續遞送兩個電子傳輸通知，並且公司祕書、任何助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人都知道這種不能遞送的情況，則股東對電子傳輸通知的同意將自動撤銷。在下列情況下，通知視為已發出：(A)通過傳真發送至股東同意接收通知的號碼；(B)如果通過電子郵件發送至股東同意接收通知的電子郵件地址；(C)如果在電子網絡(如網站或聊天室)上張貼，並向股東發出關於該特定張貼的單獨通知，則在發生(I)該張貼或(Ii)發出關於該張貼的單獨通知時，視為已發出通知；或(D)如果通過任何其他形式的電子通信，以股東同意的方式向股東發出指示。
在沒有欺詐的情況下，法團的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，即為發出該通知的表面證據。
| 2.4. | 法定人數 |
除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，有權在會上投票的過半數股份持有人親自出席或由受委代表出席即構成所有股東會議的法定人數。
2
屬於該公司或另一公司的自有股票，如果有權在該另一公司董事選舉中投票的股份的多數直接或間接由該公司持有，則該公司既無權投票，也不計入法定人數；但前提是，上述規定不會限制該公司或其任何附屬公司以受託身份持有的股票的投票權，包括但不限於其本身的股票。
| 2.5. | 休會；通知 |
任何股東年會或特別大會，不論是否有法定人數出席，均可不時由出席該會議的代表的 多數股份親自或委派代表投票表決而延期。如會議不足法定人數，除本附例第2.4節所規定者外，不得在該會議上處理其他事務。
當股東年會或特別會議延期至另一時間或地點時,(包括為解決使用遠程通信召開或繼續會議的技術故障而採取的休會)，如果出現以下情況，則無需就休會發出通知時間和地點(如有)、日期和時間，以及股東和代理人可被視為親自出席該休會並在會上投票的遠程通信方式(如有)
如下：
(I)在休會的會議上宣佈.；(Ii)在預定的會議時間內，在同一電子網絡上展示，以使股東和委託人能夠通過遠程通信參與會議；或(Iii)根據本附例第2.3節發出的會議通知中所載的通知。
然而，如果確定了新的延期會議記錄日期，或如果休會日期與原會議日期相距30天以上，則應發出延期會議通知。根據本附例第2.3節的規定，任何該等延會的通知應發給每名有權在延會上投票的股東。在任何延期的會議上，公司可以處理在原會議上可能已處理的任何事務。
| 2.6. | 投票 |
有權在任何股東大會上投票的股東應按照本章程第2.9節的規定確定。除公司註冊證書另有規定外，每股流通股，不論類別，均有權就提交股東表決的每一事項投一票。
如有法定人數，則除董事選舉外，以本人或受委代表出席會議並實際就該等事項投贊成票的股份，應為股東的行為，除非法律或公司註冊證書規定須以較多票數或按類別投票。
由股東選舉產生的每股董事應由親自出席會議或其委派代表出席會議並就董事實際投票的股份 以過半數票選出；但如果董事會確定選舉有爭議，則董事應由親自出席會議或其委派代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份 的多數票選出。
3
就本第2.6節而言，親自出席或由受委代表出席會議並實際投出的股份的多數票應指就董事的選舉投票的股份數量超過就該董事的選舉實際投票的股份數量的50%。實際投票應包括對董事選舉的投票權被明確拒絕的情況，並排除對董事選舉的棄權票。
如果未當選現任董事的被提名人，且在該會議上未選出繼任者，董事應在股東投票通過後立即提交有條件辭職。提名委員會和公司治理委員會應考慮辭職提議，並向董事會建議是否接受。提名和公司治理委員會以及董事會在決定是否接受董事的辭職時，可以考慮他們認為相關的任何因素。董事會將努力在提名和公司治理委員會提出建議後90天內對提名和公司治理委員會的建議採取行動。此後，董事會將在表格8-K的 報告中或以公司新聞稿通常發佈的方式發佈的新聞稿中，迅速披露其是否接受董事的辭職提議(以及拒絕辭職提議的原因，如果適用)。董事依照本規定提出辭職的，不得參與公司治理委員會的提名和是否接受辭職要約的董事會行動。然而，如果提名和公司治理委員會的每名成員在同一次 無競爭選舉中獲得多數票，那麼沒有獲得多數票的獨立董事應在他們中間任命一個委員會來考慮辭職提議，並向董事會建議是否接受他們。但是， 如果在同一選舉中未獲得多數保留投票權的董事僅由三名或更少的董事組成, 所有董事都可以參與是否接受辭職要約的行動。如果董事的辭職被董事會根據第2.6節的規定接受，或者如果董事的被提名人沒有當選並且被提名人不是現任董事，則董事會可以根據本章程第3.4節的規定填補 任何由此產生的空缺，或者可以根據本章程第3.2節的規定縮小董事會的規模。
| 2.7. | 會議的確認；放棄通知；同意 |
任何股東大會的交易，不論其名稱及通告為何，亦不論在何處舉行，如有法定人數親身出席或委派代表出席，而每位有權投票的人士於大會前或會後簽署書面放棄通知、同意舉行會議或批准會議記錄或以電子傳輸方式放棄通知，則該等交易應與 一樣有效，儘管該等交易是在定期催繳及通知後正式舉行的會議上進行的。放棄通知、同意或批准不需要具體説明要處理的事務或任何年度或特別股東會議的目的。所有此類棄權、同意和批准應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。
4
任何人出席會議也應構成放棄會議通知和出席 ，除非該人在會議開始時因會議不是合法召開或召開而反對處理任何事務。出席會議並不代表放棄任何反對審議法律要求列入會議通知但未列入會議通知的事項的權利，如果在會議上明確提出反對的話。
| 2.8. | 股東不得在書面同意下采取行動 |
除根據本附例召開的股東年會或特別會議外，公司股東不得采取任何行動，股東不得在書面同意下采取任何行動。
| 2.9. | 股東通知的記錄日期；投票 |
為了確定哪些股東有權獲得任何會議的通知或在會上投票，董事會可提前確定一個記錄日期，該日期不得超過任何該等會議日期的60天或不少於10天，在這種情況下，即使在記錄日期之後公司賬面上的任何 股票發生任何轉移，只有在如此確定的日期登記的股東才有權通知和投票。
如果董事會沒有這樣確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期 應為發出通知之日的前一個營業日的營業結束，如果放棄通知，則為會議舉行日的前一個營業日的營業結束。任何其他目的的記錄日期應為本附例第八條所規定的日期。
| 2.10. | 代理 |
每名有權投票選舉董事或就任何其他事項投票的人，均有權親自或由一名或多名代理人 授權， 由本人簽署並向公司祕書提交的書面委託書授權，或通過將電報、電報、任何其他電子傳輸方式或根據《特拉華州公司法》可接受的任何其他方式傳輸或授權傳輸給將成為委託書持有人以接收此類傳輸的人，但任何此等電報、電報、或其他電子傳輸方式，必須載明或提交可確定電報、電報或其他電子傳輸經股東授權的信息。可將此類文字或傳輸的任何副本、傳真通信或其他可靠複製用於可使用原始文字或傳輸的任何及所有目的，以替代或使用原始文字或傳輸，前提是任何此類複製是對整個原始文字或傳輸的完整複製。但是，除非委託書規定了更長的期限，否則自委託書之日起三年後，不得對其進行表決或採取行動。如果股東或股東的實際代理人以任何合理方式將股東的名字放在委託書上，則委託書應被視為已簽署。任何委託書均可由簽署該委託書的股東自行撤銷，但適用法律規定委託書不可撤銷的情況除外。
5
| 2.11. | 選舉督察 |
在召開股東大會之前，董事會或首席執行官可以指定一名或多名選舉檢查人員出席會議或其休會。如果沒有如此委任的選舉審查員，則主席會議主席可指定一名或多名選舉檢查人員
代為出席會議。如果任何被任命為審查員的人沒有出席或沒有或拒絕採取行動，則主席會議主席可指定一人填補該空缺。每名檢查員在開始履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，在會議上嚴格公正並盡其所能忠實履行檢查員的職責。檢查專員可以
指定或保留其他人員協助執行其職責。
該等檢查員應：
| (a) | 確定已發行股份的數量和每一股的投票權、出席會議的股份數量、法定人數以及委託書的真實性、有效性和效力； |
| (b) | 接受投票、投票或同意； |
| (c) | 以任何方式聽取並決定與投票權有關的所有挑戰和問題； |
| (d) | 對所有投票或同意的選票或同意進行點票和製表； |
| (e) | 決定結果；以及 |
| (f) | 採取其他適當行為，以公平對待所有股東進行選舉或投票。 |
| 2.12. | 組織 |
股東大會由股東會主持。主席董事會主席
，或在主席董事會主席缺席，副董事長主席擔任董事會主席，或擔任副主席主席董事會主席缺席時，由董事會指定的人擔任。公司祕書將擔任會議祕書，但如果祕書不出席會議，主席會議主席應任命一名會議祕書。
| 2.13. | 會議的舉行 |
這個主席會議主席應決定會議的議事順序和程序，包括對錶決方式和討論進行的規定，以使主席會議主席。
6
| 2.14. | 董事被提名者提交信息 |
(A)根據第2.15節或第2.16節，要有資格 被提名為法團董事的候選人或連任，必須向法團主要執行辦公室的祕書提交以下資料：
(I)一份書面陳述和協議，該書面陳述和協議由該人簽署，根據該協議，該人須代表並同意該人：(A)同意在當選後擔任董事的職務，並同意在與選舉董事的會議有關的代表聲明和委託書中被指名為代名人，並且目前打算在該人蔘選的整個任期內擔任董事的職務；(B)不是也不會成為與任何個人或實體 達成的任何協議、安排或諒解的一方，也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證：(1)如果當選為董事，該人將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題投票；或(2)可能限制或幹擾該人(如果當選為董事)根據適用法律履行其受託責任的能力；(C)不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就與董事或代名人的服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償的 協議、安排或諒解的一方，而該等服務或行為尚未向公司披露；和(D)如果當選為董事，將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密性(包括但不限於禁止未經授權披露任何董事會和委員會材料)、股權和交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則(將在提出要求後立即提供)；和
(Ii)公司準備的所有完整填寫並簽署的問卷(包括要求公司董事填寫的問卷，以及公司認為對評估被提名人是否符合公司註冊證書或本章程、適用於公司的任何法律、規則、法規或上市標準以及公司的公司治理政策和指導方針所施加的任何資格或要求是必要或適宜的任何其他問卷)(所有上述問卷)。在提出要求後，將立即提供問卷。
(B)被提名為或再次當選為公司董事成員的被提名人還應向公司提供其合理要求的其他信息。公司可要求提供必要的補充信息，以允許公司確定該人是否有資格擔任公司的董事，包括與確定該人是否可被視為獨立董事有關的信息。
(C)如果股東已根據本細則第2.15節或第2.16節的規定提交了意向提名候選人蔘選或連任董事的通知，則上文第2.14(A)節所述的所有書面和簽署的申述和協議以及所有填寫並簽署的調查問卷應與該通知同時提供給公司，並且上文第2.14(B)節所述的附加信息應
7
應 公司的請求，立即提供給公司，但無論如何，應在請求後五個工作日內提供。根據第2.14節提供的所有資料應視為根據本附例第2.15節提交的股東通知或根據本附例第2.16節提交的股東通知的一部分(視何者適用而定)。
(D) 儘管有上述規定，如果根據第2.14節提交的任何信息或通信在任何重要方面不準確或不完整(由董事會(或其任何授權委員會)確定)，則該等 信息應被視為未按照第2.14節提供。任何根據第2.14條提供信息的股東應在意識到以前提供的任何信息有任何不準確或更改後兩個工作日內，立即以書面形式通知公司主要執行辦公室的祕書。應祕書的書面要求，股東應在提交請求後的七個工作日內(或請求中規定的較長期限)提供(I)令公司合理滿意的書面核實，以證明所提交的任何信息的準確性，以及(Ii)對截至較早日期提交的任何信息的書面確認。如果發出提名候選人意向通知的股東未能在該期限內提供書面核實或確認書，則要求提供的書面確認書或確認書可能被視為未按照第2.14節的規定提供。
2.142.15.
股東業務和提名通知
(a)在年會或特別會議之前適當提交提名
年會。
(a) 提名候選人進入董事局或其他商家的建議必須是(I)在除須由股東考慮的提名外，只可在股東周年大會上作出：
(A)依據法團由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補編)；(二)以其他方式適當地帶到會議前B)由董事會或在董事會的指示下進行或(Iii)以其他方式適當地將
(C)該公司的任何貯存商；會議方式登記在冊的股東的公司.
(i)對於提名或於
時，第2.15節所規定的通知已送交有權在大會上投票並符合本第2.15節所載通知程序的公司祕書；或(D)任何合資格股東(定義見本附例第2.16節)就股東周年會議而言，其股東代名人(定義見本附例第2.16節)已根據本附例第2.16節的規定包括在有關
週年大會的代表材料內。為免生疑問，前款(C)、(D)為股東提出董事提名的唯一方式，第(Br)(C)款為股東提出其他業務的唯一方式在此之前要妥善攜帶
在年度股東大會上(根據並遵守1934年證券交易法(交易法)第14a-8條包括在公司委託書中的建議除外)。
8
(i)(Ii)
股東根據第(1)款將提名或其他事務適當地提交週年大會三、C)的
第二節。1415(A)(I)在本附例中，(I)本附例的標的事項必須是股東在該會議上採取行動的適當標的事項；(Ii)該股東必須在本條第2節所規定的通知發出時已是該公司的登記股東。14必須有權在會議上投票；及。(Iii)股東必須已以郵遞、專遞或專人交付的方式，將有關事項及時以書面通知(AX)董事會的提名和公司治理委員會，由公司的公司祕書負責，負責提名，或(BY)公司的公司祕書，用於其他業務。要被認為是及時的，股東的通知必須交付或郵寄給公司祕書，並由其在
主要執行人員
辦公室在上次年度股東大會委託書發表日期一週年前不少於120個歷日的公司辦事處；但條件是，如果本年度股東年會的日期在上一年度股東年會一週年之後的30天以上，則在公司寄送本年度股東年會委託書之前的一段合理時間內提交的建議將被視為及時提交。
在任何情況下，年度會議的休會或休會，或將已向股東發出會議通知或已公佈會議日期的股東周年大會推遲至
，開始發出上述股東通知的新時間段(或延長任何時間段)
。股東可提名參加股東周年大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表實益擁有人提名參加股東大會選舉的提名人數)不得超過在該年度大會上選出的董事人數。
股東通知應列明：(I)關於股東提議提名參加董事選舉的每個人，(A)美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)S-K條例第401項所要求的與該人有關的所有信息；(B)美國證券交易委員會條例S-K第403項所要求的信息；(C)美國證券交易委員會條例S-K第404項所要求的信息；(D)被提名的被提名人和推薦股東之間的所有關係，以及推薦股東和被提名人之間關於提名的任何協議或諒解；(E)在推薦股東或被提名人在公司提交給美國證券交易委員會的文件中，描述建議的被提名人與公司的任何競爭對手、客户、供應商、工會或與公司有特殊利益關係的其他人之間的所有關係；(F)股東的聲明，支持其觀點，即建議的被提名人具備董事會提名和公司治理委員會不時為被提名人或董事規定的最低資格，包括可能在公司的公司治理準則中規定的資格，並簡要説明被提名人將對董事會和公司治理做出的貢獻；(G)一項陳述，説明在該股東看來，被提名人如當選，是否會代表所有股東，而不會為促進或偏袒該法團的任何某一股東或其他界別的目的而服務；及股東的通知應列明：
9
(A)對於股東建議提名參加董事選舉的每個人，(1)一份不超過500字的支持該人的書面聲明；(2)在
個董事選舉委託書徵集中要求披露的、或在其他情況下根據和按照《證券交易法》第14A條規定必須披露的與該人有關的所有資料；
(3)根據上文第2.14(A)節規定被提名人必須提交的資料，包括在上文第2.14(C)節規定的期限內填寫並簽署的上文第2.14(A)(Ii)節所述的所有問卷，並將在提出要求後立即提供；和(4)該被提名人同意接受董事會提名和公司治理委員會面談的書面同意(包括被提名人為此提供的聯繫方式))，如果被提名並當選，則擔任
公司的董事；);
(B)該儲存商擬在週年會議前提出的任何其他業務，(A) (1)該等業務的簡要描述及在該公司進行該等業務的原因每年一次會議和
(B)(包括任何材料建議審議的決議(如果此類業務包括修改公司章程的建議，則為擬議修正案的措辭)、(2)在會議上進行此類業務的原因，以及(3)股東和代表其提出提案或提名的任何實益擁有人在此類業務中的重大利益(按《交易法》附表14A第5項的含義)；和(Iii)
(C)發出通知的貯存商(如由兩名或多於兩名貯存商提交，則指該組織內的每名貯存商)。), (A) )及代表其作出提名或提出其他業務的實益擁有人(如有的話)：
(1)
該股東的名稱和地址，包括電話號碼(B)該等實益擁有人的姓名或名稱及地址；
(2)公司的股票類別或系列及數量那它們是有益的擁有和
持有自通知之日起，該股東和受益所有人的記錄，以及已持有股份；(C)如果該股東不是登記在冊的股東，則由登記在案的股份持有人作出聲明，核實該股東的持股情況，並由該股東作出陳述，説明該股東所持股份的時間長短已持有股份(或者，股東可向美國證券交易委員會提交反映其所持股份的現行附表13D、附表13G、表格3、表格4或表格5，以及持有股份時間的陳述書); and (D) )，並表明股東將在會議記錄日期後五個工作日內以書面形式通知公司會議的記錄日期；
(3)股東(或股東的合格代表)擬出席會議以作出該項提名或提出該項業務的申述；及
10
(1)(4)股東的聲明，説明股東是否有誠意繼續持有所報告的股份，直至公司下一次年度股東大會召開之日。
(D)就發出通知的 股東而言，或如通知是代表作出提名或提出其他業務的實益擁有人的名義發出的，則向該實益擁有人發出通知；如該貯存商或實益擁有人是一個實體，則就該實體的每名董事、行政人員、管理成員或控制人(任何該等個人或控制人，即控制人)：
(1)截至通知日期，該股東或實益擁有人及任何控制人實益擁有(定義見下文第2.15(C)節)的公司股票的類別或系列及數量，以及該股東或實益擁有人及任何控制人在會議記錄日期後五個營業日內將該股東或實益擁有人及任何控制人實益擁有的公司股票類別或系列及數量以書面形式通知公司的聲明；
(2)(X)該股東、實益擁有人(如有)或控制人可能就法團的證券而根據《交易所法令》附表13D第4項須予披露的任何計劃或建議的描述，及(Y)該股東、實益擁有人(如有)或控制人與任何其他人士之間有關提名或其他事務的任何協議、安排或諒解，包括：不受 限制根據《交易法》附表13D第5項或第6項要求披露的任何協議(在第(X)或(Y)項的情況下，無論提交附表13D的要求是否適用)，以及股東將在會議記錄日期後五個工作日內以書面形式通知公司關於公司證券的任何此類計劃或建議，或自會議記錄日期起生效的任何此類協議、安排或諒解；
(3)任何協議、安排或諒解(包括但不限於任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、出售合約、或其他衍生工具或類似協議或空頭頭寸、利潤權益、期權、套期交易及借入或借出股份)的描述，不論該文書或協議是以股份或以現金結算，該等協議或協議是由上述股東、實益擁有人(如有的話)或其代表在股東發出通知之日訂立的，或以公司已發行股票的名義金額或價值為基礎的現金結算，其效果或意圖是減少損失、管理風險或受益於公司任何類別或系列股票的股價變化，或維持、增加或減少股東、實益所有人或控制人對公司證券的投票權，並表示股東將在該會議記錄日期後五個工作日內將自會議記錄日期起有效的任何此類協議、安排或諒解以書面形式通知公司；
11
(4)根據第2.15節第(A)(Ii)(D)(3)款規定的公司股票價值的增減或任何協議、安排或諒解，股東、實益所有人(如有)或控制人有權直接或間接獲得的任何與業績有關的費用(資產費用除外)，以及股東將在會議記錄日期後五個工作日內以書面形式將自會議記錄日期起有效的任何與業績有關的費用通知公司的聲明；
(5)關於股東、實益擁有人(如有的話)或任何其他參與者(一如《交易所法令》附表14A第4項所界定者)會否就該項提名或建議進行招標的申述，如會，則説明該項招標的每名參與者的姓名或名稱，以及(X)如屬並非提名的業務建議，則不論該人或該團體是否有意透過符合根據《交易所法令》第14a-16(A)條或《交易所法令》第14a-16(N)條適用於法團的每項條件的方式交付，在任何提名(符合資格的股東根據本附例第2.16節作出的提名除外)的情況下，向持有公司投票權股份的持有人(包括根據交易法第14b-1條和第14b-2條規定的任何實益擁有人)提交的委託書和委託書格式，確認該個人或團體將交付，通過滿足《交易法》第14a-16(A)條或《交易法》第14a-16(N)條規定適用於公司的每個條件的方式，向持有至少67%投票權的公司股票持有人(包括根據交易法第14b-1條和第14b-2條規定的任何實益所有人)提交委託書和委託書，該公司股票一般有權在董事選舉中投票；和
(6)在徵求第2.15節第(A)(Ii)(D)(5)款所要求的代表中所指的股東百分比的陳述後，該股東、實益所有人、控制人或參與者將立即向公司提供證據，該證據可以採用委託律師的聲明和文件的形式，確認已採取必要步驟，向持有該百分比股東有權在董事選舉中普遍投票的公司股票交付委託書和委託書。
(Ii)(Iii)即使本條第2條另有規定。其中14(B)項
附例15(A)相反，如果在年度會議上選出的董事人數增加，並且公司沒有在上一年年度會議的第一個
週年紀念日之前至少100天公佈提名新增董事職位的候選人，則股東應根據本條款第2條的規定發出通知。14(c15(A)也應被認為是及時的，但僅限於額外董事職位的被提名人
，如果應提交給主要行政部門的祕書辦公室不遲於公司首次發佈公告之日起10天內的營業時間。
(b) 儘管有第2.14節的前述規定，尋求在公司的代理材料中包含任何建議的股東必須按照1934年《證券交易法》下的規則和法規的要求提供通知，並以其他方式遵守規則和條例的適用要求。第2.14節的任何規定不得被視為影響股東根據1934年《證券交易法》頒佈的適用規則和條例要求在公司的委託書中包含提案或提名的任何權利。
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(b)僅限特別
會議。提名董事選舉人選
可在股東特別會議上根據公司的會議通知選舉董事：(I)由董事會或在董事會的指示下；(Ii)如果董事會已決定在該會議上選舉一名或多名董事，由在第2.15(B)節規定的通知交付給祕書時已登記在冊的公司任何股東、有權在會議上和在選舉後投票並提交書面通知並列出上文第2.15(A)節所要求的信息並提供本附則第2.14節所要求的附加信息的公司股東選出；或(Iii)如屬股東要求召開的特別會議，則由法團的任何股東依據本附例第2.2節提交。如果公司召開股東特別會議(股東要求的特別會議除外)，以選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在這種董事選舉中投票的股東均可提名一人或多人(視情況而定)當選公司會議通知中規定的職位。, 如果第2.15(B)節規定的通知應在該特別會議前第120天營業結束前
，不遲於該特別會議前第90天營業結束時，或不遲於公司首次公佈特別會議日期和董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後10天，將通知送交公司主要執行辦公室的祕書。股東可提名參加股東特別大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加股東大會選舉的提名人數)不得超過在該特別會議上選出的董事人數。在任何情況下，特別會議的休會、休會或延期均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。儘管有
本附例的任何其他規定，在股東要求召開特別會議的情況下，任何股東不得提名一名人士參加董事會選舉或提出任何其他事項在該會議上審議，除非根據本附例第2.2節為該特別會議遞交的書面請求。
(C)一般規定。
(I)
儘管本附例有任何其他規定，股東(以及代表其作出提名或提出其他業務的任何實益擁有人，如該股東或實益擁有人是一個實體，則任何控制人)也應
還應遵守《交易法》下的規則和條例及其下的規則和條例中關於第2.15節和第2.2節所述事項的所有適用要求,本第2.15節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易法》頒佈的適用規則和條例要求在公司的委託書中包含提案或提名的任何權利。除法律另有規定外，只有按照本節第二款規定的程序提名的人。1415或僅就
年度會議而言，第2.16節有資格擔任董事，並且只有此類業務才能在
年度會議上進行。
13
應按照本第2節規定的程序向會議提交的股東。14.主席15.各董事會或會議主席均有權並有義務決定是否已按照本附例規定的程序提出提名或任何其他擬在會議前提出的事項。此外，如任何建議的提名或業務並非(包括股東或實益所有人是否請求(或屬於請求的團體的一部分)或未如此請求的代理人，視具體情況而定)。這些附則，根據本第2.15條第(A)(Ii)(D)(5)-(6)條的要求提供的股東陳述)或符合或不符合《交易法》第14a-19條的要求)。如果任何擬議的提名或其他事務不符合本附例，包括由於未能遵守《交易所法》規則14a-19的要求，則除非法律另有要求，否則會議主席有權宣佈該等事務不應在該會議上處理和否則不予考慮該提名。. 儘管公司已收到關於該業務或提名的投票和委託書。
儘管本第2.15節的前述規定，除非法律另有要求，或董事會或會議主席另有決定，(A)如果股東沒有提供本章程第2.14節或第(A)(Ii)(C)(2)條所要求的信息，(A)(A)(Ii)(D)(1)-(4)在本附例規定的時限內，或(B)如該股東(或該股東的合資格代表)沒有出席該公司的股東周年大會或特別會議以提出提名或其他業務，則該提名及與任何該等提名有關的任何委託書或表決不予理會，及/或不得處理該等其他業務，即使該等提名或其他業務的投票及委託書可能已由該法團收到。
(Ii)就本附例而言，如要被視為合資格的股東代表，任何人士必須為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東於該會議(無論如何不少於會議前五個營業日)作出提名或建議前向本公司遞交的書面文件(或該書面文件的可靠副本)授權，該書面文件述明該人士獲授權代表該股東在股東大會上作為代表行事。
(Iii)就本附例第2.15節和第2.16節而言，營業結束指下午6：00。當地時間在任何日曆日在公司的主要執行辦公室，無論這一天是不是營業日，公開宣佈是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據交易法第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露。就第2.15節第(A)(Ii)(D)(1)款而言，如果某人直接或間接根據《交易法》第13(D)節及其第13D和13G條的規定實益擁有該等股份，或根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)擁有或擁有該等股份：(A)取得該等股份的權利(不論該等權利是否可在時間過去或條件達成後或兩者同時行使)，則該等股份應被視為由該人實益擁有。(B)單獨或與其他人一起投票表決該等股份的權利；及/或(C)對該等股份的投資權力，包括處置或指示處置該等 股份的權力。
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(Iv)任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的代理卡，並保留給董事會專用。
2.16.董事提名代理 訪問權限
(A)資格。除本附例的條款及條件另有規定外，就將於 選出董事的股東周年大會而言，本公司：(I)應在其委託書及委託書表格中包括下列人士的姓名；及(Ii)在其委託書中應包括與根據第2.16(B)(I)節(獲授權人數)指定的若干獲提名人有關的附加資料(定義如下) ， 如符合以下情況：
(A)股東被提名人符合第2.16節中的資格要求；
(B)股東被提名人的身份是在符合第2.16節規定的及時通知(股東通知)中確定的，並且是由符合資格的股東或代表其行事的股東(定義見下文)確定的；
(C)合資格的股東符合第2.16節的要求，並在遞交股東通知時明確選擇將股東提名人包括在公司的委託書材料中；以及
(D)符合本附例的 附加要求。
(B)定義。
(I)公司年度股東大會的委託書中出現的股東提名人數的最大值(授權人數)不得超過根據第2.16節規定可就年度會議遞交股東通知的最後一天在公司任職的董事人數的2%或20%，或如果該數額不是整數，則最接近的整數(四捨五入)不得超過20%以下；但條件是：(A)任何股東被提名人的姓名已根據第2.16節提交公司的委託書，但隨後被撤回，或董事會決定提名其為董事會被提名人；(B)任何在任董事或董事的代名人，而在任何一種情況下，該等受委代表材料均須根據法團與一名或多於一名股東之間的協議、安排或其他諒解(不包括與該股東或一羣股東從法團取得股本有關而訂立的任何該等協議、安排或諒解)，作為(由法團)無反對的 代名人而包括在法團關於該週年大會的代表委任材料內；以及(C)之前在前兩次年度會議中任何一次被選入董事會並被董事會提名為董事會提名人的任何股東提名人；及(D)沒有包括在公司的委託材料中或因任何原因沒有被提名參加董事 選舉的任何股東提名人 , 根據第2.16(D)(Ii)節最後一句。如果在股東通知日期之後但在股東周年大會之前出現一個或多個因任何原因出現的空缺，且董事會決議 縮減與此相關的董事會規模，則授權人數應以減少後的在任董事人數計算。
15
(Ii)要獲得合格股東資格，第2.16節所述的股東或團體必須：
(A)擁有和 在股東通知日期連續擁有(定義見下文)至少三年的股份(經調整以計入任何股息、股票拆分、拆分、合併、重新分類或對有權在董事選舉中普遍投票的公司股份進行資本重組)，佔截至股東通知日期有權在董事選舉中普遍投票的公司流通股的至少3% (所需股份)，以及
(B)此後， 繼續通過該股東周年大會持有所需股份。
為滿足第2.16(B)(Ii)節的所有權要求，不超過20名 股東及/或實益擁有人組成的團體可合計有權在董事選舉中投票的公司股份數量，即自股東通知發出之日起，每名集團成員已連續個人擁有至少三年的公司股份總數，前提是每名股東或實益擁有人符合第2.16節規定的所有其他要求和義務，並就其股份合計的集團組成的每名股東或實益擁有人滿足所有其他要求和義務。任何股份不得歸屬於一個以上的合格股東，任何股東或受益所有人，單獨或與其任何關聯公司一起，不得單獨或作為一個集團的成員，根據本第2.16條有資格成為或構成一個以上的合格股東。就這一目的而言，任何兩個或兩個以上基金的集團應僅被視為一個股東或受益所有者，條件是：(1)處於共同管理和投資控制之下；(2)處於共同管理並主要由單一僱主出資；或(3)投資公司集團的一部分，該術語在1940年修訂的《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中定義。就第2.16節而言，術語？關聯方？或？關聯方？應具有根據《交易法》頒佈的規則和條例所賦予的含義。
(Iii)為本第2.16節的目的：
(A)股東或實益擁有人被視為只擁有該公司一般有權在董事選舉中投票的已發行股份，而該人同時擁有：(1)與該等股份有關的全部投票權及投資權；及(2)該等股份的全部經濟權益(包括獲利機會及虧損風險)，但按照第(1)及(2)款計算的股份數目不得包括任何股份：(A)該人在任何尚未結算或完成的交易中售出； (B)該人為任何目的而借入或根據轉售協議而購買；或(C)受該人訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約或其他衍生工具或類似協議的規限，不論該票據或協議是以股份或以現金結算。
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一般有權在董事選舉中投票的公司流通股的名義金額或價值 ，如果該文書或協議已經或打算具有，或如果行使，將具有以下目的或效果：(I)以任何方式、在任何程度上或在未來的任何時間減少該人投票或指導股份投票的全部權利；和/或(Ii)在任何程度上對衝、抵消或改變因該人對股份的全部經濟所有權而產生的任何收益或損失。當用於股東或受益所有人時，術語 擁有的、擁有的和單詞的其他變體具有相關的含義。就第(A)至(C)款而言，術語人 包括其附屬公司。
(B)股東或實益所有人擁有以被提名人或其他中間人名義持有的股份，只要該人同時保留：(1)與股份有關的全部投票權和投資權；(2)股份的全部經濟利益。在 個人通過委託書、授權書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排授予任何投票權的任何期間內，該人對股份的所有權被視為繼續存在。
(C)如股東或實益擁有人有權在不超過五個營業日的通知內收回借出股份，且(1)該股東或實益擁有人在接獲通知後五個營業日內收回借出股份，則該股東或實益擁有人對股份的所有權應被視為在該人士借出股份的任何期間內繼續存在，及(2)該人士 透過股東周年大會持有被收回股份。
(Iv)就本第2.16節而言，本公司將在其委託書中包括的第2.16(A)(Ii)節所指的附加信息為：
(A)隨《股東通知書》提供的附表14N所載有關每名股東代名人和合資格股東的資料，而根據《交易所法令》及其規則和規例的適用規定，該等資料須在法團的委託書中披露；及
(B)如合資格股東如此選擇，則合資格股東的書面聲明(或如屬集團，則為本集團的書面聲明)，不得超過500字，以支持其股東代名人，該聲明必須與股東通知同時提供，以納入公司的股東周年大會委託書(該聲明)。
儘管第2.16節有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中遺漏其真誠地認為在任何重大方面不真實的任何信息或陳述(或遺漏必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況使其不具誤導性)或將違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準。第2.16節的任何規定均不限制公司徵集反對任何合格股東或股東提名人的陳述，並將其陳述包括在其委託書材料中的能力。
(C) 股東通知和其他信息要求。
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(I)股東通知應列明上文第2.15(A)(Ii)節規定的所有信息、陳述和協議，包括關於任何董事被提名人、發出有意提名候選人意向的股東通知的任何股東、以及根據第2.16節代表其作出提名的任何股東、實益所有者或其他人士的信息。此外，該股東通知應包括：
(A)根據《交易法》已或同時向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本；
(B)合資格股東的書面陳述(如屬集團，則指為構成合資格股東而彙集其股份的每名股東或實益擁有人的書面陳述)，該陳述亦應 包括在提交美國證券交易委員會的附表14N內：(1)列明及證明該合資格股東擁有並證明該合資格股東所擁有的公司股份數目(如第2.16(B)(Iii)節所界定)截至股東通知日期已連續擁有至少三年；(2)同意通過年度會議繼續持有該等股份；
(C)合資格股東致公司的書面協議(如屬集團，則為為構成合資格股東而將股份合計的每名股東或實益擁有人的書面協議)，列明下列附加協議、陳述及保證：
(1)應 提供：(A)在股東通知之日起五個工作日內，所需股份的記錄持有人和通過其持有或曾經持有所需股份的每個中介機構的一份或多份書面聲明， 在所需的三年持有期內的每一種情況下，説明符合條件的股東擁有的股份數量，並已按照第2.16節的規定連續持有；(B)在股東周年大會記錄日期後五個營業日內，提供第2.15節(A)(Ii)(C)(2)和(A)(Ii)(D)(1)-(4)條所規定的資料，併發出書面通知，以核實合資格股東在每個情況下截至該日期對所需股份的持續擁有權；及(C)如合資格股東在股東周年大會前不再擁有任何所需股份，則立即通知法團；
(2)它： (A)在正常業務過程中收購了所需的股份，並非出於改變或影響公司控制權的意圖，目前也沒有這種意圖；(B)沒有也不會提名任何人進入董事會參加年度會議的選舉，但根據第2.16節被提名的股東候選人除外；(C)沒有、也不會參與、也不應該也不會參與交易法第14a-1(L)條所指的、支持任何個人在年會上當選為董事會員的徵集活動(定義見交易所法案附表14A第4項)；及(D)除法團分發的表格外，不得向任何股東分發年度大會的任何代表委任表格；
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(3)它將： (A)承擔因合資格股東與公司股東的溝通或合資格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或法規違規行為所產生的所有責任；(B)賠償公司及其每一名董事、高級職員和僱員個人因任何威脅或待決的行動、訴訟或法律程序而對公司或其任何董事、高級職員或僱員產生的任何責任、損失或損害，並使其無害。 無論是法律、行政或調查，對公司或其任何董事、高級職員或僱員的法律、行政或調查；(C)遵守適用於其提名或與年會相關的任何邀約的所有法律、規則、法規和上市標準；(D)將合格股東或其代表就公司的股東年會、公司的一名或多名董事或董事的一名或多名董事或董事被提名人或任何股東被提名人進行的任何邀約或其他通信向董事備案，無論是否根據交易法第14A條的規定提交，也無論是否有任何 豁免備案的材料根據交易法第14A條的規定；及(E)應該法團的要求，在提出要求後5個營業日內(或在週年大會日期前一天(如較早))，迅速地向該法團提供該法團合理地要求的補充資料；及
(D)在集團提名的情況下，集團所有成員指定一名集團成員代表集團所有成員就提名和相關事項行事，包括撤回提名，以及合格股東的書面協議、陳述和擔保，即應在股東通知日期後五個工作日內提供令公司合理滿意的文件，證明該集團內的股東和/或實益所有者的數量不超過20人，包括一組基金是否有資格成為第2.16(B)(Ii)節所指的股東或實益所有人。
(Ii)根據第2.16節的規定，股東通知必須在不遲於第2.15(C)(Iii)節規定的第120天營業結束前第120天，也不得早於第一週年日前150天營業結束時(如公司的委託書材料所述)，由股東在公司主要執行辦公室向公司祕書遞交。最終委託書首先與上一年的股東年度會議有關。但是，如果年會在上一年年會週年紀念日之前或之後30天以上，或者如果上一年沒有舉行年會，則應及時舉行，股東通知必須不早於股東周年大會前150天營業時間收市，亦不遲於股東周年大會前120天營業時間收市 ，或本公司首次公佈(定義見上文第2.15(C)(Iii)節)會議日期後10天。在任何情況下，任何已向股東發出會議通知或已公佈會議日期的股東周年大會的休會或休會，或已向股東發出會議通知的年度會議的延期，在任何情況下均不得開始發出上述股東通知的新時間 期間(或延長任何時間段)。
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(Iii)在遞交股東通知的時間段內，每名股東代名人的書面陳述和協議應送交公司主要執行辦公室的公司祕書，並由每名股東代名人簽署，並應陳述和同意該股東代名人：
(A)同意 在與選舉董事的會議有關的委託書和委託書中被提名為被提名人，並同意如當選則擔任董事，任期為該人蔘選的完整任期，並且 (B)目前打算在該人蔘選的整個任期內擔任董事的職務;
(B)不是 ，也不應成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也不向任何個人或實體作出任何承諾或保證：(1)如果當選為董事，股東被提名人將如何就任何尚未向公司披露的問題或問題採取行動或投票；或(2)可能限制或幹擾股東代名人(如果當選為董事)根據適用法律履行股東被提名人受託責任的能力；
(C)不是亦不應成為與法團以外的任何人或實體就任何直接或間接的補償、補償或彌償而訂立的協議、安排或諒解的一方，而該等補償、償還或彌償是與作為董事的服務或行動有關而又沒有向法團披露的；及
(D)如果被選為董事，應遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密、股權和交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則。
應公司的要求，股東被提名人必須在提出要求後的五個工作日內迅速提交公司被提名人所需的所有填寫並簽署的調查問卷，並向公司提供其可能合理要求的其他信息。公司可要求提供必要的額外信息，以便董事會確定每位股東被提名人是否符合第2.16節的要求。
(Iv)如果合資格股東或任何股東提名人向本公司或其股東提供的任何資料或通訊在提供時或其後不再在所有重要方面均屬真實、正確及完整(包括遺漏作出陳述所需的重要事實，以顧及作出陳述的情況，而不具誤導性)，則該合資格股東或股東提名人(視屬何情況而定)應迅速通知祕書，並提供使該等資料或通訊真實、正確、完整及無誤導性所需的資料；不言而喻，提供任何此類通知不應被視為補救任何缺陷 或限制公司根據第2.16節的規定從其代理材料中遺漏股東被提名人的權利。
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根據本第2.16(C)節提供的所有信息應被視為本第2.16節的股東通知的一部分。
(D)代理訪問程序。
(I)即使第2.16節有任何相反規定，在下列情況下，公司可從其委託書材料中省略任何股東提名人，並且不應忽視此類提名，且不會對該股東提名人進行投票，即使公司可能已收到與該投票有關的委託書：
(A) 合資格股東或股東代名人違反股東通知中規定的或根據第2.16節以其他方式提交的任何協議、陳述或擔保，股東通知中或根據第2.16節以其他方式提交的任何信息在提供時不真實、正確和完整，或合資格股東或適用的股東代名人未能履行其根據本章程規定的義務，包括但不限於其在本第2.16節下的義務；
(B)股東被提名人：(1)根據任何適用的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，不是獨立的；(2)在過去三年內，是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事， 根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的規定界定；(3)是懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法行為和其他輕微違法行為)的指定對象，或在過去十年內在刑事訴訟程序中被定罪(不包括交通違法行為和其他輕微違法行為)；或(4)受到根據1933年證券法頒佈的法規D規則506(D)所規定類型的任何命令；
(C)公司已收到通知(不論是否其後撤回)，表示根據本附例第2.15(A)節對董事 股東提名的預先通知規定，某股東擬提名任何候選人進入董事會；或
(D)選舉股東被提名人進入董事會將導致公司違反公司註冊證書、本附例或任何適用的法律、規則、法規或上市標準。
(Ii)根據第2.16節提交一名以上股東提名人以納入公司委託書的合資格股東，應根據合資格股東 希望該等股東被提名人被選入公司委託書內的順序，對該等股東提名人進行排名，並將該指定排名包括在向公司提交的股東通告中。如果符合第2.16節規定的合格股東提交的股東提名人數超過授權人數，應按照以下規定確定納入公司委託書的股東提名人數： 符合第2.16節規定資格要求的一名股東提名人數為
21
從每個符合資格的股東中選擇納入 公司的委託書材料，直到達到授權數量，按照每個符合資格的股東在提交給 公司的股東通知中披露為擁有的公司股票金額(從大到小)的順序，以及按照該合格股東分配給每個股東提名人的排名(從最高到最低)的順序。如果在從每個合格股東中選出一名符合第2.16節所述資格要求的股東提名人後，仍未達到授權數量，則此選擇過程應按需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到授權數量。確定後，如果 此後滿足第2.16節規定資格要求的任何股東被提名人由董事會提名，此後不包括在公司的委託書材料中，或者此後因任何原因(包括符合資格的股東或被提名人未能遵守第2.16節的規定)而未被提交參加 董事選舉，則公司的委託書材料中不得包含任何其他被提名人或 以其他方式提交以替代該股東被提名人在適用的年度會議上被選為董事的被提名人。
(Iii)包括在公司某一年度股東大會的委託書中的任何 股東被提名人：(A)因任何原因退出、不符合資格或不能在該年度股東大會上當選，包括因未能遵守本附例的任何規定(但在任何情況下，該等撤回、不符合資格或不能在發出股東通知方面開始新的時間段(或延長任何時間段))；或(B)未獲得相當於親自出席或由受委代表出席並有權在董事選舉中投票的股份至少25%的投票贊成其當選的股東，則根據本第2.16節的規定， 將沒有資格成為下兩屆股東周年大會的股東提名人。
(Iv) 儘管本第2.16節的前述條文另有規定，除非法律另有規定或會議主席或董事會另有決定，否則如遞交股東通知的股東(或本附例第2.15(C)(Ii)節所界定的合資格股東代表)沒有出席本公司股東周年大會以介紹其一名或多名股東代名人，則該等提名或 提名將不予理會，即使法團可能已收到有關推選股東代名人的委託書。在不限制董事會解釋本章程任何其他條款的權力和權限的情況下，董事會(以及董事會授權的任何其他個人或機構)有權解釋本第2.16條，並作出任何必要或適宜的決定，以將本第2.16條適用於任何個人、事實或情況，在每種情況下均本着善意行事。除根據《交易法》頒佈的規則14a-19進行的提名外，第2.16節是股東在公司的委託書材料中包括董事提名人的唯一方法。
22
第三條。
董事
3.1.權力
在符合特拉華州公司法的規定及公司註冊證書或本附例中有關須經股東或已發行股份批准的行動的任何限制的情況下，公司的業務和事務應由董事會管理，公司的所有權力應由董事會或在董事會的指示下行使。
3.2.董事人數
董事人數由董事會決議不定期確定。在任何董事的任期屆滿之前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。
3.3.董事的選舉和任期
除本附例第3.4節另有規定外，董事應在每次股東年會上選舉產生。 每一董事，包括為填補空缺而被選舉產生的董事，任期至其當選後的下一次股東年會為止，直至選出繼任者且符合條件為止，或直至其較早去世為止。
3.4.免職、辭職及空缺
任何董事都可以隨時向
發出書面通知辭職主席董事長、首席執行官、總裁、祕書或董事會。辭職應在合同規定的時間生效，如果沒有規定時間，則在收到
後生效。主席董事長、總裁、祕書或董事會。接受辭職並不是使辭職生效的必要條件。
任何董事都可以由當時有權在 董事選舉中投票的多數股份的持有者無緣無故地移除。
董事會空缺可由其餘董事的過半數填補，即使不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補；然而，董事由股東投票或法院命令罷免而產生的空缺，只能通過所代表股份的過半數贊成並在有法定人數的正式舉行的會議上投票(投票贊成的股份也構成所需法定人數的多數)來填補。如此選出的每一位董事應任職至下一屆股東年會，直至選出繼任者並具備資格為止。
除公司註冊證書或本附例另有規定外：
(A)由作為單一類別有投票權的所有股東選出的法定董事人數的任何增加而產生的空缺和新設的董事職位，可由當時在任的董事的過半數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。
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(B)每當任何一個或多個類別股票或系列的持有人根據公司註冊證書的規定有權選舉一名或 名董事時，有關類別或類別或系列的空缺及新設立的董事職位可由該類別或類別或系列當時 選出的過半數董事填補，或由按此方式選出的唯一剩餘董事填補。
如果在任何時候，由於死亡或辭職或其他原因，公司 不應有董事在任，則任何高級管理人員或任何股東或股東的遺囑執行人、管理人、受託人或監護人，或其他受託對股東個人或財產負有類似責任的受託人，可根據公司註冊證書或本附例的規定召開 股東特別會議，或可向衡平法院申請法令，根據特拉華州公司法第211條的規定立即下令選舉。
如果在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在任的董事 在整個董事會中所佔比例(在緊接任何此類增加之前構成的)少於多數，則衡平法院可應申請，或在剩餘時間有權投票選舉該等董事的任何一名或多名持有股份總數至少10%的股東，即可命令舉行選舉，以填補任何該等空缺或新設立的董事職位，或取代上述由當時在任的董事選出的董事。 該選舉應受特拉華州公司法第217條的規定所管轄。
3.5.年度會議和定期會議；電話會議
為選舉高級管理人員和處理會議之前可能發生的其他事務而召開的董事會年度會議，應在股東年度會議休會後儘快舉行。年度會議和定期會議可在董事會決議不時指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。如果沒有這樣的指定，年度會議和定期會議應在公司的主要執行辦公室舉行。董事會特別會議 可在會議通知中指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行，如果通知中未指明，則在公司的主要執行辦公室舉行。
任何會議可以通過會議電話或類似的通信設備舉行，只要所有與會董事都能 聽到對方的聲音，並且所有這些董事都被視為親自出席會議。
3.6.特別會議；通知
董事會為任何目的或目的召開的特別會議可隨時由主席董事長、首席執行官、總裁、任副總裁、祕書或任何兩個應當時在任的董事會多數成員的要求。
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然而，如果董事會確定或更改任何例會的時間或地點，則不需要發出例會通知，但應按照本協議的規定發出通知。特別會議的時間和地點的通知以及任何所需的例會通知應 親自送達，通過一級郵件或電話發送，包括語音信息系統或其他旨在記錄和傳遞消息、電報、傳真、電子郵件或其他電子手段的系統或技術，發送給每個 董事，收件人為公司記錄中顯示的其地址。
如果通知已郵寄，則應在會議舉行前至少四天以美國郵寄方式寄送通知。如果通知是親自或通過電話、電報、電子郵件或其他電子方式交付的，則應在會議舉行前至少24小時將通知親自或通過電話、電報公司或其他電子方式交付。任何親自或通過電話發出的口頭通知可以傳達給董事或董事辦公室的 個人，而發出通知的人有理由相信此人將迅速將通知傳達給董事。如果會議在公司的主要執行辦公室舉行，則通知不需要具體説明會議的目的或地點。
3.7.法定人數
除本附例第3.9節規定的休會外，法定董事人數過半數即構成處理業務的法定人數。出席法定人數的正式會議的大多數董事作出的每一行為或作出的每一決定應被視為董事會的行為，但須符合公司註冊證書和適用法律的規定。
初始出席法定人數的會議可繼續辦理業務 ，前提是所採取的任何行動至少獲得該會議所需法定人數的過半數批准，即使董事已退出。
3.8. 放棄通知
會議通知無需發給任何董事(A)簽署放棄通知或同意召開會議或批准會議記錄的人，或(B)出席會議而沒有在會議之前或開始時抗議沒有通知該等董事的人。所有此類豁免、同意和批准應與公司記錄一起存檔或作為會議記錄的一部分。放棄通知不一定要具體説明董事會任何例會或特別會議的目的。
3.9.休會
出席的 大多數董事，不論是否構成法定人數，均可將任何會議延期至其他時間和地點。
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3.10.休會通知書
除非會議延期超過24小時，否則無須就舉行延期會議的時間和地點發出通知。如果會議延期超過24小時，則延期會議的時間和地點應按照本章程第3.6節規定的方式，在休會前向休會時不在場的董事發出通知。
3.11。董事會未經會議以書面同意採取行動
董事會要求或允許採取的任何行動均可在不召開會議的情況下采取，前提是董事會全體成員 單獨或集體以書面或電子方式同意採取該行動。書面同意的行為與董事會一致表決具有同等效力。該書面同意書及其任何副本，包括任何通過電子傳輸的同意書，應與董事會的議事記錄一起存檔。
3.12。董事的費用和報酬
董事和委員會成員可獲得董事會決議確定或決定的服務報酬和費用報銷。本第3.12節不應被解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理、員工或其他身份為公司服務，並因這些服務而獲得報酬。
3.13.
主席椅子
在董事會的所有會議上，主席董事長出席時，由董事會主席主持主席主持股東和董事會的所有會議。
主席董事長認為必要時，可以召集股東會議、董事會會議和董事會委員會會議。這個主席主席應具有董事會可能不時規定的其他權力和履行董事會不時規定的其他職責。
3.14. VICE 主席椅子
在缺席或職位空缺的情況下，
主席董事會主席、董事會主席副主席副董事長主持會議。主席在股東會議和董事會會議上擔任主席，如果兩者都是主席董事會主席和副主席董事會副主席缺席，a主席由其餘董事選出的主席應主持此類
會議。這個副董事長
副董事長應具有董事會可能不時規定的其他權力，並履行董事會規定的其他職責。
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第四條。
委員會
4.1.董事委員會
董事會可以指定一個或者多個委員會，每個委員會由一名或者多名董事組成。董事會 可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，此等候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何委員會在董事會決議所規定的範圍內，在管理法團的業務和事務方面擁有並可行使董事會的一切權力和權力，並可授權在所有需要的文件上蓋上法團的印章；但任何此類委員會均無權處理以下事項：(A)批准或通過或向股東建議本章明確要求提交股東批准的任何行動或事項(董事選舉或罷免除外)，或(B)通過、修訂或廢除公司的任何章程。
4.2.委員會的會議及行動
委員會的會議和行動應受本附例第三條包括第3.5條(年度會議和定期會議；第3.6節(特別會議和通知)、第3.7節(法定人數)、第3.8節(放棄通知)、第3.9節(休會通知)、第3.10節(br})和第3.11節(不開會而採取行動)，在這些章程的背景下作出必要的修改，以取代董事會及其成員；但條件是，委員會定期會議的時間可由董事會決議或委員會決議決定，委員會特別會議也可由董事會決議召開，委員會特別會議的通知也應發給所有候補成員，這些候補成員有權出席委員會的所有會議。董事會可通過與本章程規定不相牴觸的任何委員會的政府規則。
第五條
高級船員
5.1.高級船員
公司的高級管理人員為：首席執行官、總裁、祕書、司庫、財務總監、首席運營官，和一個控制器。公司還可根據董事會的決定，設立一名首席運營官、一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管，以及根據本章程第5.3節的規定任命的其他高級管理人員。同一人可以擔任任意數量的職位。
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5.2.選舉主席團成員
除按照本附例第5.3節或第5.5節的規定任命的高級人員外，公司的高級人員應由董事會挑選，但須符合高級人員根據任何僱用合同享有的權利(如有)。
5.3. 部屬軍官
董事會可委任或授權行政總裁委任法團業務所需的其他 高級職員，他們的任期、權力及履行本附例或董事會不時決定的職責。
5.4.高級船員的免職和辭職
在任何僱傭合約所賦予的高級職員權利(如有)的規限下，任何高級職員均可在董事會的任何例會或特別會議上被 董事會免職，或除董事會選定的高級職員外，可由董事會授予其免職權力的任何高級職員免職。
任何高級人員均可隨時向法團發出書面通知而辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知中規定的任何較後時間生效；除非該通知另有規定，否則不一定要接受辭職才能使其生效。任何辭職均不影響公司根據該高級職員為當事一方的任何合同所享有的權利。
5.5.寫字樓的空缺
任何職位因死亡、辭職、免職、取消資格或任何其他原因而出現空缺，應按本附例規定的定期任命該職位的方式填補。
5.6.首席執行官
首席執行官在董事會的控制下，對公司的事務和業務進行全面的監督、指導和控制，並對公司的高級管理人員、高級管理人員、員工和代理人進行全面監督。首席執行官應主持股東的所有會議。首席執行官應確保董事會的所有命令和決議得到執行，並擁有董事會或本章程不時規定的其他權力和履行其他職責。
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5.7.總裁
除非董事會指定其他高級管理人員，否則由總裁擔任公司的首席執行官。如果指定另一名高級管理人員，總裁應具有首席執行官或董事會規定的權力和履行董事會規定的職責，首席執行官缺席或喪失行為能力時，總裁具有首席執行官的權力和履行首席執行官的職責，但董事會另有規定的除外。此外，總裁擁有董事會、首席執行官或本章程規定的其他權力和職責。
5.8。首席運營官
首席運營官如已任命，應協助首席執行官和總裁積極管理、監督和指導公司的業務和事務，但須服從首席執行官和總裁的指示和董事會的控制。在首席執行官和總裁缺席或喪失能力的情況下，首席運營官將承擔首席執行官的權力和責任。首席運營官還應擁有董事會、首席執行官、總裁或本章程不時規定的其他權力和履行其他職責。
5.9.首席財務官
首席財務官對公司的財務管理負有責任，並對財務主管和財務總監履行職責行使監督責任。財務總監行使董事會或者本章程規定的其他權力，履行本章程規定的其他職責。
5.10.司庫
司庫應監督公司資金和證券的保管，並應履行司庫職責所涉及的所有其他職責。司庫可被要求為公司忠實履行其職責提供擔保，並擁有董事會、首席財務官或本附例不時規定的其他權力和履行其他職責。
5.11.控制器
財務總監應對公司的帳目進行監督和管理。他或她應負責保存適當的會計記錄，並履行董事會或首席財務官分配給他或她的其他職責。
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5.12。副校長
在首席執行官、總裁和首席運營官缺席或喪失能力的情況下，副總裁(如有)按董事會確定的級別排序，或(如未排名)董事會指定的總裁副總裁，應履行首席執行官的所有職責，並在履行職責時擁有總裁的所有權力，並受其 的所有限制。副總裁擁有董事會、本章程、首席執行官或總裁分別為其規定的其他權力和職責。
5.13.祕書
祕書須在法團的主要執行辦事處或董事會指示的其他地方備存或安排備存董事、董事委員會及股東的所有會議及行動的紀錄簿，並須在法團的主要執行辦事處或法團的轉讓代理人或登記員的辦公室備存或安排備存一份股份登記冊或股份登記冊複本，列明所有股東的姓名及地址、每人持有的股份數目及類別、證明該等股份的證書數目及日期。以及每一份交回註銷的證書的註銷數量和日期。祕書還應發出或安排發出法律或本章程規定必須召開的所有股東會議和董事會會議的通知。他或她應妥善保管公司的印章(如果採用)，並擁有董事會或本附例規定的其他權力和履行其他職責。
第六條。
董事、高級職員、僱員的彌償，
和其他代理商
6.1.董事和高級管理人員的賠償
公司應在特拉華州《公司法總則》允許的最大範圍內，賠償其每一名董事和高級管理人員因其是或曾經是公司代理人而實際和合理地與任何訴訟有關的費用(包括律師費)、判決、罰款、和解和其他金額。就本6.1節而言，法團的董事或高級職員包括任何人(A)現在或曾經是董事或法團的高級職員， (B)現在或過去應法團的請求擔任董事或另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員，或(C)曾是該法團的前身或應該前身為該法團或另一企業的高級職員的法團的董事或高級職員。
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6.2.對他人的賠償
公司有權以特拉華州公司法允許的最大限度和方式， 賠償其每一名員工和代理人(董事和高級管理人員除外)因其是或曾經是公司代理人而產生的與任何訴訟有關的費用(包括律師費)、判決、罰款、和解和其他實際和合理產生的金額。就本節6.2而言，法團的僱員或代理人(董事或高級職員除外)包括任何人 (A)現在或曾經是法團的僱員或代理人，(B)現在或過去應法團的要求擔任另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，或(C) 是該法團的前身法團或應該前身法團的請求而作為該企業的僱員或代理人。
6.3.權利的非排他性
本條第六條賦予的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書、公司章程、協議、股東或無利害關係董事的投票權或其他方式可能擁有或根據本條款獲得的任何其他權利。
6.4.生存；其他權利的保全；權利的性質
本條第六條賦予索賠人的權利應為合同權利，對於已不再是董事或高級管理人員的索賠人，此類權利應繼續存在，並應使索賠人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本條第六條的任何修訂、更改或廢除對索賠人或其繼承人的任何權利造成不利影響的任何修改、更改或廢除僅為預期目的，不得限制或取消涉及在該修訂或廢除之前發生的任何訴訟或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟的任何此類權利。
6.5.保險
公司可代表任何人購買和維護保險，該人是或曾經是公司的董事人員、高級人員、僱員或代理，或應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事人員、高級人員、員工或代理提供服務，以承擔因其任何此類身份或因其身份而產生的任何責任，無論公司 是否有權根據特拉華州一般公司法的規定賠償他或她的此類責任。
第七條。
記錄和 報告
7.1.備存和查閲紀錄
公司應在其主要執行辦公室或董事會指定的一個或多個地點保存其股東的記錄，列出其姓名、地址和每位股東所持股份的數量和類別，並保存一份經修訂的本章程副本、會計賬簿和其他記錄。
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任何登記在冊的股東，親自或由律師或其他代理人，經宣誓提出書面要求並説明其目的後，有權在正常營業時間內為任何適當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄，並複印或摘錄。適當的目的是指與該人作為股東的利益合理相關的目的。在任何情況下，如果代理人或其他代理人是尋求查閲權的人，則根據宣誓提出的要求應附有授權書或授權該代理人或其他代理人代表股東行事的其他書面文件。經宣誓後的要求書須送交法團在特拉華州的註冊辦事處或其主要營業地點。
負責法團股票分類賬的高級人員須擬備和編制，至少10天不晚於前十天
每個每一次股東會議，有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和在每個股東名下登記的股份數量。該名單應在正常營業時間內，為任何與會議有關的目的，開放給任何股東審查，期限為至少在會議召開前10天，在城市內擬舉行會議的地點，在會議通知中註明具體地點，或在未指明的情況下，在擬舉行會議的地點。名單還應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。在會議日期前10天結束：(A)在可合理訪問的電子網絡上，只要會議通知提供了獲取該名單所需的信息；或(B)在正常營業時間內，如果公司決定在電子網絡上提供該名單，則該公司可採取合理步驟，確保只有該公司的股東才能獲得此類信息。除法律另有規定外，股票分類賬應是股東有權審查第7.1節要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。
7.2.由董事進行檢查
任何董事都有權審查公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄 以達到與其董事身份合理相關的目的。衡平法院在此擁有專屬管轄權，以確定董事是否有權接受所要求的檢查。法院可以循簡易程序命令公司允許董事檢查任何和所有賬簿和記錄、庫存分類賬和庫存清單，並複製或摘錄其中的內容。法院可酌情規定與檢查有關的任何限制或條件，或給予法院認為公正和適當的其他進一步救濟。
7.3.代表其他公司的股份
這個主席董事會主席總裁、任何副總裁、本公司財務總監、祕書或助理祕書，或董事會授權的任何其他人士或總裁或總裁副，有權代表本公司表決、代表和行使任何其他公司或以本公司名義註冊的公司的任何及所有股份所附帶的一切權利。此處授予的授權可由該人直接行使，或由獲授權的任何其他人通過由該擁有該授權的人正式簽署的委託書或授權書來行使。
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第八條
一般事項
8.1.記錄日期用於除通知和投票之外的其他用途
為了確定有權獲得任何股息支付或任何權利的其他分配或分配的股東，或有權就任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可提前確定一個記錄日期，該日期不得超過任何此類 行動的60天。在這種情況下，除法律另有規定外，只有在如此確定的日期收盤時登記在冊的股東才有權獲得股息、分派或分配權利，或行使此類權利(視屬何情況而定)，即使在如此確定的記錄日期之後公司賬面上的任何股份發生了任何轉移。
如果董事會沒有這樣確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過適用決議之日的營業結束之日或該 行動之日的第60天，兩者以較晚的日期為準。
8.2.支票；匯票；負債證明
董事會應不時通過決議決定哪些人或哪些人可以簽署或背書所有以公司名義簽發或應付給公司的支票、匯票、其他付款命令、票據或其他債務證據，只有如此授權的人才能簽署或背書這些文書。
8.3.公司合同和文書.如何簽定
除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以公司名義或代表公司訂立任何合約或簽署任何文書；這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定情況。除非得到董事會的授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員無權通過任何合同或約定約束公司，或質押其信用，或使其為任何目的或任何金額承擔責任。
8.4.股票；部分繳足股款的股份
公司的股票可以由證書代表，或者公司的董事會可以通過決議或
決議規定，其任何類別或系列的部分或全部股票可以是無證書股票。任何此類決議不適用於以股票為代表的股票，直到該股票被交回給公司為止。
儘管董事會通過了這樣的決議，但以股票為代表的每個股票持有人以及在提出要求時，每個無證書股票的持有人都有權獲得由公司簽署或以公司名義簽署的證書。
主席椅子
或副
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主席董事會主席、總裁或副總裁，以及該公司的首席財務官、財務主管、祕書或助理祕書，代表以證書形式登記的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。
公司可以發行全部或任何部分股份作為部分支付，並要求為此支付剩餘的代價。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，如屬無證明的部分繳足股份，則在法團的簿冊及紀錄上，須為此支付的代價總額 ，並須註明已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳款股份的股息，但只能以實際支付的對價的百分比為基礎。
8.5.證書上的特殊指定
如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，則每一類股票或其系列的權力、名稱、 每類股票或其系列的優先權、相對的、參與的、可選的或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制，應在公司為代表該類別或系列的股票而發行的證書的正面或背面全文或概述，但除特拉華州公司法第202條另有規定外，除上述要求外，公司應簽發的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面可列明一份聲明，公司將免費向要求獲得每一股票類別或系列的權力、名稱、優惠、相對、參與、可選或其他特別權利的每名股東提供一份聲明，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。
8.6.丟失的證書
除第8.6節另有規定外，不得發行新的股票以取代先前發行的股票，除非該股票已交回本公司並同時註銷。如果任何股票或任何其他證券的股票或證書遺失、被盜或銷燬，董事會可授權按董事會要求的條款和條件發行補發的證書；董事會可要求以債券或其他足夠的擔保擔保的公司獲得賠償，以保護公司免受因所稱的證書丟失、被盜或銷燬或發行補發證書而對其提出的任何索賠，包括任何費用或責任。
8.7.財政年度
公司的會計年度應於8月31日或董事會決議不定期確定的其他日期結束。
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8.8。構造.定義
除文意另有所指外，本章程的解釋應以特拉華州《公司法總則》中的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語人包括公司和自然人。
8.9.爭端裁決論壇
除非公司書面同意選擇替代法院，否則唯一和排他性的法院應為特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院)，以處理(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱公司的任何董事、高管或其他員工違反公司或公司股東的受信責任的任何訴訟，(C)根據《特拉華州公司法》的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(D)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。任何購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本第8.9條的規定。H
第九條。
修正案
公司原有章程或其他章程可由有表決權的股東通過、修訂或廢除；但公司可在其公司註冊證書中授予董事通過、修改或廢除章程的權力。如此授予董事權力的事實，不應剝奪股東的權力，也不限制他們通過、修訂或廢除章程的權力。
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