tipt-202210210001393726錯誤00013937262022-10-212022-10-21 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：2022年10月21日
Tiptree Inc.
(約章所指明的註冊人的準確姓名)
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| 馬裏蘭州 | | 001-33549 | | 38-3754322 |
(國家或其他司法管轄區
(法團成員) | | (佣金)
文件編號) | | (税務局僱主
識別號碼) |
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| 公園大道299號 | 13樓 | 紐約 | 紐約 | | 10171 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(212) 446-1400
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：
☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.001美元 | TIPT | 納斯達克 | 資本市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
於2022年10月21日，福瑞達集團(“本公司”)的附屬公司福瑞達金融有限公司(“福匯金融”)以2億美元的有抵押循環信貸融資(“優先融資”)為其現有於2023年8月4日到期的有抵押循環信貸安排(“先行貸款”)進行再融資，其中7,500萬美元可用歐元或英鎊支付，於2027年10月20日到期(以下簡稱“信貸協議”)。信貸協議中的契諾與先前貸款中的契諾基本相似。
以下是信貸協議的高級摘要。關於信貸協議的更多詳細信息，請參閲下面的説明以及信貸協議的全文，作為附件10.1附在本報告的表格8-K中。
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| 利率 | 基於高級槓桿進行分層：
(1) Less than 1.50x: SOFR + 1.50%
(2)大於1.50x但小於或等於2.50x：SOFR+1.75%
(3)大於2.50x=SOFR+2.00%
信貸協議由第(1)級開始，利率為SOFR+1.50%，自2022年10月21日起至下一個確定日期為止(定義見信貸協議)。 |
| 男高音 | 5年 |
| 增量設施 | $100M |
| 信用證 | $200M |
| 擺動線路設施 | $25M |
信貸協議規定了2億美元的循環信貸安排(“信貸安排”)，所有這些貸款都可用於簽發信用證，週轉貸款的分限額為2,500萬美元，以歐元、英鎊和其他商定貨幣借款的外幣分限額為7,500萬美元。信貸協議由本公司及其全資擁有的附屬公司福積嘉金融公司(“福積嘉金融”)及Lot Intermediate Co.(“LOTS”)訂立，作為借款人(本公司、福積嘉金融及Lotts，統稱為“借款人”)、不時的貸款方、作為擔保人的本公司若干附屬公司，以及作為行政代理及發行貸款人的第五第三銀行全國協會(“第五第三”或“行政代理”)。信貸協議以借款人及其不受監管的國內子公司的幾乎所有資產為抵押。
信貸協議修訂並重述截至2020年8月4日的優先貸款，Fortiga Financial及Lot作為借款人、不時作為貸款人的貸款人，以及第五第三銀行作為行政代理及發行貸款人。
在借款人選擇時，除週轉貸款外，信貸安排項下的借款將按(I)基本利率加適用息差(定義見下文)、(Ii)期限SOFR加適用息差、(Iii)如以歐元計價的貸款，則按EURIBOR加適用的息差計息，或(Iv)如以英鎊計價的貸款，按索尼亞加適用的息差計息。根據借款人的選擇，所有的週轉貸款將是基本利率貸款或按Five Third報價的利率計息的貸款。基本利率是一個浮動利率，等於：(A)第五次第三次公開宣佈的最優惠貸款利率或(B)0.00%中的較高者。適用利差(“適用利差”)適用於基本利率貸款的年利率介乎0.50%至1.00%，而定期SOFR或另類貨幣貸款的年利率介乎1.50%至2.00%，兩者均視乎本公司的優先槓桿率而定。根據信貸協議，借款人除須就不時未償還的循環貸款本金支付利息外，還須支付未使用的貸款額度費用，按季度支付，年利率為未使用貸款的0.15%。
信貸額度。借款人將支付相當於面值信用證面值1.50%的年費和年利率0.125%的已開出和未開立信用證的預付款。
信貸協議載有借款人為貸款人的利益而作出的慣常陳述、保證及正面及負面契諾，包括(其中包括)對本公司及其附屬公司的留置權、負債、合併、持續財務比率(“財務契諾”)以及本公司就本公司發行的股票支付股息或作出其他分派的能力(該等股息及分派，“受限制付款”)施加限制的契諾。借款人可將信貸融資所得款項用作營運資金、資本開支、準許收購及其他一般企業用途。這些財務公約包括：
•最高槓杆率(在信貸協議中定義)為3.50：1.00，在每個季度末進行季度測試；
•最高高級槓桿率(定義見信貸協議)為1.00：1.00，在每個季度末進行季度測試；以及
•適用於借款人的每個受監管保險子公司的最低NAIC基於風險的資本比率(根據全國保險監理員協會(“NAIC”)標準的定義)，在每個財政年度結束時計算為“授權控制水平”，由NAIC在其標準中定義為300.0%。
信貸協議下的違約事件包括(其中包括)：未能在任何適用寬限期屆滿前支付信貸協議項下到期應付的任何本金、利息或費用；未能及時履行貸款文件中的任何契約；本公司就信貸協議作出重大虛假陳述或擔保；控制權變更；以及本公司破產、無力償債或解散。
前述對信貸協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考信貸協議全文進行限定的，信貸協議全文作為附件10.1附在本報告的表格8-K中，並通過引用併入本文。
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| 第2.03項 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
本報告表格8-K第1.01項中關於信貸協議的信息特此併入本第2.03項。
(D)展品清單：
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| 10.1 | 第二次修訂和重新簽署的信貸協議日期為2022年10月21日，由Fortiga Financial Corporation、Lot Intermediate Co.和Fortiga Group，Inc.作為借款人、貸款人(不時作為貸款人)、Fortiga的某些子公司作為擔保人以及第五第三銀行(N.A.)作為行政代理和發行貸款人。 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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| | Tiptree Inc. |
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| 日期： | 2022年10月25日 | 發信人： | /s/喬納森·伊拉尼 |
| | | 姓名：喬納森·伊拉尼 |
| | | 頭銜：首席執行官 |