修訂及重述附例

Alphabet公司的

(自2022年10月19日起生效)

目錄

修訂和重述《Alphabet》附則

第一條--公司辦公室

1.1註冊辦公室。

Alphabet的註冊辦事處應固定在公司的公司註冊證書中，該證書可能會不時被修訂和/或重述(經如此修訂和/或重述，稱為“證書”)。

1.2其他辦公室。

公司董事會(“董事會”)可以隨時在公司有資格開展業務的任何一個或多個地點設立其他機構。

第二條--股東會議

2.1開會的時間。

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而可按特拉華州公司法(“DGCL”)第211(A)(2)條授權的遠程通訊方式舉行。如果沒有這樣的指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2年度會議。

股東年會應每年在董事會指定的日期和時間舉行。在年會上，應選舉董事，並可處理任何其他適當的事務。

2.3專題會議。

除法律或證書另有規定外，股東特別會議可於任何時間為任何目的或目的而召開，只可由(I)董事會、(Ii)董事會主席、(Iii)公司行政總裁或(Iv)當時有權投票的公司已發行股本總投票權超過20%(20%)的持有人召開。

如果董事會以外的任何人召開特別會議，該請求應：

(I)以書面作出；

(Ii)指明擬處理的業務的一般性質；及

(Iii)面交或以掛號郵遞或圖文傳真方式送交法團祕書。

董事會在收到該要求後，應決定召開該特別會議的日期、時間和地點，該特別會議必須安排在祕書收到要求後九十(90)天內舉行，而公司祕書應就此準備一份適當的通知。在該特別會議上，除向股東發出通知所列事項外，不得處理其他事項。

2.4不召開股東大會。

除適用法律另有規定外，所有股東大會通知應在會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天，按照本附例第2.5節或第8.1節的規定發送或以其他方式發出給每名有權在該會議上投票的股東。通知須列明召開會議的地點(如有)、日期及時間、遠距離通訊方式(如有)，使股東及受委代表可被視為親身出席該會議並於會議上投票；如屬特別會議，則須指明召開該會議的目的。任何先前安排的股東會議均可延期，除非證書另有規定，否則任何股東特別會議均可由當時在任的大多數董事會成員在事先安排的該等股東會議日期前發出公告後，以正式通過的決議取消。

凡根據《香港政府合同法》、《證書》或本附例規定須向任何與其通訊屬違法的人發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府主管當局或機構申請許可證或許可證以向該人發出該通知。任何行動或會議，如無須通知與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書應説明(如果是這樣的情況)，並且如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信是非法的人除外。

任何股東如(A)連續兩(2)次年度會議的通知，或(B)所有或至少兩(2)筆股息或證券利息的付款(如以第一類郵遞方式寄出)在十二(12)個月期間已按公司記錄所示的該人的地址郵寄至該人並已被退回無法遞送，則不需要向該股東發出通知(根據《股東名冊》、證書或本附例的任何條文)。任何無須通知該人而採取或舉行的行動或會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如任何該等人士須向法團交付一份列明該人當時現地址的書面通知，則須恢復向該人發出通知的規定。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書不需要説明沒有向根據DGCL第230(B)條要求通知的人發出通知。

上款(A)項關於發出通知的要求的例外情況不適用於以電子傳輸方式發出的作為無法投遞的通知退回的任何通知。上款(A)項中要求發出通知的例外情況不適用於電子郵件地址出現在公司記錄中且DGCL第232條不禁止以電子方式向其發送通知的任何股東。

2.5發出通知書的通知書；通知書誓章。

當適用法律、證書或本附例規定須向任何股東發出通知時，該通知可以書面形式發送至該股東的郵寄地址，或以電子傳輸方式發送至公司記錄上顯示的該股東的電子郵件地址(視何者適用而定)，或以股東同意的其他電子傳輸形式發出。向股東發出的通知應視為已發出：

(I)如果郵寄，在美國郵寄時，預付郵資；

(Ii)如以速遞服務交付，則以收到通知或將通知留在該貯存商地址時較早者為準；

(Iii)如以電子郵件發出，則須寄往該股東的電子郵件地址，除非該股東已以書面或以電子方式通知本公司反對以電子郵件方式接收通知，或該通知受《大商事條例》第232(E)條所禁止；及

(Iv)如果是以電子傳輸形式提供的，如

這些附則。

在沒有欺詐的情況下，由法團的祕書或助理祕書或轉讓代理人或法團的任何其他代理人作出的誓章，即為其內所述事實的表面證據。

任何通過電子郵件發出的通知都必須包括一個突出的圖例，説明該通信是關於公司的重要通知。

根據本附例第7.13節的規定，可免除通知。

2.6QUORUM。

除證書另有規定或法律規定外，代表公司已發行及已發行股本中多數投票權的股東，不論是親自出席或委派代表出席，均構成股東所有會議處理事務的法定人數。如任何股東大會均未有法定人數出席或派代表出席，則會議主席或代表出席會議的股東(親自出席或委派代表出席)有權不時將會議延期，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理任何原本可在會議上處理的事務，一如原先注意到的。出席正式召開的有法定人數的會議的股東可以繼續辦理事務，直至休會，儘管有足夠多的股東退出，剩下的股東不足法定人數。

2.7臨時會議；通知。

如果某次會議延期至距原會議日期不超過三十(30)天的另一個時間或地點(包括為解決技術上無法召開或繼續使用遠程通信而召開的會議而舉行的延期)，則根據DGCL的規定，在下列情況下，公司無需單獨提供延期會議的通知：(I)在舉行休會的會議上宣佈，以及(Ii)在預定的會議時間內展示其時間、地點和遠程通信方式(如有)，股東和受委代表可被視為親自出席該延期會議並在會議上投票，在使股東和代表股東能夠通過遠程通信參加會議的同一電子網絡上。在休會繼續時，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則根據本章程第2.4和2.5節的規定，應向有權在會議上投票的每一名記錄在案的股東發出休會通知。

2.8會議的管理。

股東會議須由董事會主席主持，如董事會主席缺席，則由董事會主席委任的人士主持，或如董事會主席缺席或主席未能作出委任，則由董事會選出的任何法團高級人員主持。如法團祕書缺席，會議祕書須由會議主席指定的人擔任。

董事會應在召開任何股東會議之前，任命一名或多名檢查員出席股東會議並作出書面報告，檢查員可包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於作為高級管理人員、僱員或代理人。董事會可指定一(1)人或多人為候補檢查員，以取代任何未能行事的檢查員。如果沒有指定檢查員或候補檢查員或能夠在股東大會上行事，會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、量力而行，忠實履行檢查人員的職責。檢查員或替補人員應履行《海關總署條例》第231條或其他適用法律規定的職責。

董事會有權就股東會議的召開訂立其認為必要、適當或方便的規則或規例。在該等規則及規例(如有)的規限下，會議主席有權及有權制定該等規則、規則及程序，以及作出其認為對會議的正常進行屬必要、適當或方便的一切行動，包括但不限於訂立會議的議事議程、維持秩序的規則或規例、在指定的會議開始時間後對會議的進入作出限制，以及就股東將於會議上表決的每項事項釐定開始及結束投票的日期及時間(並應於會議上公佈)。

2.9 VOTING。

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.11節的規定確定，但須受DGCL第217節(關於受託人、質押人和股票的聯名所有人的投票權)和第218節(關於有表決權信託和其他投票權協議)的限制。

除DGCL第213條(關於確定登記股東的確定日期)或本附例另有規定外，每名股東應有權就其持有的每股股本享有證書規定的投票權。

在所有事項中，除法律、證書或本附例另有規定外，出席會議或由受委代表出席會議並有權就標的事項投票的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為。董事應以親自出席或委派代表出席會議的股份的過半數投票權選出，並有權就董事選舉投票。

公司股東無權累計投票選舉公司董事。

2.10未經會議，股東不得采取書面同意的行動。

公司股東(如公司當時有多於一名股東)須採取或準許採取的任何行動，必須在正式召開的公司股東周年會議或特別會議上作出，不得由該等股東以書面同意而作出。

2.11股東通知的記錄日期；投票；給予同意。

為使公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上獲得通知或表決，或有權收取任何股息或任何其他分派或任何權利的分配，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可預先定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於通過確定記錄日期的決議的日期，且不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。在採取任何其他此類行動之前不得超過六十(60)天。

如果董事會沒有按照本附例和適用的

法律：

(I)確定有權獲得通知或獲得通知的股東的記錄日期

在股東大會上的投票應在發出通知的前一天的營業時間結束時進行，如果放棄通知，則在會議舉行日的下一天的營業時間結束時進行表決。

(Ii)在不需要董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面同意公司行動的股東的記錄日期應為簽署的書面同意書交付給公司的第一天，該同意書列出已採取或擬採取的行動。

(Iii)為任何其他目的決定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日的營業時間結束之日。

對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但條件是董事會可為休會確定一個新的記錄日期。

2.12問題。

每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一人或多人代表該股東行事，但該等代表自其日期起計三(3)年後不得投票或代表其行事，除非該代表的任期較長。股東可授權另一人或多人以DGCL第212(C)條規定的方式或特拉華州法律另有規定的方式代表他或她或其代理。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。

任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡，並應保留給董事會專用。

2.13有權投票的股東名單。

負責公司股票分類賬的高級職員應至少在每次股東大會召開前十(10)天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議召開前至少十(10)天內開放給與會議密切相關的任何股東查閲：(I)在合理可訪問的電子網絡上，只要獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。

如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。

2.14股東業務預告。

只有在公司股東會議上恰當地提出的業務方可進行。事務必須(A)在由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補編)中指明，(B)由董事會或在董事會指示下以其他方式妥善地提交會議，或(C)已由(I)在發出本條第2.14條所規定的通知的日期及在決定有權在該年度會議上表決的股東的記錄日期登記在案的股東，根據DGCL適當地向會議提出股東訴訟的適當事項，或(C)在董事會發出或指示所發出的會議通知(或其任何補編)中指明，(B)由董事會或在董事會指示下，以其他方式適當地提交會議，或(C)已由一名股東在會議上適當地提出股東訴訟事宜，而該股東須遵守

第2.14節規定的通知程序。為使該業務被視為由股東適當地提交會議，除任何其他適用的要求外，該股東必須以適當形式及時通知該股東將該業務提交會議的意向。為及時起見，上述股東通知必須不遲於前一屆年會週年紀念日前第90天的營業結束，或不遲於上一屆年會週年日之前的第120天的營業結束，送交或郵寄至公司的主要執行辦事處，並由公司祕書收到；然而，倘若上一年度並無舉行股東周年大會，或股東大會的召開日期並非在週年紀念日期之前或之後的三十(30)天內，則股東必須在郵寄有關會議日期的通知或公開披露會議日期後第十(10)日內收到股東及時發出的通知，兩者以較早發生者為準。

為採用適當的形式，股東向祕書發出的通知應以書面形式發出，並應列明：

A.擬提出業務的股東的名稱和登記地址，以及該股東實益擁有或登記在冊的公司股本的類別或系列和數量；

B.表明股東是有權在該會議上投票的公司的股票記錄持有人，並打算親自或委託代表出席會議，介紹通知中規定的業務；

C.希望提交年會的業務的簡要描述以及在年會上進行此類業務的原因；

D.股東在這類業務中的任何重大利益；以及

E.根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14A條規定股東必須提供的任何其他信息。

儘管如上所述，為了在股東大會的委託書和委託書中包含有關股東提案的信息，股東必須按照《交易法》和根據該法頒佈的法規的要求提供通知，並在其他方面遵守該等規定。

年度股東大會上不得進行任何事務，但按照第2.14節規定的程序提交給年度會議的事務除外。董事會、其任何委員會、獲董事會或該委員會授權的公司任何高級人員及會議主席有權酌情決定任何擬提出任何業務項目的股東是否已完全遵守此等附例及交易所法令及根據此等規定頒佈的規例的適用規定，並有權不理會經決定不按上述程序進行的任何業務的建議。為便於作出任何此類決定，應公司要求，任何打算在公司股東會議上提出任何業務項目的股東必須在不遲於會議前五(5)個工作日提供關於其合規性的書面證明以及支持此類證明基礎的任何證據材料。

在任何情況下，根據本第2.14條或下文第2.15條發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)，在任何情況下，公佈股東大會續會或延期，均不得開始新的時間段(或延長任何時間段)，除非董事會、其任何委員會、董事會或該委員會授權的任何法團高級人員或會議主席要求並批准書面豁免。

2.15董事提名預告。

只有按照以下程序被提名的人士才有資格當選為公司董事，除非證書中另有規定，即公司優先股持有人有權提名和選舉特定數量的董事。為適當地提交年度股東大會或為選舉董事而召開的任何特別股東會議，選舉董事的提名必須(A)在會議通知(或其任何補編)中指明，(B)由董事會(或其任何正式授權委員會)或按董事會(或其任何正式授權委員會)的指示作出，或(C)由(I)於發出第2.15節規定的通知日期及在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期登記在冊的法團任何股東作出，及(Ii)符合第2.15節所載的通知程序及交易所法令及據此頒佈的規例(包括下文第14a-19條)的規定。

除任何其他適用的要求外，如要由登記的股東作出提名，該登記的股東必須以適當的書面形式及時通知公司祕書。為了及時，股東向祕書發出的通知必須按照第2.14節的規定，送交或郵寄至公司的主要執行辦公室，並在為選舉董事而召開的股東特別會議上，不遲於郵寄特別會議日期通知或公開披露特別會議日期後第十(10)天的營業時間結束，兩者以先發生者為準。

為採用適當的書面形式，該股東向祕書發出的通知必須包括：

A.關於貯存商建議提名以供選舉為董事的每個人(I)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(Ii)該人的主要職業或就業，(Iii)該人實益擁有或記錄在案的法團股本的類別或系列及股份數目，(Iv)該貯存商與每名被提名人與任何其他人士(指名該等人士)之間作出提名所依據的一切安排或諒解的描述，以及(V)根據《交易法》第14A條，在董事選舉委託書徵集中必須披露的或以其他方式要求披露的與該人有關的任何其他信息(包括但不限於該人在委託書中被指名為被提名人以及當選後擔任董事的書面同意)；

B.一份完整填寫並簽署的董事調查問卷副本，以及股東提議提名參加董事選舉的每個人的正式簽署的書面陳述和協議，兩者均採用公司要求的格式(應在提出請求時記錄在案的股東提出書面請求時提供)；

C.根據《交易法》第14a-19條的規定，必須就股東擬提名的董事候選人提供的信息；以及

D.對於發出通知的股東，按照第2.14節的規定必須提供的信息。

    

此外，根據第2.15節的規定遞交提名通知的股東，應按照《交易法》第14a-19條的規定，迅速向公司祕書證明該股東已符合和遵守本章程和第14a-19(A)條(包括為免生疑問，第14a-19(A)(3)條)的所有要求，並以書面形式通知公司祕書。其中規定，徵集委託書以支持除公司被提名人以外的董事被提名人，必須徵集持有至少67%有權在董事選舉中投票的股份的股東)，並在公司提出要求時，應不遲於適用的股東大會日期前五(5)個工作日向公司提交遵守規定的合理證據。

提供該通知的股東以及(如適用)推薦的董事被提名人應在必要時向公司更新和補充該通知，以便根據第2.15節在該通知或隨附的通知中提供的信息是真實和正確的：(I)截至有權在股東大會上投票的股東的記錄日期，以及(Ii)截至該大會或其任何續會前十(10)個工作日的日期。該等更新及補充須以書面形式作出，並須於上述第(I)款的情況下，不遲於有權在大會上投票的股東的記錄日期後五(5)個營業日內送交公司祕書，以及(Y)在上述第(Ii)條的情況下，不遲於大會或其任何續會日期前八(8)個營業日內收到。此外，董事會可要求任何提名股東及建議被提名人提供任何合理需要或適當的額外資料，以供董事會審閲及考慮，而該提名股東及/或建議被提名人須在董事會提出要求後十(10)個營業日內提供該等額外資料。為免生疑問，本款規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何不足之處的權利，任何此類不足之處可能成為排除股東提名人的理由。

除上述兩段中關於認證和更新通知的規定外，股東根據第2.15節和根據《交易所法》第14a-19條按照第2.14節規定的通知期提交的任何提名通知應被視為不符合本章程。

在符合本公司任何優先股持有人權利的情況下，任何人士均無資格獲選為本公司的董事會員，除非是按照第2.15節所述的程序及交易所法案及據此頒佈的規則(包括其下第14a-19條)的要求獲提名。如果會議主席適當地確定提名不是按照上述程序進行的，則主席應向會議宣佈該提名有瑕疵，並不予理會該瑕疵提名。董事會、其任何委員會、董事會或該委員會授權的公司任何高級人員以及會議主席有權酌情決定任何股東的董事提名是否完全符合本附例以及交易所法案和據此頒佈的法規(包括其中第14a-19條)的要求。為便於作出任何此類決定，根據第2.15節作出提名的任何股東必須應公司的要求，在會議前的合理時間內提供關於其合規性的書面證明以及支持該等證明的基礎的任何證據材料。

第三條--董事

3.1 POWERS。

在不牴觸《公司條例》條文及《證書》任何限制的情況下，公司的業務及事務須由董事會管理，而公司的所有權力均須由董事會或在董事會的指示下行使。

3.2董事人數。

在任何系列優先股持有人於指定情況下選舉董事的權利規限下，董事的法定人數須不時由董事會決議釐定，惟董事會須由最少五名成員組成。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。

3.3董事的選舉、任職資格和任期。

除本章程第3.4節和第3.13節另有規定外，董事應在每次年度股東大會上選舉產生，任期至下一次年度會議為止。除非證書或本章程有此要求，否則董事不必是股東。證書或本附例可對董事的其他資格作出規定。每一董事，包括被選舉填補空缺的董事，應任職至該董事的繼任者當選並具有資格為止，或直至該董事較早去世、辭職或被免職為止。

除證書另有規定外，所有董事選舉應以書面投票方式進行。如果得到理事會的授權，書面投票的這一要求應通過以電子傳輸方式提交的選票來滿足，但任何這種電子傳輸方式必須列明或提供可確定電子傳輸方式已獲授權的信息。

3.4RESIGNION和空缺。

任何董事均可在接到書面通知後隨時辭職，或以電子方式將辭職通知董事會主席，並將一份副本送交公司祕書。

在符合當時尚未發行的公司任何系列優先股持有人的權利的情況下，除非董事會另有決定，否則因法定董事人數的任何增加而設立的新設董事職位，或因去世、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而產生的任何董事會空缺，須由當時在任的大多數董事(即使不足董事會的法定人數)投贊成票或由唯一剩餘的董事填補。當一名或多名董事辭職，而辭呈於未來某一日期生效時，多數在任董事，包括已辭職的董事，有權填補該空缺，其表決於該辭職生效時生效，而如此選出的每名董事應在填補其他空缺時按本條規定任職。

3.5會議；電話會議。

理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除證書或本附例另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可參加董事會會議或任何

委員會可使用會議電話或其他通信設備，使所有參加會議的人都能聽到對方的聲音，這種參加會議應構成親自出席會議。

3.6REGULA會議。

董事會例會可於至少五(5)個營業日前發出通知，於董事會不時決定的時間及地點舉行。

3.7特殊會議；通知。

董事會主席、首席執行官、祕書或任何兩名董事可隨時召開董事會特別會議，以達到任何目的。獲授權召開董事會特別會議的人可確定會議的地點和時間。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(I)專人、快遞或電話交付；

(Ii)以美國頭等郵件寄出，郵資已付；

(Iii)以圖文傳真方式發送；或

(Iv)以電子郵件發送，

按公司記錄上所示的每個董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址(視情況而定)發送給董事。

如果通知是(A)專人、快遞或電話遞送，(B)傳真或(C)電子郵件發送，則應在會議舉行前至少二十四(24)小時送達或發送。如果通知是通過美國郵寄的，應在會議舉行前至少四(4)天以美國郵寄的方式寄送。任何口頭通知可以傳達給董事，也可以傳達給董事辦公室的某個人，而發出通知的人有理由相信此人會迅速將該通知傳達給董事。如果會議將在公司的主要執行辦公室舉行，則通知不必指明會議地點，也不必説明會議的目的。

3.8QUORUM。

除法律或證書另有規定外，在所有董事會會議上，除本附例第3.11節所規定的休會外，法定董事人數(根據本附例第3.2節釐定)的過半數應構成處理業務的法定人數。除法規、證書或本章程另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的行為。

3.9注意事項。

凡根據《證書》、《證書》或本附例的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人以電子方式傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人出席會議，即構成放棄會議通知，但出席會議者除外。

僅為在會議開始時明確表示反對任何事務的處理，因為會議不是合法召開或召開的。除非證書或本附例有此要求，否則董事或董事委員會成員的任何定期或特別會議上處理的事務或目的，均不需要在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。

3.10BOARD在未經會議的情況下書面同意採取行動。

除證書或此等附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則須於董事會任何會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可在無需會議的情況下進行，而同意可按DGCL第116條所允許的任何方式予以記錄、簽署及交付。在採取行動後，與此有關的一份或多份同意書應與董事會或委員會的會議紀要一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

3.11臨時會議；通知。

如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的過半數董事可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

3.12董事的薪酬和薪酬。

除證書或本附例另有限制外，董事會有權釐定董事的薪酬。

3.13董事名單。

在任何一系列當時已發行優先股持有人權利的規限下，任何董事或整個董事會均可隨時由當時有權在董事選舉中投票的公司已發行及已發行股本中至少過半數投票權的持有人投贊成票而罷免，不論是否有理由。

3.14公司治理合規性。

在不以其他方式限制第3.1節規定的董事會權力的情況下，只要公司的股本股份在納斯達克證券市場(“納斯達克”)或紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市交易，公司應遵守納斯達克或紐約證券交易所(“紐交所”)的公司治理規則和要求(以適用為準)。

第四條--委員會

4.1.董事資格。

董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。如委員會成員缺席或喪失資格，則出席任何會議但並無喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數，均可一致委任董事會另一名成員署理會議，以代替該名缺席或喪失資格的成員。任何這樣的

委員會在董事會決議案或此等附例所規定的範圍內，擁有並可行使董事會可能賦予的可合法轉授的權力及職責。每個委員會將遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會的規則和條例以及納斯達克或紐約證券交易所的規則和要求(視情況而定)的所有適用條款，並將有權保留獨立的法律顧問和其他顧問，費用由公司承擔。

除非證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定，否則委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力及權限轉授予小組委員會。除法律另有規定外，本附例內凡提及董事會轄下委員會或委員會成員之處，應視為包括提及小組委員會或小組委員會成員(視何者適用而定)。

4.2 COMMITTEE分鐘。

各委員會應定期保存會議紀要，並在需要時向董事會報告。

4.3委員會的會議和行動。

各委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(1)第3.5款(會議地點；電話會議)；

(2)第3.6款(定期會議)；

(3)第3.7節(特別會議；通知)；

(Iv)第3.8節(法定人數)；

(V)第3.9條(放棄通知)；

(Vi)第3.10節(董事會未經會議以書面同意採取行動)；以及

(Vii)第3.11節(休會；通知)。

並在該等附例的文意上作出必要的修改，以取代董事會及其成員。

儘管有上述規定：

A.委員會定期會議的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

B.委員會的特別會議也可由董事會通過決議召開；以及

C.委員會特別會議的通知也應通知所有候補成員，這些候補成員有權出席委員會的所有會議。董事會可在不違反本附例規定的情況下，為任何委員會的政府採納規則。

4.4AUDIT委員會。

董事會應設立一個審計委員會，其主要目的將是監督公司及其子公司的會計和財務報告程序、內部控制系統、獨立審計師關係以及對公司及其子公司綜合財務報表的審計。審計委員會還將決定公司獨立核數師的任命和此類任命的任何變化，並確保公司核數師的獨立性。此外，審計委員會將承擔董事會可能不時賦予委員會的其他職責和責任。

4.5公司治理和提名委員會。

董事會須成立企業管治及提名委員會，其主要職責為協助董事會物色合資格成為董事會成員的人士，以符合董事會批准的標準，向董事會推薦董事會提名候選人名單，供董事會選舉進入董事會，制定並向董事會建議適用於法團的管治原則，以及董事會可能不時賦予該委員會的其他職責及責任。如果公司治理和提名委員會將不推薦一位當時的現任董事列入董事會向股東推薦的董事會選舉提名名單中，並且只要該現任董事沒有通知委員會他或她將辭職或他或她不打算競選連任董事會成員，則在年度股東大會上舉行的選舉的情況下，委員會將於本附例第2.14及2.15節規定股東須於有關年度會議上提交董事提名的最遲日期前至少三十(30)天，或如選舉將於股東特別會議上舉行，則須於本附例第2.14及2.15節規定股東須於該特別會議上提交董事提名的最遲日期前至少十(10)天向董事會推薦提名名單。

4.6競爭委員會。

董事會應設立薪酬委員會，其主要職責將是審查員工薪酬政策和計劃以及公司首席執行官和其他高管的薪酬，向董事會建議外部董事會成員的薪酬計劃，以及董事會可能不時賦予該委員會的其他職責和責任。

第五條--高級船員

5.1 OFFICERS。

法團的高級人員為一名行政總裁及一名祕書。法團亦可由董事局酌情決定一名董事局主席、一名董事局副主席、一名或多於一名總裁、一名首席財務官、一名司庫、一名或多於一名副總裁、一名或多於一名助理副總裁、一名或多於一名助理司庫、一名或多於一名助理祕書，以及按照本附例條文委任的任何其他高級人員。

任何數目的職位可由同一人擔任，但除下文第5.6節所規定外，董事會主席不得擔任公司的任何其他職位。

5.2高級船員的適用範圍。

董事局須委任法團的高級人員，但按照本附例第5.3條的條文委任的高級人員除外，但須受高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)所規限。每名官員的任期直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其提前辭職或被免職。未能選出高級職員不得解散公司或以其他方式影響公司。

5.3副司令官。

董事會可委任或授權法團行政總裁委任法團業務所需的其他高級人員及代理人。每名該等高級人員及代理人的任期、權限及職責均由本附例或董事會不時決定。

5.4高級船員的休假和辭職。

任何人員，不論是否有因由，均可在委員會的任何例會或特別會議上，由委員會過半數成員投贊成票而被免職，或由獲委員會授予免職權力的任何人員免職，但由委員會委任的人員除外。任何高級人員均可隨時向法團發出書面通知而辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。任何辭職並不損害該高級人員根據任何合約所享有的權利(如有的話)。

5.5辦公室裏的真空。

公司任何職位出現的任何空缺應由董事會或按照第5.2節的規定填補。

5.6CHAIR。

董事會主席須為董事會成員，並(如出席)主持董事會會議，並行使及執行董事會不時委予他或她或本附例所訂明的其他權力及職責。

主席須為董事以外的人士(一如證書所界定)，並不得擔任法團的任何其他職位，除非主席的任命獲當時在任的董事會三分之二成員批准，但如因首席執行官去世、辭職或免任而沒有法團的首席執行官或總裁，則董事會主席亦可臨時擔任法團的行政總裁，直至董事會委任一名新的行政總裁，並在擔任該臨時職位時為止，具有本附例第5.7節所規定的權力和職責。

5.7 CHIEF執行幹事。

在董事會的控制及董事會可能賦予董事會主席的任何監督權力的規限下，行政總裁對公司的業務及事務具有全面的監督、指導及控制權，並須確保董事會的所有命令及決議生效。行政總裁連同本公司任何一位或多位總裁總裁亦須履行法律規定的一切附帶職責及董事會適當規定的所有其他職責。首席執行官應擔任所有股東會議的主席和主席。如董事會主席缺席，首席執行官應主持董事會的所有會議。

5.8版本。

在董事會的控制及董事會可能賦予董事會主席的任何監督權力的規限下，本公司的任何一位或多位總裁總裁連同行政總裁對本公司的業務及事務擁有全面的監督、指導及控制權，並須確保董事會的所有命令及決議生效。總裁擁有董事會、本附例、行政總裁或董事會主席不時為其規定的其他權力及履行該等其他職責。

5.9位VICE總裁。

在任何總裁缺席或喪失行為能力的情況下，副總裁(如有)應按董事會確定的級別排列，或如未排名，則由董事會指定的總裁副校長履行總裁的所有職責。總裁擔任總裁職務時，具有總裁的一切權力，受總裁的一切限制。各副總裁應分別擁有董事會、本章程、董事會主席、行政總裁或(如無行政總裁)任何總裁不時為彼等指定的其他權力及職責。

5.10SECRETARY。

祕書須在法團的主要執行辦事處或董事會指示的其他地方備存或安排備存董事、董事委員會及股東的所有會議及行動的紀錄簿。會議紀要應顯示：

(I)每次會議的時間及地點；

(Ii)定期或特別(如屬特別，如何獲授權及發出通知)；出席董事會議或委員會會議的人士的姓名；

(三)出席股東大會或派代表出席股東大會的股份數目；及

(Iv)委員會的議事程序。

祕書須備存或安排備存於法團的主要行政辦事處或法團的轉讓代理人或登記處(由董事會決議決定)的辦事處，備存股份登記冊或股份登記冊複本，以顯示：

所有股東的姓名或名稱及其地址；

(二)各自持有的股份數量和類別；

C.證明該等股份的證書的數目及日期；及

D.為取消而交回的每一份證書的取消次數和日期。

祕書鬚髮出或安排發出法律或本附例規定鬚髮出的所有股東會議及董事會會議的通知。祕書須妥善保管法團的印章(如蓋上印章)，並具有董事會或本附例所訂明的其他權力和執行其他職責。

5.11CHIEF財務官。

首席財務官須備存和備存或安排備存和備存法團財產及業務交易的足夠和正確的帳簿及紀錄，包括法團的資產、負債、收據、支出、損益、資本、留存收益及股份的帳目。賬簿應在任何合理時間公開，以供任何董事查閲。

首席財務官須將所有款項及其他貴重物品，以法團的名義及記入法團的貸方，存放在董事局指定的存放處。首席財務官須按董事會的命令支付法團的資金，並須在行政總裁或(如沒有行政總裁)任何總裁及董事提出要求時，向他們呈交一份其作為首席財務官的所有交易及法團財務狀況的賬目，並具有董事會或本附例所規定的其他權力及履行該等其他職責。

首席財務官可以是公司的司庫。

5.12TREASURER。

司庫須備存和備存或安排備存和備存法團財產及業務交易的足夠和正確的帳簿及紀錄，包括法團的資產、負債、收據、支出、損益、資本、留存收益及股份的帳目。賬簿應在任何合理時間公開，以供任何董事查閲。

司庫須將所有款項及其他貴重物品，以法團的名義存入董事局指定的寄存處。司庫須按董事會之命令支付法團資金，並須於行政總裁或(如無行政總裁)任何總裁及董事提出要求時，向其呈交一份有關其以司庫身份進行之所有交易及法團財務狀況之賬目，並具有董事會或本附例所規定之其他權力及執行該等其他職責。

5.13本協會祕書。

助理祕書，或如有多於一名助理祕書，則按管理局所釐定的次序(或如並無如此釐定，則按其獲選的次序)執行祕書的職責及行使祕書的權力，並須執行管理局或本附例所訂明的其他職責及行使祕書的權力。

5.14 ASSISTANT財務主管

助理司庫，或如有多於一名助理司庫，則按董事會決定的次序(或如沒有釐定，則按其當選的次序)，在首席財務官或司庫缺席的情況下，或在首席財務官或司庫不能行事或拒絕行事的情況下，執行首席財務官或司庫的職責及行使首席財務官或司庫的權力(視何者適用而定)，並須執行董事會或本附例所訂明的其他職責及行使其權力。

5.15表示其他法團的股份。

董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、本公司的司庫、祕書或助理祕書或董事會授權的任何其他人士、首席執行官、總裁或副總裁，有權代表本公司投票、代表並代表本公司行使與以本公司名義的任何其他公司或實體的任何及所有股份或其他股權相關的所有權利。本協議所授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。

5.16高級船員的職責及職責。

除上述權力及職責外，法團所有高級人員在管理法團業務方面分別擁有董事會不時指定的權力及履行董事會不時指定的職責。

第六條--記錄和報告

6.1記錄的維護和檢查。

法團須於其主要執行辦事處或董事會指定的一個或多個地點備存一份列明股東姓名、地址及每位股東所持股份數目及類別的紀錄、一份經修訂的此等附例副本、會議紀錄簿、會計賬簿及其他紀錄。

公司保存的任何此類記錄可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個(1)或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)上，或通過任何信息存儲設備、方法或形式保存，條件是這樣保存的記錄可以在合理時間內轉換為清晰易讀的紙質形式，並且對於公司的庫存分類賬，以其他方式保存的記錄必須符合DGCL第224條的規定。法團須應任何依據《政府總部條例》的條文有權查閲該等紀錄的人的要求，將如此備存的任何紀錄轉換。當記錄以這種方式保存時，由信息存儲設備或方法制作的或通過信息存儲設備或方法制作的清晰易讀的紙質表格應被接納為證據，併為所有其他目的而被接受，其程度與原始紙質表格準確描述記錄的程度相同。

任何記錄在案的貯存商，不論是親自或由受權人或其他代理人，在經宣誓而提出述明其目的的書面要求下，均有權在正常營業時間內為任何適當目的而查閲法團的股票分類賬、股東名單及其他簿冊及紀錄，並複製或摘錄其中的副本或摘錄。正當目的是指與該人作為股東的利益合理相關的目的。在任何情況下，凡受權人或其他代理人是尋求查閲權利的人，經宣誓的要求書須附有授權書或授權該受權人或其他代理人代表股東如此行事的其他書面文件。經宣誓後的要求書須寄往法團在特拉華州的註冊辦事處或其主要執行辦事處。

6.2董事的調查。

任何董事都有權為與其董事地位合理相關的目的，審查公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

第七條--一般事項

7.1Checks；匯票；負債證據。

董事會須不時藉決議決定哪些人或哪些人可簽署或背書所有以法團名義發出或應付予法團的支票、匯票、其他付款命令、票據或其他債務證明，而只有獲如此授權的人才可簽署或背書該等文書。

7.2公司合同和文書的執行。

除本附例另有規定外，董事會或獲董事會授權的任何法團高級人員可授權任何一名或多名高級人員或一名或多名代理人以法團名義或代表法團訂立任何合約或籤立任何文書；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況。

7.3STOCK證書；部分付清的股份。

本公司的股份須以股票代表，惟董事會可藉一項或多項決議案規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股份。任何該等決議不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回法團為止。儘管董事會已通過有關決議案，但持有股票的每名股票持有人及在提出要求時，每名無證書股份持有人均有權獲得由該法團主席或副主席、任何總裁或總裁、以及由該法團的司庫或助理司庫、或該法團的祕書或助理祕書以該法團名義簽署的證書，代表以證書形式登記的股份數目。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的任何高級人員、移交代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。

該法團可發行其全部或任何部分股份，作為已支付的部分，並須要求就該等股份支付餘下的代價。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，以及如屬無證書的部分繳足股份，則須在法團的簿冊及紀錄上述明為此而須支付的代價總額及其支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈股息

相同類別的部分已支付股份，但僅以實際支付的代價的百分比為基礎。

7.4證書上的專用名稱。

如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，則每一類別股票或其系列的權力、指定、優先、相對、參與、任選或其他特殊權利，以及這些優先和/或權利的資格、限制或限制，應在公司為代表該類別或系列股票而發行的證書的正面或背面完整或彙總列出；但除本條例第202條另有規定外，除本條例第202條另有規定外，除上述規定外，本公司為代表該類別或系列股票而應發出的證書的正面或背面可列明一份聲明，該聲明將免費提供予要求每類股票或其系列的權力、指定、優先、相對、參與、選擇或其他特別權利的每名股東，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。

7.5 LOST證書。

除第7.6節另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非以前發行的股票已交回公司並同時註銷。法團可發出新的股票或無證書股份，以取代其先前發出的任何被指稱已遺失、被盜或銷燬的股票，而法團可要求該已遺失、被盜或被銷燬的股票的擁有人或該擁有人的法定代表，給予法團一份足夠的保證，以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向其提出的任何申索，向法團作出彌償。

7.6構造；定義。

除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括公司和自然人。

7.7DIVIDENDS。

董事會可在符合(I)DGCL或(Ii)證書所載任何限制的情況下，宣佈及派發其股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

董事會可從法團任何可供派息的資金中撥出一項或多於一項儲備金作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備金。

7.8財年。

公司的財政年度由董事會決議決定，並可由董事會更改。

7.9海豹突擊隊。

法團可採用公司印章，該印章須予採納，並可由董事會更改。法團可藉安排加蓋或加蓋或以任何其他方式複製該法團印章或其傳真件而使用該法團印章。

7.10庫存轉移率。

股票轉讓只能在公司辦公室保存的公司轉讓賬簿上進行，或者由指定轉讓公司股票的轉讓代理人進行。除根據本附例第7.5節發行股票外，有關股份數目的尚未發行股票須於發行新股票前交回註銷。在向法團或法團的轉讓代理人交出妥為批註或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票後，法團有責任向有權獲得新證書的人發出新證書，註銷舊證書，並將交易記錄在其簿冊內。

7.11STOCK轉讓協議。

法團有權與法團任何一個或多個類別或系列的任何數目的股東訂立和履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別或系列的法團股票的股份以任何方式轉讓。

7.12註冊股東。

該公司：

(I)有權承認登記在其簿冊上的人作為股份擁有人收取股息和以該擁有人的身分投票的獨有權利；

(Ii)有權就在其簿冊上登記為股份擁有人的部分繳足股份的催繳股款及評税負上法律責任；及

(Iii)無須承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

7.13請注意。

凡根據《香港政府合規》、《證書》或本附例的任何條文鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，不論是在鬚髮出通知的事件發生之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人純粹為在會議開始時明示反對處理任何事務而出席該會議，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。除非證書或本附例另有規定，否則股東在任何股東例會或特別會議上處理的事務或其目的均不需在任何書面通知豁免或任何以電子傳輸方式的豁免中列明。

7.14可拆分的基礎。

法團設立慈善基金會須獲得董事會批准，而法團對基金會的捐款及基金會的支出亦須獲得批准。經董事會三分之二成員同意，董事會可將基金會的權力授予一名或多名非公司董事的人。

第八條--電子傳輸通知

8.1不採用電子傳輸方式。

在不限制根據《公司條例》、《證書》或本附例向股東發出通知的其他有效方式的原則下，公司根據《公司條例》、《證書》或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。股東可通過書面通知或電子傳輸方式將任何此類同意撤銷給公司。儘管有上述規定，在下列情況發生後，不得通過電子傳輸方式發出通知：

(I)該法團不能以電子傳輸方式連續交付該法團發出的兩份通知；及

(Ii)該法團的祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知悉上述無能行為。

然而，無意中未能發現這種能力不應使任何會議或其他行動失效。

依照前款規定發出的任何通知，應視為已發出：

A.如果是通過傳真電信，則當發送至股東同意接收通知的號碼時；

B.如果通過在電子網絡上張貼，並同時向股東發出關於該特定張貼的單獨通知，則在(A)該張貼和(B)發出該單獨通知兩者中較後者；和

C.如果是通過任何其他形式的電子傳輸，當指示給股東時。

由法團的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人作出的誓章，如證明該通知是以電子傳送形式發出的，則在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。

8.2定義。

如本附例所用：

“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製；

“電子郵件”是指發送到一個獨特的電子郵件地址的電子傳輸(該電子郵件應被視為包括附加在其上的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果此類電子郵件包括可協助獲取此類文件和信息的公司高級管理人員或代理人的聯繫信息)；以及

“電子郵件地址”是指通常表示為字符串的目的地，該目的地由唯一的用户名或郵箱(通常稱為地址的“本地部分”)和對因特網域名(通常稱為地址的“域部分”)的引用組成，無論是否顯示，電子郵件可被髮送或遞送到該目的地。

8.3不適用。

以電子傳輸形式發出的通知不適用於DGCL第164條(未支付股票；補救措施)、第296條(債權裁決；上訴)、第311條(撤銷自願解散)、第312條(公司註冊證書的續期、生效、延期和恢復)或第324條(股票的扣押)。

第九條--董事和高級管理人員的賠償

9.1在並非由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中，有權作出彌償。

除本條第九條第9.3款另有規定外，凡因是或曾經是董事或法團任何前身的董事或高級職員，或因此而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，法團應在DGCL現在或以後有效的最大限度內對該人予以賠償，或現在或過去是應法團的要求擔任董事的人或該法團的高級職員、僱員或代理人，或以另一法團、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級職員、僱員或代理人身分服務的人，就該人在與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，而該人是真誠行事，且其行事方式是合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，無合理理由相信該人的行為是違法的。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，如藉判決、命令、和解、定罪，或因不認罪或同等的抗辯而終止，本身不得推定該人並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對法團的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦有合理因由相信該人的行為是違法的。

9.2在由公司或根據公司的權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中，權力作出彌償。

除本條第九條第9.3節另有規定外，法團應在DGCL現在或以後允許的最大範圍內，對任何曾經或現在或以後因以下事實而被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為法團的一方的人，獲得有利於法團的判決，原因是該人(或該人的法律代表)是或曾經是董事或法團的高級職員或法團的任何前身，或現在或曾經是應法團的請求以董事高級職員的身份服務的董事或法團高級職員，另一個公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的僱員或代理人，如果該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對該公司的最大利益的方式行事，則該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的費用(包括律師費)應由該人承擔；但不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以衡平法院或進行該訴訟或訴訟的法院為限。

則在接獲申請後，須裁定儘管有法律責任的裁定，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。

9.3賠償責任的法定化。

除非法院下令，否則公司只有在確定董事或高級職員符合本第九條第9.1節或第9.2節(視具體情況而定)規定的適用行為標準的情況下，才能在特定情況下授權對該人員進行賠償。對於在作出決定時身為董事或高級職員的人，應(I)由並非該訴訟、訴訟或法律程序一方的董事的過半數票(即使不足法定人數)作出該決定，或(Ii)由該等董事以過半數票指定的委員會作出該決定(即使該等董事的票數不足法定人數)，或(Iii)如無該等董事，或如該等董事如此指示，則由獨立法律顧問以書面意見作出，或(Iv)由股東(但只有在並非參與該訴訟的董事的過半數情況下，方可)作出。訴訟或訴訟，如果它們構成董事會的法定人數，則將獲得賠償的權利問題提交股東決定)。就前董事及高級人員而言，該決定須由任何一名或多於一名有權代表法團就該事宜行事的人作出。然而，在現任或前任董事或公司高級職員憑藉案情或其他理由成功抗辯上述任何訴訟、訴訟或法律程序，或抗辯其中的任何申索、爭論點或事宜的範圍內，該人須獲彌償該人因此而實際和合理地招致的開支(包括律師費)，而無須在個別個案中獲得授權。

9.4GOOD信仰定義。

就根據本條第九條第9.3款所作的任何決定而言，在適用法律允許的最大限度內，如果某人的行為是基於該公司或另一企業的記錄或賬簿，或基於該公司或另一企業的管理人員在履行職責時向該人提供的信息，則該人應被視為本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，被視為沒有合理理由相信該人的行為是非法的。或根據該公司或另一企業的法律顧問的建議，或根據獨立註冊會計師或該公司或另一企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向該公司或另一企業提供的資料、記錄或報告。本第9.4節所稱的“其他企業”是指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，該人現在或過去是應公司的要求作為董事、高級管理人員、僱員或代理人服務的。第9.4節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制個人可被視為已符合本第九條第九.1節或第9.2節規定的適用行為標準的情況(視具體情況而定)。

9.5法院作出的裁決。

儘管根據第IX條第9.3節對具體案件有任何相反的裁決，並且即使沒有根據該條做出任何裁決，任何董事或高級職員均可向特拉華州衡平法院申請賠償，但賠償範圍為第IX條第9.1和9.2節所允許的範圍。法院此類賠償的依據應是該法院裁定，在當時的情況下，對董事或官員的賠償是適當的，因為此人已達到本條款第九條第9.1款或9.2款(視具體情況而定)中規定的適用行為標準。都不是

在具體案件中，根據第IX條第9.3款作出的相反裁決或沒有根據該款作出的任何裁決，應作為對此類申請的抗辯，或建立董事或尋求賠償的官員未達到任何適用的行為標準的推定。根據第9.5條提出的任何賠償申請的通知，應在該申請提交後立即通知公司。如果全部或部分勝訴，尋求賠償的董事或官員還應有權獲得起訴此類申請的費用。

9.6預付費用。

在本公司或任何其他適用法律未予禁止的最大範圍內，現為或曾經是董事或人員的人，在為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序辯護時所招致的費用，應由公司在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付；但如政府總監委員會提出要求，任何人以董事或高級人員身分(而非以任何其他身分)所招致的開支，只有在收到該人或其代表作出償還該款項的承諾後，方可墊付，但如最終裁定該人無權獲得本條第IX條所授權的彌償，則可墊付該款項。

9.7賠償和墊付費用的免責條款。

根據本章程第IX條規定或授予的賠償和墊付開支，不應被視為排斥尋求彌償或墊付開支的人根據證書有權享有的任何其他權利、任何附例、協議、股東或公正董事的投票或其他權利，無論是關於以該人的公務身份提起的訴訟，還是關於擔任該職位期間以其他身份提起的訴訟，公司的政策是，對本條第IX條第9.1和9.2節所指明的人的賠償應在法律允許的最大範圍內進行。本條款第九條的規定不應被視為排除對本條款第九條第9款或第9.2條中未規定的任何人的賠償，但公司根據DGCL的規定有權或有義務賠償的人，或其他人。公司被明確授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人簽訂關於賠償和墊款的個人合同，在DGCL或任何其他適用法律不禁止的最大程度上。

9.8INSURANCE。

在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，法團可代表任何現時或過去是法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或現時或曾經是法團的董事高級人員、僱員或代理人的任何人，應法團的要求以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事高級人員、僱員或代理人的身分，為針對該人而聲稱的任何法律責任購買和維持保險，而該法律責任是由該人以任何該等身分招致的，或因該人的身分而產生的，不論法團是否有權或有義務根據本條第IX條的規定彌償該人所負的法律責任。

9.9CERTAIN定義。

就本條第九條而言，凡提及“法團”，除包括合併後的法團外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成的任何成員)，而如果合併或合併繼續獨立存在，則本應有權和授權對其董事或高級管理人員進行賠償，從而使任何人

任何人現在或過去是董事或該組成法團的高級職員，或現在或曾經是董事或應該組成法團的要求以另一法團、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級職員、僱員或代理人的身份服務的董事，根據本條第九條的規定，該人就產生的或尚存的法團而言所處的地位，與該人若繼續分開存在時就該組成法團所處的地位相同。就本條第九條而言，凡提及“罰款”，應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；而提及“應法團的要求服務”，應包括作為法團的董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，而該董事或高級職員對僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或由該董事或高級職員提供的服務；而任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則須當作以本條第IX條所指的“不違反法團的最大利益”的方式行事。

9.10賠償和墊付費用的審查。

對於已不再是董事或官員的人，本條第九條所授予的獲得賠償和墊付費用的權利應繼續存在，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他個人和法律代理人的利益。

9.11賠償限制。

儘管第9條中有任何相反的規定，但為強制執行賠償權利而提起的訴訟(受本條款第9.5節管轄)除外，公司沒有義務就董事或高級職員發起的訴訟(或部分訴訟)對其進行賠償，除非該訴訟(或部分訴訟)得到了公司董事會的授權或同意。

9.12員工和代理人的指導性。

公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的僱員和代理人提供獲得賠償和墊付費用的權利，類似於本條第九條賦予公司董事和高級職員的權利。

9.13修訂或廢除的效力。

對本第九條任何部分的任何修訂或廢除，或對證書中與本第九條不一致的任何條款或附例的採納，均不應對根據本第九條設立的任何董事、官員、僱員或其他代理人在該等不一致的條款被修訂、廢除或通過時已存在的任何權利或保護造成不利影響，包括但不限於因或就在該修訂之前發生的任何作為、不作為或其他事項、或就該等修訂前發生的任何作為、不作為或其他事項、或已引起或引起的任何訴訟或法律程序而消除或降低本條第九條的效力，廢除或採用不一致的條款。

第十條--修正案

公司章程可由有權投票的股東以過半數表決權通過、修訂或廢除；但公司也可在其證書中賦予董事會通過、修訂或廢除章程的權力。賦予董事會此項權力不應剝奪股東通過、修訂或廢除附例的權力，亦不得限制他們通過、修訂或廢除章程的權力。

* * * * *

Alphabet公司

特拉華州的一家公司

經修訂及重述的附例的採納證明書

簽署人特此證明，他或她是特拉華州Alphabet公司正式選舉產生的合格代理首席執行官，上述章程長達27頁，已於2022年10月19日被公司董事會採納為公司章程。

以下籤署人已於2022年10月19日在此簽字，特此為證。