附件10.5

安全協議

本擔保協議日期為2022年10月19日(“本協議”)，由Embolx公司、一家加利福尼亞州公司(“公司”或“債務人”)和本公司原始本金總額高達3,125,000.00美元的20%原始發行貼現優先擔保可轉換票據的持有人(以下統稱為“票據”)、其背書人、受讓人和受讓人(每個持有人均為“擔保方”，並統稱為“擔保方”)簽訂。每個公司和擔保當事人都是本協議的“一方”，其中一個或多個是本協議的“當事人”，視情況而定。

見證人：

鑑於，根據日期為2022年10月19日的證券購買協議(“購買協議”)及債券，抵押各方已分別同意向本公司提供債券所證明的貸款；及

鑑於，為促使抵押當事人延長票據所證明的貸款，債務人已同意簽署本協議並向抵押當事人交付本協議，並向擔保當事人授予對本公司所有資產的留置權擔保權益，以確保迅速付款、履行和全部解除本公司在購買協議和票據(“該等債務”)項下的所有債務(不論於規定到期日、以加速或其他方式)。

因此，現在，考慮到本協議所載的協議，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認這些協議的收據和充分性，本協議雙方特此同意如下：

第一節某些定義。

在本協議中使用的下列術語應具有本第1節中所給出的含義。本協議中使用但未在UCC第9條中定義的術語(如“帳户”、“動產紙”、“商業侵權債權”、“存款帳户”、“單據”、“設備”、“固定裝置”、“一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“存貨”、“投資財產”、“信用證權利”、“收益”、“證券”、和“支持義務”)應具有UCC第9條中給出的這些術語各自的含義。

(A)“抵押品”是指擔保當事人根據本協議獲得留置權和擔保權益的抵押品，該抵押品僅包括公司的下列財產(定義如下)：

儘管有上述規定，本協議的任何規定均不應被視為構成對任何資產的轉讓，該資產在發生轉讓時，因適用法律的實施而無效，或轉讓被適用法律以其他方式禁止(在每種情況下，此類適用法律均未被UCC或其他類似適用法律的第9-406、9-407和/或9-408條所取代)；但在適用法律允許的範圍內，本協議應在此類資產上設定有效的留置權擔保權益，在適用法律允許的範圍內，本協議應在此類資產的收益上設定有效的留置權擔保權益(在每種情況下，均須遵守允許的留置權)。

第二節抵押物擔保物權的授予。

(A)為誘使有擔保當事人延長票據所證明的貸款，並保證全部及及時償付、履行及悉數清償購買協議及票據(視屬何情況而定)所載的所有其他債務，債務人在此無條件及不可撤銷地向有擔保當事人(在每種情況下均須受準許留置權規限)質押、贈予及抵押品，並對其各自的一切權利、所有權及權益享有優先權擔保權益，以及留置權及抵銷權，上文定義的抵押品(“擔保權益”和統稱為“抵押品”)。

(B)債務人在此同意應請求迅速向擔保當事人或抵押品代理人(定義為多數擔保當事人指定的一方)提供完成本協議授權的備案或記錄所合理需要的任何信息。

(C)進一步授權擔保當事人或抵押品代理人向美國專利商標局、美國版權局或美國任何州的任何類似機關(或任何後續機關)提交必要或適宜的文件，經每名適用債務人簽署，以完善、確認、繼續、強制執行或保護根據本協議授予專利權和商標權的擔保權益、已經轉讓或將轉讓給債務人的所有權利、所有權和利益，方法是債務人並將任何債務人或債務人指名為債務人和擔保當事人(視情況而定)，作為擔保方。

(D)擔保權益僅作為擔保授予，不得使擔保當事人承擔或以任何方式改變或修改任何債務人關於抵押品或因抵押品而產生的任何義務或責任。

第三節交付某些抵押品。

在簽署本協議的同時或之前，債務人應向抵押品代理人交付或安排將代表任何其他抵押品的任何和所有文件、文書、證書和所有其他實物證據連同所有必要的背書交付給抵押品代理人。

第四節債務人的陳述、保證、契諾和協議。

債務人代表擔保當事人並向其擔保，並與擔保當事人訂立契諾和協議如下：

(A)債務人具有所需的公司、合夥、有限責任公司或其他

訂立本協議並以其他方式履行其在本協議項下義務的權力和授權。債務人簽署、交付和履行本協議和本協議中所設想的文件，已由債務人採取一切必要行動正式授權，債務人不需要採取進一步行動。本協議已由債務人正式簽署。本協定構成債務人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對債務人強制執行，但此種強制執行可能受到與債權人的權利和補救辦法有關或影響的適用的破產、破產、重組和類似的一般適用法律以及衡平法一般原則的限制。

(B)除根據本協議授予擔保當事人的擔保權益和允許留置權外，債務人擁有或擁有抵押品的每一項的有效租賃權或使用權，且不存在任何和所有留置權或其他產權負擔。證明任何債務留置權的抵押品的全部或任何部分的擔保協議、融資聲明或其他公告均未在任何公共部門存檔或記錄在案，但下列情況除外：(I)已根據本協議以擔保方為受益人併為其利益而提交；(Ii)與不再未償還的債務有關或與已終止的貸款承諾有關。沒有收到關於任何抵押品或任何債務人使用任何抵押品侵犯任何第三方權利的書面索賠。對任何債務人在任何司法管轄區對抵押品的所有權主張或專有權，或對任何債務人保持和維持這種抵押品的充分效力和效力的權利，沒有作出不利的決定，也沒有涉及上述權利的程序懸而未決，或據債務人所知，在任何法院、司法機構、行政或監管機構、仲裁員或其他政府當局面前受到威脅。

(C)債務人應始終在其主要營業地保存與抵押品有關的賬簿和記錄，並在本文件所附附表A所列地點保存與抵押品有關的記錄，並且不得將此類賬簿和記錄或有形抵押品遷往外地，除非債務人在搬遷前至少三十(30)天向擔保當事人交付：(1)關於搬遷及其新地點的書面通知(必須在美國境內)；以及(Ii)證明已根據UCC和其他必要文件提交和記錄了適當的融資報表，並已採取其他步驟完善抵押品，以創建有利於擔保當事人的有效、完善和持續完善的抵押品留置權。

(D)本協議有效地為擔保當事人設定有效和完善的抵押品留置權和擔保權益，僅受允許留置權的限制，以保證債務的支付和履行。在提交緊隨其後一段所述的申請後，在任何抵押品中設立的所有擔保權益，如可通過提交統一商業代碼融資報表來完善，則應已適當完善。除提交下一段所述的《統一商業法典融資聲明》、在美國版權局登記與版權和版權申請有關的《知識產權擔保協議》、就債務人的每個存款賬户簽署和交付符合《統一商法典》第9-104(A)(2)條要求的存款賬户控制協議、以及交付第3條規定的證書和其他文書外，無需採取任何行動來創設、完善或保護本協議項下設定的擔保權益。

(E)債務人特此授權抵押品代理根據UCC就抵押品向其認為適當的任何司法管轄區的適當備案和記錄機構提交一份或多份融資聲明。債務人同意，在任何時間和不時，由債務人承擔費用，它將執行任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取任何適用法律可能要求的或抵押品代理人可能合理要求的所有此類進一步行動(包括對融資報表和其他文件進行歸檔和記錄)，以便：(I)授予、保全、保護和完善在此設定或打算設定的擔保權益的有效性和優先權；或(Ii)使抵押品代理人能夠就任何抵押品行使和執行其在本協議項下的權利和補救措施，包括提交在任何司法管轄區內有效的UCC項下關於據此設立的擔保權益的任何融資或繼續聲明，所有費用均由債務人承擔。

(F)債務人簽署、交付和履行本協定並不：(1)違反任何債務人的任何章程或公司章程或其他組織文件(“組織文件”)的任何規定，或任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決，或適用於任何債務人的任何適用法律、規則或條例；或(2)與任何債務人為當事一方的任何協議、信貸便利、債務或其他文書(證明任何債務人的債務或其他方面)或任何債務人的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解項下的任何違約(或任何事件，如有通知或無通知、逾期或兩者兼而有之)，或給予他人終止、修訂、加速或取消(不論有無通知、逾期或兩者兼而有之)的任何權利，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消(不論有無通知、加速或取消兩者)的權利。如果有，任何債務人訂立和履行本協議項下的義務所需的所有同意(包括但不限於任何債務人的股東或債權人的同意)均已獲得。

(G)債務人應始終將本協議項下規定的留置權和抵押品作為有效的和完善的抵押品留置權和擔保權益，以擔保當事人為受益人，直至本協議和本協議項下的擔保權益應根據本協議第14節終止。債務人特此同意對任何及所有個人和實體的債權進行辯護。債務人應維護和保護所有抵押品，併為擔保當事人的賬户以信託形式持有。在抵押品代理人的要求下，債務人將隨時或不時地代表擔保當事人簽署並向抵押品代理人提交一份或多份符合《統一成本公約》的融資聲明，其格式應令抵押品代理人合理滿意，並將支付在所有公共部門提交該財務報表的費用，無論提交是必要的還是抵押品代理人認為對履行本合同規定的權利和義務是必要的或適宜的。在不限制前述一般性的情況下，債務人應支付維持抵押品和抵押品所需的所有費用、税款和其他金額，債務人應應要求不時獲得並向抵押品代理人提供為維持抵押品的優先權而可能需要的債權和留置權的解除和/或從屬權利。

(H)未經利息多數事先書面同意(定義見下文)，債務人不得轉讓、質押、質押、設押、許可、出售或以其他方式處置任何抵押品(債務人在其正常業務過程中授予的非排他性許可和債務人在其正常業務過程中出售庫存除外)。

(I)債務人應保持和保存其設備、庫存和其他有形抵押品處於良好狀態、維修和秩序，不得在任何不屬於保險範圍或抵押品代理人無法觸及的地區經營或定位任何此類抵押品(或安排經營或定位)。

(J)債務人應向財務狀況良好和信譽良好的保險人提供有關抵押品的保險，包括此後取得的抵押品，以防範財產相似的知名實體通常所承保的種類和金額的損失或損害，保險金額與其他類似實體在類似情況下通常承保的金額相同，對從事類似業務的實體是審慎的，但無論如何足以支付全部重置成本。債務人應促使每份與本協議相關的保險單提供，並由出具保險單的保險人向擔保品代理人證明：(I)擔保品代理人或擔保當事人將被指定為每份此類保險單下的貸方損失收款人和附加被保險人；(Ii)如果該保險因任何原因被提議取消或重大變更，則該保險人應立即通知抵押品代理人，該取消或變更在抵押品代理人收到該通知後至少三十(30)天內對該抵押品代理人無效，除非該變更的效果是擴大或增加保單的承保範圍；及(Iii)該抵押品代理人將有權(但無義務)在保險人就該違約行為向保險人發出通知後三十(30)日內補救任何違約行為，費用由債務人承擔。如果不存在違約事件(定義見附註)，並且任何債權或一系列相關債權產生的收益不超過100,000美元，則適用債務人將在合理可行的範圍內將每一次的損失付款用於修復和/或更換與損失有關的財產，並支付任何損失付款或其餘額, 但任何債務人在違約事件發生後繼續收到的或因任何相關事件或一系列相關事件而收到的超過100,000美元的付款，應以擔保當事人的名義支付給擔保代理人，如果債務人收到擔保當事人的款項，則應以信託形式代擔保當事人持有，並立即支付給擔保代理人，除非擔保代理人另有書面指示。保單或相關證明的副本，在每一種情況下，指定擔保品代理人為貸款人損失收款人和附加被保險人，應在本協議簽署時，至少每年一次，並在發出任何新的保險單時，交付給擔保品代理人。

(K)債務人應在獲知後十(10)日內，將抵押品的任何重大不利變化，以及將會對抵押品的價值或擔保當事人的擔保權益產生重大不利影響的任何事件的發生，通過抵押品代理人及時、充分詳細地告知有擔保當事人。

(L)債務人應允許抵押品代理人及其代表和代理人在正常營業時間內和在合理的事先通知下檢查抵押品，並應抵押品代理人可能不時提出的合理要求複製與抵押品有關的記錄。

(M)債務人須，Sua Responte採取一切合理必要的步驟，勤奮地追查並尋求保全、強制執行和收回抵押品的任何權利、債權、訴因和應收賬款，而不需要抵押品代理人因此提出請求。

(N)債務人在知悉對任何抵押品徵收的任何扣押、扣押、執行或其他法律程序以及債務人收到的可能對抵押品的價值、擔保權益或有擔保當事人在本合同項下的權利和救濟產生重大影響的任何其他信息後，應立即充分詳細地通知有擔保當事人，並應迅速採取一切必要或適當的行動，自費補救、減輕或消除此類不利行動。

(O)截至所提供的日期，債務人或其代表向有擔保當事人提供的在此之前、之後或以後提供的關於抵押品的所有資料在所有重要方面都是準確和完整的。

(P)債務人應始終保持並充分有效地維持其各自的有效存在和良好地位，以及對其業務具有重大意義的任何權利和特許經營權。

(Q)任何抵押品包括需要或允許擔保當事人佔有以完善本合同所設定的擔保權益的票據、經證明的證券或其他物品，適用債務人應應要求將此類抵押品交付給抵押品代理人。

(R)債務人以發行人的身份同意遵守抵押品代理人與本協議條款一致的抵押品的任何和所有命令和指示，而無需按照《統一商法典》第8-106條(或任何後續條款)的規定得到任何債務人的進一步同意。此外，債務人同意，它不應與任何其他個人或實體訂立類似的協議(或將授予《UCC》第8條所指的“控制權”的協議)。

(S)債務人應將構成抵押品的所有有形動產票據交付給抵押品代理人，如果無法交付，則應使該有形動產票據包含註明其受本協議設定的擔保權益約束的圖示。在任何抵押品由電子動產紙組成的範圍內，適用債務人應使基礎動產紙按照《統一商法典》第9-105節(或其後續部分)的含義進行標記。

(T)債務人應立即就與任何政府當局簽訂的合同所產生的任何和所有賬户向擔保當事人發出書面通知，並在必要的範圍內完善或繼續完善或繼續這種賬户中抵押品的完善狀態，並應簽署並向抵押品代理人交付此類賬户的債權轉讓，並與抵押品代理人合作，採取其判斷根據《聯邦債權轉讓法》或任何類似的聯邦、州或地方法規或規則所要求的任何其他步驟，以完善或繼續這種賬户和收益中抵押品的完美狀態。

(U)債務人將不時由債務人承擔連帶費用，迅速簽署和交付所有此類其他文書和文件，並採取一切必要或適宜的進一步行動，或抵押品代理人可能合理要求的進一步行動，以完善和保護在此授予或聲稱授予的任何擔保權益，或使擔保當事人能夠行使和執行其在本協議項下以及關於任何抵押品的權利和補救措施，或以其他方式實現本協議的目的。

第五節質押對某些權利的效力。

如果受本協議約束的任何抵押品由無投票權的股權或所有權權益(無論類別、指定、優先或權利)組成，且在發生某些事件(包括但不限於，在轉移發行人的全部或任何其他股票或資產時)時可轉換為有投票權的股權或所有權權益，雙方同意，根據本協議質押此類股權或所有權權益或執行本協議項下任何抵押品代理人的權利，不應被視為觸發此類轉換權的事件類型，即使任何債務人受制於或任何債務人蔘與的組織文件或協議中有任何規定。

第6節是默認的。

下列事件應為“違約事件”：

第七節信託持有的義務。

第八節違約時的權利和救濟。

(A)在任何違約事件發生時及之後的任何時間，擔保當事人應有權通過抵押品代理行使本合同項下以及購買協議和票據項下授予的所有補救措施，擔保當事人應享有UCC項下擔保當事人的所有權利和補救辦法。擔保代理人為擔保當事人的利益，享有下列權利和權力，但不限於此：

為擔保當事人的利益，抵押品代理人可(但沒有義務)指示任何金融中介機構或持有任何投資財產的任何其他個人或實體代表擔保當事人或其指定人將投資財產轉讓給擔保代理人，而任何債務人收到的包括現金、支票和其他近現金物品的所有收益，應由該債務人以信託形式代擔保代理人和擔保當事人持有，與該債務人的其他資金分開，並應在該債務人收到後立即以該債務人收到的確切格式移交給抵押品代理人(由該債務人向抵押品代理人正式背書)。(如有需要)。抵押品代理人在本協議項下收到的所有收益應由抵押品代理人在其管轄和控制下按抵押品代理人合理滿意的條款和條件保存在抵押品賬户中。抵押品代理人在抵押品賬户中(或由債務人為抵押品代理人和擔保當事人以信託形式)持有的所有收益應繼續作為所有債務的抵押品擔保持有，在使用之前不應構成對這些債務的付款。

第九節收益的運用。

抵押品的任何此類出售、租賃或其他處置的收益，或因承保抵押品任何部分的保險單而支付的款項，應首先用於抵押品的重新獲得、持有、儲存、加工和準備出售、出售等費用(包括但不限於與此相關的任何税費、費用和其他成本)，抵押品代理人在執行被擔保當事人在本協議項下的權利以及與收集、儲存和處置抵押品有關的合理律師費和支出，然後用於清償債務。按比例(B)擔保當事人之間的任何債務(以任何此種確定時未償還的票據本金金額為基礎)，以及支付適用法律要求的任何其他數額，在此之後，擔保當事人應向適用債務人支付任何剩餘收益。如果在出售、許可或以其他方式處置抵押品時，其收益不足以支付擔保當事人依法有權獲得的所有金額，債務人將對欠款承擔個人責任，連同其利息，按年利率15%或適用法律允許的較低金額(“違約率”)計算，並支付擔保當事人僱用的任何律師的合理費用和開支。在適用法律允許的範圍內，債務人放棄因收回、移走、保留或出售抵押品而對有擔保當事人提出的所有債權、損害賠償和要求，除非完全是由於有管轄權的法院的最終判決(不得進一步上訴)認定的有擔保當事人的嚴重過失或故意不當行為。

第十節證券法規定.

債務人承認，抵押品代理人向公眾出售全部或部分質押證券的能力可能受到1933年證券法(經修訂)或其他聯邦或州證券法(統稱為“證券法”)的某些禁止的限制，並可能被迫向受限制的購買者出售一次或多次，這些購買者可能被要求同意為自己的賬户、投資而非分銷或轉售購買附表A所列質押證券(“質押證券”)。債務人同意，所作銷售的價格和條款可能低於質押證券向公眾出售的價格和條款，並且抵押品代理沒有義務將任何質押證券的銷售推遲到根據證券法登記質押證券向公眾銷售所需的時間段。債務人應與抵押品代理人合作，努力滿足證券法規定的適用於抵押品代理人出售質押證券的任何要求(包括但不限於，如果抵押品代理人提出要求，可根據證券法進行登記)。

第11款費用和開支。

債務人同意支付與本協議要求的任何申請相關的所有合理的自付費用、成本和支出，包括但不限於根據UCC的任何融資聲明、與之相關的延續聲明、部分釋放和/或終止聲明，或抵押品代理人合理要求的任何搜索費用。債務人還應支付抵押品代理人合理認為可能損害、危害或以其他方式影響抵押品或其中抵押品的所有其他債權和費用。債務人還應根據要求向抵押品代理人支付抵押品代理人為擔保當事人的利益而可能產生的與設定、完善、保護、清償、止贖、收取或強制執行擔保權益以及準備、管理、繼續、修訂或執行本協議有關的任何和所有合理費用，包括其律師、任何專家和抵押品代理人的合理費用和開支，並向抵押品代理人支付抵押品代理人、為了擔保當事人的利益，擔保當事人可能因以下方面而招致損失：(1)本協定的強制執行；(Ii)保管或保全任何抵押品，或出售從任何抵押品收取的款項，或以其他方式變現抵押品；或(Iii)行使或強制執行有擔保各方在票據下的任何權利。在支付之前，根據本協議應支付的任何費用應計入票據的本金金額，並按違約利率計息。

第十二節抵押物責任。

債務人承擔與所有抵押品有關的所有債務和責任，不得因任何抵押品的滅失、毀壞、損壞或被盜或因任何理由無法獲得抵押品而影響或減少這些義務。在不限制上述一般性的情況下，(A)抵押品代理人或任何有擔保的一方(I)均無義務(在違約事件發生之前或之後)就抵押品收取任何數額或保留與抵押品有關的任何權利，或(Ii)有任何義務清理抵押品或以其他方式準備出售抵押品，以及(B)債務人根據抵押品所包括的每一份合同或協議，仍應承擔義務和責任。抵押品代理人或任何有擔保的一方均無因本協議或因本協議或抵押品代理人或任何有擔保的一方收到與任何抵押品有關的任何付款而在任何該等合同或協議下承擔的任何義務或責任，亦無義務以任何方式履行任何債務人根據或根據任何該等合同或協議所承擔的任何義務，亦無義務查詢該抵押品代理人或任何有擔保的一方就該抵押品收取的任何款項的性質或足夠程度，或任何一方在任何該等合同或協議下的履行情況是否足夠。提出或提出任何索賠，採取任何行動強制執行任何履約，或收取任何金額的付款，這些金額可能已分配給抵押品代理人，或抵押品代理人或任何擔保方可能在任何時候有權獲得。

第13節絕對抵押品。

有擔保各方的所有權利和債務人在本協議項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論：(1)本協議、購買協議、票據或與前述有關的任何協議或其中任何部分缺乏效力或可執行性；(Ii)所有或任何債務的付款或履行的時間、方式或地點，或任何其他條款的任何改變，或對任何偏離購買協議、票據或與上述有關而訂立的任何其他協議的任何其他修訂或豁免或任何同意；。(Iii)任何抵押品的任何交換、免除或不完善，或為所有或任何該等債務而作出的任何其他抵押品的任何免除、修訂、豁免或同意背離；或任何其他擔保或任何其他保證；。(4)有擔保當事人為取得、調整、結算和取消與抵押品有關的任何保險索賠或事項而單獨採取的任何行動；或(5)任何其他可能構成債務人可獲得的任何法律或衡平法抗辯的情況，或解除所有或任何部分在此授予的抵押品的情況。在債務全部清償和履行之前，有擔保當事人的權利應繼續存在，即使債務因任何原因被禁止，包括但不限於訴訟時效的適用或破產。債務人明確放棄提示、拒付、拒付通知、要求, 拒付通知和要求履行的通知。如果在任何時候，根據有管轄權的法院的最終命令，任何抵押品的轉讓或擔保當事人收到的任何付款應被視為根據美國破產法或破產法的可撤銷優先或欺詐性轉讓，或應被視為對擔保當事人以外的任何一方的其他債務，則在任何情況下，債務人在本協議下的義務應在本協議取消後繼續存在，且不應通過任何先期付款和/或取消本協議來解除或履行。但仍應是一項有效的、具有約束力的義務，可根據本協議的條款和規定強制執行。債務人放棄要求擔保當事人對任何其他人或實體進行訴訟、運用擔保當事人可能在任何時候持有的任何抵押品、整理資產或尋求任何其他補救措施的一切權利。債務人放棄因對據此擔保的任何義務適用訴訟時效而產生的任何抗辯。

第14節協議期限。

本協議和抵押品將在票據項下的所有付款已不可撤銷地全額支付以及購買協議項下的所有其他債務已支付或解除之日終止；但無論本協議終止，本協議所載債務人的所有賠償仍將繼續存在並繼續有效和有效。

第十五節委託書；進一步保證。

第16條公告。

本合同項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以《採購協議》中的通知條款為準。

第17節委託書；進一步保證。

如果債務現在或以後由抵押品以外的財產擔保，或由任何其他人、商號、公司或其他實體的擔保、背書或財產擔保，則抵押品代理人有權自行決定就此採取、放棄、從屬、修改或採取任何其他行動，而不以任何方式修改或影響擔保當事人在本合同項下的任何權利和救濟。

第十八節抵押品代理人的指定.

擔保當事人可指定個人或實體代表其就本合同所質押的抵押品採取行動(“擔保代理人”)，擔保當事人根據本協議採取的任何行動均可由擔保代理人代其採取，而不需要擔保當事人採取進一步行動。初始抵押品代理應支付給Inc.。抵押品代理和任何替代抵押品代理的名稱和聯繫信息應隨時或不時以書面形式提供給債務人，並對本合同各方具有約束力，但不得超過此等信息。本文中對抵押品代理人或擔保當事人的任何提及均可適用於上下文可能需要的任何一項或兩者。抵押品代理人的費用和合理費用是債務人的義務，債務人在此同意應要求支付該費用和費用。任何該等委任將繼續有效，直至當時未償還的票據利息本金餘額(“利息過半數”)的過半數以書面撤銷為止，屆時利息過半數應委任一名新的抵押品代理人。抵押品代理人(如有)應享有本合同附表B所列的權利、責任和豁免。

第19條雜項。

(A)債務人與擔保當事人或擔保代理人之間的交易過程，或擔保當事人或擔保代理人根據本協議或購買協議或票據未能行使或延遲行使的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權；亦不得妨礙根據本協議或其規定單獨或部分行使任何權利、權力或特權，或阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

(B)擔保當事人對抵押品的所有權利和補救，不論是在此設立的，還是通過附註或任何其他協議、文書或文件或法律確立的，都應是累積的，可以單獨或同時行使。

(C)本協議、《採購協議》和《附註》，連同本協議及其附件和附表，包含雙方對本協議標的的全部理解，並取代雙方承認已併入本協議及其附件和附表的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在修改的情況下，由債務人和持有當時未償還票據本金67%或更多的擔保當事人簽署的書面文書，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署。

(D)如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

(E)放棄對本協議任何條款、條件或要求的任何違約，不應被視為在未來繼續放棄，或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏，也不得損害任何此類權利的行使。

(F)本協定對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益。未經各擔保方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何有擔保的一方可以將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給被該有擔保的一方轉讓或轉讓任何債務的任何人(如購買協議中所界定的)，前提是該受讓人書面同意就轉讓的債務受本協議中適用於“有擔保的一方”的條款的約束。

(G)各方應採取必要或適當的進一步行動，並簽署和交付進一步的文件，以實現本協定的規定和目的。

(H)除抵押品所在的司法管轄區或所在地強制管轄的範圍外，所有關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由特拉華州的國內法管轄，並根據特拉華州的國內法解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。除抵押品所在的司法管轄區或所在地強制管轄的範圍外，債務人同意，所有與本協議、購買協議和票據預期的交易的解釋、執行和辯護有關的訴訟(無論是針對本協議的當事人或其關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或抵押品代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院(“紐約法院”)啟動。除抵押品所在的司法管轄區或所在地強制管轄的範圍外，債務人在此不可撤銷地接受紐約法院的司法管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張，並且同意不在任何訴訟中主張這一主張。, 這樣的程序是不適當的。本合同各方不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本購買協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且充分的程序程序文件和有關通知的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

(I)本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。如果任何簽名是通過傳真或電子傳輸交付的，則該簽名應對簽署(或代表其簽署該簽名)的一方產生有效的有約束力的義務，具有相同的效力和作用，如同該傳真簽名是其正本一樣。

(J)債務人應賠償抵押品代理人和擔保當事人及其各自的合夥人、成員、股東、高級管理人員、董事、僱員和代理人，包括反向證券有限責任公司、本公司票據的配售代理(以及任何其他具有類似職能的人)(統稱為“受彌償人”)，使其免受任何種類或性質的損失、索賠、負債、損害賠償、罰款、訴訟、費用和開支(包括與調查和為上述任何事項辯護的費用有關的費用)。以任何方式與購買協議、票據、本協議或抵押品相關或引起的，或聲稱由購買協議、票據、本協議或抵押品引起的任何損失、索賠、債務、損害賠償、罰金、訴訟、費用和開支除外，這些損失、索賠、債務、損害賠償、罰款、訴訟、費用和開支是由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的裁決確定的，這些損失、索賠、債務、損害賠償、罰款、訴訟、費用和開支是由受賠方的嚴重疏忽或故意的不當行為造成的。本彌償條款是附註、購買協議或任何其他協議、文書或其他文件中任何其他彌償條款的補充，但不限於與本協議或文件相關而籤立或交付的任何其他彌償條款。

(K)本協議不得解釋為使抵押品代理人或任何有擔保的一方在任何債務人或其任何直接或間接附屬公司為合夥企業，或在任何債務人或其任何直接或間接附屬公司為有限責任公司的情況下，作為受託人、合營者、代理人或合夥人而承擔責任，亦不得被視為已根據任何債務人或其任何直接或間接附屬公司的任何合夥協議或有限責任公司協議(視何者適用而定)承擔任何義務，或以其他方式承擔責任，除非並直至任何此種有擔保的一方根據本合同行使其替代債務人作為合夥人或成員的權利(如適用)。

(L)在擔保物擔保權益的授予和本合同條款的執行需要任何債務人或債務人的任何直接或間接子公司的任何合夥人或成員的同意、批准或行動或遵守任何組織文件的任何規定的範圍內，債務人特此給予同意和批准，並放棄對上述文件條款的任何不遵守。

(M)債務人進一步同意，如本公司或其他人士所作並適用於該等債務的任何付款，在任何時間根據任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟，在任何時間被宣佈為欺詐或優先的或須予退還或償還的，或抵押品收益須由任何有擔保的一方退還給本公司、其產業、受託人、接管人或任何其他人，包括任何債務人，則在該等付款或償還的範圍內，任何擔保該債務的留置權或其他抵押品應完全有效，並保持完全有效，猶如從未支付過此類款項一樣，或如果在此之前授予的留置權或保證該債務的其他抵押品已因上述取消或退回而被解除或終止，則該留置權或其他抵押品應完全恢復有效，而這種事先取消或退回不得減少、解除、解除、損害或以其他方式影響保證任何債務人就該付款數額承擔義務的任何留置權或其他抵押品。

********************

(簽名頁如下)

本擔保協議已於上述日期正式簽署，特此為證。

[以下是持有者的簽名頁面]

持證人的簽名頁

20%原始發行折扣優先擔保可轉換票據

投資主體名稱：Payed，Inc.

投資實體授權簽字人簽字奧斯汀·劉易斯四世

授權簽署人姓名：W·奧斯汀·劉易斯四世

授權簽署人頭銜：首席執行官、首席財務官

投資實體名稱：

投資實體授權簽字人簽字:

獲授權簽署人姓名：

授權簽字人的頭銜：

[證券協議的投資者/持有人簽名頁]

附表A

債務人的主要營業地點以及抵押品的所在地和儲存地點：

法定名稱和組織識別號Embolx，Inc.EIN：

_______________________________________

附表B抵押品代理人的權利和特權

附表C提交司法管轄區

附表F

知識產權

附表H

質押證券

附表B

抵押品代理人的權利和特權

(A)有擔保當事各方須委任抵押品代理人及其任何高級人員或代理人為債務人真正合法的事實受權人，並以完全不可撤銷的權力代替該債務人，並以完全不可撤銷的權力代替該債務人，使該項委任連同利息一併獲委任，並自動終止於購買協議、本協議及票據(除本協議第6條的恢復規定另有規定外)所規定的所有義務之日(“終止日期”)。為了執行本協議的條款，採取任何和所有適當的行動，並簽署為實現本協議的目的可能必要或適宜的任何和所有文件和文書，在不限制前述規定的一般性的情況下，債務人特此授權抵押品代理人代表該債務人，以抵押品代理人的名義或以該債務人的名義或其他方式，在未經該債務人同意的情況下，執行下列任何或所有事項：在每一種情況下，在違約事件發生後和違約事件持續期間，均未事先通知債務人(但抵押品代理人應在此後迅速通知債務人任何此種權利的首次行使)：(1)接管、背書和收取任何支票、匯票、票據, 承兑匯票或其他票據，用於支付在構成抵押品的任何賬户下或就任何其他抵押品到期的款項，並向任何法院或衡平法法院提出任何索賠或採取任何其他訴訟或法律程序，或抵押品代理人以其他方式認為適當的方式，以收取根據任何構成抵押品的賬户或就任何其他抵押品應支付的任何和所有此類款項；(Ii)在任何知識產權的情況下，籤立、交付並記錄抵押品代理人可能合理要求的任何和所有協議、文書、文件和文件，以證明該知識產權上的擔保權益以及債務人與該知識產權相關或由其代表的商譽和一般無形資產；(Iii)支付或解除對任何抵押品徵收、放置或威脅的税款和留置權(本協議不要求解除的税款和允許留置權除外)；(Iv)就本協議所規定的任何出售籤立與任何抵押品有關的任何背書、轉讓或其他轉讓或轉讓文書；。(V)取得及調整根據本協議須由債務人維持的保險；。(Vi)指示根據任何抵押品負有任何付款責任的任何一方，直接向抵押品代理人或按抵押品代理人的指示，向抵押品代理人支付到期或到期的任何及全部款項；。(Vii)要求或要求、收取及收取任何及所有與抵押品有關或因抵押品而到期或將到期的款項、申索及其他款項的付款及收據；。(Viii)簽署及背書任何發票、運費或快遞單據、提單、倉儲或倉單、針對債務人的匯票、轉讓、核實。, 與任何抵押品有關的通知及其他文件；(Ix)在任何具司法管轄權的法院展開及進行任何在法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，以收取抵押品或其任何部分，並就任何抵押品強制執行任何其他權利；(X)就任何抵押品對債務人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯；(Xi)就任何抵押品就任何該等訴訟、訴訟或法律程序達成和解、妥協或調整，並就此作出抵押品代理人認為適當的免責或免除責任；及(Xii)一般而言，出售、轉讓、質押及就任何抵押品訂立任何協議或以其他方式處理任何抵押品，一如抵押品代理人就所有目的而言是該抵押品的絕對擁有者，並在任何時間或不時作出抵押品代理人認為為保護抵押品及其擔保權益或實現本協議的意圖而必須採取的所有行動及事情，並與該債務人可能作出的一切全面及有效的行動及事情一樣，由抵押品代理人選擇並由該債務人承擔費用。

(B)在抵押品代理人採取上述(A)款所述行動的任何限制的情況下，如果任何債務人在抵押品代理人要求其履行或遵守本條款所載任何協議後的一段合理時間內未能履行或遵守，抵押品代理人可選擇履行或遵守該協議，但沒有任何義務這樣做，費用由債務人承擔。

(C)債務人特此批准上述受權人應合法地作出或導致作出的一切行為。本協議中包含的所有權力、授權和代理都與利益相結合，並且在本協議終止和由此產生的擔保權益解除之前是不可撤銷的。

抵押品代理人對其持有的抵押品的保管、保管和實物保存的唯一責任，根據《統一商法典》第9-207條或其他規定，應與抵押品代理人為自己的賬户處理類似財產的方式相同。抵押品代理人應被視為在保管和保全其擁有的任何抵押品方面採取了合理的謹慎，如果這些抵押品得到的待遇與抵押品代理人給予其自己財產的待遇基本相同。抵押品代理人、任何擔保方或其各自的任何高級人員、董事、僱員、律師或代理人均不對未能索要、收取抵押品或將其變現或遲遲不這樣做承擔責任，也不承擔應任何債務人或任何其他人的請求出售或以其他方式處置任何抵押品的義務，或對抵押品或其任何部分採取任何其他行動的義務。本協議賦予抵押品代理人和擔保方的權力僅為保護擔保品代理人和擔保人在擔保品上的利益，不應對擔保品代理人或任何擔保方施加任何行使該等權力的義務。抵押品代理人和擔保當事人只對他們因行使這種權力而實際收到的金額負責，他們或他們的任何高級職員、董事、僱員或代理人都不對債務人的任何行為或沒有按照本協議行事負責。, 但他們各自的重大過失或故意嚴重不當行為，在有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中確定的除外。抵押品代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或債務人準備的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保不負責，也不承擔任何責任，也不對擔保當事人未能監督或維持抵押品的任何部分負責或承擔責任。

債務人承認，抵押品代理人在本協議項下的權利和責任，涉及抵押品代理人採取的任何行動，或抵押品代理人行使或不行使本協議規定的或因本擔保協議而產生或產生的任何選擇權、投票權、請求、判決或其他權利或補救辦法，抵押品代理人與擔保各方之間應受本協議以及他們之間不時存在的與此有關的其他協議的管轄，但在抵押品代理人與債務人之間，抵押品代理人應被最終推定為具有充分和有效的授權行事或不行事的適用擔保當事人的代理人，債務人不應承擔任何義務或權利就這種授權進行任何查詢。

抵押品代理人在本合同項下的所有權利、擔保權益和債務人在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的。

(A)本協議應保持完全效力，並根據其條款對債務人及其繼承人和受讓人具有約束力，並在一定範圍內對債務人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於抵押品代理人和擔保當事人及其根據本協議允許的各自繼承人、背書人、受讓人和受讓人的利益，直至終止日期(受下文第6節的恢復條款的約束)。

(B)擔保當事人或抵押品代理人在此授予的解除擔保權益的任何書面同意生效後，在任何抵押品上授予的擔保權益應自動解除，因為它與債務有關。與本協議允許向非債務人出售、轉讓或以其他方式處置此類抵押品有關的任何此類解除，將導致此類抵押品在適用的情況下被出售、轉讓或處置，且不受由此產生的留置權和擔保權益的影響。

(C)對於根據上述(A)或(B)款的任何終止或解除，抵押品代理人應簽署並向任何債務人交付債務人應合理要求作為終止或解除的證據的所有文件，費用由債務人承擔，但如果抵押品代理人提出合理要求，抵押品代理人應收到公司的證明，表明該交易符合本協議、購買協議和票據。根據本條第5款籤立和交付的任何單據均不得向抵押品代理人求助或提供擔保。

債務人還同意，如果公司或其他人所作並適用於債務的任何付款在任何時間被廢止、避免、作廢、撤銷、無效、被宣佈為欺詐性或優惠性或以其他方式要求退還或償還，或抵押品收益被要求由任何有擔保的一方根據任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟退還給公司、其產業、受託人、接管人或任何其他人，包括任何債務人，則在該付款或償還的範圍內，任何以該債務為擔保的留置權或其他抵押品應具有並保持十足效力。該留置權或其他抵押品因該項撤銷或退回而完全恢復有效，而該項先前授予的留置權或保證該等債務的其他抵押品已因該項取消或退回而解除或終止，而該項預先取消或退回不得減少、解除、解除、損害或以其他方式影響保證任何債務人就該項付款的數額承擔義務的任何留置權或其他抵押品。

擔保品代理人或其任何經理、成員、高級職員、董事、僱員、代理人、事實上的律師或附屬公司均不對任何一方根據或與本協議或任何其他協議、文件或文書相關而採取或未採取的任何行動負責，但其本身的嚴重疏忽或故意的嚴重不當行為除外，該等行為是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。

附表C

提交司法管轄區

附表F

知識產權

附表H

質押證券