經修訂，自2022年9月7日起生效
附例
的
利邦實業公司。
第一條。
辦公室
第1節註冊辦事處註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。
第二節其他職務公司還可以在特拉華州境內或以外的其他地方設立辦事處，由董事會不時決定，或公司的業務需要。
第二條。
股東大會
第一節會議地點出於任何目的的股東會議應在董事會不時指定並在會議通知或正式籤立的放棄會議通知中註明的時間和地點舉行，無論是在特拉華州境內或以外。
第二節股東周年大會股東年會應在董事會不時指定並在會議通知中註明的日期和時間舉行。董事會選舉的提名只能由董事會、董事會任命的提名委員會或人員、或有權在會議上投票選舉董事的公司股東在董事會會議上提出，並須符合本條第二款規定的通知程序，並在股東年度會議上親自或委託代表提名。除由董事會或在董事會指示下作出的提名外，此類提名應及時以書面形式通知公司祕書。為及時起見，股東通知應在前一年度股東大會週年紀念日之前不少於六十(60)天或不超過九十(90)天送達或郵寄至公司的主要執行機構；然而，倘若召開股東周年大會的日期並非在週年紀念日期之前或之後三十(30)天內，股東為及時作出通知，必須於(I)股東周年大會召開前第六十(60)天或(Ii)首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天收市時收到通知，以較遲者為準。就本附例而言，“公開公佈”是指在道瓊斯新聞社報道的新聞稿中披露。, 美聯社或類似的國家新聞機構，或在公司根據修訂的1934年證券交易法第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中。該股東致祕書的通知須列明(A)該股東擬提名參加選舉或再度當選為董事的每一人，(I)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(Ii)該人的主要職業或職業，(Iii)該人實益擁有的法團股本股份的類別及數目，及(Iv)與該人有關的任何其他資料
根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條規定，必須在董事選舉委託書徵集中予以披露；及(B)就發出通知的貯存商而言，(I)該貯存商的姓名或名稱及記錄地址，(Ii)該貯存商實益擁有的法團股本股份的類別及數目，(Iii)該貯存商與每名建議的代名人及任何其他人(包括其姓名)之間作出提名所依據的一切安排或諒解的描述，(Iv)表示該股東有意親自或委派代表出席股東大會，以提名其通告所指名的人士，及(V)根據1934年證券交易法(經修訂)第14節及根據該等條文頒佈的規則及規例，須在委託聲明或其他文件中披露的有關該股東的任何其他資料。為了有資格被提名為董事的候選人或連任，被提名為董事的人必須提交一份書面陳述和協議，表明該人如果當選或連任為公司的董事，將遵守適用於公司所有董事的所有政策和指導方針，包括但不限於所有適用的公司治理, 利益衝突和保密政策和準則。法團可要求任何建議的代名人提供法團合理地需要的其他資料，以決定該建議的代名人作為法團的董事的資格。除非按照本文規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司的董事成員。
如事實證明有需要，會議主席須決定並向大會聲明提名沒有按照前述程序作出，如他如此決定，則須向會議作出如此聲明，而有問題的提名將不予理會。
在每一次股東周年大會上，只有在會議上適當提出的事務才能進行。要在會議前妥善處理，須在董事會發出或指示發出的會議通知(或其任何補充文件)中註明，或由董事會或在董事會指示下適當地提交會議，或由有權在會議上投票的股東適當地提交會議。除任何其他適用的要求外，為使業務由股東適當地提交會議，股東必須及時向公司祕書發出書面通知，並親自或委託代表在股東年度會議上陳述此類業務。為及時起見，股東通知應在前一年度股東大會週年紀念日之前不少於六十(60)天，也不超過九十天，送交或郵寄至公司的主要執行機構；然而，倘若召開股東周年大會的日期不在週年紀念日期之前或之後的三十天內，股東為及時作出通知，必須在(I)股東周年大會召開前第六十(60)天或(Ii)首次公佈會議日期後第十(10)天內(以較遲者為準)收到通知，以較遲者為準。股東向法團祕書發出的通知，須就股東擬在週年大會上提出的每一事項列明：(I)意欲提交週年大會的事務的簡要描述及在週年會議上處理該等事務的理由, (Ii)提出該業務的股東的姓名或名稱及記錄地址；(Iii)該股東實益擁有的法團股份的類別及數目；(Iv)該股東與任何其他人士或多名人士(包括其姓名)就該股東提出該業務而達成的所有安排或諒解的描述，以及該股東在該業務中的任何重大權益；及(V)表示該股東有意親自或委派代表出席股東周年大會，以將該業務提交大會。儘管有本第2款的前述規定，股東
尋求在公司的委託書中包含提案應符合1934年《證券交易法》第14A條的要求(包括但不限於規則14a-8或其後續條款)，包括關於在股東大會上提出提案的要求。
即使此等附例有任何相反規定，除依照本第二節所載程序外，任何股東不得在股東周年大會上處理任何事務；然而，本第二節任何規定均不得視為阻止任何股東討論根據本第二節所載程序在股東周年大會上適當提出的任何事務。
如事實證明有需要，會議主席應確定並向會議聲明，尋求如此進行的事務沒有按照本第2節的規定適當地提交會議，如果他這樣決定，他應向會議聲明，任何未適當提交會議的該等事務不得處理。
第三節股東特別會議股東特別會議只能由首席執行官或董事會根據組成整個董事會的過半數董事通過的決議召開。
第4條會議通知所有股東大會的地點、日期及時間(如有)的通知，須於會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天(除非法律另有規定的時間除外)，由行政總裁、祕書或召開會議的高級人員或在其指示下向每名於會議上有權投票的股東發出，以決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。特別會議的通知還應具體説明召開會議的目的。除非本協議另有規定或適用法律允許，否則向股東發出的通知應以書面形式發出，並親自送達或郵寄至公司賬簿上的股東地址。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，可以根據適用法律以電子傳輸的方式向股東發出會議通知。任何股東如在會議之前或之後提交放棄通知或出席該會議，則無須向該股東發出任何會議通知，但如該股東在會議開始時為明示反對任何事務的目的而出席，則不在此限，因為該會議並非合法召開或召開。
第5節法定人數除適用法律或公司註冊證書另有規定外，有權在會議上投票的大多數股份的持有人，親自或由代表代表應構成股東會議的法定人數。
第6條休會大會主席有權不時將會議延期，以便在同一地點或其他地點(如有)重新召開會議，而如在進行延期的會議上宣佈該延期會議的時間及地點(如有的話)，則無須就該延期會議發出通知。在該延會上，本應按原先通知在該會議上處理的任何事務均可予以處理。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。
第7節董事選舉每一董事應在出席任何有法定人數的董事選舉會議上，以就該董事當選所作投票的過半數票選出；但如果適當提名擔任董事的人數超過應選董事的人數，則董事的每一名董事
公司應由親自出席或委託代表出席會議的股份的過半數投票選出，並有權在董事選舉中投票。就本第7節而言，所投的多數票應指“贊成”董事當選的股份數超過董事當選所投票數的50%；所投的票應包括對董事當選投棄權票和棄權票。
如果董事的被提名人沒有當選，並且被提名人是現任董事，董事應迅速向董事會提出辭呈，但須經董事會接受。公司治理和董事提名委員會將向董事會提出建議，決定是否接受或拒絕提交的辭呈，或是否應採取其他行動。董事會將考慮到公司治理和董事提名委員會的建議，對遞交的辭呈採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露(通過新聞稿、提交給證券交易委員會的文件或其他廣泛傳播的溝通手段)關於遞交辭呈的決定以及該決定背後的理由。公司管治和董事提名委員會在作出建議時，以及董事會在作出決定時，可各自考慮他們認為適當和相關的任何因素或其他資料。遞交辭呈的董事將不參與公司治理和董事提名委員會的推薦或董事會關於其辭職的決定。
如果董事的辭職被董事會根據本附例接受，或者如果董事的被提名人沒有被選舉出來並且被提名人不是現任董事，那麼董事會可以根據本附例第三條第二節的規定填補由此產生的空缺，或者可以減少董事會的規模。
第8條投票除本條第7節有關董事會選舉的規定外，在出席法定人數的會議上，親自出席或由受委代表出席會議並有權投票的過半數股份持有人的投票應為股東大會的行為，除非法律或公司註冊證書要求更多的人投票。每股流通股，不論類別，均有權就提交股東大會表決的每項事項投一票，除非公司註冊證書限制或否定任何類別股份的投票權。
第9節委託書在任何股東大會上，每名有投票權的股東均可親自投票，或由書面文件委任的受委代表就特定會議及由該股東或其妥為授權的實際受權人認購的任何延會或延會投票。除非委託書中明確規定不得撤銷，並且法律另有規定，否則委託書可以撤銷。
第10節股東名單。負責股票轉讓賬簿的高級管理人員或代理人應在每次股東大會或其任何續會召開前至少十(10)天編制一份有權在該會議或其任何續會上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並列出每個股東的地址和持有的股份數量，該名單應在會議前十(10)天保存在公司的主要營業地點，並應在正常營業時間內的任何時間接受任何股東的檢查。該名單也應在會議的時間和地點出示並公開，並應在整個會議期間接受任何股東的檢查。股票轉讓賬簿正本應為誰是有權審查該名單或轉讓賬簿或有權在任何該等股東會議上表決的股東的表面證據。
第11節行為準則董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。董事會主席擔任會議主席，主持股東的所有會議。董事長缺席時，董事會應當指定一人擔任會議主席。除非與本章程或董事會通過的其他規則和規定相牴觸，否則會議主席有權制定其認為對會議的正常進行適當的規則、規章和程序，並採取一切適當的行動。
第三條。
董事
第1節董事人數公司的董事人數為九(9)人。除本條第2節另有規定外，董事應於股東周年大會上選出，而每名獲選的董事的任期直至其繼任者當選及符合資格為止，或直至董事早前去世、辭職、喪失資格或遭罷免為止；惟任何董事均可由有權在任何正式組成的股東大會上投票的股東大會上由其代表或委派代表於任何時間罷免任何該等董事或董事。董事不必是特拉華州的居民或公司的股東。
第2節職位空缺董事會出現的任何空缺可以由當時在任的董事的多數表決填補，但董事會的法定人數不到法定人數。當選填補空缺的董事的任期應為其前任的剩餘任期。由所有有權投票的股東作為一個類別選出的董事的法定人數增加而產生的任何新設立的董事職位，應由當時在任董事的過半數投票填補，儘管不足法定人數。
第三節辭職。董事可隨時以書面通知或電子傳輸方式向公司辭職。該辭職自法團收到該通知之日起生效，或在通知所指明的較後時間生效。
第四節董事會的職責法團的業務及事務須由其董事局管理，董事局可行使法團的所有權力，並作出所有並非法規、公司註冊證書或本附例所指示或規定須由股東行使及作出的合法作為及事情。
第五節會議地點董事會的定期或特別會議可在特拉華州境內或境外舉行。
第六節定期會議。董事會定期會議可在董事會或董事長不時決定的時間和地點舉行。董事會例會不需要書面通知。
第7節特別會議董事會特別會議可在董事會主席或董事主席決定的時間和地點舉行。董事會特別會議可在向每個董事發出二十四(24)小時通知後召開，或召集會議的人在有關情況下認為適當的較短時間內召開，可以面對面或通過電子郵件、郵件或電話召開。
董事會特別會議的通知或放棄通知中均不需要説明董事會特別會議要處理的事務或會議的目的。
第8條法定人數根據本附例第III條第1節當時確定的董事總數中的過半數應構成處理業務的法定人數，出席有法定人數的會議的大多數董事的行為應為董事會的行為，除非適用法律或公司註冊證書要求更多的董事。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數。
第9條委員會董事會可不時指定董事會各委員會，並可依法轉授其所賦予的權力和職責，讓董事會隨心所欲地服務，並可為該等委員會及本章程所規定的任何其他委員會推選一名或多名董事為成員，並在其願意的情況下指定其他董事為候補成員，可在委員會的任何會議上替代任何缺席或喪失資格的成員。在任何委員會任何成員及其候補成員缺席或喪失資格的情況下，出席會議但未喪失投票資格的一名或多名委員會成員，不論其是否構成法定人數，均可全票委任另一名董事會成員代替缺席或喪失資格的成員出席會議。
第10節委員會會議除本條例另有規定或法律另有規定外，各委員會可決定開會和處理事務的程序規則，並應依照該程序規則行事。應提供足夠的資金通知所有會議的成員。除非委員會章程中規定了更大的比例，否則至少有一半的成員構成法定人數。所有事項均應由出席會議的成員以過半數票決定。任何委員會如其全體成員以書面或以電子方式同意，並將書面或書面或電子傳送或電子傳送與該委員會的議事記錄一併提交，則該委員會須在未經會議的情況下采取行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以適當形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
第四條。
通告
第1條告示向董事和股東發出的通知如郵寄，應以書面形式親自送達或郵寄到董事或股東在公司賬簿上的地址，該通知在寄往美國郵寄時應視為已發出，並預付郵資。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，向股東發出的任何通知可以通過電子傳輸的方式以特拉華州公司法第232條或其任何後續條款規定的方式發出。
第2節豁免當根據法規、公司註冊證書或本附例的規定需要向任何股東或董事發出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄該通知，無論是在其中規定的時間之前或之後，應等同於發出該通知。
第三節出席會議。董事出席會議應構成放棄對該會議的通知，但董事出席會議的明確目的除外
以不合法召開或者召集會議為由，反對辦理業務的。
第五條
高級船員
第一節立場。除本附例另有規定外，所有對高級人員的提述均適用於民選人員及獲委任人員。選出的公司高級管理人員由首席執行官總裁、首席財務官、祕書和財務主管組成，並由董事會決定一名或多名高級副總裁或副總裁。一個人可以擔任多個職位。
第2條委任當選的高級職員和董事會認為應選出的任何其他高級職員，應由董事會在每次年度股東大會後的第一次會議上或在董事會決定的其他時間和地點或董事會決定的其他時間任命或選舉，以填補當選職位的空缺。未經董事會選舉產生的其他高級職員、助理高級職員和代理人，可以由公司首席執行官任命，每個業務集團包括董事長一名、總裁一名、副總裁一名或多名。
第三節辭職；免職法團的當選及獲委任高級人員的任期，直至其各自的繼任人已依據本附例獲委任或選出為止，並須符合資格或直至該等高級人員較早去世、辭職、喪失資格或免任為止。根據本附例第III條第1節，任何獲選人員可隨時以當時釐定的董事總數過半數票罷免，不論是否有理由，但此等罷免不得損害獲罷免人士的合約權利(如有)。行政總裁可隨時將任何獲委任的人員免職，不論是否有理由，但該項免職不得損害獲如此免職的人的合約權利(如有的話)。
第4條主席董事長由董事會選舉產生的，具有董事會規定的職權。董事會主席應主持股東和董事會的所有會議，並具有通常與該職位有關的其他權力和職責或董事會可能授予的其他權力和職責。
第5節.行政總裁除非董事會另有授權，否則首席執行官應全面監督、管理、指導和控制公司的業務，包括本條第二節和第三節所列的業務，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。行政總裁或其指定人有權在債券、租賃、按揭、承付票及其他須蓋上法團印章的合約上籤立，但如法律規定或準許以其他方式簽署及籤立，以及除非董事會明確授權法團的其他高級人員或代理人簽署及籤立，則屬例外。行政總裁具有通常賦予公司行政總裁職位的一般管理權力和職責，並須履行董事會不時規定的其他職責和擁有董事會不時規定的其他權力和權力。
第6節首席財務官首席財務官應對本公司的業務和事務進行一般財務監督、管理、指導和控制。
並應確保董事會的所有財務命令和決議得到執行。首席財務官須獲授權籤立本票、債券、按揭、租賃及其他須蓋上法團印章的合約，但如法律規定或準許以其他方式簽署及籤立，以及除非董事會明確授權法團的其他高級人員或代理人簽署及籤立，則屬例外。首席財務官具有通常賦予法團首席財務官職位的一般財務權力和管理職責，並須履行董事會、首席執行官或董事會主席不時規定的其他職責和擁有其他權力。
第七節總裁。總裁具有通常授予總裁(如該法團同時兼任行政總裁)或首席營運官(包括對法團日常營運的一般監督)的一般管理權力及職責，並須履行董事會、行政總裁或董事會主席不時規定的其他職責及權力。
第八節副總統。總裁副總經理擁有董事會、董事長、首席執行官、首席財務官和總裁授予的權力和職責。除董事會另有決定外，總裁各副總裁應按其資歷順序，在首席執行官或總裁不在或不能行事期間，履行首席執行官或總裁的職責，行使其權力。副行長還應有權籤立本票、債券、抵押貸款、租賃和其他需要蓋上公司印章的合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和籤立，並且除非董事會明確授權公司的其他高級管理人員或代理人簽署和籤立。總裁副總經理還履行公司董事會、首席執行官、總裁規定的其他職責和權力。
第9條。局長。祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並將股東會議和董事會會議的所有會議記錄在為此目的而保存的簿冊上，並應要求為常設委員會履行同樣的職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知。祕書應妥善保管公司的印章，並在董事會授權或總裁或任何總裁副局長的指示下，在任何要求加蓋印章的文書上加蓋印章，加蓋印章後，應由祕書本人簽字或由司庫或任何助理祕書籤字證明。祕書還應履行公司董事會、首席執行官或總裁規定的其他職責和其他權力。
第10條助理祕書長除非董事會另有決定，否則助理祕書須在祕書不在或無行為能力的情況下，按其資歷次序執行祕書的職責和行使祕書的權力。助理祕書還履行公司董事會、首席執行官或總裁規定的其他職責和權力。
第11條司庫司庫負責保管公司資金及證券，並將所有款項及其他有價財物，以公司名義存入董事會不時指定的存放處。司庫應按公司的命令支付公司的資金
董事會或首席財務官應為此類支出領取適當的憑證，並應在其例會上或在董事會要求時，向首席財務官和董事會提交其作為財務主管的所有交易的賬目。如董事會要求，司庫須向法團提供一筆或多於一項令董事會滿意的保證金，以保證其忠實履行其職責，並在司庫去世、辭職、退休或被免職的情況下，將其所擁有或控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他財產歸還法團。司庫還應當履行公司董事會、首席執行官、財務總監、總裁規定的其他職責和權力。
第12條助理司庫除非董事會另有決定，每名助理司庫應按其資歷順序履行司庫的職責和行使司庫的權力，除非董事會另有決定。每名助理司庫還應履行公司董事會、首席執行官、首席財務官或總裁規定的其他職責和權力。
第13條其他高級船員其他必要的高級職員、助理高級職員和代理人可以由公司的首席執行官任命，包括董事長一名、總裁一名和各自業務集團的一名或多名副總裁。除本公司行政總裁另有決定外，業務集團的總裁或副總裁須在業務集團的董事長或總裁(視屬何情況而定)缺席或喪失行為能力的情況下，按其資歷次序執行該業務集團的董事長或總裁(視屬何情況而定)的職責。每名業務集團的總裁或總裁副(視屬何情況而定)須履行法團行政總裁或該業務集團的主席或總裁(視屬何情況而定)所規定的其他職責及權力。企業集團高級管理人員應任職至選出其各自的繼任者，並應具備資格或直至其較早去世、辭職、喪失資格或免職。由行政總裁委任的任何業務集團高級職員，可隨時由行政總裁免職，不論是否有理由。任何業務集團因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的職位空缺，須由該公司的行政總裁填補。
第六條。
董事及高級人員的彌償
第一節獲得賠償的權利任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)的一方，或被威脅成為或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的每一人，如因現在或過去或已經或已經同意成為董事或法團的高級人員，或正在或曾經是應法團的要求而以另一法團或合夥、合營企業、信託或其他企業的董事或高級人員或受託人的身分服務，包括就僱員福利計劃(以下稱為“受彌償保障人”)提供服務，不論該法律程序的依據是指稱是以董事、高級職員或受託人的公務身分或在擔任董事、高級職員或受託人的同時以任何其他身分採取行動，法團均應在現有的或其後可能予以修訂的特拉華州法律所允許的最大限度內，就一切開支、法律責任及損失(包括律師費、判決、罰款)，向法團提供彌償，並使其不受損害(但就任何該等修訂而言，僅在該等修訂準許法團提供較上述法律在作出該項修訂前所準許的更廣泛的彌償權利的範圍內)、一切開支、法律責任及損失(包括律師費、判決、罰款、
ERISA消費税或罰金及為達成和解而支付的金額)；然而，除本條第六條第三節關於強制執行賠償權利的程序的規定外，公司應僅在該程序(或其部分)得到公司董事會授權的情況下，才能就該受賠償人提起的訴訟(或其部分)對任何此類受賠人進行賠償。
第2節預支開支的權利除第六條第一款所賦予的獲得賠償的權利外，被賠償人還有權獲得公司支付的費用(包括律師費)，用於在最終處置前為任何此類訴訟辯護(下稱“預支費用”)；但如特拉華州一般公司法規定，受保障人以董事或高級人員的身分(而非以該受保障人曾經或正在提供的服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務的任何其他身分)所招致的費用預支，只可在該受保障人或其代表向法團交付保證(下稱“保證”)時預支。如最終司法裁決(下稱“終審裁決”)裁定該受賠人無權根據本條第2款或以其他方式獲得此類費用的賠償，則應償還所有預支款項。董事會可按照本文規定的方式，在獲得該受賠人批准後，授權該公司的律師在任何訴訟、訴訟或程序中代表該受償人，不論該公司是否為該等訴訟、訴訟或程序的一方。
第三節受償人提起訴訟的權利如果公司在收到書面索賠後六十(60)天內仍未全額支付本條第(6)款第(1)或(2)款下的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為二十(20)個工作日，此後，受賠方可隨時對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。在法律允許的最大範圍內，如在任何此類訴訟中全部或部分勝訴(包括但不限於在不損害訴訟的情況下駁回訴訟)，或在法團依據承諾條款提起的追討預支費用的訴訟中，受彌償人有權同時獲得起訴或抗辯的費用。在(I)被保險人提起的任何訴訟中(但不是在被保險人提起的強制執行墊付費用的權利的訴訟中)，以及(Ii)在公司根據承諾條款提起的任何追回預支費用的訴訟中，公司有權在最終裁定被保險人沒有達到特拉華州一般公司法中規定的任何適用的賠償標準時追回此類費用。公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前裁定在有關情況下對受彌償人作出賠償是適當的，因為該受彌償人已符合《特拉華州一般公司法》所載的適用行為標準。, 公司(包括不參與此類訴訟的董事、由董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)對受賠方沒有達到適用的行為標準的實際認定，也不應推定受賠方沒有達到適用的行為標準，或者在受償方提起的此類訴訟中，作為對該訴訟的抗辯。在獲彌償人為強制執行根據本規則獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由法團依據承諾的條款為追討墊付開支而提起的任何訴訟中，證明獲彌償人根據本條第VI條或其他規定無權獲得彌償或墊付開支的舉證責任，須由法團承擔。
第四節關於行為標準的決定。本第六條規定的任何賠償(除非法院下令)應由公司支付，除非(1)董事會以多數票通過不參與該訴訟、訴訟或訴訟程序的董事的多數票，即使不到法定人數，(2)如果沒有該等董事，或如果該等董事在書面意見中如此指示，或(3)股東認為在這種情況下賠償是不適當的，因為被賠償人沒有達到適用法律所規定的必要行為標準。
第五節權利的非排他性。本條第六條規定的獲得賠償和墊付費用的權利，不排除任何人根據任何法規、公司的公司註冊證書、章程、協議、股東或董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第六節保險。公司可自費提供保險，以保護自己以及公司或其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據特拉華州一般公司法就該等費用、責任或損失向其作出賠償。
第七節權利的性質本條第六條賦予受彌償保障者的權利為合約權，而對於已不再是董事、高級職員或受託人的受彌償保障者，該等權利應繼續存在，並使受彌償保障者的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益。對本條第六條的任何修訂、更改或廢除，如對受保障人或其繼承人的任何權利造成不利影響，應僅為預期的，不得限制、取消或損害在該修訂或廢除之前發生或據稱發生的任何行動或不作為的任何訴訟的任何該等權利。
第8節.可分割性如果本條款VI或本條款的任何部分因任何有管轄權的法院以任何理由無效，則公司仍應在本條第六條任何未被無效的適用部分允許的範圍內，並在適用法律允許的範圍內，就任何訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查訴訟)、判決、罰款和為達成和解而支付的費用、費用和開支(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，對每位董事及其高管進行賠償。
第七條。
股票證書；記錄日期；書面同意
第一節股票憑證。根據特拉華州一般公司法的規定，公司的股票可以是有證書的，也可以是無證書的。公司應應要求交付代表股東有權持有的所有股份的證書；該證書應由公司的總裁或副總裁以及公司的祕書或助理祕書籤署，並可以加蓋公司的印章或傳真。任何股份的代價未繳足前，不得發行任何股票。每張代表股票的股票應在其表面註明公司是根據特拉華州的法律成立的、獲發股票的人的姓名、該股票所代表的系列的編號和類別以及名稱(如有)，以及該股票所代表的每股股票的面值或該股票沒有面值的聲明。除法律另有規定外，無記名股份持有人的權利義務與同一類別、系列的記名股份持有人的權利義務相同。
第二節簽名。如果證書是由轉讓代理人會籤，或由公司或公司僱員以外的登記員登記，則總裁或總裁副局長以及祕書或助理祕書在證書上的簽名可以是傳真。如任何已簽署或已在該證書上加蓋傳真簽署的高級人員，在該證書發出前已不再是該高級人員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該高級人員在該證書發出當日是該高級人員一樣。
第3節補領遺失的證書在聲稱股票遺失或損毀的人作出誓章後，董事會可指示發行新的一張或多張股票，或可登記無證書股票，以取代公司此前所發行的據稱已遺失或銷燬的一張或多張證書。在授權發行新的一張或多張證書或登記無證股票時，董事會可酌情決定，並作為發行或登記的先決條件，要求該遺失或銷燬的一張或多張證書的所有人或其法定代表人按其要求的方式進行宣傳和/或向公司提供一份按董事會指示的金額的保證金，作為對可能就所稱已丟失或銷燬的證書向公司提出的任何索賠的賠償。
第4條證書的轉讓在向法團或法團的轉讓代理人交出妥為批註或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票後，法團有責任向有權獲得證書的人發出新的股票或登記未持有證書的股份，註銷舊股票，並將交易記錄在其賬簿上。持股人本人或其正式授權的法定代表人收到無記名股份的適當轉讓指示後，應當註銷該等無記名股份，並向有權持有該股份的股東發行新的等值無記名股份或登記無記名股份，並將交易記錄在公司的賬簿上。
第五節記錄日期；書面同意。
(A)會議。為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期。如果董事會沒有為確定有權在股東大會或其任何續會上通知或表決的股東確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為發出股東會議通知的前一天的營業時間結束，如果放棄通知，則為會議舉行日的前一天的營業結束。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，董事會還應為有權在延會上投票的股東確定同一日期或較早日期。
(B)書面同意。
(I)為了使公司能夠在不開會的情況下確定有權以書面同意公司行動的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的十(10)天。任何尋求股東書面同意授權或採取公司行動的登記股東應向祕書發出書面通知，要求董事會確定記錄日期，並應提供第七條第5(B)(Ii)條規定的信息。董事會應迅速通過決議，但無論如何應在收到請求之日起十(10)天內確定記錄日期。如果董事會在收到此類請求之日起十(10)天內沒有確定記錄日期，在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司訴訟的股東的記錄日期應為簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，該同意書列出已採取或擬採取的行動，並通過遞送到公司在特拉華州的註冊辦事處(公司的主要營業地點)。或保管有股東會議議事程序紀錄的簿冊的任何法團高級人員或代理人，請法團祕書注意。投遞方式為專人、掛號信或掛號信。, 要求退回收據。如果董事會沒有確定記錄日期，並且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不召開會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議的營業時間結束之日。
(2)為符合本第5條的規定，股東要求董事會確定記錄日期的請求應列明：
(A)如任何備存紀錄的貯存商尋求使該等貯存商以書面同意方式授權或採取公司行動，則須備有第II條第2(B)(I)條、第2(B)(Ii)條、第2(B)(Iii)條(關乎選舉或連任董事代名人的書面同意)及第II條第2(B)(V)條所列資料；及
(B)關於擬以書面同意方式採取的一項或多於一項行動，(1)對該一項或多於一項行動的簡要描述，採取該一項或多於一項行動的理由，以及在該等訴訟或該等行動中的任何重大利害關係，而該等訴訟或訴訟是任何有紀錄的貯存人，而該等訴訟或訴訟是尋求由該等貯存商以書面同意方式授權或採取公司行動的；。(2)擬經該等貯存商書面同意而採取行動的決議或同意書的文本；。(3)所有協議的合理詳細描述，。(1)任何股東與任何其他人士(包括其姓名)就該項要求或該等行動或行動之間的安排及諒解；及(4)如董事選舉為建議以書面同意方式採取的行動之一，則就任何股東建議當選或重選為董事成員的每名人士，細則第二節第二節所載或規定被提名人提供的有關被提名人的資料。
(C)除本第5條的要求外，任何尋求通過書面同意採取行動的股東應遵守所有
適用法律的要求，包括1934年修訂的《證券交易法》關於此類行動的所有要求。
(C)分紅；分配。為了使公司可以確定有權獲得任何股息或任何權利的支付或其他分配或分配的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過該行動的前六十(60)天。如果董事會沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業結束日。
第6節記錄在案的股東除特拉華州法律另有規定外，公司應有權承認在其賬面上登記為股份所有者的人收取股息的獨家權利，並有權作為該擁有人投票，並且不受約束承認任何其他人對該股份或該等股份的衡平法或其他權利或對該等股份的任何權益，不論是否有明示或其他通知。
第八條
一般條文
第1節股息董事會可以宣佈，公司可以根據法律和公司註冊證書的規定，以現金、財產或自己的股票的形式支付其流通股的股息。
第2節儲備在適用法律的規限下，董事會可通過決議從賺取的盈餘中為任何一個或多個目的建立一項或多項儲備，並可以同樣的方式廢除任何此類儲備。
第三節報告。董事會必須應持有公司至少三分之一流通股的股東的要求，提交關於公司業務和財務的書面報告。
第四節簽名。法團的所有支票或索要款項及紙幣，須由本附例所規定的一名或多於一名高級人員或董事局不時指定的一名或多於一名其他人簽署。
第五節財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。
第6節.公司印章法團印章須刻有法團的名稱，並可藉安排將該印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製而使用。
第七節衝突。本章程適用於任何適用的法律和公司註冊證書。當本章程與適用法律或公司註冊證書發生衝突時，應以有利於該法律或公司註冊證書的方式解決衝突。
第八節獨家論壇。除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院(以下簡稱“衡平法院”)應是任何股東(包括實益所有人)提起以下事宜的唯一和專屬法庭：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱公司的任何董事、高級職員或其他僱員違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的訴訟；(Iii)提出針對公司、其董事、根據特拉華州一般公司法或公司的公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的高級人員或僱員，或(Iv)針對受內部事務原則管轄的公司、其董事、高級人員或僱員而提出的任何訴訟，但上述(I)至(Iv)項中的每一項除外，如衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(而該不可或缺的一方在裁定後十天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，而該宗申索是歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，或該法院對該宗申索並無標的司法管轄權。如果第八條第8款的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，其有效性, 這些規定在任何其他情況下的合法性和可執行性以及第八條第8款其餘條款的合法性和可執行性(包括但不限於，第八條第8款任何句子中包含任何被認為無效、非法或不可執行的規定的每一部分，而這些規定本身並不被認為是無效、非法或不可執行的)，並且這種規定對其他個人、實體和情況的適用不應以任何方式受到影響或損害
第九條。
修正
本章程可在董事會的任何例會或特別會議上更改、修訂或廢除，或經董事會一致書面同意。