本信貸協議(“信貸協議”)於2022年10月24日在特拉華州的Euronet Worldwide，Inc.作為借款人和擔保人，某些子公司作為借款人，各貸款人不時與本協議的每一方(集體稱為“貸款人”，個別稱為“貸款人”)和信用證發行人，以及作為行政代理的美國銀行簽訂。

初步陳述。借款人、若干附屬公司(作為借款人及/或擔保人)、貸款方及美國銀行(行政代理)均為截至2018年10月17日的信貸協議(經日期為2019年8月26日的修訂函件第1號修訂、截至2020年9月17日修訂的第2號修訂，以及於本協議日期前修訂的其他修訂)(“現有信貸協議”)。在滿足第5.01節規定的條件後，借款人、合同雙方和作為行政代理的美國銀行希望修改和重述本文所述的現有信貸協議。

考慮到這些前提以及本協議所載的相互契諾和協議--在此確認它們的收據和充分性--雙方簽訂契約，並同意如下：

第一條
定義和會計術語

1.01定義的術語。在本信貸協議中，下列術語的含義如下：

“收購”指任何人士購買或收購(A)在生效後首次導致該人士擁有超過50%的股本，並擁有另一人的普通投票權，或(B)另一人的全部或任何主要部分的財產(股本除外)，或另一人的任何業務或地理單位或部門的全部或任何主要部分的財產(股本除外)，不論是否涉及與該人合併或合併。“取得”應具有相關含義。為免生疑問，一旦某人以另一人的普通投票權擁有超過50%的股本，額外購買或收購該另一人的額外股本將不被視為收購。

“收購對價”是指就任何收購而言，該收購的現金和非現金對價的總和。任何收購的“收購對價”明確包括在該收購中承擔的債務，以及借款人對與該收購相關的任何遞延收購價格債務(包括或有對價支付)的最高金額的善意估計。

“充分擔保”係指(I)就信用證義務而言，是指適用的信用證發行人酌情要求的擔保；(Ii)對於Swingline貸款，指的是適用的Swingline貸款人在每種情況下都可能酌情要求的擔保，即任何違約的貸款人將有能力履行其義務，為其所承擔的信用證義務和Swingline貸款(視情況而定)及其參與權益提供資金，包括本信用證和其他信用證文件項下的現有和未來義務。適當的擔保可以是現金抵押品、郵寄信用證或其他安排，在每一種情況下，在形式、金額和其他方面均可由適用的信用證發行人或適用的擺動貸款機構酌情決定令其滿意。

“行政代理人”是指美國銀行作為任何信用證文件項下貸款人的行政代理人，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表11.02(可不時更新)中所列的賬户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的關於該貨幣的其他地址或賬户。

“行政調查問卷”是指以行政代理提供的形式向貸款人發出的行政調查問卷。

“自動存款機”指由綜合集團成員擁有、租賃、營運或維修的可接受存款但不能發放現金的自動存款櫃員機或其他類似設備。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制或由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

“循環承諾總額”是指所有貸款人的循環承諾。

“協議貨幣”具有第11.18節規定的含義。

“替代貨幣”是指

(I)對於信用證、澳元、英鎊、加拿大元、捷克克朗、丹麥克朗、歐元、匈牙利福林、日元、新西蘭元、挪威克朗、波蘭茲羅提、沙特里亞爾、瑞典克朗、瑞士法郎、阿拉伯聯合酋長國迪拉姆以及按照第1.06節批准的其他貨幣(美元除外)；

(2)循環貸款、英鎊、歐元和按照第1.06節核準的其他貨幣(美元除外)；和

(Iii)Swingline貸款、英鎊和歐元。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或信用證出票人(視屬何情況而定)根據以美元購買這種外幣的即期匯率(根據最近一次重估日期確定)確定的以適用外幣計價的等值金額。

“另類貨幣互換額度借款”係指借入另類貨幣互換額度貸款。

“另類貨幣互換貸款機構”是指美國銀行和經EWI指定(經行政代理和該貸款人批准)提供替代貨幣互換貸款的美國銀行和其他貸款人，每一家銀行都以這種身份提供另類貨幣互換貸款，並以這種身份與任何繼任者一起提供。

“另類貨幣互換額度貸款”具有第2.01(A)(Iv)節規定的含義。所有替代貨幣Swingline貸款將以替代貨幣計價，即英鎊、英鎊和歐元。

“替代貨幣昇華”具有第2.01(A)(Iv)節規定的含義。替代貨幣Swingline昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。

《反腐敗法》具有第6.14節規定的含義。

“適用當局”是指(A)就SOFR、SOFR管理人或對管理代理或SOFR管理人的發佈具有管轄權的任何政府當局，在每一種情況下以此類身份行事；(B)對於任何替代貨幣，針對該替代貨幣的EURIBOR或SONIA(視情況而定)的適用管理人，或對行政代理或該管理人的發佈具有管轄權的任何政府當局(視情況而定)。

“適用的外國借款人文件”具有第6.12(A)節規定的含義。

“適用百分比”是指根據以下所列債務評級，每年的下列百分比：

定價水平	債務評級(標準普爾/穆迪/惠譽)	定期基準貸款	信用證費用	基本利率貸款	浮動期限SOFR貸款和SONIA貸款	設施費
I	> A- / A3 / A-	0.875%	0.875%	0.000%	0.875%	0.125%
第二部分：	BBB+/Baa1/BBB+	0.975%	0.975%	0.000%	0.975%	0.150%
(三)	BBB/Baa2/BBB	1.075%	1.075%	0.075%	1.075%	0.175%
IV	BBB-/Baa3/BBB-	1.175%	1.175%	0.175%	1.175%	0.200%
V		1.375%	1.375%	0.375%	1.375%	0.250%

“債務評級”是指，在任何確定日期，由標普、穆迪或惠譽(統稱為“債務評級”)對EWI的公司信用評級所確定的評級，或在沒有公司信用評級的情況下，指EWI的非信用增強型優先無擔保長期債務的評級；但(A)如果上述三家評級機構各自發布的債務評級不同，則適用其中兩家評級機構的定價水平，或者，如果三家評級機構的債務評級不同，則適用該等債務評級中的中間債務評級；(B)如果EWI只有兩個債務評級，並且評級機構分別發佈的債務評級相差一個級別，則適用較高債務評級的定價級別(定價級別I的債務評級為最高，定價級別V的債務評級為最低)，如果債務評級的拆分超過一個級別，則應適用比較高債務評級的定價級別低一個級別的定價級別；(C)如果EWI只有一個債務評級，則應適用該債務評級的定價級別；以及(D)如果EWI沒有任何債務評級，則應適用V級定價。

最初，適用的百分比應根據第三級定價確定。此後，因公開宣佈的債務評級變化而引起的適用百分比的每一次變化，應在自公告之日起至下一次此類變化生效日之前的期間內有效；但任何評級機構的債務評級應應EWI的要求不予考慮(直至該請求被撤回)，該請求應證明(X)該評級不是依據與EWI的合同安排而發佈的，並且(Y)EWI沒有參與或合作該評級機構對該債務評級的分析(有一項理解是，(A)在生效日期，穆迪發佈的債務評級應被如此忽略，以及(B)如果不再滿足第(X)或(Y)條中的條件，EWI應立即撤回該請求)。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，由行政代理或適用的信用證出票人(視具體情況而定)所確定的替代貨幣結算地當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時進行結算。

“申請人借款人”具有第2.14(B)節規定的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“批准的司法管轄區”是指(A)美國及其任何州或聯邦，以及(B)除美國外國資產管制限制辦公室在制裁司法管轄區清單上列出的司法管轄區以外的任何司法管轄區，如http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/programs/或任何後續網頁所述，制裁針對該司法管轄區的政府或該司法管轄區的所有國民。

“安排人”是指美國銀行證券、富國證券有限責任公司和全美銀行協會的聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人，以及第五第三銀行、全國銀行協會、KeyBank全國協會和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司的每一個聯合牽頭安排人。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件11.06的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文件)接受。

“自動櫃員機”指由綜合集團成員擁有、租賃、操作或提供服務的自動櫃員機或其他能夠發放現金(在某些情況下，提供其他交易)的類似設備。

“自動櫃員機現金供應安排”指“金庫現金”供應安排、鈔票租賃安排、自動櫃員機贊助安排及其他類似安排，根據該等安排，銀行或其他金融機構向綜合集團成員提供電子或實物貨幣以填充自動櫃員機，而該等電子或實物貨幣與綜合集團成員公司的任何其他現金分開。

“自動櫃員機現金供應義務”產生於鈔票租賃、“金庫現金”供應、自動櫃員機贊助及類似安排下的自動櫃員機現金供應安排下符合以往慣例的義務，以及提供相同用途的貸款及信貸額度；但在任何情況下，(1)任何該等安排的收益(就本條例而言，包括該等貸款和信貸額度)僅用於自動櫃員機服務，不得用於其他目的，(2)屬於該等安排標的的相關現金和貨幣將嚴格分開，與與各自自動櫃員機網絡的運營和結算無關的其他現金和貨幣分開，以及(3)與此相關的任何留置權將僅限於所提供的現金和貨幣、信用卡組織的應收賬款和/或與相應自動櫃員機網絡的運營和結算相關的單獨銀行賬户。

“可歸屬本金金額”是指(A)就資本租賃而言，是指按照公認會計原則確定的資本租賃義務的數額；(B)就合成租賃而言，是指根據資本租賃規定的剩餘租賃款項資本化而確定的數額，就好像它是按照公認會計原則確定的資本租賃一樣；(C)就證券化交易而言，在任何時間都等於根據證券化交易提供的融資的未償還本金金額，包括與此相關的承諾額(如為便利信用證和銀行擔保的發行而設立的證券化交易，則包括，(D)在出售和回租交易的情況下，指承租人在租賃期內支付租金義務的現值(按照公認會計準則按適用租約中隱含的負債率貼現)。

“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“自動借用協議”具有第2.04(A)(I)(Y)節規定的含義。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“自動恢復信用證”具有第2.03(B)(Iv)節規定的含義。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”係指美國銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加0.5%(0.5%)，(B)最優惠利率，(C)定期SOFR加1%(1.0%)和(D)1%(1.0%)中的最高值。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)、(B)和(D)中的較大者，並且應在不參考以上(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“美國銀行證券”是指美國銀行證券公司及其繼任者。

“借款人”是指：

(I)循環貸款、環境影響報告書及附表2.14所列指定借款人；

(Ii)如屬信用證、電子貨櫃及附表2.14所列指定借款人；及

(Iii)美元擺動貸款、EWI及附表2.14所列的指定借款人；及

(Iv)另類貨幣互換額度貸款、EWI及附表2.14所列指定借款人。

“借款”是指(A)由相同類型、相同貨幣的同時貸款組成的借款，如果是定期基準貸款，則具有相同的利息期，或(B)視情況借入Swingline貸款。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理處所在地的法律被授權關閉或實際上在該州關閉；但條件是：

(A)如該日關乎以歐元為單位的定期基準貸款或另類貨幣Swingline貸款的任何利率設定、就任何該等定期基準貸款以歐元進行的任何撥款、支出、交收及付款，或就任何該等定期基準貸款而依據本信貸協議須以歐元進行的任何其他交易，指同時為目標日的營業日；及

(B)如該日與以英鎊計價的索尼婭貸款或另類貨幣Swingline貸款的利率設定有關，則指倫敦銀行一般業務休業的日子以外的日子，因為根據英國法律，該日為星期六、星期日或法定假日。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“資本租賃”指適用於任何人士的、由該人作為承租人對任何財產的任何租賃，而該等租賃須根據在本協議日期生效的公認會計原則(不考慮在本協議日期後生效的通用會計原則的任何變更)在該人的資產負債表上作為融資租賃入賬；但為免生疑問，不包括該人作為承租人的任何財產的租賃，而該等租賃須根據於本協議日期生效的通用會計原則在該人的資產負債表中作為營運租賃入賬。

“股本”是指(A)就公司而言，是股本；(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)；(D)就有限責任公司而言，是會員權益；及(E)賦予任何人權利以收取發行人的損益或資產分配份額的任何其他權益或參與。

“現金抵押”是指為一個或多個行政代理、信用證出票人或Swingline貸款人(視情況而定)和貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務、與Swingline貸款有關的義務或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文而定)的抵押品，(A)現金或存款賬户餘額，(B)以開證人和信用證發行人滿意的金額按條款簽訂的備用信用證，和/或(C)如果受益於此類抵押品的適用信用證發行人或Swingline貸款人應根據行政代理和適用信用證發行人或適用Swingline貸款人(視情況而定)合理滿意的形式和實質文件，在每種情況下應自行決定是否同意提供其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制變更”，就電子海圖而言，是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“團體”(按1934年“證券交易法”第13(D)及14(D)條所用的該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員利益計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人或實體)成為“實益擁有人”(一如1934年“證券交易法”第13D-3及13D-5條所界定者)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益所有權”(這種權利，“期權”)，直接或間接擁有有權在完全稀釋的基礎上投票選舉該人的董事會成員或同等管理機構成員的該人的50%或以上的股權證券(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)，不論這種權利是立即可行使的，還是隻能在一段時間後行使的；或

(B)在任何連續十二(12)個月的期間內，該人的董事局或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(Iii)其董事會或其他同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准。

“截止日期”是指按照第11.01節規定滿足或放棄第5.01節中的所有先決條件的第一個日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“增加承諾”具有第2.01(D)節規定的含義。

“承諾期”是指從(A)(I)循環貸款和擺動貸款的終止日期，或(Ii)對於信用證的終止日期，或(B)在每種情況下，本合同規定的循環承諾應當終止的日期之間的期間，包括截止日期。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“通信”係指本信用證協議、任何信用證文件以及與任何信用證文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“符合性證書”指實質上採用附件7.02(B)形式的證書。

對於SOFR、SONIA、EURIBOR或一種貨幣的任何擬議後續利率(視情況而定)的使用、管理或任何相關約定，“符合變化”是指對“基本利率”、“SOFR”、“術語SOFR”、“浮動期限SOFR”、“SONIA”、“EURIBOR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義)的任何符合規定的變更。借款請求的時間或預付款、兑換或繼續通知和回顧期限的長短)，以反映適用利率的採用和實施，並允許行政代理以與該貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該貨幣匯率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本信貸協議和任何其他信貸單據的管理有關的合理必要的其他管理方式)；但所有符合條件的變更應與行政代理作為行政代理人的其他類似情況下的信貸安排的變更大體一致。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”指在綜合集團任何期間內，無重複的(I)營業收入加(Ii)折舊，加上(Iii)攤銷，加上(Iv)支付部分業務的利息收入，加上(V)在計算營業收入時扣除的一次性非現金費用、加上(Vi)根據FASB ASC主題718(補償-股票補償)確認的非現金支出加上(Vii)合併集團成員在收入和收入時擁有的合資企業和其他少數股權的淨收入加上(Viii)根據FASB ASC主題805(企業合併)對與收購相關的或有對價和其他與收購相關的或有資產和負債進行調整所產生的費用(收益)加上(Ix)非經常性或非常損失或支出(包括包括在營業收入中的訴訟成本和支出)加上(X)與任何收購、處置、投資、重組、成本節約舉措和其他舉措有關的費用(收益)，成本節約、協同增效和運營費用削減不得超過綜合EBITDA的10%(按不執行第(X)款的方式計算)；但第(X)款下的此類成本節約、協同效應和運營費用削減在事實上是可以支持的；此外，如果隨後就第(V)和(Vi)款中排除的非現金費用支付現金，則將在隨後的期間進行適當調整。除另有明文規定外，適用期間為截至確定之日止的連續四個會計季度。

“綜合融資債務”是指根據公認會計原則在綜合基礎上確定的綜合集團融資債務，但就本協議而言，與信用證和銀行擔保有關的債務將扣除由此提供的現金抵押品。

“合併集團”是指根據公認會計準則在合併基礎上確定的EWI及其子公司。

“綜合利息覆蓋比率”指綜合集團於截至該日止連續四個會計季度期間的綜合利息支出(I)綜合EBITDA與綜合利息支出的比率。

“綜合利息開支”指綜合集團於任何期間內以現金支付的利息開支部分(但就本計算而言，根據自動櫃員機現金供應安排所要求的按公認會計原則構成利息開支的付款不應構成利息開支)。除另有明文規定外，適用期間為截至確定之日止的連續四個會計季度。

“綜合總槓桿率”指，截至每個會計季度最後一天，(I)綜合融資債務減去截至該日的契諾現金，與(Ii)截至該日的連續四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。

“契約現金”是指在任何一天，EWI及其子公司在該日的合併不受限制的現金和現金等價物，其確定方式與EWI在截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中在EWI及其子公司的綜合資產負債表上列示的項目“現金和現金等價物”的確定基本一致，並且為免生疑問，不應包括將在“自動櫃員機現金”項目下報告的現金，該現金項目與用於確定此類表格10-Q項目的方法基本一致。“受限現金”或“結算資產”在EWI及其子公司的綜合資產負債表上。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“承保方”具有第11.21節中規定的含義。

“信用證協議”具有本協議摘錄中所規定的含義，該含義可能會不時被修改和修改。

“信用證文件”是指本信用證協議、票據、收費信函、擔保、每個指定借款人請求和假設協議、發行人文件、每個指定借款人通知、根據本信貸協議第2.16節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議、自動借款協議、與自動借款協議和貸款人合併協議相關訂立的任何收費信函。

“信用證延期”指以下每一項：(A)借款，(B)借款的轉換或延續，以及(C)信用證延期。

“信用證當事人”統稱為借款人和擔保人。

“信用方材料”具有第7.02節規定的含義。

“CTA”係指2009年公司税法。

“捷克克朗”是指捷克共和國的合法貨幣。

“丹麥克朗”是指丹麥的合法貨幣。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件、行為或條件，或在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約事件的任何事件、行為或條件。

“違約率”是指

(A)就信用證手續費而言，利率等於(I)適用百分率加(Ii)2%(2.0%)年利率的總和；

(B)如屬定期基準貸款，利率等於(I)定期基準貸款加(Ii)適用的百分率加(Iii)年息百分之二(2.0%)的總和；

(C)如屬浮動期限SOFR貸款，利率為(I)浮動期限SOFR加(Ii)適用百分率加(Iii)2%(2.0%)年利率的總和；

(D)就SONIA貸款而言，利率等於(I)SONIA利率加(Ii)適用的百分率加(Iii)2%(2.0%)年利率的總和；及

(E)就美元擺動貸款而言，利率等於(I)浮動期限SOFR加(Ii)適用百分比加(Iii)2%(2.0%)年利率的總和；

(F)如屬另類貨幣Swingline貸款，利率為(I)隔夜利率加(Ii)適用的百分率加(Iii)年息百分之二(2.0%)的總和；及

(G)在所有其他情況下，包括基本利率貸款，利率等於(I)基本利率加(Ii)適用百分比加(Iii)2%(2.0%)年利率的總和。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本合同規定需要為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足融資的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理人、信用證出票人、Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人，其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，向行政代理和借款人書面確認，它將履行本合同項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司, (1)成為根據任何債務人救濟法或自救行動進行的訴訟的標的，或(2)已為其指定接管人、保管人、保管人、管理人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權並不導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定及其生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視為違約貸款人，自行政代理人在書面通知中就該決定確定的日期起生效，該書面通知應由行政代理人在作出該決定後立即遞送給借款人、信用證發行人、Swingline貸款人和貸款人。

“指定借款人限額”對於任何借款人來説，是指在附表2.14中顯示為其“指定借款人限額”的金額，對於根據第2.14(B)節的規定成為本協議項下借款人的任何申請人借款人來説，是指在指定借款人請求和假設協議中確定的金額。指定的借款人限額是循環承諾總額的一部分，而不是額外的。

“指定借款人通知”具有第2.14(B)節規定的含義。

“指定借款人申請和假設協議”具有第2.14(B)節規定的含義。

“指定借款人”是指附表2.14中確定的借款人，以及根據第2.14(B)節的規定成為本協議下借款人的任何申請借款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以任何其他貨幣計價的任何金額，由行政代理或適用的信用證發票人(視情況而定)在當時根據以該其他貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。

“國內借款人”是指根據美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律組織的借款人。

“國內子公司”是指根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司，但根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建的任何有限責任公司，如果是外國子公司的全資子公司，就本信貸協議和其他信貸文件而言，應被視為外國子公司，而不是國內子公司。

“荷蘭債務人”是指在荷蘭註冊成立的任何借款人或擔保人。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子副本”應具有第11.19節規定的含義。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”是指符合第11.06(B)節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))；但對於與循環貸款義務有關的貸款和承諾，合格受讓人應僅包括貸款人、貸款人的關聯公司或另一人，這些人通過其借貸辦事處能夠借出適用的替代貨幣而無需徵收任何額外的補償税(視情況而定)。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險材料，或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中，或(E)任何合同直接或間接引起的任何責任(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“支付部分”是指EWI向美國證券交易委員會提交的Form 10-K和Form 10-Q中引用和報告的可報告的“支付”部分。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指根據《國税法》第414(B)或(C)節(以及《國税法》第414(M)和(O)條，就與《國税法》第412條有關的規定而言)與電子投資共同控制的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)EWI或任何ERISA附屬機構在其是主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)EWI或任何ERISA附屬機構完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041A條將計劃修訂視為終止，或PBGC啟動終止退休金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(E)根據ERISA第4042條合理預期可構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的事件或條件；或(F)根據ERISA第四章施加任何法律責任，但根據ERISA第4007條到期但並非拖欠的PBGC保費，則不在此限。

“歐元短期利率”就任何適用的確定日期而言，是指歐洲央行(或歐元短期利率的任何後續管理人)在確定日期上午8：00(倫敦時間)在歐洲央行網站(或歐元短期利率的任何後續來源)上公佈的歐元短期利率；但如果按照此定義確定的歐元短期利率將小於零，則就本信貸協議而言，歐元STR應被視為零。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

對於任何適用的確定日期，“EURIBOR”指在該日期之前兩個目標日的適用路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果按照該定義確定的EURIBOR小於零，則就本信貸協議而言，EURIBOR應被視為零。

“EURIBOR利率”是指，對於任何期限基準貸款的任何利息期，由行政代理確定的年利率等於(I)該期限基準貸款的EURIBOR除以(Ii)該期限基準貸款的準備金百分比所得的商數。

“歐元”或“歐元”是指參與成員國的單一合法貨幣。

“違約事件”具有第9.01節規定的含義。

“EWI”指Euronet Worldwide，Inc.，一家特拉華州的公司。

“被排除的互換義務”對於任何信用方來説，是指任何互換義務，只要該信用方全部或部分擔保，或該擔保人根據信用證單據授予擔保的擔保，該互換義務(或與該擔保有關的任何支持義務)根據《商品交易法》(或其適用或官方解釋)是或變得違法的，則該信用方因任何原因未能構成《商品交易法》中所定義的“合格合同參與者”(在本合同第4.08節和任何其他“保證”生效後確定)，為該信用方的利益而提供的支持或其他協議，以及其他信用方對該信用方互換義務的任何和所有擔保)，當該信用方的擔保或該信用方授予的擔保權益對該互換義務生效時。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的掉期合同的掉期義務部分。

“不含税”係指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的税項；(A)對淨收入(不論面額多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據(I)貸款人取得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其借貸辦公室之日生效的法律，對應付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税，但根據第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)條而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”具有初步聲明中規定的含義。

“現有信用證”是指在截止日期未付的信用證，並在附表2.03中註明為信用證。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本信貸協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《國税法》的這些部分。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本信貸協議而言，該利率應被視為零。

“費用函件”指(I)就美國銀行和美國銀行證券而言，指EWI、美國銀行和美國銀行證券之間於2022年9月21日簽署的函件協議；(Ii)就富國證券而言，作為聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人的函件協議；(Iii)就美國銀行協會而言，作為聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人的美國銀行協會；以及(Iv)就任何信用證發行者而言，經修改、修改、延期、續簽或替換後，EWI與該信用證發行人之間的任何書面協議。

“惠譽”是指惠譽公司及其任何繼承者。

“浮動期限SOFR”指在每個營業日確定的利率，等於自該日起一個月的期限SOFR(以小數點表示，如果最後一個小數點的數字為5或更大，則向上舍入)加上SOFR調整；但如果根據此定義確定的浮動期限SOFR將小於零，則就本信貸協議而言，浮動期限SOFR應被視為零。

“浮動期限SOFR貸款”是指以浮動期限SOFR為基礎計息的貸款或美元浮動額度貸款。浮動期限SOFR貸款只能以美元計價。

“外國借款人”是指非國內借款人。

就任何借款人而言，“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就信用證發行人而言，該違約貸款人在未償還的信用證義務中所佔的比例份額(該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金)，以及(B)就Swingline貸款人而言，該違約貸款人在除Swingline貸款以外的Swingline貸款中的比例份額已根據本條款被抵押給其他貸款人或現金。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“出資債務”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有債務，不論是否按照公認會計原則列為債務或負債：

(A)借入款項的所有債務，不論是流動的或長期的(包括本協議下的債務)，以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書所證明的所有債務；

(B)所有購貨款債務(包括與有條件銷售和所有權保留安排有關的債務和債務，但在正常業務過程中與供應商訂立的習慣有條件銷售和所有權保留安排除外)，以及與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務和義務(但不包括：(1)在正常業務過程中發生並按習慣貿易條件應付的貿易賬款；(2)在正常業務過程中產生的未付費用；(3)或有對價(包括但不限於擔保，與購買價格調整有關的賠償和義務)；

(C)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票和類似票據(包括銀行擔保和擔保債券)項下的所有債務(或有債務除外)；

(D)資本租賃和合成租賃的可歸屬本金金額；

(E)證券化交易的可歸屬本金金額(但不考慮未籌措資金或未提取的承付款)；

(F)規定強制贖回、償債基金或其他類似付款的所有優先股和可比股本權益；

(G)關於另一人的有擔保債務的扶養義務；

(H)任何合夥企業、合營企業或其他類似實體的融資債務，而該人是該合夥企業或合營企業的普通合夥人或合營企業經營者，並因此對該等債務負有個人法律責任，但僅限於該人有權就該等債務追償的範圍內。

為免生疑問，融資債務不應包括：

(A)自動櫃員機現金供應義務；或

(B)根據擔保債券或與擔保債券有關的義務，除非與直至提款；或

(C)向通過綜合集團的加工網絡分銷或提供的產品、內容或服務的供應商或供應商支付的信用證項下或與信用證有關的義務，除非及直至提取，但在每種情況下(1)已為該等供應商和供應商的利益(不論是為單一供應商或供應商的利益或為多個供應商和/或供應商的利益)設立信託賬户或獨立賬户，(2)分銷或提供該等產品所產生的所有現金，透過綜合集團各自處理網絡提供的內容及服務將存入或受制於該信託帳户或獨立帳户，及(3)該等現金將與透過綜合集團各自處理網絡分銷或提供該等產品、內容及服務無關的現金分開存放。

為此目的，融資債務的數額應根據(A)項下的借款債務和(B)項下的購買貨幣債務和延期購買義務的未償還本金金額來確定，(Ii)在信用證義務和(C)項下的其他義務的情況下，根據可提取的最高金額來確定，(Iii)在為便利信用證和銀行擔保的發行而設立的證券化交易的情況下，與與此相關的信用證和銀行擔保不重複，以及(4)在(G)款下的支助義務的情況下，以作為支助義務標的的出資債務數額為基礎。

“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的其他原則，這些原則適用於確定之日的情況，並一致適用，但須符合第1.03節的規定。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保債務”應具有第4.01節規定的含義。

“擔保人”是指電子海運業及其繼承人和允許的受讓人。

“擔保”係指(A)根據本合同第四條提供的擔保，和/或(B)與任何人所承擔的義務有關的任何其他擔保協議，該協議可不時予以修改和修改。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“匈牙利福林”是指匈牙利的法定貨幣。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會採用並不時生效的國際財務報告準則。

“非實質性附屬公司”指非貸款方且(與其附屬公司在綜合基礎上考慮)佔綜合集團綜合收入或綜合資產的7.5%或更少的任何附屬公司(在每種情況下確定為截至當時結束的連續四個會計季度期間的每個會計季度末)。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)所有有擔保的債務；

(B)信用證項下的所有或有債務(包括備用和商業)、銀行承兑匯票和類似票據(包括銀行擔保和擔保債券)；

(C)任何掉期合同下的債務淨額；

(D)關於另一人的債務的扶養義務；及

(E)任何合夥企業、合營企業或其他類似實體的債務，而該人在該合夥企業或合營企業中是普通合夥人或合營企業者，並因此而對該等債務負有個人法律責任，但僅在該人有權償還該等債務的範圍內。

為免生疑問，債務不應包括：

(A)自動櫃員機現金供應義務；

(B)根據擔保債券或與擔保債券有關的義務，除非與直至提款；或

(C)向通過綜合集團的加工網絡分銷或提供的產品、內容或服務的供應商或供應商支付的信用證項下或與信用證有關的義務，除非及直至提取，但在每種情況下(1)已為該等供應商和供應商的利益(不論是為單一供應商或供應商的利益或為多個供應商和/或供應商的利益)設立信託賬户或獨立賬户，(2)分銷或提供該等產品所產生的所有現金，透過綜合集團各自處理網絡提供的內容及服務將存入或受制於該信託帳户或獨立帳户，及(3)該等現金將與透過綜合集團各自處理網絡分銷或提供該等產品、內容及服務無關的現金分開存放。

為此目的，債務數額應(I)根據(C)和(Ii)項下掉期合同項下淨債務的掉期終止價值和(Ii)項下作為(D)項下支持義務的支持義務標的的債務的未償還本金金額來確定。

“保證税”係指(A)對任何信用證方根據任何信用證單據所承擔的任何義務或因任何信用證單據所規定的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“付息日期”是指：(A)對於任何基本利率貸款和任何浮動期限SOFR貸款(包括美元Swingline貸款)，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和終止日期，對於任何美元Swingline貸款，指由適用的借款人和適用的Swingline貸款人共同商定的任何其他日期；(B)對於任何期限基準貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天、該貸款的本金償還日期和終止日期，此外，如果適用的利息期超過三個月，利息期間開始後每三個月的日期；以及(C)對於任何索尼婭貸款和任何替代貨幣Swingline貸款，每個月的最後一天和終止日期。如果付息日期不是營業日，則該付息日應被視為下一個營業日。

“利息期”是指：(1)對於每筆定期基準貸款，是指自該定期基準貸款支付或轉換為定期基準貸款或作為定期基準貸款繼續發放之日起至適用借款人在其貸款通知中選擇的之後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視可獲得性而定)結束的期間；(2)對於每筆替代貨幣浮動額度貸款，從支付該貸款之日開始，至適用貸款人可能提供並經借款人同意的日期結束；但條件是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日期的某一日開始的任何利息期間)，須於該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(C)任何循環貸款的利息期限不得超過終止日期。

“國税法”係指修訂後的1986年國税法。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股本，(B)向另一人提供貸款、墊付或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據該安排對該另一人的債務承擔任何扶助義務的任何安排。或(C)購買或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。為了遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際借出或投資的金額，不對此類投資價值隨後的增加或減少進行調整。

“知識產權”具有第6.11節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發該信用證時有效的較新版本)。

就任何信用證、信用證申請書和借款人(或任何子公司)與適用的信用證簽發人(或以適用的信用證簽發人為受益人)簽訂的任何其他單據、協議或票據(包括該信用證)而言，“簽發人單據”是指與該信用證有關的文件、協議或票據。

“日元”是指日本的法定貨幣。

“判定貨幣”具有第11.18節規定的含義。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“信用證預付款”對於每個貸款人來説，是指該貸款人對其參與任何信用證借款的資金。所有信用證預付款必須以美元計價。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的未作為循環貸款借款得到償還或再融資的任何信用證的任何展期。所有信用證借款將以美元計價。

“信用證承諾”是指，就信用證發行人而言，信用證發行人承諾在任何時候簽發和履行信用證項下的付款義務，未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人成為本信用證當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額，如適用，該金額可根據本信用證協議不時調整。未經任何信用證簽發人事先書面同意，不得增加或延長該信用證的承諾。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證到期日”是指在當時生效的終止日期之前七天的那一天(如果該日不是營業日，則指緊接其前一營業日)。

“信用證開證人”係指(A)就現有信用證而言，指附表2.03中指定為開證人的貸款人；(B)就以美元計價的信用證而言，是指美國銀行及其繼任者；(C)就以替代貨幣計價的信用證而言，是指美國銀行以下列信用證開證人的身份開具的：以及(D)由EWI如此指定的任何其他同意擔任本協議項下信用證出票人的貸款人，以及以該身份行事的任何其他貸款人。

“信用證義務”是指在任何時候，(A)假定符合信用證中提到的所有提款要求，當時未清償信用證項下可提取的最大金額，加上(B)包括信用證借款在內的所有信用證未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。就本信用證協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款到期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“信用證昇華”具有第2.01(A)(Ii)節所規定的含義。

“信用證未償還金額”具有第2.03(C)(I)節所規定的含義。

“貸款人關聯方”具有第11.04(D)節規定的含義。

“貸款人聯合協議”是指基本上以附件2.01的形式，按照第2.01(D)節的規定簽署和交付的聯合協議。

“貸款人接受方”統稱為貸款人、Swingline貸款人和信用證發行人。

“貸款人”具有本合同引言段落中規定的含義，並根據上下文需要，包括Swingline貸款人。初始貸款人在本合同的簽名頁上註明，並列於附表2.01。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人的行政調查問卷中規定的該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”是指信用證發行人根據第2.01(A)(Ii)條開具的每份現有信用證和每份備用信用證。信用證將以美元和替代貨幣開具。

“信用證費用”具有第2.09(B)(I)節規定的含義。

“留置權”指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。為免生疑問，留置權不包括(A)交易對手根據自動櫃員機現金供應協議提供的“金庫現金”的所有權或其他權益，或(B)在正常業務過程中產生的抵銷權或法定留置權。

“貸款通知”是指(A)借用貸款(包括Swingline貸款)，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)繼續定期基準貸款的通知，如果是書面的，則基本上應採用附件2.02的形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由EWI的負責官員適當填寫和簽署。

“貸款”是指任何循環貸款，以及由此類貸款組成的定期基準貸款、浮動期限SOFR貸款、基礎利率貸款和SONIA貸款。

“主協議”應具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大收購”是指收購對價超過2億美元的收購。

“重大外國子公司”是指不是非實質性子公司的外國子公司。

“重要附屬公司”是指不是非重要附屬公司的附屬公司。

“重大不利影響”是指(A)作為整體的綜合集團的業務、財務狀況、經營結果或資產發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)貸方作為整體履行其在信用證文件項下義務的能力的重大損害；或(C)作為整體的對行政代理或貸款人在信用證文件下的合法性、有效性、約束力或權利和補救措施的重大不利影響。

“最高費率”具有第11.09節規定的含義。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額構成的現金抵押品而言，在貸款人構成違約貸款人的任何期間內，為減少或消除違約風險而提供的現金抵押品，相當於信用證發行人在當時簽發和未償還信用證的預先風險的103%的金額；(B)就根據第2.16(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)款的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，金額相當於所有信用證債務未償還金額的103%，(C)否則，由行政代理和信用證簽發人自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指僱員福利管理局第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，由EWI或任何ERISA附屬公司作出或有義務作出供款，或在前五個計劃年度內作出或有義務作出供款。

“新西蘭元”是指新西蘭的合法貨幣。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，而該同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人、或所有貸款人或所有受影響的貸款人(視情況而定)根據第11.01節的條款或(B)已獲得所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候，不是違約貸款人的每個貸款人。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“不可恢復期限”具有第2.03(B)(Iv)節規定的含義。

“非SOFR後繼率”具有第3.03(C)節規定的含義。

“挪威克朗”指的是挪威的法定貨幣。

“票據”是指經修改、重述、修改、補充、延期、續簽或替換後作為循環貸款債務憑證的本票(如有)。附註表格見附件2.13。

“義務”指，就各信用證當事人而言，在不重複的情況下，(A)根據任何信用證單據或以其他方式就任何貸款或信用證產生的對任何信用證當事人的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的合理費用、收費和支出，在每種情況下，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，包括根據任何債務人救濟法根據任何程序由任何信用方或其任何關聯公司產生或針對該人產生的利息和費用，不論該利息和費用是否被允許在該程序中索賠，(B)另一方面，(B)EWI或其任何附屬公司與貸款人的任何貸款人或關聯公司(或在訂立互換合同時是貸款人或貸款人的關聯公司的人)之間的任何互換合同下的所有義務，在本協議允許的範圍內，以及(C)EWI或其任何附屬公司與貸款人或貸款人的任何貸款人或關聯公司(或簽訂金庫管理協議時是貸款人或貸款人的關聯公司的人)之間的任何財務管理協議規定的所有義務；但信用方的“義務”應排除與該信用方有關的任何除外的互換義務。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何信用證文件接受付款、根據任何信用證文件或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信用證文件中的一項權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何信用證單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何信用證單據接收或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”指(I)就任何日期的貸款而言，指在實施任何借款及該等貸款的預付或償還後的未償還本金總額的美元等值金額；(Ii)就任何日期的Swingline貸款而言，指在該日發生的任何借款及該等預付或償還貸款生效後的未償還本金總額的美元等值金額；就任何日期的任何信用證債務而言，指在該日期發生的任何信用證延期生效後，該信用證債務在該日期的未償還總額的美元等值金額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括借款人對信用證未償還金額的任何償還。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、信用證發行人或適用的Swingline貸款人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以英鎊計價的任何金額，(I)索尼婭和(Ii)由行政代理、信用證發行人或適用的Swingline貸款人(視情況而定)確定的隔夜利率中的較大者，根據銀行業關於銀行同業薪酬的規則，以及(C)對於以歐元計價的任何金額，(I)歐元STR和(Ii)由行政代理、信用證發行人或適用的Swingline貸款人(視情況而定)確定的隔夜利率，按照銀行業關於銀行同業薪酬的規則，以較大者為準。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”具有第11.17節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定的)，但受ERISA第四章規限並由EWI或任何ERISA附屬公司發起或維持，或由EWI或任何ERISA附屬公司繳費或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年度內的任何時間作出繳費。

“允許處置”是指：

(A)處置現金和現金等價物；

(B)綜合集團成員之間的處分；

(C)在日常業務過程中出售及回租自動櫃員機、自動櫃員機或POS終端機，而該等出售及回租是與綜合集團任何成員公司與客户就提供服務而訂立的協議有關，例如外包營運自動櫃員機、自動櫃員機或POS終端機，或發牌及維修操作該等自動櫃員機、自動櫃員機或POS終端機的軟件；

(D)將資產(包括某些附屬公司的全部或任何部分資產或某些附屬公司的股權)注入非全資擁有的合營企業的處置；

(E)由出售或轉讓證券化應收款(或其中的權益)組成的處置，該等處置與根據本條例準許進行的證券化交易有關；

(F)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，不論是現在擁有的財產還是以後獲得的財產；

(G)在正常業務過程中處置庫存和有價證券，並按照以往做法許可或再許可軟件和知識產權；

(H)綜合集團成員在正常業務過程中因租用終端設備、自動櫃員機或自動櫃員機而進行的處置；

(1)在下列情況下處置設備或不動產：(A)此類財產以類似替代財產的購買價格換取貸方，或(B)這種處置的收益合理地迅速用於這種替代財產的購買價格；

(J)處置與傷亡、譴責或類似事件有關的財產；

(K)因放棄或放棄合同權利或解決、免除或放棄合同、侵權或其他索賠而產生的處分；

(L)因在正常業務過程中出租、轉租或轉讓財產而進行的處置；

(M)處置與催收或妥協有關的應收賬款；

(N)因放棄知識產權而產生的處置，而這些處置對綜合集團整體業務的開展並不重要；

(O)因第8.04節允許的交易或第8.06節允許的限制支付而產生的處置；以及

(P)綜合集團各成員公司於任何財政年度處置歸屬EBITDA合計不超過綜合集團截至最近呈交經審核財務報表會計年度綜合EBITDA的30%的資產，但在每種情況下，均不得存在違約情況，並在緊接其生效前或生效後繼續按備考基準計算。

“允許留置權”是指根據第8.01節允許的留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指由EWI制定的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中有定義)，或者，就受《國税法》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，是指ERISA的任何附屬公司。

“平臺”具有第7.02節中提供的含義。

“波蘭茲羅提”是指波蘭的合法貨幣。

“最優惠利率”是指美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”之日的有效利率。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的“最優惠利率”的任何變化，應在公告中規定的開業之日生效。

“形式基礎”是指，就任何交易而言，為了確定是否遵守本協議規定的財務契約，此類交易應被視為在截至最近一個會計季度末的連續四個會計季度期間的第一天發生，其中年度或季度財務報表應按照本條例的規定交付。此外，為了按照本協議規定的“形式基礎”進行計算，(A)在任何處置的情況下，(I)屬於該處置標的的財產、實體或業務單位的損益表項目(無論是正的還是負的)，在與其日期之前的任何期間有關的範圍內應被排除在外；(Ii)與該處置有關的已支付或已償還的債務應被視為已在適用期間的第一天得到償付和償還；及(B)如屬任何收購、合併或合併，(I)屬於收購、合併或合併標的之物業、實體或業務單位的損益表項目(不論為正或負)，須計入與收購、合併或合併日期前任何期間有關的範圍內，及(Ii)因該等收購、合併或合併而產生的債務，應視為已於適用期間的第一天產生(並須在假設適用期間內現行利率的情況下就適用期間計入利息開支)。

“財產”是指對任何財產或資產的任何種類的權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。

“公共貸款人”具有第7.02節規定的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第11.21節中規定的含義。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、信用證出票人或任何其他將由任何信用方支付的款項或因任何信用證項下的任何義務而付款的任何其他收款人。

“再融資債務”是指為延長、續期、替換、廢止、退還或再融資現有債務(“再融資債務”)而發行或招致的債務(包括通過延長或更新現有債務的方式)，但前提是再融資債務的本金總額必須小於或等於(A)再融資債務的總金額(包括本金和應計利息)，(B)再融資債務項下未使用的承諾額，(C)預付費或保費、投標或同意費和/或與再融資債務直接相關的其他合理成本和開支的總和。與再融資債務的訂立直接相關的費用和成本。

“再融資留置權”是指為延長、續期或替換現有留置權而授予的留置權，但前提是：(A)債務或由此擔保或受益的其他債務的金額沒有增加，但第8.03節所規定的除外，以及(B)第8.03節允許任何債務或其他債務的續期或延期。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關費率”具有第3.03(A)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用證延期申請”是指(A)對於借款(包括Swingline貸款)或貸款的轉換或延續，是指借款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證申請。

“所需貸款人”是指在任何確定日期，循環承諾總額的50%以上的貸款人，或者，如果循環承諾已經到期或終止，則指總共持有50%以上的循環貸款債務的貸款人(在每種情況下，包括每個貸款人對信用證債務和擺動貸款的風險參與和資金參與的總額)；但為了確定所需的貸款人，任何違約貸款人的承諾和所持有或被視為持有的循環貸款債務的部分應被排除在外。

“可撤銷金額”具有第2.11(B)(Ii)節規定的含義。

“準備金百分比”是指任何一天的準備金百分比(以小數點表示，小數點後五位)，不論是否適用於任何貸款人，根據FRB為確定有關歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的最高準備金要求(包括任何緊急、補充或其他邊際準備金要求)而不時發佈的規定。每筆未償還定期基準貸款的EURIBOR利率應自準備金百分比發生任何變化的生效日期起自動調整。

“辭職生效日期”的含義如第10.06節所述。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指僅僅為了按照第4.01節的規定交付任職證書而管理董事、董事、財務主管或助理財務主管的首席執行官、信用方的祕書或任何助理祕書，以及僅僅為了根據第二條發出的通知的目的，由上述任何一位高級職員在發給行政代理人的通知中指定的適用信用方的任何其他高級職員或僱員，或在適用信用方和行政代理人之間的協議中指定的適用信用方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，經信用方負責人簽署後，應最終推定為已得到該信用方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該信用方行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理機構要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理機構滿意。

“限制性付款”指因或因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止本公司的任何股本或任何購股權、認股權證或其他權利而由本公司就其股本作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金付款或類似存款。

“重估日期”是指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)以歐元計價的定期基準貸款或SONIA貸款的借款的每個日期，(Ii)根據第2.02節以歐元計價的定期基準貸款的每個續展日期，以及(Iii)由行政代理決定或各自所需貸款人要求的額外日期；及(B)就任何信用證而言，下列各項中的每一項：(I)增加以美元以外的貨幣計價的信用證的簽發、修改或延期的每個日期，(Ii)任何此類信用證修改的每個具有增加其金額的效果的日期，(Iii)適用的信用證發行人根據任何以美元以外的貨幣計價的信用證付款的每個日期，(Iv)在現有信用證的情況下，截止日期和(V)由行政代理或適用的信用證簽發人決定或各自所要求的貸款人要求的其他日期。

“循環承諾”是指，對於每一貸款人而言，其在本合同項下發放循環貸款(以及分享非循環貸款的循環貸款債務)的義務，其未償還本金總額不得超過附表2.01中該貸款人名稱或該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設(視情況而定)中所列的金額，該金額可根據本信貸協議不時調整。

“循環承諾額百分比”是指每個貸款人的一小部分(以小數點後九位的百分比表示)，分子是該貸款人在附表2.01或轉讓和假設中與該貸款人的名稱相對列出的循環承諾額(視情況而定)(該數額可根據本信貸協議不時調整)，其分母為循環承諾額總額。最初的循環承付款項百分比載於附表2.01。

“循環貸款”具有第2.01(A)(I)節規定的含義。

“循環貸款債務”是指循環貸款、信用證債務和Swingline貸款。

“標普”係指標普全球評級及其任何後續評級。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和付款而言，即可立即使用的資金，以及(B)就以美元以外的貨幣支付和支付而言，指行政代理或適用的信用證出票人(視具體情況而定)可能確定的同日或其他資金，這在以相關貨幣結算國際銀行交易的支付或付款地是慣例的。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制辦公室)、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部實施或執行的任何國際經濟制裁計劃(為免生疑問，不包括任何與税收有關的懲罰)。

“預定不可用日期”具有第3.03(C)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券化交易”指綜合集團任何成員公司訂立的任何融資、保理或類似交易(或一系列交易)，據此，綜合集團任何成員公司可向特殊目的實體(“證券化應收賬款”)或其他人士出售、轉讓或以其他方式轉讓、質押或授予賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或類似的付款權利的擔保權益；但對特定應收賬款授予留置權，以擔保特定信用證和融資債務定義(C)款所涵蓋的其他義務，不構成證券化交易。

“SOFR”指由SOFR管理人管理的有擔保的隔夜融資利率。

“SOFR調整”是指每年0.10%。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR預定不可用日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“SONIA”指，對於任何適用的確定日期，在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“索尼婭調整”是指0.0326%的年利率。

“索尼亞貸款”是指根據索尼亞利率計息的貸款。所有索尼婭貸款都以英鎊計價。

“SONIA匯率”是指根據SONIA定義確定的年利率加上SONIA調整額。

“指定信用方”是指不屬於“商品交易法”(在第4.08節生效前確定)下的“合格合同參與者”的任何信用方。

一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理或適用的信用證發行人(視情況而定)確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；條件是，行政代理人或適用的信用證發票人可以從行政代理人或適用的信用證發票人指定的另一金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以這種身份行事的人沒有任何這種貨幣的現貨買入價；此外，如果以美元以外的貨幣計價的任何信用證，適用的信用證髮卡人可以使用在計算外匯之日所報的即期匯率。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有規定外，“子公司”指的是EWI的子公司。

“繼承率”具有第3.03(C)節規定的含義。

“扶養義務”對任何人而言，是指(A)擔保任何有資金的債務或其他債務，或對擔保任何可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的有資金的債務或其他債務或具有經濟效果的任何義務，包括該人的任何直接或間接的義務，(1)購買或支付(或為購買或支付)這種有資金的債務或其他債務提供資金，(2)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等有資金支持的債務或其他債務；或(4)為以任何其他方式就該等有資金支持的債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他債務，或為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的有資金支持的債務或其他債務，而不論該等有資金支持的債務或其他債務是否由該人承擔(或有或有的或有或有的、任何取得該等留置權的權利)；但“支持義務”不包括在正常業務過程中背書支票、匯票或其他託收物品的義務。任何扶養債務的數額應被視為相當於相關融資債務或其他債務或其部分的已陳述或可確定的數額。, 對其作出這種支持義務，或者，如果不能説明或確定，則為擔保人善意確定的與其有關的合理預期的最高責任。

“支持的QFC”具有第11.21節中規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。(B)受國際掉期及衍生工具協會發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何有關的主協議)的條款及條件所規限或所管限的任何種類的任何及所有交易及有關的確認書，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指根據任何協議、合同或交易向擔保人支付或履行的任何義務，該協議、合同或交易構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該等終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“瑞典克朗”是指瑞典的合法貨幣。

“Swingline借款”係指借入本協議項下的美元Swingline貸款或替代貨幣Swingline貸款。

“Swingline貸款人”是指美元Swingline貸款人和另類貨幣Swingline貸款人。

“Swingline貸款”是指美元Swingline貸款和替代貨幣Swingline貸款。

“波動線昇華”是指美元波動線昇華和替代貨幣波動線昇華。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。

“合成租賃”指任何合成租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資安排，在税務上被視為借入資金負債，但在公認會計準則下被歸類為經營租賃。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限基準”是指(I)對於美元、SOFR期限或(Ii)對於歐元而言，是指EURIBOR利率。

“定期基準貸款”是指根據適用的期限基準計息的貸款。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上SOFR調整；以及

(B)對於基本利率貸款或浮動期限SOFR貸款的任何利息計算，在任何日期，年利率等於SOFR屏幕期限利率，從該日開始，期限為一個月；

但如根據本定義(A)或(B)項中的任何一項而釐定的SOFR一詞在其他情況下會小於零，則就本信貸協議而言，SOFR一詞應視為零。

“SOFR定期貸款”是指根據“SOFR”定義第(A)款計息的貸款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“終止日期”是指2027年10月24日。

“金庫管理協議”是指管理提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括但不限於存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡、員工信用卡計劃和商業卡)、資金轉賬、自動票據交換所、直接借記、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務、淨額結算服務、現金彙集安排、信用卡和借記卡承兑或商户服務以及其他金庫或現金管理服務。

“類型”指，就任何循環貸款而言，其性質為基本利率貸款、浮動期限SOFR貸款、SONIA貸款或定期基準貸款。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”或“U.S.”是指美利堅合眾國。

“美元額度借款”係指借入本合同項下的美元額度貸款。

“美元搖擺線貸款機構”是指美國銀行和EWI(在行政代理和該貸款方的批准下)指定的每一家提供美元搖擺線貸款的其他貸款方，每個貸款方都以這種身份提供美元搖擺線貸款，並以這種身份提供貸款的任何繼任者。

“美元浮動額度貸款”具有第2.01(A)(Iii)節規定的含義。

“美元搖擺線昇華”具有第2.01(A)(Iii)節規定的含義。美元迴旋昇華是總循環承諾的一部分，而不是額外的。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第11.21節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“全資附屬公司”指，就任何人士的任何直接或間接附屬公司而言，該附屬公司發行的具有普通投票權的股本(董事合資格股份及適用法律授權的外籍人士投資除外)100%由該人士直接或間接實益擁有。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02解釋性規定。關於本信用證協議和其他信用證文件，除非本合同或其他信用證文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括信用證文件和任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、修改、擴展、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他信用證文件所載的此類修改、補充或修改的限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本合同”一詞，在任何信用證單據中使用的“本信用證單據”、“本信用證單據”和“本信用證單據”以及類似含義的詞語，應解釋為指該信用證單據的整體，而不是指該信用證單據的任何具體規定；(4)信用證單據中對“條款”、“節”、“證物”和“附表”的所有提及應被解釋為指出現該等提法的信用證單據的條款和章節、證物和附表；(V)任何法律的提及應包括所有成文法和規範性的規則、條例、命令和規定，除另有説明外，修改、替換或解釋該法律或法規以及任何法律或法規的任何提法，應指經修改、修改、延伸、重述的法律或法規, (Vi)“資產”及“財產”一詞應被解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有任何種類的資產及財產，包括現金、證券、賬目及合約權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)此處和其他信用證文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本信用證協議或任何其他信用證文件的解釋。

(D)在本信貸協議中，凡與荷蘭債務人有關的，指：

(I)清盤、破產管理或解散包括以下荷蘭債務人：

(A)宣佈破產(Failliet Verklaard)；或

(B)解散(Onbonden)；

(Ii)一項暫緩執行或重新安排包括接載麪包車；

(3)破產包括破產、暫停破產、根據荷蘭1990年《税收徵收法》第36(2)條發出通知(Invorderingswet 1990)和根據《荷蘭金融監督法》(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)發佈緊急條例(麪條重整)；

(Iv)破產受託人包括一名財產保管人；

(V)管理人包括欺詐管理人；

(6)“擔保”包括為提供擔保而設定的任何抵押(抵押權)、質押(Andrecht)、所有權保留安排(Eigendomsvoorbehoud)、保留權(Recht Van Retentie)、貨物回收權(Recht Van Reclame)，以及一般的任何對物權利(Beperkt Recht)；

(Vii)附件包括擋板；及

(8)子公司包括《荷蘭民法典》第2：24A條所界定的一家子公司。

(E)凡提及“美銀美林國際有限公司”之處，即指其根據美銀美林國際有限公司與美銀美林國際指定活動公司之間的合併而繼任的美銀美林國際指定活動公司(包括但不限於其分行)，而該合併是根據在聯合王國和愛爾蘭實施的(EU)2017/1132號指令(該指令廢除並編纂了《跨境合併指令》(2005/56/EC))第二章第二標題而生效的。即使在任何信貸文件中有任何相反的規定，也應允許美銀美林國際有限公司根據此類合併將權利和義務轉讓給美銀美林國際指定活動公司。

(F)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於將一間有限責任公司分拆為兩間或以上的有限責任公司，或將資產分配予一系列有限責任公司(或將該等分拆或分配解除)，猶如該等合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的條款(視何者適用而定)一樣。有限責任公司分立產生的每個有限責任公司應組成一個單獨的人(而由子公司、合營企業或任何其他類似術語的有限責任公司分立產生的每個有限責任公司也應組成該個人或實體)。

1.03會計條款和規定。

(A)本信貸協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)均應按照公認會計準則編制，而本信貸協議中未有明確或完全定義的所有會計術語均應按此解釋。儘管如上所述，就確定是否遵守本文所載任何契約(包括任何財務契約的計算)而言，債務應被視為按其未償還本金的100%入賬，且不應考慮財務會計準則委員會ASC 825(金融工具)和FASB ASC 470-20(債務)對金融負債的影響。

(B)儘管本合同有任何相反的規定，對遵守財務契諾的決定應按形式作出。

(C)在根據第7.01(A)或(B)節交付的財務報表或根據第7.02節提供的其他材料和信息中未另有描述的範圍內，EWI將提供關於GAAP或在其一致應用中的重大變化以及根據第7.02(B)節交付的每個年度和季度合規性證書在會計政策或財務報告實踐中的重大變化的書面摘要。如果在此日期之後GAAP或其一致應用發生任何變化，將影響任何信貸單據中規定的任何財務契約、比率或要求的計算，且EWI或所需貸款人應提出要求，無論此類請求是在GAAP變更之前或之後提出的，還是在其應用中提出的，則行政代理、所需貸款人和EWI同意真誠地努力就本信貸協議的修正案達成一致，以保持其原始意圖的方式調整此類財務契約、比率或要求，但將允許根據根據第7.01(A)或(B)節提交的最新財務報表來確定是否符合該等財務契約、比率或要求，但在作出修訂之前，該等財務契約、比率或要求應繼續按照作出該等改變前的公認會計原則計算。儘管有上述規定，只要在本信貸協議中有必要確定租賃是資本租賃還是經營租賃，該確定應根據在本協議日期生效的公認會計原則作出。

(D)本文中所有提及綜合集團的綜合財務報表或按綜合基準釐定綜合集團的任何金額或任何類似的參考，在每種情況下均應視為包括根據財務會計準則委員會第46號解釋--可變權益實體的合併：對ARB第51號的解釋(2003年1月)--需要EWI合併的每個可變權益實體，猶如該可變權益實體為本文所界定的附屬公司。

(E)在截止日期之後的任何時間，EWI可選擇應用IFRS會計原則來代替GAAP，在任何此類選擇後，信貸文件中對GAAP的提及此後應被解釋為指IFRS(除非本信貸協議另有規定)；但(1)任何此等選擇一經作出，將不可撤銷，(2)任何信貸文件中要求在任何期間(包括在此選擇前結束的任何財政季度)應用GAAP的任何計算或釐定將受上文第1.03(C)節的規定所規限，(3)除非綜合集團所有其他成員同時作出選擇，否則EWI不得作出此類選擇，及(4)EWI將提供一份核對聲明，以識別基於應用IFRS而作出的更改。EWI應至少提前三十(30)天書面通知行政代理任何此類選舉。

1.04舍入。根據本信貸協議要求維持的任何財務比率的計算方法為：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05匯率；等值貨幣。

(A)行政代理或適用的信用證發行人應確定每個重估日的即期匯率，用於計算信用展期的美元等值金額和以美元以外的貨幣計價的未償還金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除信用證各方在本合同項下提交的財務報表外，為確定是否遵守本合同的肯定和消極條款，為計算本合同項下或本合同另有規定的財務合同，任何貨幣(美元除外)在信用證單據中的適用金額應為行政代理或適用的信用證簽發人(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本信貸協議中，凡與定期基準貸款或索尼婭貸款的借款、轉換、續期或預付有關，或與信用證的簽發、修改或延期有關，所規定的最低或倍數等金額均以美元表示，但該借款、定期基準貸款、索尼婭貸款或信用證是以美元以外的貨幣計值的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，向上舍入0.5個單位)，由行政代理或適用的信用證簽發人(視具體情況而定)確定。

1.06額外的替代貨幣。

(A)EWI可不時要求以“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放貸款和/或信用證；只要所要求的貨幣是可隨時獲得、可自由兑換和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。關於發放貸款的任何此類請求應經行政代理和每一貸款人的批准，在每一種情況下，均由其自行決定。有關簽發信用證的任何此類請求應經行政代理和適用的信用證簽發人的批准，在每一種情況下，均由其酌情決定。

(B)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需信貸延期日期前十個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是關於簽發信用證的請求，則指在任何此類情況下，由其全權酌情決定的適用信用證發放人)向行政代理提出。在涉及貸款的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知各貸款人；在涉及開立信用證的任何此類請求的情況下，行政代理應立即通知適用的信用證出票人。每一貸款人(如果是與發放貸款有關的請求)或適用的信用證發行人(如果是與簽發信用證有關的請求)應在收到請求後五個工作日的上午11點前通知行政代理，是否同意以所要求的貨幣發放貸款或開具信用證(視情況而定)。

(C)貸款人或信用證出票人如未在上一句中規定的期限內對該請求作出答覆，應視為該人拒絕以所要求的貨幣發放貸款或簽發信用證(視屬何情況而定)。如果行政代理和所有貸款人同意以所請求的貨幣進行貸款，並且行政代理和該貸款人合理地確定可用於該所請求的貨幣的適當利率，則行政代理應如此通知EWI，並且對於任何貸款(替代貨幣Swingline貸款除外)而言，該貨幣應被視為本合同項下的任何替代貨幣；如果行政代理和適用的信用證發票人同意以所要求的貨幣開具信用證，則行政代理應將此通知EWI，並且在所有情況下，該貨幣應被視為本協議項下的替代貨幣，用於該適用信用證發放人的任何信用證開具；在上述任何一種情況下，EWI、貸款人(如果是與貸款有關的請求)、適用的信用證發行人(如果是與信用證的簽發有關的請求)和行政代理可以僅僅為了便利以所請求的貨幣發放貸款(替代貨幣擺動額度貸款除外)或以所請求的貨幣簽發信用證(為免生疑問，包括任何符合要求的更改，就好像所請求的貨幣是後續匯率一樣)而修改本信用證協議。如果行政代理未能根據第1.06節獲得同意任何額外貨幣的請求，行政代理應立即將此通知EWI。

1.07次/天。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為中部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.08信用證金額。除非本合同另有規定(包括但不限於第1.05(A)和(B)款中另有規定)，任何時候的信用證金額均應視為該信用證當時有效的規定金額的美元等價物；然而，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何出票人單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後該信用證規定的最高金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第二條
承諾和信貸延期

2.01承諾

(A)循環承諾。在承諾期內，

(I)循環貸款。貸款人各自同意在任何營業日不時以美元、歐元和英鎊向適用借款人提供循環信貸貸款(“循環貸款”)，本金總額最高可達12.5億美元(12.5億美元)；

(2)信用證。(A)信用證發行人根據本合同所述貸款人的承諾，同意(I)在任何營業日為適用借款人和綜合集團其他成員的賬户開具以美元和其他貨幣計價的信用證，(Ii)修改或延長以前在本信用證項下籤發的信用證，以及(Iii)承兑信用證項下的提款；和(B)貸款人各自同意向信用證出票人購買現有信用證和信用證中的參與權益，金額等於該出借人的循環承諾額百分比，本金總額最高可達2.5億美元($250,000,000)(該金額可根據本合同的規定減去，稱為“信用證昇華”)，但條件是：(I)未償還的信用證金額不得超過信用證的餘額，以及(Ii)對於任何信用證出票人，未清償的信用證金額不得超過該信用證發行人的信用證承諾額；

(3)美元互換貸款。除非(I)任何貸款人為違約貸款人，且(Ii)適用的美元互換貸款機構並未與適用借款人或該違約貸款人達成令其滿意的安排，以消除該等互惠貸款機構的風險，否則各美元互換貸款機構各自同意在任何營業日以美元向適用借款人提供循環信貸貸款(“美元互換貸款”)，本金總額最高可達7,500萬美元(75,000,000美元)(該金額可根據本協議的規定予以減少)，但美元額度貸款餘額不得超過美元額度上限；

(4)另類貨幣Swingline貸款。除非(I)任何貸款人為違約貸款人，及(Ii)適用另類貨幣Swingline貸款人並未與適用借款人或該違約貸款人訂立令其滿意的安排，以消除該另類貨幣Swingline貸款人對該等貸款的風險，否則該等另類貨幣Swingline貸款人各自同意於任何營業日以歐元或英鎊向適用借款人提供循環信貸貸款(“另類貨幣Swingline貸款”)，本金總額最高可達7,500萬美元(75,000,000美元)(該等金額可根據本條例條文遞減，稱為“另類貨幣Swingline”)，但替代貨幣Swingline貸款的未償還金額不得超過替代貨幣Swingline Suimit；

還規定，在每種情況下，(A)循環貸款債務的未償還總額不得超過循環承諾總額，(B)對於每個貸款人，該貸款人的循環貸款債務的循環承諾百分比不得超過其各自的循環承諾，(C)對於每個Swingline貸款人，該貸款人的循環貸款債務的循環承諾百分比加上該貸款人發放的所有Swingline貸款的未償還本金金額不得超過其各自的循環承諾，以及(D)對於任何特定借款人，向該借款人或為該借款人提供的所有循環貸款債務的未償還總額將不會超過其各自的指定借款人限額。

(5)與循環貸款有關的額外準備金。循環貸款可以由基礎利率貸款、定期基準貸款和浮動期限SOFR貸款組成，也可以由適用借款人要求的組合組成，並可以按照本辦法的規定償還和再借款。

(Vi)與信用證有關的附加規定。在本協議條款和條件的約束下，每個適用借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，每個該等適用借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已提取並償還的信用證。現有信用證應被視為已根據本協議簽發，並應受本協議條款和條件的約束和制約。

(Vii)與美元搖擺線貸款有關的額外撥備。美元互換貸款應完全由浮動期限SOFR貸款組成，並可根據本協議的規定進行償還和再借款；但前提是，如果自動借款協議生效，適用的美元互換貸款機構可酌情根據自動借款協議為任何美元互換貸款提供替代利率，但適用的美元互換貸款機構並未根據第2.04(C)節的規定要求貸款人為循環貸款提供資金，以對此類美元互換貸款進行再融資，或購買此類貸款併為其風險參與提供資金。在發放美元互換貸款後，每一貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從適用的美元互換貸款機構購買該美元互換貸款的參與權益，其金額等於該貸款人的循環承諾百分比的乘積。

(Viii)與替代貨幣Swingline貸款有關的額外撥備。另類貨幣Swingline貸款應僅由按隔夜利率計息的貸款組成，並可依照本法規定償還和再借款。在作出替代貨幣Swingline貸款後，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從適用的替代貨幣Swingline貸款人購買該替代貨幣Swingline貸款的參與權益，金額等於該貸款人的循環承諾百分比的乘積。

(b) [已保留].

(c) [已保留].

(四)加大承諾力度。在截止日期當日或之後的任何時間，EWI可在向行政代理髮出書面通知後，增加循環承付款(“增加承付款”)；條件是：

(1)在本合同截止日期之後增加的所有承付款的貸款和承付款總額不得超過5億美元(5億美元)；

(Ii)(A)在緊接第8.09條生效之前或之後不存在違約，(B)在第8.09條規定的財務契約按形式生效後，貸方應遵守該條款下的財務契諾，(C)第六條所載各貸方的陳述和擔保在增加承諾之日及截至該日，在所有重要方面均應真實和正確(但因重大或重大不利影響而受到限制的任何陳述或保證除外，這些陳述或保證在所有方面均應為如此限定的真實和正確)，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確(但因重要性或重大不利影響而受限制的任何陳述或保證除外，該等陳述或保證在所有方面均應符合該較早日期的真實性和正確性)，並且除就本第2.01(D)節的目的而言，第6.05節(A)和(B)項中所包含的陳述和保證應被視為分別指根據第7.01節(A)和(B)款提供的最新陳述。和(D)貸方應證明符合上文第(I)款中增加承諾的規模條件；

(Iii)EWI將提供(A)由負責官員出具的合規證書，確認在緊接承諾增加生效之前或之後不存在違約，並在實施承諾增加後證明遵守了本協議下的財務契約，以及(B)支持行政代理和為增加承諾提供承諾的貸款人可能合理要求的決議、法律意見、本票和其他項目；

(4)為這種承諾增加提供貸款和承諾的貸款人將提供貸款人加入協議和行政代理合理接受的其他協議；以及

(V)應就如此設立的新承諾或貸款支付預付費用和/或安排費用(如有)。

關於任何承諾增加，(A)任何貸款人或其關聯公司在未經其事先書面批准的情況下，均無義務為任何承諾增加提供任何承諾或貸款，(B)行政代理或任何安排者在未經其事先書面同意的情況下，以及在遵守他們可能提供的相關條件(包括費用安排)的情況下，均無責任安排任何此類額外承諾；(C)附表2.01將被視為在實施任何承諾增加後被視為修訂，以反映貸款人、貸款、承諾和按比例分配的份額。

(E)增加承諾的附加條件。在符合第2.01(D)節的情況下，借款人可以確定增加承諾；條件是：

(I)任何該等增加額的最低款額為$500萬，而超出該款額$100萬的整數倍；

(Ii)根據本款提供額外承諾的任何新貸款人必須為行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人(視情況而定)合理接受；以及

(Iii)如果在任何此類增加時有任何循環貸款未償還，借款人將對標的貸款進行必要的付款和調整(包括支付根據第3.05節所欠的任何臨時資金)，以實施修訂後的承諾額和百分比。

2.02借款、轉換和續期。

(A)每次借款、每一次貸款從一種類型轉換為另一種類型以及每一次期限基準貸款的續展，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知應(X)作為貸款通知提交，並由電子郵件從電子郵件發送至電子郵件，電子郵件地址是電子郵件，該電子郵件地址是電子郵件，該電子郵件地址是電子郵件發送給行政代理的證書中指定的授權地址和提交此類通知的授權人。在24小時內)在適當填寫和簽署的貸款通知中確認，或(Z)按照本條款(B)的規定，通過電話迅速交付貸款通知確認。對於循環貸款(A)，行政代理必須在下午1：00之前收到上述通知。借入或轉換為基本利率貸款或浮動期限SOFR貸款的循環貸款；及(B)上午11：00在借入或轉換為定期基準貸款或SONIA貸款的循環貸款的請求日期之前三個工作日。

(B)借款人根據第2.02(B)條發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式迅速確認，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。除第2.03(C)節和第2.04(A)節另有規定外，每次借款、轉換或續貸的最低本金金額應為(A)500,000美元為基礎利率貸款或浮動期限SOFR貸款，以及(B)200萬美元為定期基準貸款或SONIA貸款。

每份貸款通知(不論是電話或書面)須列明(I)適用借款人申請的貸款類別，(Ii)申請是借款、轉換或延續，(Iii)借款、轉換或延續的申請日期(應為營業日)，(Iv)借款、轉換或延續貸款的本金金額，(V)借款、轉換或延續貸款的類型，(Vi)有關貸款的利息期，以及(Vii)借款的貨幣。如果借款人沒有在申請借款的貸款通知中指明貨幣，則所要求的貸款應以美元計價。如果借款人未在貸款通知中具體説明貸款類型，或借款人未及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；但如果未能及時請求延續以歐元計價的定期基準貸款，則此類貸款應作為期限基準貸款繼續發放，期限為一個月。任何自動轉換為基本利率貸款的做法，應自適用期限基準貸款當時生效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何貸款通知中請求借用、轉換或延續定期基準貸款，但沒有指明利息期限，利息期限將被視為一個月。任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以該貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

(C)在收到貸款通知後，行政代理應迅速通知每一貸款人其在適用貸款中所佔比例的金額(和貨幣)，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應將自動轉換為基本利率貸款或繼續以美元以外的貨幣計價的貸款的細節通知每一貸款人，每種情況均如上一小節所述。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額以適用貨幣的當日資金形式提供給行政代理辦公室。(或借款人按上述規定交付貸款通知後2小時，如果延遲)，對於以美元計價的任何貸款，且不遲於行政代理就美元以外的任何貨幣指定的適用時間，每種情況下均在適用貸款通知中指定的營業日。在滿足第5.02節規定的適用條件後(如果借款是第5.01節的初始信用延期)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給適用借款人，方法是將這些資金的金額記入美國銀行賬簿上適用借款人賬户的貸方；但是，如果在這種以美元計價的借款之日仍有未償還的信用證借款，則此種借款的收益首先應用於全額償付任何此種信用證借款，其次應向上述借款人提供。

(D)除本協議另有規定外，未經有關類別循環貸款債務的所需貸款人同意，(I)定期基準貸款只能在該定期基準貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，及(Ii)只有在第5.02節有關信貸延期的條件已獲滿足的情況下，才可轉換為定期基準貸款或繼續作為定期基準貸款。在違約期間，(1)不得申請、轉換為或繼續(無論是以美元或任何其他貨幣)作為定期基準貸款，以及(2)在所需貸款人的請求下，屬於定期基準貸款的任何未償還循環貸款應在與其有關的利息期的最後一天轉換為基本利率貸款。

(E)行政代理應在確定定期基準貸款的任何利息期後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對基準這一術語的確定應是決定性的。在基本利率貸款或浮動期限SOFR貸款未償還的任何時候，行政代理應在基本利率貸款和浮動期限SOFR利率以及浮動期限SOFR利率的建立或更改(視情況而定)公佈後，立即將用於確定基本利率的美國銀行最優惠利率的任何變化通知借款人和貸款人。

(F)在使所有借款生效、循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有相同類型循環貸款的延續生效後，循環貸款的有效利息期在任何時候都不得超過12個。

(G)指定不同的借貸辦事處。每一貸款人均可通過任何貸款辦公室向適用的借款人提供任何信貸延期，但行使該選擇權不應影響該借款人根據本信貸協議的條款償還信貸延期的義務。

2.03關於信用證的附加規定。

(A)發出或修訂的義務。

(I)在下列情況下，信用證發行人不得開具任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後15個月以上，除非本合同項下相應貸款的所需貸款人已批准該到期日；或

(B)所要求的信用證的到期日將發生在信用證到期日之後，除非(1)所有貸款人已批准該到期日，或(2)適用的信用證出票人應已批准該到期日；但就第(2)款而言，貸款人在信用證到期日之後參與任何信用證的義務應在終止日終止；

(Ii)在下列情況下，信用證開證人不承擔開立任何信用證的義務：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制適用的信用證發行人開具該信用證，或適用於適用的信用證發行人的任何法律，或對適用的信用證有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求適用的信用證發行人不開立信用證，或特別是該信用證，或應就該信用證對適用的信用證發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(適用的信用證出票人在本合同項下不以其他方式獲得補償)在結算日不生效，或對適用的信用證出票人施加在結算日不適用且適用的信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)此類信用證的開具違反了適用信用證的任何法律或一項或多項適用於一般信用證的政策；

(C)除非行政代理另有約定，該信用證應以美元或替代貨幣以外的貨幣計價；

(D)適用的信用證發放人在該被要求的信用證的簽發日期沒有以被要求的貨幣出具信用證；或

(E)任何貸款人在此期間均為違約貸款人，除非已提供足夠的擔保，包括消除信用證發行人(在執行第2.17(A)(Viii)條後)對違約貸款人產生的實際或潛在的墊付風險的安排，該風險是由當時建議開立的信用證或該信用證以及適用的信用證發行人具有實際或潛在墊付風險的所有其他信用證義務產生的，由信用證發行人自行決定。

(Iii)如果適用的信用證發行人不被允許按照本條款規定的修改後的形式開具信用證，則信用證發行人不得修改任何信用證。

(4)在下列情況下，信用證開證人不承擔修改任何信用證的義務：

(A)適用的信用證發行人此時沒有義務根據本合同條款開具經修改的信用證；或

(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(V)信用證開證人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，且信用證開證人應享有第X條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)是關於信用證開出人就其出具或提議出具的信用證所採取的或所遭受的任何作為或不作為，以及與該等信用證有關的出證人文件，完全如同第X條中所用的“行政代理”一詞包括信用證出票人就該等作為或不作為而作出的一樣。和(B)如本合同關於信用證發行人的另一項規定。

(B)簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應適用借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給適用的信用證簽發人(連同副本給行政代理)，並由主管人員適當填寫和簽署。該信用證申請書必須在上午11：00之前由適用的信用證出票人和行政代理人收到。對於以美元計價的信用證，至少在建議的簽發、延期或修改日期前兩個工作日，以及(B)上午11：00。對於以美元以外的貨幣計價的信用證，至少在建議的簽發、延期或修改日期前十個工作日(或在每種情況下，適用的信用證發行人和行政代理可能在特定情況下自行決定的較晚的日期和時間)。對於初次開立信用證的請求，信用證申請書應以令適用的信用證開證人滿意的格式和細節規定：(A)所要求的信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)適用的信用證發行人可能要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下, 該信用證申請書應以令適用的信用證開證人滿意的格式和詳細説明：(A)要修改的信用證；(B)建議的修改日期(應為營業日)；(C)建議的修改的性質；以及(D)適用的信用證可能要求的其他事項。此外，該借款人應向適用的信用證簽發人和行政代理提供適用的信用證發放人或行政代理可能要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何出票人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從適用的借款人那裏收到該信用證的副本，如果沒有，適用的信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非適用的信用證發行人在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到行政代理、任何貸款人或任何信用證方的書面通知，否則不能滿足第五條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，適用的信用證發行人應在要求的日期為適用的借款人(或子公司)的賬户開具一份信用證，或根據具體情況，按照適用信用證發行人的慣常和習慣商業慣例，在每種情況下籤訂適用的修改。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從適用的信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人的循環承諾額百分比。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的信用證簽發人可憑其唯一和絕對的酌情決定權同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許適用的信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是提前通知受益人不遲於開立該信用證時商定的每個該12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非適用的信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向該信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的信用證簽發人在任何時候允許將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，適用的信用證簽發人不得允許任何此類延期：(A)適用的信用證簽發人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款的規定或其他原因)以修改後的形式(經延長的)開立該信用證，或(B)在非延期通知日期前七個工作日的前一天(1)收到行政代理的通知，所要求的貸款人已選擇不允許延期或(2)行政代理的通知(可以電話或書面形式), 任何貸款人或任何借款人不滿足第5.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示適用的信用證簽發人不允許這種延期。

(Iv)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，適用的信用證簽發人可憑其唯一和絕對的酌情權同意開立信用證，允許在任何提款後自動恢復其規定金額的全部或部分(每份信用證為“自動恢復信用證”)。除非適用的信用證出票人另有指示，否則借款人不應被要求向適用的信用證出票人提出允許恢復的具體請求。一旦自動恢復信用證出具，除下列句子所規定外，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的信用證發行人按照該信用證的規定恢復其規定的全部或部分金額。儘管有上述規定，如果該自動恢復信用證允許適用的信用證出票人在開具信用證下的一次提款後，通過在開具後的指定天數內發出不恢復信用證的通知而拒絕恢復其所述金額的全部或任何部分(“不恢復信用證截止日期”)，如果在不可恢復期限之前的七個工作日內收到(可以通過電話或書面形式)通知(A)來自管理代理的所需貸款人已選擇不允許該恢復，或(B)來自管理代理、任何貸款人或任何借款人當時未滿足第5.02節規定的一個或多個適用條件(就本條款而言將該恢復視為信用證延期)，並且在每種情況下指示適用的信用證簽發人不允許該恢復，則適用的信用證發放人不應允許該恢復。

(V)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的信用證簽發人還應立即向適用的借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實而完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人收到任何信用證項下的任何提款通知後，適用的信用證簽發人應通知適用的借款人及其行政代理。對於以美元以外的貨幣計價的信用證，適用的借款人應以同樣的貨幣償付適用的信用證出票人，除非(A)該信用證出票人(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，該借款人應在收到開具通知後立即通知該信用證出票人，該借款人將以美元償還該信用證出票人。在以美元以外的貨幣計價的信用證項下的提款以美元償付的情況下，適用的信用證出票人應在確定提款金額後立即通知美元等值的適用借款人。不晚於上午11點。在適用的信用證出票人根據以美元償付的信用證支付任何款項的日期，或在適用的信用證出票人根據將以美元以外的貨幣償付的信用證付款之日的適用時間(每個這樣的日期，“榮譽日期”)，適用的借款人應通過行政代理向適用的信用證出票人償還的金額等於該提款的金額和適用的貨幣。如果適用的借款人未能在該時間之前向適用的信用證出票人進行償付，行政代理應立即將信用證的兑現日期通知各貸款人, 未償付提款的金額(如果是以替代貨幣計價的信用證，則以美元表示)(“信用證未償還金額”)，以及貸款人的循環承付款百分比。在這種情況下，適用的借款人應被視為已申請基本利率貸款，其利息期限為一個月，在兑現日發放，金額相當於信用證未償還金額，不考慮第2.02節規定的此類貸款的最低限額和倍數，但受總循環承付款中未使用部分的金額和第5.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的限制。信用證出票人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的決定性或約束力。

(Ii)每一貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前，在行政代理辦公室為適用的信用證出票人的賬户向行政代理提供資金，其金額相當於信用證未償還金額的循環承諾額百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，在行政代理在該通知中指定的營業日，提供資金的每個貸款人應被視為已向各自的借款人發放了一筆循環貸款，該循環貸款為基礎利率貸款，利率為一個月(視情況而定)。行政代理應將收到的資金以適用的貨幣匯給適用的信用證出票人(或，如果適用的信用證出票人提出要求，則以美元為等值金額，由行政代理根據資金提供之日的即期匯率確定)。

(Iii)對於因不能滿足第5.02節規定的條件或任何其他原因而未通過借款獲得完全再融資的任何信用證未償還金額，適用的借款人應被視為從適用的信用證出票人處發生了一筆信用證未償還金額的信用證借款，該金額未如此再融資，該信用證借款應是到期的，並應根據要求(連同利息)支付，並應按違約率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)節為適用的信用證出票人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而墊付的信用證。

(Iv)在每個貸款人根據第2.03(C)條為其循環貸款或信用證預付款提供資金以償還適用信用證下開立的任何款項之前，該貸款人的循環承諾額的利息應完全由適用信用證的出票人承擔。

(V)如第2.03(C)節所述，每一貸款人提供循環貸款或信用證預付款以償還信用證下開出的款項的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對任何信用證出票人、任何借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何一項；但條件是，每個貸款人根據本節提供貸款的義務受第5.02節規定的條件的約束(交付貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害適用的借款人向適用的信用證發放人償還適用的信用證發放人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給適用的信用證出票人的行政代理，則適用的信用證出票人應有權應要求向該出借人追回(通過該行政代理行事)，自要求付款之日起至可立即向適用的信用證出票人付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於適用的不時有效的隔夜利率，外加適用的信用證出票人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在相關借款或有關信用證借款的信用證預付款中(視具體情況而定)。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款所規定的任何欠款的適用信用證簽發人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)償還參保金。

(I)在信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人收到貸款人就該項付款預付的信用證後的任何時間，如果行政代理為適用的信用證出票人的賬户收到有關信用證未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括行政代理人對其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將向該貸款人分配其循環承諾額百分比(適當調整，在支付利息的情況下，反映貸款人的信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。

(Ii)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節規定，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據適用的信用證發放人酌情達成的任何和解協議)，要求退還由行政代理為信用證賬户支付的任何款項，則每一貸款人應應行政代理人的要求，向適用的信用證出票人支付其循環承付款百分比，外加從索償之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於不時生效的隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本信貸協議終止後仍然有效。

(E)絕對義務。每一借款人對每一張信用證項下的每一張信用證付款並償還每筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本信用證協議的條款付款，包括下列情況：

(I)該信用證、本信用證協議或任何其他信用證單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、任何信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本信用證、本信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(4)信用證發行人在信用證項下的任何付款，憑不嚴格符合信用證條款的匯票或證書付款；或信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清算人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(V)有關匯率或有關貨幣對借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的可獲得性的任何不利變化；或

(Vi)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他情況，而該等情況可能會構成任何借款人或任何附屬公司的免責辯護或解除其責任。

每一借款人應立即檢查交付給該借款人的每一份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合該借款人指示或其他不符合規定的索賠，該借款人應立即通知適用的信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為已放棄對適用的信用證出票人及其代理方的任何此類索賠。

(F)信用證發行人在這方面的作用。貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或執行或交付任何此類單據的人的授權。任何信用證出票人、行政代理、其各自的關聯方或任何信用證出票人的任何往來人、參與人或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應出借人或貸款人的要求或經出借人或所要求的出借人批准而採取或不採取的與本合同有關的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出借人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。每一借款人特此承擔任何受益人或受讓人因該借款人使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應排除該借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)款第(I)款至第(Vi)款所述的任何事項，信用證發票人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與人或受讓人均不承擔任何責任或責任；但儘管該條款中有任何相反規定，借款人仍可向信用證發票人提出索賠, 而適用的信用證發放人可能對該借款人負責，但僅限於該借款人遭受的任何直接損害，而非相應的或懲罰性的損害，而該借款人證明該損害是由適用的信用證發放人的故意不當行為或重大疏忽造成的，或在受益人向其出示即期匯票和嚴格遵守信用證的條款和條件後，該信用證的發放人故意不在任何信用證項下付款。為進一步説明但不限於上述規定，信用證發行人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，信用證發行人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能被證明全部或部分無效或因任何原因無效。

(G)互聯網服務供應商的適用性。除非信用證開具時，出票人和借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證

(H)向綜合集團成員發出的信用證。即使本合同項下開立或未付的信用證用於支持任何子公司的任何義務，或用於任何子公司的賬户，適用的借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向適用的信用證發放人償還。各適用借款人特此確認，為任何子公司的賬户簽發信用證有利於該適用借款人，並且該適用借款人的業務從該子公司的業務中獲得實質性利益。

(I)信用證手續費。借款人應支付第2.09(B)節規定的信用證費用。

(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

2.04關於Swingline貸款的額外準備金。

(A)借款程序。

(I)美元互換貸款。(X)除根據自動借款協議進行的美元互換借款外，每次美元互換借款應在借款人向適用的美元互換貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後以美元進行，該通知可以(A)電話或(B)貸款通知的方式發出；但任何電話通知必須通過遞送到適用的美元互換貸款機構和貸款通知的行政代理來迅速確認。每個此類通知必須在下午3：00之前由適用的美元互換貸款機構和行政代理收到。並應説明(I)借入的金額，最少應為100,000美元；(Ii)借入的申請日期，即營業日。每個此類電話通知必須通過向適用的美元Swingline貸款人和行政代理交付書面貸款通知的方式迅速確認，並由該借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。在適用的美元互惠銀行貸款人收到任何電話貸款通知後，該美元互惠銀行貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到該貸款通知，如果沒有，該美元互惠銀行貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非適用的美元互惠貸款機構已在下午3：00前收到行政代理(包括應任何貸款機構的要求)的通知(電話或書面通知)。在建議的美元浮動貸款的日期(A)指示該美元浮動貸款人不得因本條第二條所列的限制而作出該等美元浮動貸款, 或(B)第五條規定的一個或多個適用條件未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，該美元互換貸款機構將不遲於下午5：00。在該貸款通知中指定的借款日期，通過將該借款人的賬户記入該美元互換貸款機構的賬簿上的即期可用資金，使其美元互換貸款的金額在其辦事處可供適用的借款人使用。

(Y)為了促進美元互換貸款的借款，借款人和美元互惠貸款機構可相互同意，並在此獲授權，以行政代理和美元互換貸款機構滿意的形式和實質訂立一項自動借款協議(“自動借款協議”)，規定任何美元互惠貸款機構根據該協議中規定的條件自動墊付美元互換貸款，該協議應是本文規定的條件之外的附加條件。在《自動借款協議》生效的任何時候，不適用上一段所述的美元互換借款要求，所有美元互換借款應按照《自動借款協議》辦理；但美國銀行依據《自動借款協議》自動墊款時，應視為美元互換貸款，即使《自動借款協議》中有相反的規定。為了確定在自動借款協議生效期間的任何時間的循環未償還總額(計算承諾費除外)，所有美元擺動貸款的未償還金額應被視為美元擺動額度再提升的金額。對於根據自動借款協議進行的任何美元Swingline借款，在自動借款協議中對美國銀行的所有提及應被視為對美國銀行作為本協議項下的美元Swingline貸款人的引用。

(2)另類貨幣Swingline貸款。每筆替代貨幣Swingline借款應在借款人向適用的替代貨幣Swingline貸款人和行政代理髮出不可撤銷的書面通知後進行，通知可以通過(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向適用的替代貨幣Swingline貸款人和行政代理交付貸款通知的方式迅速確認。每個此類通知必須在下午12：00之前由適用的替代貨幣Swingline貸款人和行政代理收到。(倫敦時間)，並應指明(I)所要借用的替代貨幣和金額，最少應為100,000美元或其等值(視情況而定)，並應超過其整數倍，以及(Ii)所要求的借用日期，即營業日。每一份此類傳真通知必須通過向適用的替代貨幣Swingline貸款人交付已執行的通知來迅速確認。除非適用的替代貨幣Swingline貸款人已在下午3：00前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)的通知(電話或書面通知)。(倫敦時間)在提議的替代貨幣Swingline借款之日，(A)指示該替代貨幣的Swingline貸款人不得因本條款II所列的限制而發放該替代貨幣的Swingline貸款，或(B)未能滿足條款V中規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的前提下，該替代貨幣的Swingline貸款人將不遲於下午3：30。(倫敦時間)在該貸款通知中指明的借用日期, 將其替代貨幣Swingline貸款的金額存入該替代貨幣Swingline貸款人的賬簿上(或根據借款人的付款指示以其他方式轉賬)，使其適用借款人在其辦公室可用。

(B)再融資。

(I)美元互換貸款。

(A)每一美元互換貸款機構可在任何時間以其唯一及絕對酌情決定權，代表適用的借款人(在此不可撤銷地授權適用的美元互換貸款機構以其名義提出要求)，要求每一貸款機構發放一筆美元循環貸款，這是一項基本利率貸款，金額等於該貸款人在當時未償還的美元回購貸款中所佔的比例。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為貸款通知)，並應符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的最小和倍數，但受循環承諾總額中未使用的部分和第5.02節規定的條件的限制。適用的美元擺動貸款機構應在將適用的貸款通知遞送給行政代理後，立即向適用的借款人提供該通知的副本。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前，將一筆相當於該貸款通知中規定金額按比例提供給行政代理的行政代理在當天的基金中提供給適用的美元擺動貸款機構。根據第2.04(C)(I)(B)節的規定，在該貸款通知中指定的日期，每一提供資金的貸款人應被視為已發放了該金額的循環貸款，即基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給適用的美元互換貸款機構。

(B)如果任何美元互換貸款因任何原因不能通過根據第2.04(B)(I)(A)節規定的循環貸款借款進行再融資，則適用的美元互換貸款機構提交的循環貸款請求應被視為該美元互換貸款機構要求每個貸款人為其在相關美元互換貸款中的風險參與提供資金的請求，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)(A)節向行政代理支付的款項應被視為就該參與支付的款項。

(C)如果任何貸款人未能在第2.04(B)(I)(A)節規定的時間之前，將根據本第2.04(B)(I)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給適用的美元互惠貸款機構的行政代理，則該美元互換貸款機構應有權應要求向該貸款人追回(通過行政代理)，自需要支付之日起至該美元兑換線貸款人可立即獲得該等款項之日為止的這筆款項連同利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，另加該美元兑換行貸款人就上述規定通常收取的任何行政、手續費或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則該款額將構成該貸款人的循環貸款，包括在有關借款或以資金參與有關的美元擺動貸款(視屬何情況而定)內。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交適用的美元互換貸款機構關於根據(C)條款所欠任何金額的證明應是確鑿的。

(D)每一貸款人根據第2.04(B)(I)節的規定提供循環貸款或購買風險參與美元搖擺線貸款併為其提供資金的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對適用的美元搖擺線貸款人、任何借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，(C)不遵守第5.02節規定的條件，或(D)任何其他事件，事件或狀況，不論是否與上述任何一項相似；但是，每個貸款人根據第2.04(B)(I)節的規定提供貸款的義務須受第5.02節所述條件的約束。任何此類風險參與的購買或資金不得解除或以其他方式損害借款人償還美元Swingline貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(2)另類貨幣Swingline貸款。

(A)每一替代貨幣Swingline貸款人可在任何時間以其唯一及絕對酌情決定權代表適用的借款人(在此不可撤銷地授權適用的替代貨幣Swingline貸款人代表其提出要求)，要求每一貸款人以適用貨幣發放循環貸款，該循環貸款為期限為一個月的基準貸款或SONIA貸款(視情況而定)，金額與該另類貨幣Swingline貸款人當時未償還的替代貨幣Swingline貸款的比例相同。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的最小和倍數，但受通知要求、循環承諾總額中未使用的部分以及第5.02節規定的條件的限制。適用的替代貨幣Swingline貸款人在將適用的貸款通知遞送給行政代理後，應立即向適用的借款人提供該通知的副本。每一貸款人應在(I)行政代理辦公室不遲於下午1：00將一筆金額與其在該貸款通知中指定的金額按比例提供給行政代理，在同一天的資金中可用於適用的替代貨幣Swingline貸款人的賬户。在貸款通知中指定的日期，或(Ii)不遲於管理代理指定的適用時間(視情況而定)適用貨幣的管理代理的辦公室，因此，在第2.04(C)(Ii)(B)條的約束下, 這樣提供資金的每一貸款人應被視為發放了期限為一個月的定期基準貸款或索尼婭貸款(視情況而定)的循環貸款。行政代理應將收到的資金匯給適用的替代貨幣Swingline貸款人。

(B)如因任何理由不能根據第2.04(B)(Ii)(A)節借入循環貸款而對任何另類貨幣的Swingline貸款進行再融資，適用的替代貨幣Swingline貸款人提交的循環貸款申請應被視為該替代貨幣Swingline貸款人要求每個貸款人為其在相關替代貨幣Swingline貸款中的風險參與提供資金，並且每個貸款人根據第2.04(C)(Ii)(A)節為該替代貨幣Swingline貸款人的賬户向行政代理支付的款項應被視為就該參與支付的款項。

(C)如果任何貸款人未能在第2.04(B)(Ii)(A)節規定的時間之前，將根據本第2.04(B)(Ii)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項用於適用的替代貨幣Swingline貸款人的賬户，則該替代貨幣Swingline貸款人應有權應要求向該貸款人追回(通過該行政代理)，該等款項連同利息，由要求支付該等款項之日起至該另類貨幣Swingline貸款人即時可獲得該等款項之日止，年利率相等於不時生效的適用隔夜利率，另加該另類貨幣Swingline貸款人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則支付的金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在相關借款或相關替代貨幣Swingline貸款的資金參與中(視屬何情況而定)。適用的替代貨幣Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條款(C)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)每個貸款人根據第2.04(B)(Ii)節的規定提供循環貸款或購買和資助風險參與另類貨幣互換貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括(A)該貸款人可能因任何理由對適用的另類貨幣互換貸款機構、任何借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，(C)不遵守第5.02節所列條件，或(D)任何其他事件、事件或狀況，不論是否與前述任何一項相似；但是，每個貸款人根據第2.04(B)(Ii)節的規定提供貸款的義務須受第5.02節所述條件的約束。任何此類風險參與的購買或資金不得解除或以其他方式損害借款人償還替代貨幣Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。

(C)償還參保金。

(I)美元互換貸款。

(A)在任何貸款人購買美元搖擺線貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果適用的美元搖擺線貸款人因該美元搖擺線貸款而收到任何付款，該美元搖擺線貸款人將按比例將其在該美元搖擺線貸款機構收到的資金中的比例份額分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人承擔風險的時間段)，與該美元搖擺線貸款人收到的資金相同。

(B)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據該美元互換貸款人酌情達成的任何和解協議)，適用的美元互換貸款機構收到的任何美元互換貸款的本金或利息需要由該美元互換貸款機構退還，則每一貸款人應應行政代理的要求按比例向該美元互換貸款機構支付其份額，外加從該要求之日起至該金額返還之日的利息，年利率等於隔夜利率。行政代理將應適用的美元擺動貸款機構的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務應在循環貸款債務全額償付和本信貸協議終止後繼續存在。

(2)另類貨幣Swingline貸款。

(A)在任何貸款人購買替代貨幣Swingline貸款併為其風險分擔提供資金後的任何時間，如果適用的替代貨幣Swingline貸款人因該替代貨幣Swingline貸款而收到任何付款，則該替代貨幣Swingline貸款人將在該替代貨幣Swingline貸款機構收到的資金中按比例將其份額分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人承擔風險的時間段)。

(B)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據該替代貨幣Swingline貸款人酌情達成的任何和解協議)，適用的替代貨幣Swingline貸款人就任何替代貨幣Swingline貸款的本金或利息收到的任何付款須由該替代貨幣Swingline貸款人退還，則每一貸款人應應行政代理的要求按比例向該替代貨幣Swingline貸款人支付其份額，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於隔夜利率。行政代理將應適用的替代貨幣Swingline貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務應在循環貸款債務全額償付和本信貸協議終止後繼續存在。

(D)Swingline貸款人賬户的利息。適用的Swingline貸款人應負責向借款人開具Swingline貸款利息的發票。除非每個貸款人根據第2.04節為其循環貸款或風險參與提供資金，為該貸款人對任何Swingline貸款的循環承諾百分比進行再融資，否則其利息應完全由適用的Swingline貸款人承擔。

(E)直接向Swingline貸款人付款。借款人應直接向適用的Swingline貸款人支付與Swingline貸款有關的所有本金和利息。

2.05償還貸款。

(A)循環貸款。未償還的循環貸款應在終止日全額償還。

(B)美元擺動貸款。在《自動借款協議》生效的任何時候，應根據《自動借款協議》的條款償還美元Swingline貸款。在自動借款協議未生效的任何時候，美元互換貸款的未償還金額應在(I)適用的美元互換貸款貸款人提出要求的日期和(Ii)終止日期中較早的日期全額償還。

(C)另類貨幣Swingline貸款。未償還的替代貨幣Swingline貸款應在(I)適用的替代貨幣Swingline貸款人要求的日期和(Ii)終止日期中較早的日期全額償還。

2.06提前還款

(A)自願預付。這些貸款可以全部或部分償還，不收取保費或罰款(除基本利率貸款和浮動期限SOFR貸款以外的貸款外，根據第3.05節應支付的金額除外)；前提是：

(I)如屬Swingline貸款以外的貸款，(A)有關通知必須在上午11：00前收到。在以美元計價的定期基準貸款的情況下，行政代理在預付款日期前至少三個工作日，(B)在以歐元或SONIA貸款計價的定期基準貸款的情況下，在任何預付款日期之前四個工作日，以及(C)對於基本利率貸款和浮動期限SOFR貸款，在預付款日期，對於基準貸款和SONIA貸款，任何此類預付款應為最低本金金額500萬美元及其超出100萬美元的整數倍，對於基準貸款和SONIA貸款，以及超過50萬美元和超出其100,000美元的整數倍。在基本利率貸款或浮動期限SOFR貸款的情況下，或在每種情況下，其全部剩餘本金金額(如果少於)；

(Ii)如果是美元互換貸款，(A)有關通知必須在下午1：00之前由適用的美元互換貸款機構收到。在預付款之日(連同一份副本給行政代理)，以及(B)任何此類預付款的最低本金金額應與預付款的本金金額相同(或該美元擺動貸款機構可以接受的任何較低金額)；和

(Iii)如屬另類貨幣Swingline貸款，(A)有關通知必須由適用的另類貨幣Swingline貸款人在上午10：00前收到。(B)任何此類預付款的最低本金金額應與預付款的本金金額相同(或該替代貨幣Swingline貸款人可能接受的較低金額)。

本協議項下的每一份自願提前還款通知均為不可撤銷的，並應具體説明提前還款的日期和金額以及正在預付的貸款和貸款類型，如果要預付定期基準貸款，則應註明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知適用的貸款人關於貸款的任何預付款和貸款人在其中的利息。如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額應於該通知所指明的日期到期並須予支付。本協議項下的定期基準貸款和SONIA貸款的預付款應附帶預付金額的應計利息，如果是定期基準貸款，則應根據第3.05節規定支付破損或其他到期金額。

(B)強制性提前還款。

(一)循環承諾。如果在任何時候，(A)循環貸款債務的未償還金額應超過循環承諾總額，(B)任何指定借款人所欠的循環貸款債務的本金總額應超過其各自指定的借款限額，(C)信用證債務的未償還金額應超過信用證轉貸額度，(D)美元可換額度貸款的未償還金額應超過美元可轉賬額度，或(E)替代貨幣可轉賬額度貸款的未償還金額應超過可替代貨幣可轉賬額度轉賬額度，則適用的借款人應立即就各自的循環貸款義務進行金額等於差額的預付款；但條件是，除第(C)款外，信用證債務在與其有關的循環貸款和擺動貸款得到全額償付之前，不得作為本合同項下的現金抵押。

(C)適用範圍。在每筆貸款中，提前還款將首先應用於基本利率貸款、浮動期限SOFR貸款和SONIA貸款，然後按利息期到期日的直接順序應用於定期基準貸款。此外，還有：

(I)自願提前還款。自願性提前還款應當按照借款人的約定辦理。循環貸款債務的自願預付款將由行政代理根據貸款人各自的權益按比例支付給貸款人。

(Ii)強制性提前還款。行政代理將根據貸款人各自的利益，按比例向貸款人支付循環貸款債務的強制性預付款；但上文(B)(1)(A)分段規定的循環承諾的強制性預付款應酌情適用於各自的循環貸款債務。

2.07自願終止或減少承諾。借款人向行政代理髮出的通知可永久減少本協議項下的循環承付款的全部或部分；但條件是：(I)任何此類通知必須在上午11：00之前收到。在減少或終止之日之前至少五個工作日，任何此類預付款應為最低本金為500萬美元，並超過100萬美元的整數倍；(Ii)循環承付款不得減少到低於當時未償還的循環貸款承付款的數額，以及(Iii)如果在實施對循環承付款總額的任何減少後，信用證轉賬、指定借款人限額或Swingline轉賬超過循環轉賬總額，則該轉賬應自動減去超出部分的金額。行政代理將立即向貸款人發出任何此類減免的通知。循環承付款總額的任何減少應酌情按比例適用於各自貸款人的循環承付款。截至循環總承付款終止生效之日為止與此有關的所有承付款項或其他費用應在終止生效之日支付。

2.08 Interest.

(A)除以下(B)分段的規定另有規定外，(1)每筆定期基準貸款應就每一利息期的未償還本金金額計息，年利率等於該利息期的適用期限基準加適用的百分比；(Ii)每筆SONIA貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於SONIA利率加適用百分比；(Iii)每筆浮動期限SOFR貸款(包括自動借款協議未生效時的美元擺動貸款)應從適用借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於浮動期限SOFR加適用百分比；(Iv)作為基本利率貸款的每筆貸款應從適用借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用百分比；(V)每筆美元Swingline貸款應從適用的借款日起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於(A)如果自動借款協議有效，則由適用的美元Swingline貸款人提供的年利率；或(B)如果自動借款協議未生效，則浮動期限SOFR加適用百分比；及(Vi)每筆替代貨幣Swingline貸款應從適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率等於隔夜利率加定期基準貸款的適用百分比。

(B)(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，始終以等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)如果根據任何信用證單據應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則在所需貸款人的要求下，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Iii)根據第9.01(F)節發生違約事件並在違約事件持續期間，本合同項下所有未償債務的本金應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Iv)在發生違約事件時以及在違約事件持續期間，除非是第9.01(F)節規定的違約事件，則在所需貸款人的要求下，本合同項下所有未償債務的本金應在適用法律允許的最大範圍內以每年浮動的利率計息，利率等於違約率。

(5)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期款項的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.09 Fees.

(a) Facility Fees.

(一)循環承諾。EWI應為每個貸款人的賬户向行政代理支付其融資費用的循環承諾額百分比，以美元為單位，相當於循環承付款總額每日實際金額的適用百分比。

(Ii)付款。上述設施費用應在承諾期內的任何時候應計，包括在不滿足第五條中的一項或多項條件的任何時候，以及(A)應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日、終止日(如果適用，此後按需)的第一個營業日開始的第一個營業日到期並按季度支付欠款，(B)應按季度計算欠款，如果適用的百分比在任何季度內有任何變化，實際每日數額應分別計算並乘以該適用百分比生效的該季度內每一期間的適用百分比。

(B)信用證手續費。

(I)信用證手續費。適用的借款人應按照每個貸款人各自的循環承諾百分比(以美元計)，為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆信用證費用，該費用等於適用的百分比乘以相當於該信用證項下每天可提取的實際最高金額的美元(不論該最高金額是否在該信用證項下當時有效)(“信用證費用”)。與信用證有關的信用證費用應按季度計算，並應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日以及之後的即期交貨日。如果適用的百分比在任何季度內有任何變化，應計算每份信用證的每日最高金額，並分別乘以該適用百分比生效的該季度內的每個期間的適用百分比。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有此類信用證費用應按違約率累加。

(Ii)應付給信用證發行人的預付費用和單據及手續費。適用的借款人應按信用證中規定的利率和時間，就每份信用證的每一張信用證向其自己的賬户直接支付一筆美元預付款，再乘以相當於該信用證項下每日可提取的最高金額的美元(無論該最高金額是否在每年3、6、9和12月結束後的第一個營業日有效支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，即信用證到期日，以及此後的即期付款)。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。此外，適用的借款人應為自己的賬户直接向每個信用證發放人支付該信用證發放人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(c) Other Fees.

(I)EWI應按適用費用信函中規定的金額和時間向適用的安排人和行政代理各自的賬户以美元支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(2)EWI應按規定的金額和時間，以美元向貸款人支付已另行以書面商定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算。所有基本利率貸款(包括參考SOFR篩選期限利率確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用及利息的計算應以一年360天和實際過去的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用，比按365天一年計算的費用或利息更多)，或就以美元以外的貨幣計價的貸款的利息而言，按照市場慣例與前述不同的市場慣例計算。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.11(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.11一般付款；行政代理的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除非本協議另有明確規定，且除以美元以外的貨幣計價的貸款的本金和利息外，借款人在本協議項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和當天基金的形式向行政代理支付，付款應記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。除非本合同另有明確規定，否則借款人在本合同項下就以美元以外的貨幣計價的貸款本金和利息的所有付款，應在不遲於行政代理人在本合同規定的日期規定的適用時間內，在行政代理人辦公室以此種其他貨幣和同日基金的形式向行政代理人支付，並由相應的貸款人承擔。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可要求根據本信貸協議到期的任何付款必須在美國進行。如果出於任何原因，任何法律禁止借款人以適用的貨幣支付本協議項下的任何所需款項，該借款人應以等值美元支付該款項。行政代理將迅速將其通過電匯到貸款人的貸款辦公室收到的類似資金按比例分配給每個貸款人。行政代理收到的所有款項(I)下午2：00之後(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的適用時間之後(如果是以美元以外的貨幣付款, 在每一種情況下，應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。除“利息期”的定義另有規定外，如借款人的任何付款是在營業日以外的某一天到期的，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期基準貸款或SONIA貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款或浮動期限SOFR貸款，則至少在借款之日資金支付前一小時收到該貸款人的通知)，否則行政代理可以假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是借入基本利率貸款或浮動期限SOFR貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，為隔夜利率，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，及(B)如由借款人付款，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理應立即將該借款人在該期限內支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響該借款人對未向行政代理付款的貸款人的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在任何應付給貸款人或任何信用證出票人賬户的付款日期之前收到借款人的通知，表示該借款人不會付款，否則該行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人或任何信用證出票人(視屬何情況而定)。

對於行政代理人在本合同項下為貸款人或任何信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)適用的借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了該借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；則每一貸款人或適用的信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或該信用證出票人的可撤銷金額以同日基金形式按隔夜利率償還給該貸款人或該信用證出票人的每一天(包括向其分配該款項之日起的每一天，但不包括向該行政代理付款之日)。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定向借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於第五條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節，貸款人根據第11.04(C)條承擔的貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及支付款項的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(F)資金不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、信用證借款、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按當時應支付給此等當事人的利息和手續費的數額由有權支付的各方按比例支付，以及(Ii)按比例由有權獲得本金和信用證借款的各方按比例支付本合同項下到期的本金和信用證借款。

2.12貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，或就其參與信用證義務或其持有的Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款或參與的總金額的一部分付款，並且其應計利息高於本規定的比例，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款以及其他貸款人的信用證債務和Swingline貸款的次級參與權，或進行其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有這些付款的利益，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人依據並按照本信貸協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人因將其任何貸款的參與權或信用證義務的次級參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者(借款人或其任何附屬公司除外)而獲得的作為轉讓或出售的代價的任何付款。

每一信用方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該信用方的直接債權人一樣。

2.13債務的證據

(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，每個適用的借款人應簽署並向行政代理交付一份關於該貸款人的説明，該説明應證明該貸款人的貸款以及該等帳目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)除第(A)款所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理均應按照其慣例保存賬目或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.14指定借款人

(A)自本信貸協議生效之日起，附表2.14所列的每個借款人應為本信貸協議項下的“指定借款人”，並可根據本信貸協議中規定的條款和條件為其賬户接受循環貸款義務。

(B)借款人可隨時在EWI向行政代理人發出不少於15個工作日的通知後(或行政代理人全權酌情同意的較短期限內)，通過向行政代理人(行政代理人應立即向每個貸款人交付副本)正式簽署的通知和協議(“指定借款人請求和承擔協議”)(“指定借款人請求和承擔協議”)，指定任何額外的附屬公司(“申請人借款人”)為指定借款人，接受本協議項下的循環貸款義務。雙方承認並同意，在任何申請借款人有權使用本協議規定的信貸便利之前，(I)如果任何申請借款人是外國子公司，行政代理應已收到貸款人對該外國子公司被指定為借款人的書面同意，以及(Ii)行政代理和貸款人應已收到行政代理和所需貸款人可能要求的形式、內容和範圍合理令行政代理滿意的支持決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息。在任何貸款人要求的範圍內，由這些新借款人簽署的票據，如果申請借款人不是根據美國法律或其任何州的法律組織的，根據受益所有權條例有資格成為“法律實體客户”，則需要正式簽署並填寫完整的受益所有權證明。如果行政代理和被要求的貸款人同意申請借款人有權獲得本協議項下的貸款，則在收到所有該等要求的決議後，應立即提供任職證書, 根據律師的意見和其他文件或信息，行政代理應實質上以附件2.14-2(“指定借款人通知”)的形式向借款人和貸款人發送通知，説明申請借款人就本信貸協議而言應成為指定借款人的生效日期，據此，貸款人雙方同意允許該指定借款人根據本信貸協議規定的條款和條件接受循環貸款義務，雙方同意該指定借款人在其他情況下應為本信貸協議的借款人；但在該生效日期後五個營業日之前，該指定借款人或其代表不得提交貸款通知或信用證申請。

(C)每個借款人的債務應是數個，而不是連帶的。

(D)根據第2.14節成為或成為“指定借款人”的每家子公司在此不可撤銷地為與本信貸協議和每一其他信貸文件相關的所有目的指定EWI為其代理人，包括(1)發出和接收通知，(2)除第11.01節所涵蓋的修訂、豁免和同意外，簽署和交付本條款所述的所有文件、票據和證書，以及(3)接收貸款人向本條款下的任何該等指定借款人發放的任何貸款的收益。除第11.01節所涵蓋的修改、豁免和同意外，任何確認、同意、指示、認證或其他行動，如果只有在所有借款人或每個單獨行事的借款人給予或採取時才有效，如果僅由上文第(1)和(2)款所述的各自一方給予或採取，則應有效和有效，無論是否有任何其他借款人加入。根據本信貸協議條款為指定借款人發出的任何此類通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已送達每個指定借款人。

(E)借款人可不時在借款人向行政代理髮出不少於15個營業日的通知後(或行政代理在其全權酌情決定下同意的較短期限內)終止指定借款人的身份，但條件是截至終止生效之日，該指定借款人並無應付未償還的貸款，或該指定借款人因向其發放的任何貸款而應付的其他款項。行政代理將立即通知貸款人任何此類指定借款人身份的終止。

2.15 [已保留]

2.16現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。在行政代理或信用證出票人的要求下，(I)如果信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，(Ii)無論適用的信用證出票人是否同意簽發到期日在信用證到期日之後的信用證，如果在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，(Iii)借款人應根據第9.02(C)條或其他規定提供現金抵押品，或(Iv)存在違約貸款人，借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在行政代理或信用證發行人提出任何請求後的一個營業日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(在根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品的情況下，在第2.17(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。如果行政代理在任何時候通知借款人，此時所有信用證債務的未償還金額超過當時有效信用證餘額的105%，則在收到通知後兩個工作日內，適用的借款人應將信用證債務抵押，金額等於所有信用證債務未償還金額超過信用證餘額的金額。行政代理人可在首次存入現金抵押品後，隨時要求提供合理所需的額外現金抵押品，以保護其免受匯率波動的影響。在存在違約貸款人的任何時候，應行政代理的要求立即, 作為信用證發行人或Swingline貸款人，適用的借款人應向行政代理交付足夠覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第2.17(A)(Viii)節生效後)以及違約貸款人提供的任何現金抵押品。

(B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保留在美國銀行凍結的計息存款賬户中。提供現金抵押品的每一借款人，在任何貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、適用的信用證發行人和適用的貸款人(包括適用的Swingline貸款人)的利益向行政代理授予(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及前述所有收益保持優先擔保權益，作為根據第2.16(C)節可應用該等現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，則適用的借款人或相關違約貸款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)適用範圍。儘管本信貸協議中有任何相反規定，根據第2.16節、第2.06節或第9.02節中的任何一節就信用證或Swingline貸款提供的現金抵押品應在本信貸協議規定的財產的任何其他用途之前持有和使用，以滿足特定的信用證義務、Swingline貸款、為參與活動提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何應計利息)和提供現金抵押品的其他義務。

(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後的適當受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；但條件是：(X)由信用方或其代表提供的現金抵押品不得在違約事件持續期間解除(第2.16節規定的後續申請應根據第9.03節適用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和適用的信用證發行方或Swingline貸款人(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.17違約貸款人。

(一)調整。即使本信貸協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。除非在“所需貸款人”的定義和第11.01節中有明確規定，否則該違約貸款人無權投票或參與本合同項下或與其他信用證單據有關的修改、豁免或同意；

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第IX條或其他規定)，或行政代理根據第11.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠信用證發行人或SWINLINE貸款人的任何金額；第三，根據第2.16節的規定，兑現信用證發行人對該違約貸款人的預付風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按照本信用協議的規定為其提供資金的任何貸款提供資金，如行政代理所確定的；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本信貸協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.16節的規定，將信用證發行人就根據本信貸協議簽發的未來信用證對該違約貸款人的未來風險進行抵押；第六，由於任何貸款人獲得有管轄權的法院的任何判決而向貸款人、信用證出票人或Swingline貸款人支付的任何款項, 信用證發行人或任何Swingline貸款人因該違約貸款人違反其在本信貸協議項下的義務而向該違約貸款人索賠；第七，只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反其在本信貸協議項下的義務而獲得的具有司法管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而向借款人支付欠借款人的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或該違約貸款人支付信用證文件可能要求的與本協議下授予或指示的任何留置權相關的任何款項；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在第5.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，然後再用於償還所欠的任何貸款或信用證債務。在所有貸款、有資金和無資金參與的信用證債務和Swingline貸款由貸款人根據本合同項下的循環承諾按比例持有之前，該違約貸款人不執行第2.15(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議；

(Iii)(A)每一違約貸款人在其為違約貸款人的任何期間內，均有權收取根據第2.09(A)條須支付的費用，但只限於可分配給其所資助貸款的未償還本金金額(借款人無須向該違約貸款人支付任何原本須支付的費用)。

(B)每一違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證費用，但僅限於其根據第2.16條為其提供現金抵押品的規定金額的信用證按比例分配的份額。

(C)就根據上文第(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向信用證出票人支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該信用證出票人對該違約貸款人的預先風險可分配的範圍為限；及(Z)無須支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分應根據其各自的比例承諾(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配適用的循環承諾，但僅限於(X)在重新分配時滿足第5.02節規定的條件(並且，除非借款人在該時間以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已表示並保證在該時間滿足該等條件)。以及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人在循環貸款債務餘額中的份額超過其循環承諾額。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額與Swingline貸款人的預付風險相當；(Y)其次，Cash根據第2.14節規定的程序將信用證發行人的預付風險抵押。

(六)換人。按照第11.13節的規定，可以更換違約貸款人並轉讓其利息。

(七)終止承諾。只要在緊接其生效之前或之後不存在違約事件，借款人經行政代理同意，可酌情選擇終止違約貸款人的承諾，並按非按比例償還其在未償還循環貸款債務中的份額(以及重新分配其在信用證債務和Swingline貸款中的參與權益)。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和信用證簽發人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環承諾百分比(不執行第2.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，從而該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。

第三條
税收、收益保護和非法

3.01 Taxes.

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)除適用法律另有規定外，任何信用證方根據任何信用證單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下第(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果《國內税法》要求任何貸款方或行政代理從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣減，(B)行政代理應根據《國税法》及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於它在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。

(Iii)如果《國税法》以外的任何適用法律要求任何貸款方或行政代理從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該法律要求該貸款方或行政代理應根據其根據下述(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除其所需的款項；(B)該貸款方或行政代理應在該法律要求的範圍內，按照該法律向有關政府當局及時支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於它在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。

(B)貸方支付其他税款。在不限制上述(A)項規定的情況下，貸方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款

(C)税收賠償。

(I)貸方各方應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後三十(30)天內就該收款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本條款第3.01款徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，支付全部款項，不論該等賠付税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人或信用證出票人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸方或信用證發行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項，信用證各方還應共同和個別賠償行政代理人，並應在提出要求後三十(30)天內就此向行政代理人支付款項。

(Ii)每一貸款人和信用證出票人應在提出要求後三十(30)天內，(A)行政代理應就該貸款人或信用證出票人應承擔的任何賠付税款(但僅限於任何貸方尚未就該等賠付税款向行政代理賠付，且在不限制信用證當事人有義務這樣做的情況下)，(B)行政代理和信用證當事人(視情況而定)分別向行政代理人和信用證出票人分別進行賠償和付款。賠償因貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維持參與者登記冊的規定和(C)行政代理人和信用證各方(視情況而定)未能遵守行政代理人或信用方就任何信用證單據應支付或支付的任何免税，以及由此產生或與之有關的任何合理費用而應承擔的任何税款，而不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類税款。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和信用證出票人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本信用證協議或任何其他信用證文件而欠該貸款人或信用證出票人(視情況而定)的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付給行政代理人的任何款項。

(D)付款證據。應借款人或行政代理(視情況而定)的要求，在任何貸款方或行政代理按照第3.01節的規定向政府當局支付税款後，借款人應向行政代理或行政代理(視情況而定)向借款人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款所需的任何申報單的副本或令借款人或行政代理合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何信用證單據支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本信貸協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格正本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本信貸協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求時不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)就任何信貸文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的正本，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何信貸文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

(3)如外國貸款人聲稱享有《國税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件3.01-1形式的證明，表明該境外貸款人不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是《國税法》第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的IRS Form-8BEN或W-8BEN-E原件；或

(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY原件，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form-8BEN或W-8BEN-E、實質上採用附件3.01-2或Exhibit 3.01-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以表3.01-4的形式提供《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本信貸協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的、按適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的已簽署原件(副本數量應由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何信貸單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本信貸協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(4)每一借款人應在截止日(或其首次成為借款人的較後日期)或之前(或在其首次成為借款人的較後日期)或之前，按該行政代理人或該貸款人的合理要求，迅速向該行政代理人或任何貸款人提交任何有關税務機關根據任何司法管轄區的法律所要求的、由該借款人正式籤立並填寫的文件和表格，這些文件和表格應由該貸款人或該行政代理人根據該法律就該行政代理人或任何貸款人的任何税款或其他税款的支付或與信貸單據有關的其他方面而要求提供，關於這種管轄權。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有任何義務為貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，或有任何義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳或從為該出借人或信用證出票人的賬户支付的資金中扣除的税款。如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何已由任何信用方賠償的税款的退款，或任何信用方已根據第3.01條支付了額外金額，則其應向該信用方支付相當於該退款(但僅限於該信用方根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)的金額，不包括該接受者所發生的所有自付費用(包括税款)。根據具體情況而定，且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，前提是每一貸方應受款人的要求，同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，將已付給該貸方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受款人。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向該貸款方支付任何款項，該金額的支付將使收款方的税後淨額處於不如該收款方所處的有利地位的情況下，該收款方的税後淨額不會比該收款方所處的税後淨額更低。如果不扣除需要賠償並導致退款的税款, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。本款不得解釋為要求任何收款人向任何信用方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)生存。每一方在第3.01款項下的義務在行政代理人辭職或更換或貸款人或信用證發行人的任何權利轉讓、循環承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍繼續有效。

3.02違法和指定的貸款人。

(A)違法。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息以基準或索尼亞(無論是美元還是替代貨幣)為基準的貸款，或根據基準或索尼亞(視情況而定)的術語來確定利率或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售美元或任何替代貨幣或接受美元或任何替代貨幣的存款的權力施加實質性限制，則：在貸款人通過行政代理向適用的借款人發出通知後，(A)該貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續發放或繼續發放定期基準貸款或SONIA貸款(視情況而定)的任何義務，或(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是違法的，(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款的非法性，該貸款機構的基準利率貸款的利率應為：如有必要避免這種非法性，應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR參考利率組成部分，在每種情況下，直到該貸款人通知管理代理和適用的借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)適用的借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)提前還款，或(如適用)以美元計價的貸款, 將該貸款人的所有定期基準貸款或SONIA貸款(視情況而定)轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而不參考基本利率的SOFR參考利率部分)，如果是定期基準貸款，則在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限基準貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期基準貸款，或者，在SONIA貸款的情況下，立即和(Y)如果該通知斷言該貸款人根據期限基準或SONIA確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其期限SOFR參考利率組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據該期限基準或SONIA確定或收取利率不再違法。在任何這種預付款或轉換時，適用的借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

(B)指定貸款人和違法性。每一貸款人可根據其選擇，通過促使任何借款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司(每個均為“指定貸款人”)進行信用擴展(對於關聯公司，第3.01至3.05和11.04節的規定應適用於該關聯公司與該貸款人相同的程度)；但該選擇權的任何行使不影響相關借款人根據本信用協議條款償還該信用擴展的義務；然而，如果任何貸款人或任何指定貸款人確定任何法律規定任何貸款人或其適用的指定貸款人履行其在本協議項下的義務，或向根據美國、該州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區法律組織的任何指定借款人發放、作出、維持、資助或收取任何信用延期的利息是非法的，則在該貸款人通過行政代理向EWI發出有關通知後，在該通知被撤銷之前，該貸款人有義務發出、作出、維持、資助或收取利息，與任何此類信用延期有關的資金或收費利息應暫停。貸方收到此類通知後，應採取貸方要求的一切合理行動，以減輕或避免此類違法行為。

3.03無法確定費率。

(A)如果就任何浮動期限SOFR貸款、定期基準貸款或SONIA貸款的請求，或將基本利率貸款轉換為浮動期限SOFR貸款或定期SOFR貸款或任何此類貸款的延續(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)SOFR、EURIBOR或SONIA期限貸款的後續利率(每一項均為“相關利率”)適用貨幣已根據第3.03(B)節或第3.03(C)節確定，且第3.03(B)節或第3.03(C)節(I)項下的情況，或計劃不可用日期或SOFR計劃不可用日期已就該相關利率發生)，或(B)不存在足夠和合理的手段，以其他方式確定任何確定日期或請求的利息期內適用貨幣的相關利率，如適用，與提議的浮動期限SOFR貸款有關定期基準貸款或SONIA貸款，或與現有的或擬議的基本利率貸款有關，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定，對於任何請求的利息期或確定日期內以貨幣計價的擬議貸款，相關利率不能充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知EWI和每一家貸款人。

此後，(X)貸款人以受影響貨幣發放或維持貸款，或將基本利率貸款轉換為浮動期限SOFR貸款或定期SOFR貸款的義務，在受影響的貸款或利率期限或確定日期(視情況而定)的範圍內，在每種情況下均應暫停，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的浮動期限SOFR或期限SOFR組成部分的確定，應暫停使用浮動期限SOFR或期限SOFR組成部分(視適用情況而定)來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用浮動期限SOFR或期限SOFR組成部分，直至行政代理(或，在本第3.03(A)條第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。

在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入或轉換為浮動期限SOFR貸款、定期基準貸款或SONIA貸款，或利息期限或確定日期(視何者適用而定)的請求，否則將被視為已將該請求轉換為以美元等值於其中指定金額的基本利率貸款的借款請求；(Ii)任何未償還的浮動期限SOFR貸款、基準期限貸款或SONIA貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款。

(B)更換SOFR或SOFR後續費率。即使本信貸協議或任何其他信貸單據中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者EWI或所要求的貸款人通知管理代理(如果是所需的貸款人，則需提供一份副本給EWI)，且EWI或所需的貸款人(如適用)已確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR，因為SOFR不是現有的或目前發佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(2)適用當局已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後應提供或不再提供SOFR，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或將停止或將以其他方式停止，但在每種情況下，在該聲明發表時，沒有令將繼續提供SOFR的行政代理滿意的繼任管理人(SOFR不再永久或無限期可用的日期，即“SOFR預定不可用日期”)；

或者，如果發生了第3.03(B)(I)或(Ii)節中所述類型的事件或情況，涉及當時有效的SOFR繼任率，則行政代理和EWI可以僅為了根據本第3.03節以替代基準利率替換SOFR的美元或任何當時美元的當前SOFR繼承率的目的而修改本信用協議，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以美元計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，以及在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以美元計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，這些調整或計算該調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(任何該等建議的費率，包括為免生疑問而提出的任何調整，稱為“SOFR後續費率”)，任何此類修訂應於下午5：00生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和EWI張貼該建議的修改。

(C)替換相關税率或後續税率。即使本信貸協議或任何其他信貸單據中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者EWI或所要求的貸款人通知管理代理(如果是所需的貸款人，則需提供一份副本給EWI)，且EWI或所需的貸款人(如適用)已確定：

(I)不存在足夠和合理的方法來確定任何貨幣(美元以外)的相關利率(SOFR除外)，因為本信貸協議下該相關利率(SOFR除外)的任何期限都不在當前基礎上或在當前基礎上公佈，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)適用當局已作出公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，本信貸協議下任何貨幣(美元除外)的有關利率(SOFR除外)的所有期限將或將不再具有代表性，或不再可供使用，或獲準用於釐定以該貨幣(美元除外)計價的銀團貸款的利率，或須停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續為該貨幣(美元除外)提供相關匯率(SOFR除外)的代表期限(根據本信貸協議，該貨幣(美元除外)的相關匯率的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，即“預定不可用日期”)；

或者，如果發生了第3.03(C)(I)或(Ii)節中所述類型的事件或情況涉及當時有效的後續利率，則行政代理和EWI可僅出於根據第3.03節以替代基準利率替換貨幣的相關利率或貨幣的任何當前後續利率的目的而修改本信用協議，並適當考慮到在美國辛迪加和代理並以該貨幣計價的此類替代基準的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，並且在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何發展中的或隨後存在的慣例，並以該基準的貨幣計價，該調整或計算該調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(以及任何該等建議的費率，包括為免生疑問，其任何調整均為“非SOFR繼承率”，並與SOFR繼承率統稱為“SOFR繼承率”)。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和EWI張貼該建議的修改。

(D)繼承率。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知EWI和每個貸款人任何後續利率的實施。

任何後續利率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上並不可行，則該後續利率的適用方式應由該行政代理以其他方式合理確定，並且與該後續利率適用於該行政代理作為行政代理的其他類似情況下的信貸安排的方式大體一致。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本信貸協議和其他信貸單據而言，後續利率將被視為零。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，即使本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，無需本信貸協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已實施的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施此類更改的各項此類修訂通知EWI和貸款人。

3.04成本增加；資本充足率。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人(反映在歐洲銀行同業拆息利率中的任何儲備金規定除外)或信用證發行人的資產、存放於該貸款人的存款、或為該貸款人或其賬户提供的存款、或由該貸款人或該貸款人提供或參與的信貸；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或信用證發行人施加影響本信貸協議或該貸款人提供的定期基準貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；

上述任何一項的結果應是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，該貸款的利息是參照基準或SONIA(視情況而定)條款確定的(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或信用證發行人參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或信用證發行人在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，則在該貸款人或信用證出票人要求下，借款人將向該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付(或促使適用的指定借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的該等額外費用或所遭受的減損；但(X)該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)一般是在或打算在類似信貸安排下向處境相似的借款人尋求可比補償(只要該出借人或信用證出票人(視情況而定)在該等類似信貸安排下有權這樣做)及(Y)該等額外金額不得與借款人根據本信貸協議任何其他規定支付的任何金額重複。

(B)資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，任何影響該出借人或信用證出票人、該出借人或該出借人或出票人的控股公司(如果有)的資本金或流動資金要求的法律變更已經或將會降低該出借人或信用證出票人的資本或該出借人或信用證出票人的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，作為本信貸協議的結果，該出借人的循環承諾或該貸款人的貸款或參與持有的信用證或Swingline貸款，該貸款人或由信用證發行人出具的信用證低於該貸款人或信用證發行人或該貸款人或信用證發行人的控股公司如無此類法律變更(考慮到該貸款人或信用證發行人的政策以及該貸款人或信用證發行人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則應不時應該貸款人或信用證發行人的要求，適用的借款人將向該貸款人或信用證發行人支付(或促使適用的指定借款人支付)，視具體情況而定，用於補償該貸款人或信用證發行人或該貸款人或信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額；但(X)該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)一般是在或打算在類似信貸安排下向處境相似的借款人尋求可比補償(只要該出借人或信用證出票人(視情況而定)在該等類似信貸安排下有權這樣做)及(Y)該等額外金額不得與借款人根據本信貸協議任何其他規定支付的任何金額重複。

(C)報銷證明。貸款人或信用證出票人出具的證書，合理詳細地列出(I)法律變更的描述，(Ii)本節第(A)或(B)款規定的賠償該出借人或信用證出票人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，以及(Iii)該等金額的計算並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。每家貸款人和信用證發行人將本着誠意並以商業上合理的方式計算該金額。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向該貸款人或信用證(視屬何情況而定)支付到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未按照本節前述規定要求賠償或拖延不構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節前述規定賠償貸款人或信用證出票人在貸款人或信用證出票人(視情況而定)的日期前六個月以上發生的任何增加的費用或遭受的任何減少。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長，以包括其追溯力)。

3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償或促使賠償該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出：

(A)在任何定期基準貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付的任何貸款(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)任何借款人沒有在借款人通知的日期或按其通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何定期基準貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；

(C)任何借款人沒有在預定到期日支付任何以另一種貨幣計價的信用證下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或沒有以另一種貨幣支付該等貸款或提款；或

(D)因任何借款人根據第11.13節提出請求而在利息期限最後一天以外的某一天轉讓定期基準貸款；

包括任何匯兑損失，以及因清算或重新部署為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止此類資金的存款而支付的費用，或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。借款人還應支付或安排支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例行政費用。任何賠償要求應合理詳細地説明所索賠的損失、費用或費用的數額和計算方法。每家貸款人將本着誠意並以商業上合理的方式計算此類金額。

3.06減輕義務；更換貸款人

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者任何借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人(包括任何信用證出票人)或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何出借人(包括任何信用證出票人)根據第3.02條發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本條款下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本條款下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人在此同意支付或安排支付任何貸款人因任何該等指定或轉讓而招致的一切合理費用及開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果任何借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。

3.07生存損失。借款人在本條第三條項下的所有債務應在本條款項下的承諾終止和循環貸款債務償還後繼續存在。

第四條
擔保

4.01保證金。

(A)擔保人在此向行政代理和下文規定的債務持有人(作為主債務人而不是擔保人)保證，任何其他借款人的債務(“擔保債務”)在到期時(無論是在規定的到期日、作為強制性預付款、通過加速償還、作為強制性現金抵押或其他)，將嚴格按照其條款及時全額償付。擔保人在此進一步同意，如果任何債務在到期時沒有得到全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)，擔保人將立即支付該債務，而不需要任何要求或通知，如果任何債務的付款時間或續期被延長，將根據該延期或續期的條款，在到期時立即全額償付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)。

(B)儘管本協議或任何其他信貸文件、互換合同、金庫管理協議或其他與擔保義務有關的文件中有任何相反的規定，(I)擔保人(以其身份)在本信貸協議和其他信貸文件項下的債務總額應限制為不會使該等債務根據債務人救濟法或任何適用法律的任何類似規定而被撤銷的最大金額；(Ii)擔保人的擔保債務應排除該擔保人的任何除外的互換義務。

4.02無條件的債務。

(A)擔保人在第4.01節項下的義務是絕對和無條件的，無論與該義務有關的任何信用證單據或其他單據的價值、真實性、有效性、規則性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、妥協、解除、減值或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內，不論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況。本第4.02節的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款項下的義務應是絕對和無條件的。擔保人同意，在債務已不可撤銷地全額償付且與之有關的承諾到期或終止之前，擔保人無權就根據本條第四條支付的款項向借款人要求代位、賠償、補償或出資。

(B)在不限制前款一般性的原則下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一種或多種情形，不得改變或損害保證人在本條款下的責任，該責任應保持如上所述的絕對和無條件：

(I)在不通知擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的時間，或放棄履行或遵守任何義務；

(Ii)任何信用證文件或與其中所指的義務或任何其他協議或文書有關的其他文件的任何條款中提及的任何行為，均應予以實施或遺漏；

(3)應加速任何債務的到期，或在任何方面修改、補充或修正任何債務，或放棄任何信用證文件或與之有關的任何其他文件或其中提及的任何其他協議或票據下的任何權利，或對任何債務或其任何擔保的任何其他擔保予以全部或部分解除、減值或交換，或以其他方式處理；

(4)授予行政代理人或任何義務持有人作為任何義務的擔保的任何留置權，不得附加或不完善；或

(V)任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括為了擔保人的任何債權人的利益)，或應從屬於任何人(包括擔保人的任何債權人)的債權。

(C)就其在本合同項下的義務而言，擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付、接受本合同所作擔保和可能構成本合同所擔保義務的信用擴展的通知、關於修改、放棄、同意和補充信用證單據和其他與義務有關的單據的通知，或關於抵押品或擔保的妥協、免除或交換的通知，以及所有其他通知，以及行政代理或任何義務持有人用盡任何權利的任何要求。根據任何信用證文件或與其中提及的義務或任何其他協議或文書有關的任何其他文件，或根據任何其他義務擔保或擔保，針對任何人的權力或補救或訴訟。

4.03恢復。借款人的責任減值、修改、變更、免除或限制，不得因任何借款人的破產或資不抵債，或因全部或部分義務的無效或無法執行而以任何方式減損、修改、變更或解除借款人的責任，也不得以任何方式損害、修改、變更或解除擔保人在本合同項下的義務或其強制執行的任何補救措施。此外，如果任何人或其代表因任何原因而撤銷或必須由任何義務的任何持有人以其他方式恢復任何義務的任何付款，且擔保人同意應要求賠償行政代理人和每一義務持有人與解除或恢復義務有關的所有合理費用和開支(包括合理的律師費和支出)，保證人應自動恢復本條第四條規定的義務，範圍為任何人或其代表就該義務所作的任何付款。包括為抗辯任何索賠而產生的任何此類費用和支出，這些索賠聲稱，根據任何債務人救濟法，此類付款構成了優惠、欺詐性轉移或類似付款。

4.04某些豁免。擔保人承認並同意：(A)可強制執行本擔保，而無需就任何其他擔保或附帶權益訴諸或以其他方式用盡補救辦法，也無需在任何時間向借款人或任何擔保義務或以其他方式擔保的抵押品追索，且(B)不主張要求首先對借款人或任何其他人(包括任何共同擔保人)採取行動或尋求任何其他補救或強制執行任何其他權利的任何權利；及(C)本擔保書所載任何內容均不阻止或限制對本擔保書項下的借款人採取的行動，根據其他信貸文件或與該等義務有關的其他文件及協議，如借款人或擔保人均未及時履行其義務，則不得就與該等義務有關的任何擔保或附屬權益而取消抵押品贖回權，或行使與該等權利或補救措施有關的任何其他權利或補救，而任何該等權利的行使及任何該等止贖程序的完成並不構成解除擔保人在本協議項下的義務，除非因此而導致該等債務已全部清償，而與其有關的承諾亦已到期或終止，其目的及意圖是在任何情況下，擔保人在本協議項下的義務均為絕對、不可撤銷、獨立及無條件的。擔保人同意，除非根據第4.02節行使代位權和根據第4.06節行使出資權，否則擔保人無權對債務的擔保進行追索。

4.05補救措施。擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面在擔保人和義務持有人之間，另一方面，就第4.01節的規定而言，可以宣佈債務立即到期和支付(在第9.02節規定的情況下，應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止這種聲明(或阻止債務自動到期和支付)對任何其他人，並且：如果發生這種聲明(或債務被視為已自動到期並支付)，則根據第4.01節的規定，債務(無論是否已到期並由任何其他人支付)應立即由擔保人到期並支付。

4.06 [已保留].

4.07付款保證；繼續保證。保證人在本條第四條中所作的保證是付款的保證，而不是託收的保證，是持續的保證，在發生時應適用於所有義務。

4.08保持良好狀態。在任何一種情況下，保證人在信用證文件下的擔保或擔保權益的授予對任何互換義務生效時，特此絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定信用方提供資金或其他支持，該資金或其他支持是該指定信用方可能不時需要的，以履行其在本擔保項下的所有義務以及與該互換義務相關的信用證文件(但在每種情況下，僅限於在不履行擔保人在本第4.08條下的義務和承諾的情況下可產生的此類責任的最高金額)。根據與欺詐性運輸或欺詐性轉讓有關的適用法律，可以作廢，但不能超過任何數額)。擔保人在第4.08節項下的義務和承諾應保持充分效力，直至所擔保的債務全部付清，與之有關的承諾到期或終止為止。擔保人希望本第4.08款構成，且本第4.08款應被視為構成對每一特定貸款方的義務的擔保，以及為商品交易法的所有目的而為每一指定貸款方的利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。

第五條
授信延期的先決條件

5.01生效條件。在每種情況下，本信貸協議應以行政代理和每一貸款人滿意的方式，在滿足下列先決條件後生效：

(A)信用證單據。行政代理收到本信貸協議和其他信貸文件的簽署副本，在每種情況下，均由本協議和協議的適當各方正式簽署。

(B)大律師的意見。行政代理人收到信用證各方法律顧問的有利意見，其形式、範圍和實質令行政代理人和貸款人合理滿意，包括(除其他事項外)信用證文件的適當授權、執行、交付及其可執行性。

(C)組織文件、決議等。行政代理收到以下材料：

(I)每個信用方的組織文件的副本，經國家或其組織或組成的其他司法管轄區的適當政府當局(如適用)在最近日期核證為真實和完整，並經該信用方的祕書或助理祕書在截止日期核證為真實和正確；

(Ii)行政代理可能合理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或各信用方負責人員的其他證書，以證明其每名負責人員的身份、權限和能力，這些主管人員被授權擔任與本信用協議和該信用方為其中一方的其他信用文件有關的負責人；和

(Iii)行政代理可能合理地要求的文件和證明，以證明每個信用方都是正式組織或組成的，並有效存在、信譽良好(如適用)，並有資格在其組織或組成的管轄範圍內從事業務。

(D)結業證書。行政代理收到截至截止日期由EWI負責官員簽署的證書，證明截至截止日期已滿足第5.02節(A)和(B)分段規定的條件。

(E)KYC信息。(I)在任何貸款人於截止日期前至少五天提出合理要求後，EWI應至少在截止日期前五天向該貸款人提供或安排向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反腐敗法律(包括但不限於愛國者法)相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地感到滿意。

(Ii)在截止日期前至少五天，任何符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的借款人，應向提出要求的每一貸款人交付與該借款人有關的實益所有權證明。

(F)費用。支付在截止日期或之前必須支付的所有費用和開支，包括為行政代理人和安排人支付的合理和有據可查的律師費用和開支。這裏使用的“有文件記錄的”是指根據情況可能是習慣的、合理的和適當的文件，但在結案時，可包括一份簡要説明，其中包括合理結案後一段時間內的費用和費用估計數。

(G)現有信貸協議。支付現有信貸協議項下所有應計利息和未付費用。作為現有信貸協議的一方的每一貸款人在此放棄獲得與重新分配該現有信貸協議下的未償還本金金額相關的破壞和重新部署費用的任何權利。

在不限制第10.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.01節規定的條件，已簽署本信貸協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前已收到該貸款人的通知。

5.02所有信用延期的條件。每個貸款人履行任何信貸延期請求的義務受下列先決條件的制約：

(A)第六條所載各信用方的陳述和保證(第6.06節和第6.07(B)節所述的陳述和保證除外)，在信用證延期之日和截止之日，應在所有重要方面真實無誤(但因重要性或重大不利影響而受限制的任何陳述或保證，其在各方面均應真實無誤)，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面都應是真實和正確的(但因重要性或重大不利影響而受到限制的任何陳述或保證除外，這些陳述或保證在所有方面都應是如此限定的真實和正確的)，並且除為本第5.02節的目的，第6.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第7.01節(A)和(B)款提供的最新陳述。

(B)在緊接其形式上生效之前或之後，均不存在失責行為。

(C)行政代理、信用證出借人和/或Swingline貸款人如果在美元Swingline貸款人的情況下，當時沒有生效的自動借款協議，則應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)在信用證延期以替代貨幣計價的情況下，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不應發生任何變化，行政代理、所需貸款人(如貸款以替代貨幣計價)或適用的信用證發行人(如任何信用證以替代貨幣計價)不會使該信用證延期以相關替代貨幣計價是不可行的。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續期限基準貸款的貸款通知除外)以及根據自動借款協議進行的每個美元浮動額度借款，應被視為借款人的聲明和保證，即在適用的信用延期之日並截至該日，第5.02(A)和(B)節規定的條件已經得到滿足。

第六條
申述及保證

除(A)第6.05和6.06節中的陳述和擔保(僅由EWI作出)和(B)第6.12節中的陳述和擔保(僅由作為本信貸協議一方的外國借款人作出)外，本信貸協議的每一方都向行政代理和貸款人聲明並保證：

6.01存在、資格和權力。該信用證方(A)根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律正式成立或組成，並且(在適用情況下)信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以執行、交付和履行其作為一方的信用證文件下的義務，以及(C)在其所有權、租賃或財產運營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律下，具有適當資格並獲得許可和(在適用情況下)良好信譽，在每一種情況下(關於(A)款的(A)，關於借款人的有效存在和(B)關於(B)款的除外)，除非個別地或總體上沒有這樣的組織或組成、有效地存在或良好的信譽，或沒有這樣的權力和授權、許可證、授權、同意或批准，或沒有這樣的限制，將不會合理地預期會產生重大的不利影響。

6.02授權；無違規行為。該信用證方簽署、交付和履行其所屬的每份信用證單據，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)在下列情況下違反或導致違反或產生任何留置權(準許留置權除外)，或要求根據(I)該人是當事一方或影響該人或其任何附屬公司的財產的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何仲裁裁決，作出任何付款；或(C)違反任何法律，但就第(B)或(C)款而言，只要個別或整體違反、違反、衝突、違反或設定任何留置權或付款要求，合理地預期不會產生實質性的不利影響。

6.03政府授權；其他異議。任何政府當局或任何其他人士在簽署、交付、履行或強制執行本信用證協議或該信用證所屬的任何其他信貸單據時，不需要或要求任何政府當局或任何其他人士批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向其發出通知或向其備案(已取得並完全有效的除外)。

6.04綁定效果。本信用證協議已經簽訂，而該信用證方為一方的每份其他信用證單據，在根據本協議交付時，將已由該信用證方正式簽署和交付。本信用證協議構成，且該人在如此交付時所屬的其他信用證文件將構成該信用方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該信用方強制執行，但強制執行可能受到債務人救濟法的限制並受公平原則的約束除外。

6.05財務報表。

(A)本集團截至最近一個財政年度的經審核綜合資產負債表及該財政年度的相關綜合收益或經營表、股東權益及現金流量表，包括其附註，(I)除其中另有明文註明外，均按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制；及(Ii)綜合集團於各重大方面的財務狀況及其經營業績均根據在所述期間內一致應用的公認會計原則而公平列示，除非當中另有明確註明。

(B)截至最近一個財政季度的綜合集團未經審核資產負債表，以及該財政季度的相關綜合收益或經營表、股東權益及現金流量表(I)是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的，且(Ii)在各重大方面公平地反映了綜合集團截至其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，但第(I)及(Ii)條另有規定者除外，沒有腳註和正常的年終審計調整。

6.06無實質性不良影響。自2021年12月31日以來，沒有任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，已經或將合理地預計會產生實質性的不利影響。

6.07訴訟。據信貸方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前、由該信貸方、其任何子公司或針對該信貸方的任何財產或收入，不存在下列行為、訴訟、調查、刑事起訴、民事調查要求、刑事或民事罰款或處罰、訴訟程序、未決索賠或爭議，或(B)在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的威脅下，聲稱影響或關於本信貸協議或任何其他信貸文件或本協議所擬進行的任何交易，或(B)個別或整體將合理地預期會產生重大不利影響。

6.08子公司。截至截止日期，除附表6.08明確披露的子公司外，該信用方沒有其他子公司。

6.09保證金規定；《投資公司法》。

(A)該貸款方並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶“保證金股票”(由財務報告委員會發出的U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。

(B)該信用方、控制該信用方的任何人或其任何附屬公司均未或必須根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

6.10披露。(A)由該信用方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的報告、財務報表、證書和其他書面資料，與本信貸協議擬進行的交易和本信貸協議的議付有關，或根據本信用證文件或任何其他信用證文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)交付，作為一個整體，不包含任何重大的事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中的陳述(當作為一個整體)在作出陳述的情況下不具有誤導性；但條件是：(A)對於預計或形式的財務信息，該信用方僅表示該信息是根據在編制和交付時被認為合理的假設善意編制的(應理解，該預測信息可能與實際結果不同，且該差異可能是重大的)和(B)就一般行業信息而言，上述陳述僅盡該信用方所知。

(B)截至截止日期，任何有關該貸方的受益所有權證明所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

6.11知識產權；許可證等該信用方及其每一附屬公司擁有或有權使用其各自業務運作所合理必需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證及其他知識產權(統稱“IP權利”)，且不與任何其他人的權利衝突，除非未能擁有或擁有該等權利或與其他人的權利衝突，不論個別或整體，均不會合理地預期會產生重大不利影響。就該信用方所知，該信用方及其附屬公司目前或正在考慮採用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯任何其他人的任何權利，除非該等侵權行為，無論是個別的或整體的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。沒有任何與上述任何條款有關的索賠或訴訟待決，或據信貸方所知，任何索賠或訴訟受到威脅，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。

6.12關於外國借款人的申述。每一外國借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

(A)該外國借款人在履行其在本信貸協議及其所屬其他信貸文件項下的義務時須遵守民商法(對於該外國借款人，統稱為“適用的外國借款人文件”)，並且該外國借款人簽署、交付和履行適用的外國借款人文件構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。根據外國借款人組織和存在的管轄區法律，該外國借款人及其任何財產均不享有任何法院管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)，以履行適用外國借款人文件下的義務。

(B)根據外國借款人組織所在的司法管轄區的法律，適用的外國借款人文件具有適當的法律形式，以便根據該司法管轄區的法律對該外國借款人執行，並確保適用的外國借款人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採性作為證據。無需確保適用的外國借款人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採性作為證據，即可將適用的外國借款人文件提交、登記或記錄，或在該外國借款人組織和存在的司法管轄區的任何法院或其他機構面前籤立或公證，或在適用的外國借款人文件或任何其他文件上或就適用的外國借款人文件或任何其他文件支付任何登記費用、印花税或類似的税款，但以下情況除外：在尋求強制執行適用的外國借款人文件或任何其他文件之前，已經或不需要進行的簽約或公證，以及(Ii)已及時支付的任何費用或税款。

(C)該外國借款人所在司法管轄區內或該管轄區的任何政府當局，均不會向該外國借款人徵收任何實質税、費、評税或其他政府收費，或任何扣除或扣繳，且存在(I)簽署或交付適用的外國借款人文件，或(Ii)該外國借款人根據適用的外國借款人文件須支付的任何款項，但已向行政代理披露的除外。

(D)該外國借款人所籤立的適用外國借款人文件的籤立、交付和履行，根據該外國借款人組織和存在的司法管轄區的適用外匯管制規定，不受任何通知或授權的約束，但下列情況除外：(I)已經作出或獲得的通知或授權；或(Ii)直到較晚日期才能作出或獲得的通知或授權(但第(Ii)款所述的任何通知或授權應在合理可行的情況下儘快作出或獲得)。

(E)如果該外國借款人是荷蘭債務人，則該外國借款人已向根據《勞資委員會法》(Wet Op De Ondernemingsraden)有權就信用證文件的輸入和履行提供建議的任何勞資委員會提供提供此類建議的機會，並已從該勞資委員會獲得無條件的積極建議。

6.13制裁。任何信用方或信用方的任何子公司，或據信用方及其子公司所知，其任何董事、高級管理人員、員工、代理人、附屬公司或代表目前都不是任何個人或實體，任何信用方或信用方的任何子公司也不是非法位於、組織或居住在指定司法管轄區的個人或實體。

6.14反腐敗。貸方及其附屬公司已實施並維持集團範圍內的政策及程序，合理地設計以促進及達致遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》及其他司法管轄區其他適用的反腐敗法例(統稱為《反貪污法》)。信貸方及其子公司遵守適用的反腐敗法律，除非不遵守這些法律不會合理地產生重大不利影響。

第七條
平權契約

在循環貸款債務得到全額償付或以其他方式清償之前，在本合同項下的循環承諾到期或終止之前，貸方的每一方都將，並且(第7.01、7.02和7.03節所列契約除外)將促使其每一家子公司：

7.01財務報表。提交給行政代理，以便進一步分發給貸款人，其形式和細節應令行政代理和所需的貸款人合理滿意：

(A)不遲於(I)美國證券交易委員會要求交付的日期及(Ii)《企業重組》每個財政年度結束後九十天，本集團於該財政年度終結時(自截至2022年12月31日的財政年度開始)的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益表或經營表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列載上一財政年度的數字，而該等數字均屬合理詳細並按照公認會計原則編制，這類合併報表應予以審計，並附有一份國家公認地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計標準編制，不應受到任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於這種審計範圍的任何限制或例外；和

(B)不遲於(I)美國證券交易委員會要求交付的日期及(Ii)每一會計年度的前三個財政季度(自截止日期後結束的財政季度開始)的四十五天、本集團於該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度及該財政年度截至該財政年度的部分的相關綜合收益表或經營表、股東權益及現金流量表，於每宗個案中以比較形式列載上一財政年度相應財政季度及上一財政年度相應部分的數字，所有數字均屬合理詳細，並經環境投資責任人員核證為根據公認會計原則在各重大方面公平地呈列綜合集團的財務狀況、經營成果、股東權益及現金流量，惟須受一般年終審核調整及無腳註及該等報表須由環境投資責任人員核證，以表明該等報表於考慮與環境投資及其附屬公司的綜合財務報表有關時，在所有重大方面均屬公平陳述。

對於根據第7.02(D)款提供的材料中所包含的任何信息，該信用證方不得根據上述(A)或(B)款單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損該信用證方在上述(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。

7.02證書；其他信息。提交給行政代理，以便進一步分發給貸款人，其形式和細節應令行政代理和所需的貸款人合理滿意：

(a) [保留區];

(B)在交付第7.01(A)和(B)節所指的財務報表的同時(從截止日期後結束的財政季度開始)，一份由EWI(I)的一名負責官員簽署的填妥的合規證書，列出令行政代理人滿意的合理詳細的計算，證明遵守了本文所載的財務契諾，(Ii)證明截至該日期並無失責(或該失責的性質及程度及擬採取的行動)及。(Iii)包括在公認會計原則中或在其一致應用中的所有重大改變，以及會計政策或財務報告實務的重大改變的摘要，由此而產生的財務契諾的影響，以及在實施該等改變之前及之後的財務契諾計算的對賬；。

(c) [保留區];

(D)在收到通知後立即通知發送給電子投資公司股東的每一份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊，以及電子投資公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及登記聲明的副本，而根據本條例，這些報告和登記聲明無需交付行政代理；和

(E)根據行政代理人或任何貸款人不時合理要求，及時提供有關該信用方或其任何附屬公司的業務、財務或公司事務，或遵守信用證文件條款的補充資料，以及行政代理人或任何貸款人為確保符合適用的“瞭解你的客户”法律(包括受益所有權條例和制裁)及反貪污法而合理要求的任何資料。

根據第7.01(A)或(B)節或第7.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)《環境與戰爭》發佈此類文件之日，或在《環境與戰爭》網站上按附表11.02所列(可不時更新)列出的網站地址提供指向該文件的鏈接；或(Ii)這些文件是代表EWI在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼的，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)。儘管本協議有任何規定，但在任何情況下，EWI都應向管理代理提供第7.02(B)節所要求的合規性證書的紙質副本。除此類合規性證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督EWI對任何此類交付請求的遵守情況，每個貸款人應單獨負責請求其交付或維護其此類文件的副本。

該信用方特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼信用方材料，向貸款人和信用證出票人提供本合同項下由信用方或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“信用方材料”)；(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關信用方或其關聯方或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。該信用方特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有信用方材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將信用方材料標記為“公共”，該信用方應被視為已授權行政代理、安排人、信用證發行人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該信用方材料視為不包含有關該信用方或其證券的任何重大非公開信息(然而，只要該信用方材料構成信息, 應按第11.07節中的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共投資者”部分提供標記為“PUBLIC”的所有信用方材料；以及(Z)行政代理和安排人應有權將任何未標記為“公共”的信用方材料視為僅適合在平臺的非指定“公共投資者”部分上張貼。

7.03通知。在EWI的負責人獲知後，立即將下列任何一項通知交付給行政代理，以便進一步分發給貸款人：

(A)任何失責的發生；及

(B)(I)該信用方或其任何附屬公司與任何政府當局之間的任何爭議、訴訟、調查、程序或中止；或(Ii)第(I)及(Ii)款所述影響該信用方或其任何附屬公司的任何訴訟、調查或程序的開始或任何實質性進展，而該等訴訟、調查或程序已導致或可合理地預期會導致重大不利影響。

根據本節規定發出的每一份通知應附有一名電子戰車負責人的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明電子戰車已經採取和打算採取的行動。根據第7.03(A)節發出的每份通知應詳細描述本信貸協議和任何其他信貸單據中已被違反的任何和所有條款。

7.04償還債務。支付及清償作為到期及應付，其所有義務及負債，包括對其或其物業或資產的所有税項負債、評税及政府收費或徵費，除非(I)該等義務及負債正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出爭議，並根據公認會計準則維持充足的準備金，或(Ii)未能支付任何該等義務及負債將不會合理地預期會產生重大不利影響。

7.05保留存在等

(A)根據其組織所屬司法管轄區的法律，維持、更新及維持其合法存在及(如適用)良好的地位(除非與第8.04或8.05節所準許的交易有關，或(與借款人的存在除外)不會合理地預期不會導致重大不利影響)；及(B)採取一切商業上合理的行動，以維持其業務正常運作所必需或合宜的一切權利、特權、許可證、許可證及特許經營權，但如不這樣做，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

7.06物業的維護。維護、維護和保護其業務運營所需的所有物質財產和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外，除非該信用方或該信用方的子公司善意地確定，繼續維護此類財產在經濟上不再是可取的、必要的或對其業務不再有用的，除非不這樣維護、維護或保護此類財產不會產生實質性的不利影響；

7.07保險的維持。與非借款人聯營公司的財務健全和信譽良好的保險公司全面保持對其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類、類型和金額(在實施符合以下標準的任何自我保險後)與該等其他人在類似情況下通常承保的損失或損害的保險。

7.08遵守法律。遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(I)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(Ii)未能遵守該等要求將不會合理地預期會產生重大不利影響。

7.09圖書和記錄。保存(A)涉及其資產和業務的所有金融交易和事項的適當的記錄和帳簿，其中所有重要方面的分錄都應真實和正確，(B)此類記錄和帳簿與對其具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求大體一致。

7.10檢驗權。對於該信用方，允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務、經營、法定和監管合規、審計和監管審查記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務、賬目、合規計劃和倡議、審計和監督審查，所有費用均由該信用方承擔，並在正常營業時間內的合理時間和合理期望的頻率內，在合理的提前通知該信用方的情況下進行；但是，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，該貸方支付上述任何費用的義務將僅限於(A)行政代理自行決定每年進行一次檢查(從本信貸協議之日起計算)和(B)由於行政代理善意地相信存在可合理預期會導致重大不利影響的情況而導致的任何進一步檢查；此外，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行任何上述行為，且無需事先通知，費用由借款人承擔。

7.11收益的使用。使用信貸延期所得款項為現有信貸協議下的現有貸款和債務再融資，並用於一般企業目的，而不違反任何法律或任何信貸文件，包括收購。

7.12批准和授權。維護每個外國借款人所在司法管轄區的每個政府機構的所有授權、同意、批准和許可證、豁免、備案和登記，以及在該司法管轄區內的其他人的所有批准和同意，在每種情況下，都需要與其所屬的信用證單據相關的所有批准和同意。

在循環貸款債務得到全額償付或以其他方式清償之前，在本信貸協議項下的循環承諾到期或終止之前，作為本信貸協議一方的每一方貸方都不會也不會允許(A)在第8.01和8.03條的情況下，其任何重要附屬公司和(B)在所有其他情況下，其任何附屬公司：

8.01留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)根據保證循環貸款義務的任何信貸單據的留置權；

(B)以獲得本協議所允許的庫房管理協議的任何銀行為受益人的留置權，但僅限於：(I)該庫房管理協議下的義務是根據第8.03(P)節允許的，以及(Ii)該等留置權是在與該庫房管理協議有關的正常業務過程中訂立的，並且在性質和金額上是慣例的；

(C)在截止日期存在並列於附表8.01的留置權；

(D)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序進行的税款的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與此有關的充足準備金；

(E)對承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權的留置權，而該等留置權是在正常業務過程中未逾期超過30天的，或正真誠地通過勤奮進行的適當程序而提出的，但須在適用人的簿冊上就該等留置權維持足夠的準備金；

(F)在正常業務過程中與工傷賠償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款所產生的留置權，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；

(G)因下列原因而產生的留置權：(1)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)的保證金、法定義務、保證金和上訴保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務，或(2)與收購或準許處置有關的保證金保證金或賠償阻滯金；

(H)由以下各項組成的留置權：(1)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，但總體而言數額不大，或(2)在正常業務過程中訂立的許可證、再許可、租賃或轉租，在任何情況下，第(1)款和第(2)款不會對受其約束的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務活動造成實質性幹擾；

(I)根據第9.01(H)節的規定，對支付不構成違約事件的款項的判決進行擔保的留置權，或對與此類判決有關的上訴或其他擔保擔保進行擔保的留置權；

(J)保證資本租賃或合成租賃下的債務，或就資本租賃或合成租賃下的債務以及固定資產或資本資產的購買貨幣債務提供擔保的留置權；但條件是：(I)該等留置權在任何時間都不會拖累任何財產，但以該等債務提供融資的財產除外；及(Ii)借該等留置權擔保的債務，不得超過該財產在取得當日的成本或公平市價，兩者以較低者為準；

(K)對在取得時作為取得標的的財產(包括但不限於與取得有關的取得的財產)的留置權；但此種留置權不得延伸至任何其他財產；

(L)對以下各項的留置權：(1)在日常業務過程中存放於參與綜合集團自動櫃員機網絡的銀行的現金，以確保該等銀行提供的現金可用於自動櫃員機網絡；(2)為保證自動櫃員機的現金供應義務而提供的現金和貨幣、來自信用卡機構的應收款及/或與各自動櫃員機網絡的運作及結算有關的任何獨立銀行賬户；及(3)在日常業務過程中存放於綜合集團成員公司的個人識別碼、流動電話時間或其他數碼內容的供應商或供應商的現金，以確保應付予該等供應商或供應商的賬目；

(M)向(1)通過綜合集團的加工網絡分銷或提供的產品、內容或服務的供應商或供應商所提供的產品、內容或服務及其收益(包括但不限於與購買或銷售該等產品、內容或服務有關的任何信託賬户或受限現金賬户)或(2)客户或相應的支付代理(包括但不限於，因向綜合集團成員或由綜合集團成員存入或預籌款項而產生的款項)，以確保或便利貨幣服務交易或外匯交易；

(N)抵銷、撤銷、退款或退款的留置權和習慣權利，以及存款、支出或集中賬户協議或UCC(或可比外國法律)項下的類似權利，或因法律的實施而產生的以該信用方或其重要附屬公司在正常業務過程中開設存款、支出或集中賬户的任何銀行或其他金融機構為受益人的留置權和習慣權利，以及因任何現金彙集、淨額結算或綜合會計安排而產生的留置權；

(O)任何時候總金額不超過7500萬美元的現金抵押品產生的留置權，以獲得第8.03(K)節允許的信用證或銀行擔保；

(P)本協議允許的證券化交易中的證券化應收款的留置權；

(Q)德國法律允許的因為擔保目的進行的財產所有權轉讓(Sinherungseigentum)、所有權保留安排(Eigentumsvorbehalt)和為擔保目的轉讓債權、權利和應收款(Sinherungsabtretungen)而產生的留置權，每一種情況都是在正常業務過程中進行的；

(R)就第8.01(C)、(J)或(K)條所準許的留置權而批予的再融資留置權；

(S)根據商户收購和加工協議維持的結算賬户和抵押品賬户的留置權，以商户收購人和加工商為受益人；

(T)以任何銀行、經紀、期貨佣金商人、交易商、結算代理人、結算所、掉期執行設施、指定合約市場或交易設施為受益人，對在通常業務運作中持有於該機構(或為該機構的利益而設於該機構的另一機構)的賬户中與第8.03(E)節所準許的掉期合約有關連的財產或資產留置權；及

(U)其他留置權，確保債務總額連同根據第8.03(T)節產生的債務(但沒有重複)在任何時間不得超過(1)1.25億美元和(2)已交付合規證書的最近連續四個財政季度綜合EBITDA的35%中較大的未償債務。

為了確定是否符合本第8.01條的規定：(I)如果一項留置權(或其任何部分)符合本第8.01條所允許的一種以上留置權類別的標準，相關貸款方或重大附屬公司可自行決定將該留置權(或其任何部分)歸類(並可在此後不時重新分類)，並且只需將該留置權包括在本第8.01條所允許的留置權類別之一；以及(Ii)在產生留置權時或之後的任何重新分類時，有關貸款方或重大附屬公司可自行決定將留置權劃分和分類為本第8.01節允許的多種留置權類別之一。

8.02 [已保留].

8.03負債。允許任何重要子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(A)信用證單據項下的債務；

(b) [保留區];

(C)截止日期未償債務，並列於附表8.03；

(D)資本租賃、合成租賃債務和購置款債務項下為提供全部或部分購買價格(或建造或購置費用)而產生的債務，在每種情況下，用於資本性資產，但在發生這種負債時，不得超過標的資產的購買價格或建造成本；

(E)綜合集團任何成員根據任何掉期合約而存在或產生的債務或其他債務(或有或有)，但該等債務是由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動，而非為投機或以“市場觀點”為目的；

(F)綜合集團成員之間的公司間債務；

(G)在正常業務過程中產生的履約保證金和保證保證金的債務；

(h) [保留區];

(1)EWI和綜合集團其他成員為保證綜合集團成員在正常業務過程中按照以往慣例履行財務和合同義務而提供的擔保構成的債務；

(J)與收購有關而獲得或承擔的債務，包括第8.01節允許的範圍內的擔保債務，只要這種債務不是在與收購或承擔債務的主要子公司協商或應其要求進行收購的預期或考慮中產生的，並在第8.01節(K)和(R)分段允許的範圍內對債務進行再融資和對債務進行再融資的留置權；

(K)根據信用證或銀行擔保(扣除為此提供的現金抵押品後的淨額)，任何時候最高可達7500萬美元的債務；

(L)透支保護中任何時候最高可達7,500萬美元的債務；

(M)與本第8.03節所允許的債務有關的扶養義務；

(N)在任何時候與證券化交易有關的未償債務最高可達2億美元(但就本協議而言，不考慮未出資或未提取的承付款，就為便利簽發信用證和銀行擔保而設立的證券化交易而言，與此相關的信用證和銀行擔保不重複)；

(O)因銀行兑現支票、匯票、付款單或其他借方而產生的負債，該等借方在正常業務過程中因資金不足而提取或呈交，或(Ii)在專為商户收購結算或其他營運資金需要提供資金的安排下產生的負債；但前提是(A)綜合集團的一名或多名成員在該銀行的其他賬户中的存款總額至少相等於該等債務的數額，或(B)該等債務在產生後十個營業日內消除；

(P)綜合集團任何成員公司存在或產生的債務或其他債務(或有或有)：(I)客户或客户在正常業務過程中作出的存款或付款；(Ii)任何現金彙集、淨額結算或綜合會計安排的結果；或(Iii)根據任何庫務管理協議；

(Q)重大外國子公司的債務本金總額在任何時候都不得超過7500萬美元，以滿足營運資金需要；

(r) [保留區];

(S)就第8.03(C)、(D)、(J)或(K)條所指的債務而招致的債務進行再融資；及

(T)其他債務，連同(但不重複)根據第8.01(U)節留置權擔保的債務本金，在任何時間不得超過(1)1.25億美元和(2)已交付合規證書的最近連續四個會計季度綜合EBITDA的35%中較大的未償還金額。

為了確定是否符合本第8.03條的規定，(I)如果一項債務(或其任何部分)符合本第8.03條所允許的一種以上債務類別的標準，則有關貸款方或重大附屬公司可自行決定將該債務項(或其任何部分)歸類(並可在此後不時重新分類)，並且只需將此類債務(或其任何部分)列入本第8.03條所允許的債務類別之一；和(Ii)在發生債務或任何後來的重新分類時，有關貸款方或重大附屬公司可自行決定將一項債務(或其任何部分)劃分和分類為本第8.03節所允許的一種以上債務類別。

就本第8.03節而言，利息的應計、增值的增加以及以額外債務形式支付的利息或股息將不被視為債務的產生。

8.04合併與解散。

(A)訂立合併或合併的交易；但只要當時並無失責或不會因此而導致失責：

(I)EWI和屬於境內子公司的綜合集團的其他成員可以與合併集團的其他成員合併或合併，但條件是：(A)如果EWI是合併或合併的一方，則它應是尚存實體；及(B)如果合併或合併交易涉及作為貸款方的國內子公司和外國子公司，則作為貸款方的國內子公司應是尚存實體；

(Ii)作為外國附屬公司的綜合集團成員可與綜合集團的其他成員合併或合併，但條件是：(A)如果EWI是合併或合併的一方，則它應是尚存實體；及(B)如果合併或合併交易涉及兩家或多家外國子公司，並且其中一家或多家外國子公司是根據批准司法管轄區的法律組建的，則尚存實體應是根據批准司法管轄區的法律組建的外國子公司；和

(Iii)綜合集團的成員可與並非綜合集團成員的人士合併或合併，但須符合以下條件：(A)如EWI為合併或合併的一方，則其應為尚存實體；及(B)如EWI的附屬公司為借款方，則作為借款方的附屬公司將為尚存實體。

(B)除作為本協議借款人的EWI及附屬公司外，綜合集團的成員可解散、清算或以其他方式終止其存在。

8.05處置。進行或允許處分，但允許的處分除外。

8.06限制支付。EWI不會直接或間接聲明或支付任何限制性付款，也不會為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(A)EWI可宣佈和支付僅以其普通股或其他股權支付的股息或其他分配；

(B)EWI可購買、贖回或以其他方式收購其普通股或其他普通股權益或認股權證或期權，以用實質上同時發行其普通股或其他普通股權益的新股所得收益收購任何此類股份；

(C)EWI可就(I)股票激勵計劃、股票期權計劃或其他以股權為基礎的補償計劃或安排，或(Ii)與任何收購有關而發行或授予的股本、認股權、認股權證及其他收購股本權利(包括但不限於，發行股本權益，包括股本，作為根據本條例準許的任何收購的代價，不論是作為原始購買代價或為履行隨後的或有對價義務)，以及出售股本權益，包括股本，僅用於為本協議允許的任何收購提供資金的目的)；和

(D)EWI可支付其他受限制的付款；但在其按形式生效後，不應存在違約。

8.07業務性質的改變。從事與綜合集團於截止日期所經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與該等業務類似、合理相關、附帶、互補或附屬的任何業務或其任何合理延伸。

8.08收益的使用。使用任何信貸延期所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，用以購買或持有保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

8.09金融契約。

(A)綜合總槓桿率。(I)截至截至3月31日、9月30日和12月31日的每個財政季度末，允許綜合總槓桿率大於3.50：1.00；及(Ii)截至截至6月30日的每個財政季度末，允許綜合總槓桿率大於4.00：1.00；但(A)根據EWI於2022年5月6日根據現有信貸協議向行政代理提供的通知(“增加槓桿通知”)，截至2022年9月30日及2022年12月31日的最高綜合總槓桿率應為4.00：1.00，及(B)在終止日期前，在該等重大收購後的任何連續四個會計季度內，從EWI向行政代理交付有關重大收購已完成的增加槓桿通知後，不得額外增加兩倍。截至3月31日、9月30日和12月31日的財政季度的綜合總槓桿率不大於4.00：1.00，截至6月30日的財政季度的綜合總槓桿率不大於4.50：1.00；此外，倘若任何該等連續四個會計季度的最高綜合總槓桿率有所增加(包括適用於於2022年3月15日完成的材料收購的12個月期間)，則最高綜合總槓桿率應在不少於兩個會計季度內回覆至上文第(I)及(Ii)項所述的水平，然後才向行政代理髮出增加通知。

(B)綜合利息覆蓋率。截至每個財政季度末，允許綜合利息覆蓋率低於3.00：1.00。

8.10制裁；反腐敗。(I)以違反適用的反腐敗法的任何方式；(Ii)非法資助任何人或與任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金時是受制裁的；或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、信用證發行者、Swingline貸款人或其他身份)違反制裁。

第九條
違約事件和補救措施

9.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。任何信用證方未能(I)在本合同規定的時間內以本合同規定的貨幣支付任何貸款本金或任何信用證義務的本金，或(Ii)在任何貸款或信用證義務到期後五(5)個工作日內支付任何貸款或信用證義務的任何利息，或(Iii)在本合同到期後五(5)個工作日內支付根據本合同或任何其他信用證單據應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。任何信用方未能履行或遵守第7.03條或第八條中的任何條款、約定或協議；或

(C)其他違約行為。任何信用證方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何信用證單據中包含的任何其他契約或協議(未在上文(A)或(B)款中指定)，且在行政代理人向EWI或該信用方發出書面通知後三十(30)天內仍未履行或遵守；或

(D)申述及保證。本合同中任何信用方或其代表在任何其他信用證文件中或在與此相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬虛假或誤導性的；或

(E)交叉違約。(I)綜合集團(A)的任何成員未能就任何未償還本金總額超過7,500萬美元的債項或扶養債務(本協議項下的債項及互換合約項下的債項除外)在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款項、提早付款、催繳款項或其他方式)作出任何付款(而該等欠款或失責事件在任何適用的寬限期過後仍持續存在，但因此而引致的任何失責或失責事件仍未由該債項持有人或該等扶養義務的持有人或該等扶養義務的受益人補救或免除)，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債務或支持義務有關的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行任何其他協議或條件，而該等其他協議或條件載於任何證明、擔保或與該等債務或支持義務有關的文書或協議內，或發生任何其他事件，而該等其他協議或條件是證明、擔保或有關該等債務或支持義務的文書或協議所載的，或發生任何其他事件，而該等協議或條件在任何適用的寬限期過後仍持續存在，但因此而導致的任何失責或失責事件並未由該債項或支持義務的持有人或該等支持義務的受益人予以補救或免除)，或準許該等債項的持有人或該等扶養義務的受益人(或代表該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知後，安排(自動或以其他方式)要求或到期或購回、預付、作廢或贖回該等債務，或在該等債務的指定到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約, 或應支付的這種扶養義務或要求與之相關的現金抵押品；或(Ii)在任何掉期合約下發生提前終止日期(如該掉期合約所界定)，原因如下：(A)該掉期合約下的任何違約事件，即EWI或任何附屬公司為違約方(如該掉期合約所界定)；或(B)該掉期合約下的任何終止事件(如該掉期合約所界定的)，而在任何一種情況下，該提前終止日期不會被撤銷或該終止事件不會被放棄，且因此而欠下的掉期終止價值超過7,500萬美元；但本條(E)(Ii)不適用於因自願售賣或轉讓保證該等債項的財產或資產而到期應付的有抵押債項，但根據本條文及根據就該等債項作出規定的文件，該項出售或轉讓是獲準的，而該等債項在根據就該等文件作出規定的文件規定時已予清償；或

(F)破產法律程序等綜合集團的任何成員(非重要附屬公司)根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員代其或其全部或任何重要部分；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復職權人或類似的高級人員在未經該等人士申請或同意的情況下獲委任，而該項委任在未予解除或暫緩執行的情況下持續60天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中加入了救濟令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)綜合集團任何成員公司(非重要附屬公司)無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序已針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，且在發出或徵收後四十五(45)日內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。綜合集團的任何成員(非具關鍵性的附屬公司除外)(I)最終判決或命令(就所有該等判決或命令而言)支付的款項總額超過7,500萬美元(以保險人不對承保範圍提出爭議的獨立第三方保險所承保的範圍為限)，或(Ii)任何一項或多於一項或任何一項或多項非金錢的最終判決已個別地或可合理地預期會有重大的不利影響，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人已就該等判決或命令展開強制執行程序，或(B)在連續四十五(45)天的期間內，由於未決上訴或其他原因，暫停執行判決(如果在該期間結束前沒有得到滿足或解除)無效；或

(I)ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或將合理地預期導致貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔總金額超過7,500萬美元的責任，或(2)貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任支付的任何分期付款，總金額超過7,500萬美元；或

(J)信用證單據無效。任何信用證文件在籤立和交付後的任何時間，由於本合同明文允許或全部清償所有循環貸款義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何信用方以任何方式對任何信用證文件的有效性或可執行性提出異議；或任何信用方否認其在任何信用證文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何信用證文件；或

(K)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

9.02違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈貸款人提供貸款的承諾和信用證開具人終止信用證展期的義務，此種承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未付利息，以及根據本協議或任何其他信貸單據所欠或應付的所有其他款項立即到期應付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在此明確免除所有上述款項；

(C)要求借款人將其各自的信用證債務變現(在每種情況下，金額均等於當時的未償還金額)；以及

(D)代表自身和貸款人行使其或貸款人根據信用證單據或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；

但是，一旦發生第9.01(F)款項下的違約事件，每個貸款人發放貸款的義務和每個信用證發放人進行信用證延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

9.03資金運用情況。在行使第9.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第9.02節的但書規定已自動要求對信用證債務進行現金抵押之後)，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額的債務部分(包括任何律師事務所或行政代理人的其他律師的所有合理費用、開支和支出，以及根據第三條應支付的數額)；

第二，支付構成向貸款人和信用證發行人支付的費用、賠償金和其他金額(本金和利息及信用證費用除外)的債務部分(包括向貸款人和各自信用證發行人支付的任何律師事務所或其他律師的所有合理費用、開支和付款，以及根據第三條規定應支付的金額)，按本條款第二款所述向貸款人支付的金額的比例在貸款人之間按比例支付；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、信用證借款和其他債務的利息，按比例在貸款人、Swingline貸款人和信用證發行人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，(A)支付構成貸款和信用證借款的未付本金的債務部分，(B)支付因任何信用方或EWI的任何子公司與任何貸款人或貸款人的任何關聯公司之間的任何掉期合同而欠下的破壞、終止或其他金額，在本合同允許的範圍內，(C)支付根據任何信用方或EWI的任何子公司與任何貸款人或貸款人的任何關聯公司之間的任何金庫管理協議應支付的金額，以及(D)為適用的信用證發行人的賬户支付行政代理，將信用證債務中由信用證未提取的總金額組成的那部分債務按比例在這些當事人之間按第四條所述的各自應支付給他們的金額進行抵押；和

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

根據第2.03(C)款的規定，根據上文第四款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。不得用從任何信用方或該信用方的資產收到的金額支付與任何信用方有關的除外互換債務，但應對來自其他信用方的付款進行適當調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。

第十條
行政代理

10.01行政代理的任命和授權。每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行作為本合同項下和其他信用證文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本合同或其條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和信用證發行人的利益，任何借款人或任何其他信用方都無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利，除非本條明確提及他們或他們的財產。雙方理解並同意，本合同或任何其他信用證單據(或任何其他類似術語)中使用的“代理人”一詞，指的是行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

10.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受EWI或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、以任何其他顧問身分擔任財務顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人同意。

10.03免責條款。除本合同和其他信用證文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理及其關聯方：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)無義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理應按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他信貸文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的、本協議或其他信貸文件明確規定的裁量權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何信貸文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)除本合同及其他信貸文件中明確規定外，不承擔任何義務或責任披露任何與EWI或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露的任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

行政代理及其任何關聯方對行政代理根據或與本信貸協議或任何其他信貸文件或擬進行的交易而採取或未採取的任何行動不負任何責任，或(I)在徵得所需貸款人(或在第11.01和9.02節規定的情況下，或行政代理真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下，或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。根據上述規定採取的任何此類行動或未採取任何此類行動，均對所有貸款人具有約束力。除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

行政代理及其任何關聯方均不對以下情況負責或有責任確定或調查：(I)在本信貸協議或任何其他信貸文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)根據本信貸協議或任何其他信貸文件或與本協議或本協議相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)本信貸協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生；(Iv)本信貸協議、任何其他信貸文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性；文書或文件，或任何聲稱在此設立的留置權的設立、完善或優先權，或(V)滿足第五條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

10.04由管理代理提供的可靠性。行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理可以推定根據第2.02(A)節收到的電子報文是真實的，並且是由適當的人發送的。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證出票人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

10.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

10.06行政代理辭職。行政代理可以隨時向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人和信用證發行人任命符合上述資格的繼任行政代理人；但如行政代理人應通知借款人及貸款人沒有合資格的人士接受該項委任，則該項辭職仍應根據該通知而生效，且(1)卸任行政代理人應解除其在本協議及其他信用證文件項下的職責及義務(但行政代理人代表貸款人或信用證發行人根據任何信用證文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該附屬擔保品，直至委任繼任行政代理人為止)及(2)所有付款、通訊及決定須由、應改為由各貸款人和各信用證出票人直接或通過行政代理付款, 直到被要求的貸款人按照本節的上述規定指定一名繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(E)條規定的除外，以及在辭職生效日期時欠退休行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他信用文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役行政代理根據本條款和其他信用文件辭職後，對於退役行政代理在擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以造福於該退役行政代理、其子代理及其各自的關聯方。

美國銀行根據本節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去其作為信用證發行人和Swingline貸款人的職務。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它將保留信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人提供基本利率貸款或為信用證未償還金額提供資金的權利。如果美國銀行辭去Swingline貸款人的職務，它將保留本條款規定的Swingline貸款人的所有權利，包括根據第2.04(B)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的Swingline貸款提供資金的權利。一旦接受繼任者作為本合同項下的行政代理的任命，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役的信用證出票人和擺動貸款機構的所有權利、權力、特權和義務，(B)卸任的信用證出票人和擺動貸款機構將被解除其在本合同或其他信用證文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的信用證出票人應出具信用證，以取代信用證(如有)。或作出令即將退任的信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退任的信用證出票人與該信用證有關的義務。

10.07不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人和信用證出票人承認，行政代理沒有向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何關聯公司的任何信用方的任何轉讓或審查，不得被視為行政代理就任何事項(包括行政代理是否披露了他們(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或信用證出票人作出的任何陳述或保證。每家貸款人和每家信用證發行人向行政代理聲明，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對信貸方及其子公司的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本信貸協議並向本信貸協議項下的借款人提供信貸。每一貸款人和信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和資料，繼續自行決定是否根據本信用證協議、任何其他信用證文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。, 並進行其認為必要的調查，以瞭解信貸方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況及信譽。各貸款人和各信用證出票人聲明並保證：(I)信用證單據載明商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或信用證出票人的身份訂立本信貸協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供適用於該出借人或信用證出票人的其他貸款，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。每家貸款人和每家信用證發行人同意不提出違反前述規定的索賠。每一貸款人和每一信用證出票人聲明並保證其在作出、獲得和/或持有商業貸款和提供適用於該貸款人或該信用證出票人的本合同所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在發放、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

10.08無其他職責。儘管本合同有任何相反規定，但本合同封面上所列的聯合牽頭安排人、聯合賬簿經理、辛迪加代理或文件代理均不具有本信用證協議或任何其他信用證文件項下的任何權力、責任或責任，除非他們各自以行政代理、貸款人或信用證發行人的身份(視情況適用)。

10.09行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)應通過幹預或其他方式，有權並有權：

(A)就所欠及未付的貸款、信用證債務及所有其他債務(並非行政代理所屬的掉期合約或金庫管理協議下的債務)所欠及未付的全部本金及利息提出申索及證明，並提交為取得貸款人、信用證發行人及行政代理人的申索而必需或適宜的其他文件(包括就貸款人的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)，信用證發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師，以及貸款人、信用證發行人和行政代理人根據第2.09條和第11.04節規定應支付的所有其他款項)；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09和11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本合同所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何信用證出票人授權、同意、接受或採納任何影響任何貸款人或任何信用證出票人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何出借人或任何信用證出票人的索賠進行表決。

10.10 [已保留].

10.11互換合同和國庫管理協議。任何貸款人或貸款人的任何附屬公司，如根據本協議允許的任何互換合同或任何庫務管理協議的當事一方，根據本協議的條款獲得第9.03節的利益，則除以貸款人的身份，且僅在信貸文件中明確規定的範圍外，無權通知任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他信用文件或其他方式(包括解除或減值任何擔保)採取的任何行動。儘管本第X條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實互換合同和金庫管理協議項下產生的債務的支付情況或已作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從作為互換合同或金庫管理協議當事一方的適用貸款人或貸款人的關聯機構收到關於此類債務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件。

10.12貸款人ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理的利益，而不是為了避免懷疑，至少下列其中一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾書或本信貸協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人進入參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾書和本信貸協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、循環承諾書及本信貸協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信貸函件、信貸函件、循環承諾和本信貸協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾和本信貸協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)節的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，行政代理並不是為了避免懷疑，而是為了EWI或任何其他信貸方的利益，行政代理不是貸款人資產的受信人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾和本信貸協議(包括行政代理在本信貸協議或任何信貸文件或與此相關的任何文件項下的任何權利的保留或行使)。

如本第10.12節所用：

“福利計劃”是指(A)受“僱員權益法”第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)“國税法”第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據“僱員權益法”第3(42)節的目的，或為“僱員權益法”第一章或“國税法”第4975節的目的)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

10.13追回錯誤的付款。在不限制本信貸協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人接受方支付了本合同項下的付款，無論是否與任何借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方以如此收到的貨幣的同日資金形式的可撤銷金額，包括利息，自其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。

第十一條
其他

11.01修訂等除本節或第3.03(C)節明確規定外，對本信貸協議或任何其他信貸單據的任何條款的任何修改或放棄，或任何偏離本信貸協議或任何其他信貸單據的同意，除非以書面形式由所需貸款人(或在收到所需貸款人的同意和指示函後由行政代理代表所需貸款人簽署)和適用的借款人和貸方(視情況而定)簽署，並經行政代理確認，否則無效。每項此類修改、放棄或同意僅在給予其的特定情況下和特定目的下有效；然而，前提是：

(A)未經直接受其影響的每一貸款人書面同意(未經所需貸款人同意，其同意即為充分)，上述任何修訂、豁免或同意(不論其性質如何)均屬無效：

(I)在未經貸款人書面同意的情況下，延長或增加任何貸款人的循環承諾(或恢復根據第9.02節終止的任何循環承諾)(應理解並同意，修改或放棄第5.02節規定的任何先決條件或任何違約或強制性減少承諾，不應被視為承諾的延長或增加)；

(Ii)免除或推遲本信貸協議或任何其他信貸文件為任何應付貸款人(或任何貸款人)的本金、利息、手續費或其他金額的付款(強制性預付款除外)或根據本協議或任何其他信貸文件對承諾的任何預定減少而不付款或推遲任何日期，而無需得到有權收到此類付款或其承諾將被減少的每一貸款人的書面同意；

(Iii)降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除第11.01條最後但書第(V)款另有規定外)根據本條款或任何其他信用證文件應支付的任何費用或其他金額，而無需得到每一有權獲得該金額的貸款人的書面同意；但只需徵得所需貸款人的同意，方可(A)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(B)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何界定的術語)，即使該修改的效果是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(4)修改第1.06節或“替代貨幣”的定義；

(V)更改本第11.01(A)節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款，具體規定修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數量或百分比；或

(6)解除作為擔保人的EWI在信貸單據項下的義務；

(B)除非還得到受影響的信用證出票人的書面同意，否則該等修改、放棄或同意不應影響該信用證出票人在本信用證協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開出的任何信用證有關的任何出票人單據；

(C)(I)除非得到受影響的Swingline貸款人的書面同意，否則該等修訂、豁免或同意不得影響該Swingline貸款人在本信貸協議下的權利或責任，及(Ii)自動借款協議及與此相關而籤立的任何收費函件，可僅由協議各方簽署的書面形式予以修訂或放棄其下的權利或特權；及

(D)除非行政代理也書面同意，否則此類修改、放棄或同意不應影響行政代理在本信貸協議或任何其他信貸文件項下的權利或義務；

然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(A)未經該貸款人同意不得增加或延長該貸款人的循環承諾額，以及(B)任何豁免，要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的修訂或修改，其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更不利時，應要求該違約貸款人的同意，(Ii)每個貸款人有權在該貸款人認為合適的情況下就影響貸款的任何破產或破產重組計劃投票，(Iii)每個貸款人承認《破產法》第1126(C)條的規定取代了本文所述的一致同意條款，(Iv)被要求的貸款人可同意允許貸方在破產或破產程序中使用現金抵押品，任何此類決定對所有貸款人都具有約束力。和(V)費用信函可以修改，或放棄其下的權利或特權，只能由當事人簽署的書面形式。

儘管本信貸協議有任何相反的規定，在徵得貸方和行政代理的書面同意後，本信貸協議可對第2.01節(D)和(E)項中預期的承諾增加進行修訂(或修改和重述)，否則，經所需貸款人的書面同意，行政代理和貸款方(I)在本信貸協議中增加一個或多個額外的循環信貸安排，並允許延長信貸和與之相關的所有相關義務和債務，以按比例分享(或在從屬於本信貸協議和其他信貸文件的基礎上)本信貸協議和其他信貸文件的利益，並不時與本信貸協議下的現有安排相關的未償還義務和債務分享；以及(Ii)就前述而言，在行政代理認為適當並經所需貸款人批准時，允許：提供此類額外信貸便利的貸款人蔘與任何所需的投票或行動，這些投票或行動需要經所需貸款人或本合同項下任何其他數目、百分比或類別的貸款人批准。

此外，即使本合同有任何相反規定，如果在截止日期之後，行政代理和EWI應以其唯一和絕對的酌情決定權同意，在每種情況下，信用證文件的任何條款中均存在歧義、不一致、明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和EWI應被允許聯合修改該條款，如果所需貸款人在收到通知後十個工作日內未對任何信用證單據提出書面反對，則該修改將生效，無需任何其他任何一方的進一步行動或同意(不言而喻，行政代理沒有義務同意任何此類修改)。

11.02通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如向任何信用方、行政代理、任何信用證發行人或任何Swingline貸款人發出，則按附表11.02(該附表可不時更新)為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如果向任何其他貸款人發出通知，則按照其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知)，以交付可能包含與貸款方有關的重要非公開信息的通知。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知。行政代理或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證貸方材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對貸方材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就信用方資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何借款人或任何其他信用方、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人就任何借款人或任何其他信用方或行政代理人通過互聯網傳輸信用方材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何借款人或任何其他信用方、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人均可通過通知其他各方更改其地址、複印機或電話號碼以進行本協議項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考未通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的、可能包含有關任何信用方或其證券的重大非公開信息的信用方材料。

(E)行政代理、信用證發行人和貸款人的信賴性。行政代理、信用證發行人和貸款人有權依賴任何據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話貸款通知和Swingline貸款通知)並對其採取行動，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。每一借款人應賠償行政代理、每一信用證出票人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由任何借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

11.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人、任何信用證發行人、Swingline貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本合同項下或任何其他信用證文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權(包括施加違約率)，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本合同中規定和規定的權利、補救、權力和特權是累積性的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

儘管本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，對信用證各方或其中任何一方執行本合同和其他信用證文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第9.02條為所有貸款人和信用證開證人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本信用證和其他信用證文件項下對其有利的權利和補救措施，(B)信用證出票人或Swingline貸款人行使(僅以其作為信用證出票人或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)在本信用證文件和其他信用證文件項下對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第11.08節(受2.12節的條款約束)行使抵銷權。或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或親自出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他信貸文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應享有根據第9.02節的規定歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.12節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

11.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括Searman&Sterling LLP作為行政代理和貸款人的法律顧問以及行政代理和貸款人的特別和當地法律顧問的合理費用、收費和支出；但在上述費用和費用的情況下，未經EWI事先書面同意，行政代理和貸款人不得在每個主權司法管轄區聘請超過一名律師)，與本信貸協議和其他信貸文件的辛迪加，或本信貸協議和其他信貸文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此預期的交易是否應完成)有關的所有合理的自付費用；(Ii)任何信用證發行者與發行相關的所有合理的自付費用，任何信用證的修改、續期或延期或根據信用證提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何信用證出票人發生的所有自付費用(包括行政代理、任何貸款人或任何信用證出票人的任何律師的費用、收費和支出)(但僅限於一家外部律師事務所為行政代理人和貸款人支付的合理費用和開支，如有必要和適當，在每個適當的司法管轄區，行政代理和貸款人的一名當地律師和一名監管律師，除非(X)行政代理和貸款人的利益有足夠的分歧，在這種情況下，可在必要和適當時指定額外的律師, 以及(Y)如果任何貸款人或貸款人集團的利益受到明顯或不成比例的影響，則就(A)與執行或保護其權利(A)與本信貸協議和其他貸方文件有關，或(B)與根據本條款作出的貸款或簽發的信用證有關，包括在與該等貸款或信用證相關的任何工作、重組或相關談判中產生的所有此類自付費用，為每個貸款人或貸款人集團增加一名律師)。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、安排人、每個貸款人和每個信用證發行人以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人士被稱為“受償人”)，並使每個受償人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何律師為任何受償人支付的合理費用、收費和支出)的損害，但僅限於一家外部律師事務所為行政代理人和貸款人整體支付的合理費用和開支，如有必要和適當，在每個適當的司法管轄區，行政代理和貸款人作為一個整體的一名當地律師和一名監管律師，除非(I)行政代理和貸款人的利益足夠不同，在這種情況下，可以在必要和適當的情況下指定額外的律師，以及(Y)如果任何貸款人或貸款人的利益受到明顯或不成比例的影響，則為每個此類貸款人或貸款人增加一名律師)，或由任何第三方或任何借款人或任何其他信用方對任何受償人招致的或由任何第三方或任何借款人或任何其他信用方產生的與或由於以下原因：(I)簽署或交付本信貸協議、任何其他信貸單據或本協議或由此預期的任何協議或文書，當事人履行本信貸協議項下或本協議項下的各自義務或完成本協議或本協議項下的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，管理本信貸協議和其他信貸單據, (Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在任何借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與任何借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何借款人或任何其他信用方提起的，也無論任何被補償人是否為其一方；但對任何受賠方而言，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為因受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為或實質性違反信用證單據所致，或(Y)僅因受賠方之間的爭議而產生，且在這種情況下，僅在以下情況下才可獲得此類賠償：(1)不是由於下列行為、不作為或陳述所引起的潛在爭議：或由綜合集團或代表綜合集團提供的資料，或(2)與該受償人以行政代理人或協調人的身份所採取的任何行動有關。

(C)由貸款人償還。如任何借款人因任何原因未能向上述任何一項的行政代理(或其任何分代理)、信用證出票人或任何關聯方支付本條(A)或(B)款所規定的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該分代理)、該信用證出票人或該關聯方(視屬何情況而定)支付該未付款項中該貸款人按比例所佔的份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時按各自的比例確定)，但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理(或任何該等分代理)或該信用證出票人以其身份，或針對前述任何關聯方以該身份行事而招致或提出的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.11(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。除下一句所述外，在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，就因本信貸協議引起、與本信貸協議有關或因本信貸協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，向行政代理(及其任何子代理)、安排人、各貸款人和各信用證發行人以及上述任何人(每個此等人被稱為“貸款人關聯方”)的每一關聯方提出任何索賠，並特此放棄。任何其他信用證單據或本協議、本協議或本協議、本協議或本協議所預期的交易、貸款或信用證或其收益的使用。貸款人關聯方對非預期接收方使用該貸款人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該非預期接收方的與本信貸協議或其他信貸文件或本協議或因此擬進行的交易有關的任何信息或其他材料所造成的任何損害不承擔任何責任，但因該貸款人關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為或實質性違反任何信貸文件而造成的直接或實際損害除外，該損害是由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決裁定的。

(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(F)生存。本節中的協議在行政代理、任何信用證發行人和任何Swingline貸款人辭職、任何貸款人更換、循環承諾終止以及根據本條款或任何其他信用證單據償還、清償或解除所有其他義務後仍然有效。

11.05預留付款。如果任何借款人或其代表向行政代理人、任何信用證出票人或任何貸款人、任何信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，則該等付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、該信用證出票人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方、與任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序有關的。則(A)在該追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，一如該付款未予支付或該抵銷未發生一樣；及(B)各貸款人及各信用證發票人各自同意應要求向行政代理支付其從該行政代理收回或償還的任何款項的適用份額(無重複)，以及自該要求之日起至支付該款項之日起的利息，年利率等於該收回或付款的適用貨幣，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人和信用證開證人在前一句(B)款項下的義務在全額付款和本信用證協議終止後繼續有效。

11.06繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本信貸協議和其他信貸單據的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但任何借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給合格的受讓人，(Ii)根據本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均屬無效)。本信貸協議中任何明示或暗示的條款均不得被解釋為授予任何人(本信貸協議下或因本信貸協議所允許的雙方當事人、其各自的繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在此明確規定的範圍內，每一行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方)任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可在任何時候向一個或多個合格受讓人轉讓其在本信貸協議和其他信貸單據下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與信用證義務和Swingline貸款)；但任何此類轉讓應受下列條件約束：

(I)最低款額。

(A)如轉讓轉讓貸款人的循環承諾額及當時欠其的有關貸款的全部剩餘款額，或轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，指循環承諾的總額(為此目的，包括根據其規定未償還的貸款)，或如循環承諾當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其計算日期為轉讓和與該項轉讓有關的假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期，不得少於500萬美元，除非(X)轉讓的循環承付款(及與之相關的循環貸款)是轉讓人在其中的全部權益(視情況而定)，或(Y)每一行政代理人，且只要沒有違約事件發生且仍在繼續，電子倉庫以其他方式同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)；但是，為確定是否達到最低金額的目的，對受讓人組成員的同時轉讓以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓；以及

(C)轉讓或轉讓的權利的價值必須至少為50,000歐元(或其等值的其他貨幣)，如果價值較低，則受讓人或受讓人根據《荷蘭金融監督法》(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)的條款有資格成為專業市場參與者。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本信貸協議項下與所轉讓貸款或循環承諾有關的所有權利和義務的比例部分進行的轉讓，但第(Ii)款不應(A)適用於任何Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務或(B)禁止任何貸款人在其單獨的循環承諾(以及與之相關的循環貸款)中按非比例比例轉讓其全部或部分權利和義務；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則必須徵得EWI的同意(不得無理拒絕或拖延)；但EWI應被視為已同意任何此類轉讓，除非它在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對；

(B)如該項轉讓是給予並非貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金的人，則須徵得行政代理人的同意(該項同意不得被無理拒絕或延遲)；

(C)如轉讓增加了受讓人蔘與一份或多份信用證規定的風險的義務(不論當時是否懸而未決)，則轉讓必須徵得適用的信用證簽發人的同意(這種同意不得被無理扣留或延遲)；

(D)有關循環承諾的任何轉讓均須徵得適用的Swingline貸款人的同意(該同意不得被無理扣留或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費(根據第11.13節的轉讓除外)；但行政代理可在任何轉讓的情況下自行決定免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得轉讓給(A)任何借款人或其任何關聯公司或子公司，(B)任何違約貸款人或其關聯公司或子公司，或成為本條款(B)項所述任何前述人的任何人，或(C)自然人(或控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人的主要利益擁有和經營的)。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例提供以前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人同意的每一項)後，向行政代理支付足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其循環承諾百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，但如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本信用協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本信貸協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本信貸協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本信貸協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本信貸協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04條關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。根據要求，每個適用的借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人根據本信貸協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本款的規定，就本信貸協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理(該代理僅為税務目的)應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證債務的循環承諾和本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人可將其姓名根據本信貸協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為本信貸協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。登記冊應可供任何借款人、信用證發行人和貸款人在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可隨時向任何人(自然人，或為一個或多個自然人、違約貸款人、任何借款人或其任何附屬公司或附屬公司的控股公司、投資工具或信託，或為其擁有和經營的主要利益而擁有和經營的自然人除外)出售股份，而無需得到EWI或其他信貸方或行政代理的同意或通知。“參與者”)該貸款人在本信貸協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或Swingline貸款))；但(I)該貸款人在本信貸協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本信貸協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本信貸協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本信貸協議並批准本信貸協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一條但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節第(E)款另有規定外，各借款方同意，各參與方有權享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.12條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的名稱和地址以及每一參與人在信貸文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何承諾書、貸款、信用證或其在任何信貸單據下的其他義務中的權益有關的任何資料)，但如為確定該等承諾書、貸款或其他義務是必需的，則屬例外。, 信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本信貸協議的所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)對參與者權利的限制。根據第3.01或3.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在徵得每個適用借款人的事先書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非每個適用的借款人都被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了每個此類借款人的利益同意遵守第3.01(E)和3.06節，就像它是貸款人一樣。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本信貸協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人具有管轄權的任何其他中央銀行當局的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本信貸協議項下的任何義務，或以任何該等質押權人或受讓人代替該貸款人作為本信貸協議的一方。

(G)以電子方式執行任務。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和效力。

(H)委派後辭去信用證出票人或轉行貸款人一職。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有循環承諾(以及與之相關的循環貸款)，美國銀行可：(I)在向借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去信用證出票人的職務；和/或(Ii)在向借款人發出三十(30)天的通知後，辭去Swingline貸款人的職務。如果發生任何信用證出票人或搖擺行貸款人的辭職，借款人應有權從貸款人中指定一名本合同項下的信用證發行人或搖擺行貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去信用證發行者或搖擺線貸款人的職務(視情況而定)。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它將保留信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及到它作為信用證出票人在其辭職生效之日所簽發的所有信用證，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)節的規定要求貸款人提供基本利率貸款或承擔信用證未償還金額的風險的權利)。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(B)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。一旦指定了信用證的繼任者和/或Swingline貸款人，(A)該繼承人將繼承並被授予所有權利、權力, (B)任何繼任的信用證出票人應開具信用證，以取代在該等繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

(I)報告信用證信息和信用證承諾。在任何時候，如有一個以上的信用證出票人，則(I)在每個日曆季度的最後一個營業日，(Ii)在信用證被修改、終止或以其他方式失效的每個日期，(Iii)在任何信用證發生信用證延期的每個日期，以及(Iv)在行政代理人的要求下，每個信用證出票人(或在第(Ii)、(Iii)或(Iv)部分的情況下，適用的信用證發行人)應向行政代理人提交一份報告，報告的形式和細節應合理地令行政代理人滿意，包括但不限於關於該信用證發行人開具的每一份未清償信用證的信息(包括但不限於任何報銷、現金抵押品或終止信用證)。此外，每一信用證出票人在成為信用證出票人或對其信用證承諾作出任何改變後，應立即將其信用證承諾或其任何變更通知行政代理。任何信用證出票人未能根據第11.06(I)條提供此類信息，不應限制任何借款人或任何貸款人根據本第11.06條分別就其償還義務和參與義務承擔的義務。

11.07某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問和代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本信貸協議或任何其他信貸文件下的任何補救措施，或與本信貸協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟或程序，或在執行本協議或其項下的權利時，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)第11.06(F)條下的任何受讓人或質權人或參與，或第11.06(F)條規定的任何潛在受讓人或質權人，或本信貸協議項下其任何權利或義務的參與者，或根據第2.01(D)條受邀成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)與任何借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問, (G)徵得適用借款人的同意，或(H)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，而不是由於違反本節的行為，或(Y)行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得的信息。此外，行政代理和貸款人可以就本信貸協議、其他信貸文件和循環承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商向代理和貸款人披露本信貸協議的存在和關於本信貸協議的信息。

就本節而言，“信息”是指從EWI或任何子公司收到的與EWI或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在EWI或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，但在此日期之後從EWI或任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和信用證發行人均承認：(A)信息可能包括有關EWI或其任何子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

11.08 抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、各信用證出票人及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向任何借款人或任何其他信用方或為借款人或任何其他信用方的信用或賬户支付的該等信用證或任何關聯方現在或以後根據本信用證協議或任何其他信用證文件對該貸款人或該信用證發行方承擔的任何和所有義務，不論該貸款人或該信用證發行者或關聯方是否已根據本信用證協議或任何其他信用證單據提出任何要求，儘管該借款人或該信用方的該等債務可能是或有或有未到期、有擔保或無擔保，或欠該貸款人或該信用證出票人的分支機構或關聯公司，與持有該存款的分支機構、辦事處或關聯機構不同，或對該債務負有義務；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益而信託持有, (Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。各貸款人、信用證發行人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款人、該信用證發行方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和每一信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知每一適用的借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

11.09利率限制。即使信用證單據中有任何相反規定，根據信用證單據支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給適用的借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10對應方；一體化；有效性。本信用證協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本信用證協議和其他信用證文件構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5.01節另有規定外，本信貸協議應在行政代理人簽署後生效，且行政代理人收到本合同副本後，連同本合同其他各方的簽字，本合同即生效。通過複印或電子成像方式交付本授信協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本授信協議副本一樣有效。

11.11申述和保證的存續。在本合同項下作出的所有陳述和保證，以及在根據本合同或根據本合同交付的任何其他信用證文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，或與本合同或與之相關的所有表述和保證，在本合同和本合同的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.12可分割性。如果本信貸協議或其他信貸單據的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本信貸協議和其他信貸單據的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節的前述條款的情況下，如果本信貸協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到債務人救濟法的限制，如行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13更換貸款人。如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人以面值無追索權的方式轉讓和轉授其所有權益、權利(除其現有的支付權外)，且不受第11.06節所載限制和同意的約束。根據第3.01和3.04節)以及本信貸協議和相關信貸單據項下的義務給應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)，但條件是：

(A)借款人應已向行政代理人支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)，除非行政代理人酌情放棄；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到與其貸款和信用證墊款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本合同和其他信用證單據應向其支付的所有其他款項(包括根據第3.05款規定的任何款項)相等的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相沖突；

(E)對於因貸款人成為非同意貸款人而產生的轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意；但該非同意貸款人未能籤立和交付轉讓和承擔，並不影響解除該非同意貸款人的效力，以及根據第11.13條強制轉讓該未經同意的貸款人的承諾、未償還貸款和參與信用證債務和SWingline貸款，在該非同意貸款人未籤立轉讓和假設的情況下，仍應有效。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

11.14適用法律；司法管轄權等

(A)適用法律。本信貸協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(B)服從司法管轄權。借款人和其他信貸方中的每一方都不可撤銷且無條件地同意，不會在紐約縣的紐約州法院、紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法庭上，以與本信用協議或任何其他信用文件或與本信用協議或上述交易有關的任何方式，對行政代理人、任何貸款人、任何信用證發行人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上的還是侵權上的或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本信用證協議或任何其他信用證文件中的任何條款均不影響行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在任何司法管轄區的法院/法庭對任何借款人或任何其他信用方或其財產提起與本信用證協議或任何其他信用證文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人和其他信貸方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本信貸協議或任何其他信貸文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本信貸協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程文件的權利。

11.15放棄陪審團審判。本合同的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本信用證協議或任何其他信用單據或本合同或本合同所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本信貸協議和其他信貸文件的。

11.16不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他信用證單據的修改)而言，各借款人和其他信用方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理和協調人提供的與本信用協議有關的安排和其他服務是借款人、其他信用方及其各自關聯方、行政代理方和協調人之間的獨立商業交易，(B)借款人和其他貸方在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和其他貸方有能力評估、理解並接受本協議和其他信用證文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人和每一名安排人各自都是而且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則他們不是、不是、也不會擔任該借款人、任何其他信用方或其各自的關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理或任何安排人對該借款人、任何其他信用方或其各自的關聯公司就本協議所擬進行的交易均無任何義務，但在本合同及其他信貸文件中明確規定的義務除外；以及(3)行政代理人和安排人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於該借款人的利息的廣泛交易, 其他信貸方及其各自的關聯公司，行政代理或任何安排人均無義務向任何借款人、任何其他信貸方或其各自的關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他信貸方特此放棄並免除其對行政代理或任何安排人可能就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任的任何索賠。

11.17《美國愛國者法案公告》。受《愛國者法案》(下文定義)約束的每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)，它需要獲得、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據該法案識別貸款方的其他信息。貸方應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)下的持續義務。

11.18判定貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他信用證單據兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。各信用方就其根據本合同或根據其他信用證文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何該等款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本信貸協議的適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，但僅限於在行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定為應以該判定貨幣支付的款項的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於任何借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該貸款機構(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給該借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

11.19電子執行；電子記錄；對應物。本信貸協議、任何信貸單據和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸方、每一行政代理和每一貸款人接受方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和對該人的約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一貸款人接受方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並具有同等法律效力, 作為紙質記錄的有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、信用證發行人和/或Swingline貸款人已同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人接收方均有權依賴他們合理地相信由任何信用方和/或任何貸款人接收方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人接收方的請求下，任何電子簽名應立即由該人工簽署的副本執行。

行政代理人、任何信用證出票人或任何Swingline貸款人均不負責或有責任確定或查詢任何信用證單據或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理人、任何信用證出票人或任何Swingline貸款人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子手段傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人應有權依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽名)或任何由其合理地相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的聲明(不論該人實際上是否符合信用證文件中所述的要求)，並且不會根據本信用證協議或任何其他信用單據而承擔任何責任。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本信用證協議的紙質正本或此類其他貸方單據而對本信用證協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方對電子簽名的合理依賴或使用而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠。包括由於貸方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

11.20承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管本信貸協議或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在本協議項下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可能受適用決議授權機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本信貸協議下任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

11.21關於任何受支持的QFC的確認。在信用文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用證文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的信貸支持的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利的程度。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

11.22修正案和重述。雙方同意，在截止日期，下列情況應被視為自動發生，無需任何一方採取進一步行動：(A)現有信貸協議應被視為根據本信貸協議進行了完整的修訂和重述；(B)其他貸款文件中對現有信貸協議的所有提及應被視為是指不作進一步修改的本信貸協議；及(C)截至結算日尚未償還的任何“固定LIBOR利率貸款”(定義見現有信貸協議)將於結算日自動轉換為與該等現有“固定LIBOR利率貸款”相同金額及貨幣的定期基準貸款；及(D)截至結算日尚未償還的任何“浮動LIBOR利率貸款”(定義見現有信貸協議)將於結算日自動轉換為與該等現有“浮動LIBOR利率貸款”相同金額及貨幣的定期基準貸款。截止日期及以後，新增貸款應為定期基準貸款、浮動期限SOFR貸款、SONIA貸款或基礎利率貸款。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，雙方已促使本修訂和重新簽署的信貸協議在上述第一個日期正式生效。

借款人和擔保人：

Euronet Worldwide，Inc.作為借款人和擔保人

發信人：

姓名： [•]

標題： [•]

管理代理：

美國銀行, N.A.,
作為管理代理

發信人：

姓名： [•]

標題： [•]

貸款人：

北卡羅來納州美國銀行，
作為信用證出借人、美元互換額度貸款人、替代貨幣互換額度貸款人和貸款人

發信人：

姓名： [•]

標題： [•]

富國銀行，全國協會

發信人：

Name: [•]

Title: [•]

美國銀行全國協會

發信人：

Name: [•]

Title: [•]

全國第五家第三銀行協會

發信人：

Name: [•]

Title: [•]

密鑰庫全國協會

發信人：

Name: [•]

Title: [•]

加拿大皇家銀行

發信人：

Name: [•]

Title: [•]

巴克萊銀行PLC

發信人：

Name: [•]

Title: [•]

滙豐銀行美國全國協會

發信人：

Name: [•]

Title: [•]

勞埃德銀行企業市場公司

發信人：

Name: [•]

Title: [•]