美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G/A
根據1934年《證券交易法》
(第2號修訂)*
CooTek(Cayman)Inc.
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.00001美元
(證券類別名稱)
G2490L 109
(CUSIP號碼)
2020年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以指定此計劃所依據的規則 ：
| ☐ | 規則第13d-1(B)條 |
| ☐ | 規則第13d-1(C)條 |
| 規則第13d-1(D)條 |
*本封面的其餘部分應填寫 ，以便報告人在本表格中就證券的主題類別進行初始備案，以及隨後的任何 修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年證券交易法第18節(以下簡稱法案)的目的而提交的 或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受法案所有其他條款 的約束(但是，請參閲註釋)。
CUSIP編號G2490L 109
| 1. | 報告人姓名 啟明企業GP II有限公司 |
|||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐ |
|||
| 3. | 僅限SEC使用 |
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| 4. | 公民身份或組織地點 開曼羣島 |
| 每名呈報人實益擁有的股份數目 | 5. | 唯一投票權 540,786,459 (1) | ||
| 6. | 共享投票權 無 | |||
| 7. | 唯一處分權 540,786,459 (1) | |||
| 8. | 共享處置權 無 |
| 9. | 每名呈報人實益擁有的總款額 540,786,459 (1) |
|||
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股票 (參見説明)☐ |
|||
| 11. | 第(9)行中金額表示的班級百分比 19.3% (2) |
|||
| 12. | 報告人類型(見説明) CO |
|||
| (1) | 啟明GP II有限公司是啟明董事管理基金II，L.P. 和啟明GP II，L.P.的普通合夥人。啟明管理董事基金II，L.P.是7,140,547股A類普通股的記錄所有者。啟明GP II，L.P.是啟明創投合夥人II，L.P.和啟明創投合夥人II-C，L.P.的普通合夥人，這兩家公司分別擁有490,679,348股和42,966,564股A類普通股。 |
| (2) | 這一百分比是根據截至2020年12月31日已發行的2,801,135,191股A類普通股的總和來計算的，而A類普通股是根據發行人提供的信息計算的。 |
CUSIP編號G2490L 109
| 1. | 報告人姓名 啟明董事總經理基金II，L.P. |
|||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐ |
|||
| 3. | 僅限SEC使用 |
|||
| 4. | 公民身份或組織地點 開曼羣島 |
| 每名呈報人實益擁有的股份數目 | 5. | 唯一投票權 7,140,547 | ||
| 6. | 共享投票權 無 | |||
| 7. | 唯一處分權 7,140,547 | |||
| 8. | 共享處置權 無 |
| 9. | 每名呈報人實益擁有的總款額 7,140,547 |
|||
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股票 (參見説明)☐ |
|||
| 11. | 第(9)行中金額表示的班級百分比 0.3% (3) |
|||
| 12. | 報告人類型(見説明) PN |
|||
| (3) | 這一百分比是根據截至2020年12月31日已發行的2,801,135,191股A類普通股的總和來計算的，而A類普通股是根據發行人提供的信息計算的。 |
CUSIP編號G2490L 109
| 1. | 報告人姓名 啟明GP II，L.P. |
|||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐ |
|||
| 3. | 僅限SEC使用 |
|||
| 4. | 公民身份或組織地點 開曼羣島 |
| 每名呈報人實益擁有的股份數目 | 5. | 唯一投票權 533,645,912(4) | ||
| 6. | 共享投票權 無 | |||
| 7. | 唯一處分權 533,645,912(4) | |||
| 8. | 共享處置權 無 |
| 9. | 每名呈報人實益擁有的總款額 533,645,912(4) |
|||
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股票 (參見説明)☐ |
|||
| 11. | 第(9)行中金額表示的班級百分比 19.1% (5) |
|||
| 12. | 報告人類型(見説明) PN |
|||
| (4) | 啟明GP II，L.P.是啟明風險投資夥伴II，L.P.和啟明風險投資夥伴II-C，L.P.的普通合夥人，這兩家公司分別擁有490,679,348股和42,966,564股A類普通股。 |
| (5) | 這一百分比是根據截至2020年12月31日已發行的2,801,135,191股A類普通股的總和來計算的，而A類普通股是根據發行人提供的信息計算的。 |
CUSIP編號G2490L 109
| 1. | 報告人姓名 啟明創業合夥人II，L.P. |
|||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐ |
|||
| 3. | 僅限SEC使用 |
|||
| 4. | 公民身份或組織地點 開曼羣島 |
| 每名呈報人實益擁有的股份數目 | 5. | 唯一投票權 490,679,348 | ||
| 6. | 共享投票權 無 | |||
| 7. | 唯一處分權 490,679,348 | |||
| 8. | 共享處置權 無 |
| 9. | 每名呈報人實益擁有的總款額 490,679,348 |
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| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股票 (參見説明)☐ |
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| 11. | 第(9)行中金額表示的班級百分比 17.5% (6) |
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| 12. | 報告人類型(見説明) PN |
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| (6) | 這一百分比是根據截至2020年12月31日已發行的2,801,135,191股A類普通股的總和來計算的，而A類普通股是根據發行人提供的信息計算的。 |
CUSIP編號G2490L 109
| 1. | 報告人姓名 啟明創業合夥人II-C，L.P. |
|||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐ |
|||
| 3. | 僅限SEC使用 |
|||
| 4. | 公民身份或組織地點 開曼羣島 |
| 每名呈報人實益擁有的股份數目 | 5. | 唯一投票權 42,966,564 | ||
| 6. | 共享投票權 無 | |||
| 7. | 唯一處分權 42,966,564 | |||
| 8. | 共享處置權 無 |
| 9. | 每名呈報人實益擁有的總款額 42,966,564 |
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| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股票 (參見説明)☐ |
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| 11. | 第(9)行中金額表示的班級百分比 1.5%(7) |
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| 12. | 報告人類型(見説明) PN |
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| (7) | 這一百分比是根據截至2020年12月31日已發行的2,801,135,191股A類普通股的總和來計算的，而A類普通股是根據發行人提供的信息計算的。 |
第1項
| (a) | 髮卡人名稱 |
CooTek(Cayman)Inc.(“發行方”)
| (b) | 發行人主要執行辦公室地址 |
發行人的主要執行辦公室位於中華人民共和國上海市新龍路399弄16號T2大廈9樓，郵編201101。
第二項。
| (a) | 提交人姓名 |
啟明公司GP II， 有限公司
啟明董事總經理基金II，L.P.
啟明GP II，L.P.
啟明創業合夥人II，L.P.
啟明創業合夥人II-C，L.P.
| (b) | 主要辦事處地址或住所(如無) |
每位舉報人的註冊地址為M&C Corporate Services Limited，郵政信箱309GT，喬治城南教堂街Ugland House，開曼羣島大開曼。
| (c) | 公民權 |
針對所有報告人的開曼羣島
| (d) | 證券類別名稱 |
A類普通股，每股面值0.00001美元(“A類普通股”)。
| (e) | CUSIP號碼 G2490L 109 |
第3項：根據§240.13d-1(B) 或240.13d-2(B)或(C)提交聲明：
不適用。
第四項所有權。
項目4(A)-(C) 所需的信息在每個報告人的封面第5-11行中陳述，並通過引用結合於此。
第5項：擁有某一級別5%或更少的股份。
不適用。
第六項：代表他人 擁有5%以上的所有權。
不適用。
第7項：母控股公司報告的取得證券的子公司的識別和分類 。
不適用。
項目8.集團 成員的識別和分類
不適用。
項目9.集團解散通知
不適用。
第10項證明。
不適用。
簽名
經合理查詢 ，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2021年2月10日
| 啟明實業GP II有限公司。 |
| 依據： | /s/Grace Lee | |
| 姓名：格蕾絲·李(Grace Lee) | ||
| 標題：授權簽字人 |
| 啟明董事總經理基金II，L.P. | |
| 發信人：啟明公司GP II，Ltd. 其普通合夥人 |
| 依據： | /s/Grace Lee | |
| 姓名：格蕾絲·李(Grace Lee) | ||
| 標題：授權簽字人 |
| 啟明GP II，L.P. | |
| 發信人：啟明公司GP II，Ltd. 其普通合夥人 |
| 依據： | /s/Grace Lee | |
| 姓名：格蕾絲·李(Grace Lee) | ||
| 標題：授權簽字人 |
| 啟明創業合夥人II，L.P. | |
| 發信人：啟明GP II，L.P. 其普通合夥人 | |
| 發信人：啟明公司GP II，Ltd. 啟明GP II，L.P.普通合夥人 |
| 依據： | /s/Grace Lee | |
| 姓名：格蕾絲·李(Grace Lee) | ||
| 標題：授權簽字人 |
| 啟明創業合夥人II-C，L.P. | |
| 發信人：啟明GP II，L.P. 其普通合夥人 | |
| 發信人：啟明公司GP II，Ltd. 啟明GP II，L.P.普通合夥人 |
| 依據： | /s/Grace Lee | |
| 姓名：格蕾絲·李(Grace Lee) | ||
| 標題：授權簽字人 |
聯合提交協議
根據修訂後的1934年證券交易法下的規則13d-1(K)，每個簽字人同意(I)附表13G上的本聲明 已被採納並代表他們每個人提交，以及(Ii)未來對附表13G上該聲明的所有未來修訂將代表他們每個人共同提交，除非如下所述提交了相反的書面通知： 1(K)條(修訂後的《1934年證券交易法》下的規則13d-1(K))，每個簽字人同意(I)附表13G上的本聲明 已被採納並代表他們每個人提交。本 協議可以終止，因為有義務共同提交對附表13G 中有關任何簽字人的聲明的未來修訂，只要該人向本協議的每個其他簽字人發出書面通知，即可在本協議的主要辦事處 提交該聲明的未來修訂本。
日期：2021年2月10日
| 啟明實業GP II有限公司。 |
| 依據： | /s/Grace Lee | |
| 姓名：格蕾絲·李(Grace Lee) | ||
| 標題：授權簽字人 |
| 啟明董事總經理基金II，L.P. | |
| 發信人：啟明公司GP II，Ltd. 其普通合夥人 |
| 依據： | /s/Grace Lee | |
| 姓名：格蕾絲·李(Grace Lee) | ||
| 標題：授權簽字人 |
| 啟明GP II，L.P. | |
| 發信人：啟明公司GP II，Ltd. 其普通合夥人 |
| 依據： | /s/Grace Lee | |
| 姓名：格蕾絲·李(Grace Lee) | ||
| 標題：授權簽字人 |
| 啟明創業合夥人II，L.P. | |
| 發信人：啟明GP II，L.P. 其普通合夥人 | |
| 發信人：啟明公司GP II，Ltd. 啟明GP II，L.P.普通合夥人 |
| 依據： | /s/Grace Lee | |
| 姓名：格蕾絲·李(Grace Lee) | ||
| 標題：授權簽字人 |
| 啟明創業合夥人II-C，L.P. | |
| 發信人：啟明GP II，L.P. 其普通合夥人 | |
| 發信人：啟明公司GP II，Ltd. 啟明GP II，L.P.普通合夥人 |
| 依據： | /s/Grace Lee | |
| 姓名：格蕾絲·李(Grace Lee) | ||
| 標題：授權簽字人 |