附件99.1
凱撒石有限公司
以色列國會議員梅納什3780400，基布茲·斯多揚
2022年10月24日
尊敬的股東：
誠摯邀請您出席Caesarstone Ltd.(“本公司”)的年度股東大會(“大會”)，大會將於以色列時間2022年11月23日下午5時開始，在以色列下議院議員Menashe Kibbuz Sdotyam的本公司辦公室舉行。
本公司於2022年10月11日刊發的股東大會通告及以下各頁刊載的委託書(“委託書”)
詳細描述了將於大會上採取行動的事項。
只有在2022年10月19日收盤時持有股票的股東才有權通知大會及其任何延期或延期，並有權在會上投票。
公司董事會一致建議對通知中規定的每一事項進行投票。
無論您是否計劃參加會議，重要的是在
會議上代表您的股票並進行投票。因此，在閲讀隨附的股東周年大會通告及隨附的委託書後，請在隨附的委託書內簽署、註明日期及郵寄隨附的委託書，或以電話或電話投票，或如閣下以街頭名義持有股份且委託書允許，亦可透過互聯網投票。
我們期待着看到你們中儘可能多的人蔘加會議。
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非常真誠地屬於你，
阿里爾·哈爾佩林
董事會主席
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凱撒石有限公司
議員梅納什，基布茲·斯多揚，3780400，以色列
Tel: +972-4-610-9217
委託書
_________________________________________
股東周年大會通告
將於2022年11月23日舉行
以色列，3780400，議員梅納什，2022年10月11日-凱撒石有限公司(納斯達克：CSTE)(以下簡稱“凱撒石”或“公司”)，一家領先的高質量表面材料開發商和製造商，宣佈其年度股東大會(以下簡稱“股東大會”)將於2022年11月23日，下午5：00，在公司位於以色列梅納什3780400議員的辦公室舉行。
召開這次會議的目的如下：
(1)重新選舉Ariel Halperin先生、Dori Brown先生、Roger Abravanel先生、Ronald Kaplan先生、Ofer Tsimchi先生、Shai Bober先生和Tom Pardo Izhaki先生擔任公司董事，直至公司下屆股東周年大會結束；
(2)批准授予(I)6,000個限制性股份單位，每個單位相當於獲得一股本公司普通股的權利(“購股權“)及(Ii)45,000份購入本公司普通股的購股權(”購股權“)予本公司行政總裁Yuval Dagim先生。(“達金先生”)；
(3)自2023年起更新達吉姆先生的獎金公式；
(4)批准再度委任Kost，Forer，Gabbay&Kasierer(安永全球會計師事務所成員)為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立核數師，並批准其服務至2023年舉行的股東周年大會，並根據本公司審計委員會或經董事會授權的審計委員會的建議授權本公司董事會。根據獨立審計師的服務數量和性質確定其薪酬，並收到有關本公司過去一年獨立審計師薪酬的最新情況。
董事會一致建議股東投票贊成上述每一項提議，這將在與
會議有關的委託書中進行描述。
本公司董事會委任Ariel Halperin博士為董事會主席，在會議或任何續會結束後立即生效，但以他在會議上當選為董事成員為限。
此外，股東大會將被要求審議公司截至2021年12月31日的年度經審計的財務報表。
我們目前不知道將在會議之前發生的任何其他事項。如果會議上適當介紹了任何其他事項，被指定為代理人的人將根據他們的最佳判斷對該等事項進行表決。
根據以色列《公司法》第5759-1999號和根據《公司法》頒佈的條例(《公司法》)，持有本公司至少1%未行使表決權的
公司股東可不遲於2022年10月18日向本公司提交一份擬增加的會議議程項目。如本公司董事會因提交任何該等文件而決定增加任何
項額外議程項目，本公司將不遲於2022年10月25日公佈有關會議的最新議程及委託書。
要批准每項提案，必須有出席會議的多數投票權持有人親自或委託代表投贊成票，並就此進行表決。
2號和3號提案的批准須滿足下列附加投票要求之一：
| (i) |
在會議上投票贊成相關提議的多數股份，不包括棄權，包括不是公司控股股東或在批准該提議方面沒有個人利益的股東的多數票；或
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| (Ii) |
上文第(I)款所述股東持有的股份總數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。
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關於第2號和第3號提案，《公司法》允許公司董事會批准此類提案，即使股東大會
投票反對，但公司的薪酬委員會及其董事會必須根據詳細的論據，在重新考慮此事並得出結論認為這樣做最符合公司利益的情況下，決定批准該提案。
就提案2和3而言，“控股股東”被定義為有能力指導公司活動的任何股東(不包括通過董事或公司董事(根據以色列公司法的定義))，包括在公司股東大會上擁有25%或以上投票權的人(如果沒有其他人持有公司超過50%的投票權)。持有公司投票權的兩名或兩名以上人士將被視為聯名持有人，而每一名人士在提交公司批准的交易中均有個人利益。如果一個人自己或與其他人共同持有或控制公司任何一種“控制手段”的一半或一半以上，則該人被推定為控股股東。“控制手段”被定義為以下任何一種：(I)在公司股東大會上投票的權利，或(Ii)任命公司董事或首席執行官的權利。
股東在公司的訴訟或交易中的“個人利益”包括：(I)股東的任何親屬(即，該股東配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女以及該股東配偶的子女、兄弟、姐妹或父母或上述任何人的配偶)的個人利益，或該股東或該股東的親屬(如上所述)持有該公司5%或以上已發行股份或投票權的公司的權益。任何上述人士有權委任董事或首席執行官，或任何上述人士擔任董事或首席執行官，包括依據委託書投票的人的個人利益，而不論委託書授予人是否有個人利益；以及(Ii)不包括僅因擁有該公司普通股而產生的權益。
如閣下沒有回答“是”以確認閣下並非本公司的控股股東，且在建議編號2及3中並無個人權益，則閣下的股份將被計為本公司的控股股東或於適用建議中擁有個人權益的股份。
任何兩名或以上合共持有本公司至少25%投票權的股東(親身或委派代表)出席會議構成會議法定人數。如股東大會未能達到所需的法定人數，大會將延期至下週同日、同一時間及同一地點舉行，除非大會根據本公司的組織章程細則另有決定。在該延會上，至少有兩名股東親身或由受委代表出席(不論其股份所代表的投票權如何)即構成法定人數。
只有在2022年10月19日收盤時登記在冊的股東才有權通知大會或在任何休會或延期會議上投票。
將於2022年10月31日左右向所有有權在大會上投票的股東郵寄一份委託書，説明將在大會上表決的各種事項，以及使股東能夠表明他們對每一事項的投票的代理卡。此類委託書也將以Form 6-K的形式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)
，並將在公司網站www.caesarstone.com上查閲。委託書必須在晚上11點59分之前提交給公司的轉讓代理機構--紐約的美國股票轉讓與信託公司。美國東部時間
2022年11月22日，或不遲於下午1：00發送給我們的官員。(以色列時間)2022年11月23日。在此時間後交付本公司或其轉讓代理的委託書將提交給會議主席，並在其
酌情決定下，可根據該等委託書中的指示進行表決。如果您的普通股是以“街頭名義”(指通過銀行、經紀商或其他代名人持有)持有的，您將能夠指示您的股份的記錄持有人如何投票，或從記錄持有人那裏獲得一名法定代表，使您能夠參與並在會議上投票(或指定一名代表這樣做)。
根據《公司法》，公司的任何股東都可以代表公司向公司提交一份立場聲明，在不遲於2022年11月13日之前，將其對會議議程項目的立場提交給公司的辦公室，c/o Kibbuz Sdot-Yam，議員Menashe 3780400，以色列，注意：總法律顧問兼公司祕書羅恩·莫斯伯格，或通過電子郵件發送至agm@caesarstone.com。公司收到的任何立場聲明將以6-K表格形式提交給美國證券交易委員會，並將在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開提供。
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根據董事會的命令
/s/Ariel Halperin
阿里爾·哈爾佩林博士
董事會主席
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以色列國會議員梅納什3780400，基布茲·斯多揚
2022年10月24日
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凱撒石有限公司
以色列國會議員梅納什3780400，基布茲·斯多揚
Tel: +972-4-610-9217
委託書
一般信息
本委託書(“委託書”)及隨附的委託卡現提供給以色列凱撒斯通有限公司(以下簡稱“本公司”)普通股(每股面值0.04股)的持有者，供本公司董事會(“董事會”)徵集委託書時使用，供本公司年度股東大會(“股東大會”)使用，大會將於以色列時間2022年11月23日下午5點在本公司位於Kibbuz SdotYam的辦公室舉行。下院議員梅納什3780400，以色列。如果您在2022年10月19日，即會議的記錄日期(“記錄日期”)收盤時持有普通股，您有權在會議上通知並在會議上投票。
代理
Nahum Trost和Ron Mosberg，或他們中的任何一人，可由有權在會議上就將於會議上表決的事項投票的股東委任為代理人。
所有由正式簽署的委託書所代表的普通股，通過郵寄至公司的辦公室，地址為Kibbuz Sdotyam，MP Menashe 3780400，以色列，
注意：總法律顧問兼公司祕書羅恩·莫斯伯格，或通過電子郵件發送至agm@caesarstone.com，或其轉讓代理，美國股票轉讓與信託公司，郵寄至6201 15這是紐約布魯克林大道，郵編11219，將按照此類委託書中指示的指示進行投票。委託書必須在晚上11：59之前提交給公司的轉讓代理。美國東部時間2022年11月22日，或不遲於下午1：00發送給我們的官員。(以色列時間)2022年11月23日。在該等時間後送交本公司或其轉讓代理的委託書將呈交大會主席，並可按該等委託書所載指示的規定進行表決。如果您是截至會議記錄日期登記在冊的股東，則應遵守適用法律和納斯達克股票市場規則(“納斯達克“)，
如果該等委託書中沒有就任何提案作出指示，則由正確籤立和收到的委託書所代表的股份將”投票支持“每一項提案，但提案2和3除外。如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有您在”街道名稱“中的股份
，就這些股份而言，您被視為受益所有人。為客户持有“街道名稱”股票的經紀商通常有權對“常規”提案進行投票，即使他們沒有收到受益所有人的指示。會議議程上唯一可能被視為例行公事的項目是關於在截至2022年12月31日的財年重新任命我們的獨立審計師事務所的第4號提案；然而，我們不能確定這是否會被視為例行公事，因為我們的委託書是根據以色列公司法5759-1999及其頒佈的法規(公司法)編制的，而不是適用於美國國內報告公司的規則。因此，對於通過銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股的股東來説，如果股東希望其股票計入提案，指示此類銀行、經紀商或其他被提名人如何投票是很重要的。
委託書的撤銷
股東可通過下列方式之一撤銷委託書：(I)向公司辦公室郵寄撤銷委託書的書面通知，郵寄至以色列國會議員梅納什3780400，郵寄至公司辦公室，請注意：總法律顧問兼公司祕書羅恩·莫斯伯格，或不遲於下午1點前發送電子郵件至agm@caesarstone.com。(以色列時間)2022年11月23日，或
向其轉讓代理美國股票轉讓信託公司有限責任公司郵寄至6201 15這是紐約布魯克林大道郵編：11219，不晚於晚上11：59美國東部時間2022年11月22日，取消委託書或指定不同的委託書，(Ii)通過
向會議主席遞交關於撤銷委託書的書面通知，或(Iii)親自出席會議並投票。出席會議本身並不構成委託書的撤銷。
有權投票的股東--記錄日期
在記錄日期持有普通股的登記在冊股東有權通知會議並在會議上投票。此外，於記錄日期通過銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股，而該銀行、經紀或其他被提名人在記錄日期收盤時為本公司登記在冊的股東，或於該日出現在證券託管機構的參與者名單上，則被視為以“街道名稱”持有股份的實益擁有人。銀行、經紀人或其他被認為是本公司普通股記錄持有人的代理人將這些代理材料轉發給受益所有人。實益所有人有權指示他們的股份應如何投票，也有權被邀請出席會議，但實際上不得親自在會議上投票，除非他們首先從記錄持有人(即其銀行、經紀人或其他代名人)那裏獲得一份簽署的委託書，賦予他們投票的權利。
截至記錄日期，有35,605,574股已發行股份和34,502,478股(不包括1,103,096股以國庫形式持有的休眠股份)有權在會議上投票。
3
法定人數和所需票數
根據本公司的組織章程細則(“章程細則”)，會議所需的法定人數為至少兩名親身或委派代表出席的股東，他們持有或代表本公司至少25%的投票權。如於大會指定時間起計三十(30)分鐘內仍未達到法定人數，大會將延期至下週同一時間及地點舉行，在此情況下，本公司並無責任向股東發出延會通知，或通知董事會可能決定的日期、時間及地點(“續會”)。在該延會上，任何數目的股東均構成召開原大會所處理事務的法定人數。
就確定法定人數而言，棄權票和“中間人無票”視為出席並有權投票。如上所述，當為受益所有人持有股份的銀行、經紀人或其他
記錄持有者出席會議但沒有就特定提案投票，因為該持有人對該特定項目沒有酌情投票權，並且
沒有收到受益所有人的指示時，就會出現“經紀人無投票權”。如果您以“街道名稱”持有您的股票，並且沒有向您的經紀人提供關於如何對任何提案進行投票的具體指示，則您的經紀人將不被允許
就該提案投票您的股票，從而導致“經紀人不投票”。因此，對於通過銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股的股東來説，如果
股東希望其股票計入提案，那麼指示其銀行或經紀商如何投票表決其股票是很重要的。
出席會議的多數投票權持有人親自或委派代表投贊成票，並就此進行表決，才能使每項提案獲得批准。
2號和3號提案的批准須滿足以下一項額外投票要求：
| (i) |
在會議上投票贊成相關提議的多數股份，不包括棄權，包括不是本公司控股股東或在批准該提議方面沒有個人利益的股東的多數票；或
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| (Ii) |
上文第(I)款所述股東持有的股份總數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。
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關於第2和第3號提案，《公司法》允許公司董事會批准該提案，即使股東大會投票反對，但公司的薪酬委員會及其董事會必須根據詳細的論據，在重新考慮此事並得出結論認為這樣的行動
符合公司的最佳利益後，每個人都決定批准該提案。
就提案2和3而言：
“控股股東”是任何有能力指導公司活動的股東(除了通過成為董事或公司負責人的方式)，包括在公司股東大會上持有25%或以上投票權的人(如果沒有其他人持有公司超過50%的投票權)。
持有公司投票權的兩名或兩名以上人士將被視為聯名持有人，而每一名人士在提交公司批准的交易的批准中均有個人利益。如果一個人自己或與他人共同持有或控制公司任何一種“控制手段”的一半或一半以上，則該人被推定為控股股東。“控制手段”被定義為以下任何一種：(I)在公司股東大會上投票的權利，或(Ii)任命公司董事或首席執行官的權利。
股東在公司的訴訟或交易中的“個人利益”包括：(I)股東的任何親屬(即，該股東配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女以及該股東配偶的子女、兄弟、姐妹或父母或上述任何人的配偶)的個人利益，或該股東或該股東的親屬(如上所述)持有該公司5%或以上已發行股份或投票權的公司的權益。任何上述人士有權委任董事或首席執行官，或任何上述人士擔任董事或首席執行官，包括依據委託書投票的人的個人利益，而不論委託書授予人是否有個人利益；以及(Ii)不包括僅因擁有該公司普通股而產生的權益。
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如閣下沒有回答“是”以確認閣下並非本公司的控股股東，且在建議編號2及3中並無個人權益，則閣下的股份將被視為本公司的控股股東或於適用建議中擁有個人權益的股份。
隨附的委託書表格包括一個方框，您可以在方框中打上記號，確認您不是“控股股東”，並且在這件事上沒有個人利益
。如果您不勾選此框，您的投票將被視為本公司的“控股股東”及/或在適用的建議中擁有
個人權益，不會被計算在內。除Kibbuz Sdotyam及Tene(定義見下文)外，吾等並不知悉Caesarstone根據公司法規定的控股股東。
董事會一致建議股東投票支持委託書中提出的每一項提議。
除非是為了確定法定人數，否則經紀人的非投票將不會被算作出席，也沒有投票權。棄權不會被視為對某一事項的“贊成”或“反對”投票。
Kibbuz SdotYam連同Tene(定義見下文)被視為本公司的控股股東(定義見公司法)，於記錄日期合共實益持有本公司約40.7%的已發行普通股。有關Kibbuz SdotYam和Tene之間的安排的更多信息，請參閲下面的“某些受益所有者和管理層對證券的實益所有權”一節。
對於提交股東會議審議的每一事項，只有就該事項進行表決的普通股才計入確定股東是否批准該事項的
。出席會議的普通股如未就某一特定事項(包括經紀非投票)投票，則在決定該事項是否獲股東批准時，將不會計算在內。
每股普通股有權對提交會議的每個提案或項目投一票。如有兩名或以上人士登記為任何普通股的聯名擁有人，則出席會議的表決權及/或計入會議法定人數的權利，只授予出席會議的聯名擁有人中較資深的人親自或委派代表出席。就此
目的而言，資歷應由姓名在本公司股份登記冊上的排列順序決定。
你可以如何投票
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登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東(即您持有以您的名義登記的股票，或者您
被列為本公司股東名冊上的股東)，您可以通過填寫、簽署和提交委託卡來提交您的投票，委託卡已經或將被髮送給您，並將在
公司網站的“投資者關係”部分訪問，如下文“代理材料的可用性”所述。
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請按照代理卡上的説明辦理。如果您提供有關建議書的具體説明(通過標記方框)，您的共享將按您的指示進行投票。如果您簽署並退還您的委託書，而沒有就建議1和3給出具體指示，您的股份將根據董事會的建議進行投票。此外，在隨附的委託書上被指名為
代表的人士將根據董事會的建議就會議可能適當提出的任何其他事項投票。
選票將在會議上分發給任何想要在會議上投票的人。如果您選擇這樣做，請攜帶隨附的委託書或身份證明
。如果你是登記在冊的股東，並且你的股票直接以你的名義持有，你可以親自在會議上投票。
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持有“街名”的股東。如果您通過銀行、經紀商或其他被提名人持有“街名”普通股，投票程序將基於您指示銀行、經紀商或其他被提名人按照您投票指導卡上的投票指示投票普通股。請按照從您的銀行、經紀人或代理人處收到的投票指導卡上的説明進行操作。您也可以通過電話或互聯網向銀行、經紀人或被提名人提交投票指示，如果您的投票指示卡描述了此類投票方法。請確保
準備好您投票指令卡上的控制號碼，以便用於提供您的投票指令。對於通過銀行或經紀商持有普通股的股東來説，指示其銀行或經紀商如何投票
如果股東希望其股票計入提案，這一點很重要。
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你也可以親自在會上投票。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，您必須首先從持有您股票的銀行、經紀人或被指定人那裏獲得“法定委託書”，從而使您有權在會議上投票。
即使您計劃參加會議，公司也建議您提前投票，以便在您以後決定不參加會議時計算您的投票。
5
投票結果
初步投票結果將在會議上公佈。最終投票結果將由公司總法律顧問和祕書根據公司轉讓代理提供的信息或其他信息進行統計，並將在會後以提供給美國證券交易委員會的6-K表格公佈。
代理徵集
本公司將承擔為會議徵集委託書的費用。除郵寄徵集外，公司的董事、高級管理人員和員工還可以通過電話、面談或其他方式徵集股東的委託書。這些董事、高級管理人員和員工將不會獲得額外的補償，但可能會報銷與此類徵集相關的合理自付費用。經紀、代名人、受託人及其他託管人已被要求向其所登記持有的普通股的實益擁有人提交募集材料，而該等託管人將獲本公司報銷其合理的自付費用。公司還可以聘請一名獨立承包商協助徵集委託書。如果保留用於此類服務，費用將由公司支付。委託書必須在晚上11：59之前提交給公司的轉讓代理。美國東部時間2022年11月22日，或不遲於下午1：00發送給我們的官員。(以色列時間)2022年11月23日，在該等時間後交付給本公司或其轉讓代理的委託書將
提交給會議主席，並可酌情根據該等委託書中的指示進行投票。
代理材料的可用性
委託卡、股東周年大會通告及本委託書可於本公司網站的“投資者關係”欄目查閲，網址為www.caesarstone.com。該網站的內容不屬本委託書的一部分。
行政人員及董事的薪酬
有關在截至2021年12月31日的年度內或與截至2021年12月31日的年度向我們的五名薪酬最高的五名官員授予的薪酬的信息，
請參閲我們於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告中的第6 B項，該報告可通過公司網站www.caesarstone.com或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲取。
6
證券的某些實益擁有權
實益擁有人和管理人員
下表列出了截至下表所示日期，我們認識的每一位實益擁有我們已發行普通股超過5.0%的人士的實益擁有權的某些信息。
普通股的實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，包括個人對其擁有的任何普通股或股份投票權或
投資權(包括處置權)。就下表而言，就計算持有該等購股權或認股權證的人士的持股百分比而言，我們將目前可行使或可於2022年10月19日起60天內行使或可行使的購股權或認股權證的股份視為未償還股份及由持有該等購股權的人士實益擁有的股份，但就計算任何其他人士的擁有百分比而言，我們並不將其視為未償還股份。表
假設截至2022年10月19日已發行普通股34,502,478股(不包括以國庫形式持有的1,103,096股隱名股)。
我們的所有股東，包括下面列出的股東，都擁有與其普通股相同的投票權。
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實益擁有人姓名或名稱
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數量
Shares 受益 Owned |
百分比
Shares 受益 Held |
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Mifalei Sdo-Yam農業合作社有限公司。(1)(3)
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14,029,494
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40.7
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%
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Tene Investment in Projects 2016，L.P.(2)(3)
|
14,029,494
|
40.7
|
%
|
|||||
|
鳳凰控股有限公司。(4)
|
2,287,901
|
6.6
|
%
|
|||||
|
環球阿爾法資本管理有限公司。(5)
|
2,209,741
|
6.4
|
%
|
|||||
|
所有現任董事、執行幹事(23人)(6)
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14,554,675
|
42.2
|
%
|
|||||
*不到1%。
(1)基於Mifalei Sdo-Yam農業合作社有限公司於2019年10月28日提交的附表13D/A(“Mifalei Sdo-Yam”)。Mifalei Sdotyam由Sdoyam商業、控股和管理農業合作社有限公司控制，而農業合作社有限公司又由Kibbuz Sdotyam控制。Mifalei SdotYam擁有共享投票權，擁有14,029,494股普通股，擁有10,440,000股普通股的唯一處置權。Mifalei SdotYam的任何個人成員都沒有對普通股擁有處置權或投票權。經濟理事會由基布茲-斯多揚的成員選舉產生，負責管理基布茲-斯多-雅姆的經濟活動和戰略。經濟委員會以多數票方式作出決定，目前有11名成員，包括Shai Bober和Tom Pardo Izhaki，他們是我們董事會的董事。Kibbuz Sdot-Yam的地址是以色列國會議員Menashe 3780400。我們的董事會獨立於經濟理事會運作。
Kibbuz Sdo-Yam是一個社區社會，在希伯來語中稱為“kibbuz”(複數“kibbuzim”)，大約有460名成員，另外350名居民位於特拉維夫和海法之間的地中海沿岸的以色列。Kibbuz SdotYam成立於1940年，是一個基本上自治的社區，成員在社區基礎上分享某些社會理想和職業利益。
最初，以色列Kibbuzim形成背後的社會理念是創建一個社區社會，其中所有成員平等分享社會所有資源，並滿足社區的需求。多年來，集體農場的結構發生了演變，今天各種集體農場採用了許多不同的經濟和社會安排。
今天，集體農場的每個成員繼續擁有集體農場同等部分的資產。Kibbuz SdotYam的成員從事許多經濟活動，包括農業、工業運營和户外場館運營。一些基布茲成員在基布茲以外從事專業工作。基布茲是幾家私人公司的所有者和經營者。基布茲社區共有這些公司的所有土地、建築和生產資產。
基布茲·斯多揚的一些成員根據基布茲·斯多-雅姆的要求和有關個人的職業目標，在基布茲·斯多揚的一項生產活動中工作。其他成員在Kibbuz Sdotyam以外的其他實體擁有的企業工作。每個成員的收入取決於其擔任的職位和他或她對社區的經濟貢獻，以及其家庭的規模和組成。每個成員的收入取決於Kibbuz Sdotyam經濟活動的收入。每個成員都有一個由Kibbuz Sdotyam提供資金的個人養老基金，所有住宿、教育、保健和老年護理服務以及社會和市政服務都由Kibbuz Sdotyam提供或通過Kibbuz Sdotyam提供，並由Kibbuz Sdotyam提供補貼。
7
選舉產生的經濟委員會是基布茨-斯多亞姆的關鍵經濟決策機構。基布茲-斯多亞姆還有一名祕書長(主席)和其他
名高級官員，他們都是由基布茲-斯多亞姆的成員在其大會上選舉產生的，任期七年。集體農場成員會議可通過簡單多數票罷免經濟理事會成員。
截至本委託書發表之日，凱薩斯通的23名員工(不到員工總數的1%)也是Kibbuz SdotYam的成員。
(2)根據2020年10月28日提交的附表13D/A以及實益擁有人Tene Investment in Projects 2016向本公司提供的資料，Tene L.P.(“Tene”)對14,029,494股普通股擁有共同投票權，對5,589,494股擁有共同處置權，包括(I)其直接擁有的3,589,494股普通股，及(Ii)2,000,000股來自Mifalei SdotYam的即時可行使看漲期權(“看漲期權”)的普通股。根據與Mifalei SdotYam的股東協議
(定義見下文)，其直接擁有。根據股東協議，Tene還擁有對Mifalei SdotYam實益擁有的10,440,000股普通股的投票權。Ariel Halperin博士是Tene Growth Capital
III(G.P.)的唯一董事Tene Growth Capital 3(基金3 G.P.)的普通合夥人項目，L.P(“Tene III項目”)，它是Tene的普通合作伙伴。Halperin博士也是我們的董事會成員。因此，Halperin博士、Tene III和Tene III項目均可被視為擁有對Tene實益擁有的14,029,494股普通股的投票權和對5,589,494股普通股的處置權。
(3)2016年10月13日，在以色列反壟斷委員會批准的基礎上，Mifalei Sdotyam和Tene簽訂了股東協議(《股東協議》)，並在Mifalei Sdotyam和Tene於2016年9月5日簽署並於2018年2月20日進一步修訂的條款説明書中進行了紀念。根據股東協議：
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雙方同意以相同的方式在我們的股東大會上投票，經過旨在就任何擬議表決的事項達成協議的討論，由Tene
確定如果無法達成協議雙方將以何種方式投票，但對於某些分割出來的事項，Mifalei SdotYam將決定如果無法達成協議雙方將以何種方式投票。
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雙方同意盡最大努力防止任何將使Mifalei SdotYam在完全攤薄的基礎上對我們的持股比例降至26%以下的攤薄交易，前提是此類
協議將不適用於Mifalei SdotYam的持股比例以任何理由在完全攤薄的基礎上降至我們流通股26%以下的日期，或者如果Mifalei SdotYam獲得以色列土地管理局的令人滿意的
書面證明，允許Mifalei SdotYam在美國的持股降至26%以下。除若干例外情況外，在股東協議的七年期限內，Mifalei SdotYam亦將繼續持有至少6,850,000股我們的普通股，且在任何情況下均不得少於讓Tene全面行使認購期權的普通股數目。
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各方同意盡最大努力促使至少四名董事當選為我們的董事會成員(一名由Mifalei Sdotyam確定，兩名由Tene確定，另一名由Mifalei Sdot-yam在Tene同意下確定)，前提是各方不會在我們的股東大會上提出與我們董事會關於選舉的建議相牴觸的決議。
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雙方就其普通股的處置相互授予了一定的跟隨權。
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(4)根據鳳凰控股有限公司於2022年2月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，截至2021年12月31日，鳳凰控股有限公司對2,287,901股普通股持有
分享投票權和處分權。這些普通股由鳳凰控股有限公司的各種直接或間接、多數或全資子公司實益擁有。附屬公司“)。子公司管理自己的基金和/或他人的基金，包括交易所交易票據或各種保單的持有人、養老金或公積金的成員、共同基金的單位持有人和投資組合管理客户。每一家子公司都在獨立管理下運營，並做出自己的獨立投票和投資決定。菲尼克斯控股有限公司的地址是以色列吉瓦塔伊姆53454號德雷赫·哈沙洛姆53號。
(5)根據環球阿爾法資本管理有限公司於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，截至2021年12月31日，環球阿爾法資本管理有限公司對2,066,599股普通股擁有唯一投票權，對2,209,741股普通股擁有唯一處置權。Global Alpha資本管理有限公司的地址是1800 McGill College，Suite 1300，蒙特利爾，魁北克，H3A 3J6，
加拿大。
(6)包括Tene實益擁有的14,029,494股普通股。如上文腳註(2)進一步所述，Halperin博士、Tene III、Tene III的每個項目可被視為享有對Tene實益擁有的14,029,494股普通股的投票權及對5,589,494股普通股的處置權。
於記錄日期，本公司董事及行政人員合共持有1,022,566股須予授予流通股的普通股(包括未行使購股權及未歸屬RSU)，金額包括目前可行使的527,938股普通股。這些期權的加權平均行權價為每股16.11美元，到期日至2029年。截至記錄日期，2,051,005股普通股仍保留用於我們2020年激勵性薪酬計劃下的未來授予。
8
公司治理
根據我們的章程細則，本公司董事會的董事人數固定為不少於7名但不超過11名成員。董事的最低和最高人數可在股東大會上以簡單多數票在任何時間和不時更改。目前，有9(9)名董事在董事會任職。如果1號提案在會議上獲得通過，則在會議之後將有9名董事在董事會任職。
我們的提名委員會目前由努裏特·本賈米尼女士、莉莉·阿亞隆女士和羅納德·卡普蘭先生組成，根據納斯達克的公司治理標準，董事會已確定他們各自為獨立人士。
在這次會議上，股東們將被要求重新選舉提名委員會和我們董事會提名的七名董事。
根據納斯達克的公司治理標準，我們的大多數董事必須符合這些規則中規定的獨立性要求。
會議結束後，假設所有被提名人全部當選，我們的董事會將由9名成員組成，其中5名成員將根據納斯達克規則獨立。具體地説，董事會認定羅傑·阿布拉瓦內爾先生、羅納德·卡普蘭先生、Ofer Tsimchi先生、Nurit
Benjamini先生和莉莉·阿亞隆先生符合納斯達克規則下的獨立標準。在得出這一結論時，董事會確定，這些董事中沒有任何人的關係會妨礙獨立裁決，並且這些董事與我們之間的任何關係
都不會損害他們的獨立性。
我們的審計委員會和董事會進一步認定，Ofer Tsimchi先生符合公司法的獨立性要求，並將根據公司法作為獨立董事
。
每一位董事被提名人都已向我們證明，他或她符合公司法關於擔任董事的所有要求(就Ofer Tsimchi先生而言，也符合公司法規定的獨立董事的要求)。這些證書將在會議上供查閲。
根據《公司法》，上市公司的董事會必須確定董事會中最低人數，這些人必須具備會計和財務方面的專長。董事會決定，至少必須有一家董事擁有“會計和財務專業知識”，因為“會計和財務專業知識”是根據“公司法”頒佈的法規界定的。審計委員會認定，Nurit Benjamini女士和莉莉·阿亞隆女士都有“會計和財務專長”。本公司董事會進一步認定，Nurit Benjamini女士和莉莉·阿亞隆女士均符合美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”資格，並具備納斯達克規則所要求的所需財務經驗。審計委員會的每一名成員都符合修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)第10A-3條的額外獨立性要求。
本公司審計委員會(“審計委員會”)自去年股東周年大會以來召開了8次會議(不包括書面決議)。
本公司薪酬委員會(“薪酬委員會”)自去年股東周年大會以來召開了5次會議。提名委員會自去年的年度股東大會以來舉行了一次會議。自去年的年度股東大會以來，我們的董事會
召開了11次會議。自去年股東周年大會以來，每名獲提名連任的董事均出席了超過80%的董事會及其委員會會議。
根據我們2014和2015年度股東大會的批准並於該等日期生效，我們的每位董事(不包括Ariel
Halprin博士、Dori Brown先生、Roger Abravanel先生和Ronald Kaplan先生)有權獲得120,000新謝克爾的年費，但限於下文討論的限制(“年費”)，以及每次參加董事會和董事會委員會會議的3,350新謝克爾(“參與補償”)。年費不得超過《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定)、第5760-2000號《公司條例》(對在以色列境外上市的上市公司的救濟措施)、第5760-2000號《公司條例》(統稱為《以色列公司條例》)中規定的董事外部專家的最高年費。未經實際召開的決議(一致通過的書面決議)和通過媒體傳播參與的決議的參與補償將降低如下：(1)未經實際召開的決議，參與補償將降至50%；(2)通過媒體傳播參與的，參與補償將降至60%。
此外，羅傑·阿布拉瓦內爾先生於本公司2016年股東周年大會上獲批准，並於該日期生效，他有權收取100,000美元年費及
出席董事會及董事會委員會會議的額外每次會議費用2,500美元。此外，Ronald Kaplan先生有權獲得75,000美元的年費和2,500美元的額外每次會議費用，用於參加董事會和董事會委員會的會議。通過媒體傳播舉行的會議的參會費將降低50%，以書面同意舉行的會議的參會費將降至25%。
9
根據我們2021年股東周年大會的批准，Tene Growth Capital 3基金管理有限公司(“Tene Management”)為公司提供某些管理服務，包括作為董事會執行主席的Ariel Halperin博士和作為董事會成員的Dori Brown先生的服務，年費為870,000新謝克爾，按季度等額支付。
上述參與補償及年費包括董事人士因參加在本公司以色列辦事處或董事住宅區舉行的會議，或因書面同意或電話會議解決的決議而招致的所有開支；但就居住在以色列境外的獨立董事(本公司董事會主席及外部董事除外)而言，與其參加及親自出席任何董事會或委員會會議有關的差旅費及住宿費用將由本公司承擔。此外，董事
將有權報銷代表公司出國旅行時的差旅費用，以及在履行職責和為公司提供其他服務時發生的其他費用。
此外，在2017年年度股東大會上，我們向每位董事(董事會主席除外)授予了3,750份購買普通股的期權
，並向董事會主席Halperin博士授予了33,000份購買普通股的期權，每股行使價為28.65美元，即股東批准日我們普通股在納斯達克上的收盤價。該等購股權乃根據適用公司的激勵計劃及本公司的慣常期權協議的所有條款及條件而授出，並受其規限，包括(其中包括)因派息而調整行權價的條款，以及在我們發生控制權變更時加快期權歸屬的條款。自該日起，期權已完全授予。
此外，在2020年的年度股東大會上，我們向每位董事授予了3,750份購買普通股的期權，向董事會主席哈爾佩林博士授予了33,000份購買普通股的期權，每股行使價為11.51美元，即我們普通股在納斯達克上的股東批准日的收盤價。該等購股權乃根據、
並受適用公司的激勵計劃及本公司的慣常期權協議的所有條款及條件所規限，包括(其中包括)因派息而調整行權價的條文，以及在我們發生控制權變更時加快認購權歸屬的條文。期權分三(3)個等額的年度分期付款，第一期於2021年9月17日分期付款。
公司為其董事和高級管理人員購買董事和高級管理人員責任保險，經股東批准，並與我們的薪酬政策保持一致。此外，本公司免除了董事的責任，並承諾在法律及其章程允許的最大程度上對他們進行賠償，併為此向他們提供豁免和賠償協議
。本公司於2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度報告《董事、高級管理人員和員工-董事會慣例-免責、保險和對任職人員的免責、保險和賠償》中描述的當前格式的豁免和賠償函，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
任何在會議上當選的董事將按上述方式獲得報酬，並將受益於上文討論的保險、賠償和釋放
。
每一位不是外部董事的董事的任期直至下一年我們的年度股東大會為止，除非該董事
的任期根據公司法提前屆滿，或者除非他或她如下所述被免職。
根據我們的條款，即使董事會出現空缺，在任的董事也有權行事。然而，倘若於有關時間
董事人數少於本公司章程細則所規定的最低人數，則餘下的董事將有權為填補董事會將出現的空缺或召開股東大會而行事，但不得為任何其他目的而行事。
10
提案一
批准改選董事
背景
在股東大會上，股東將被要求重新選舉下列人士擔任公司董事，直至公司下屆年度股東大會為止：Ariel Halperin、Dori Brown、Roger Abravanel、Ronald Kaplan、Ofer Tsimchi、Shai Bober和Tom Pardo Izhaki。
阿里爾·哈爾佩林博士(生於1963年)自2016年12月以來一直擔任董事董事會主席，此前曾在2006年12月至2013年5月期間擔任美團董事會主席。Halperin博士是Tene Investment Funds的高級管理合夥人，Tene Investment Funds是一家以色列私募股權基金，自2004年以來專注於具有全球領先市場地位的成熟成長型公司，也是Tenram Investments Ltd.的創始合夥人，Tenram Investments Ltd.是一家自2000年以來從事國內外房地產投資的私人投資公司。從1992年到2000年，哈爾佩林博士領導了與集體農場債權人協議有關的談判，擔任以色列政府、以色列銀行和集體農場的受託人。哈珀林博士目前是多家特內投資基金投資組合公司的董事成員，這些公司包括Qnergy Inc.、Gadot化學碼頭(1985)有限公司、Gadot農業有限公司、沙龍實驗室有限公司、Traffilog有限公司和指定控股有限公司(海法集團有限公司)。Halperin博士擁有以色列耶路撒冷希伯來大學的數學和經濟學學士學位和經濟學博士學位，以及馬薩諸塞州劍橋市麻省理工學院的經濟學博士後學位。
多莉·布朗(1971年出生)自2016年12月以來一直擔任我們的董事
，此前曾在2006年12月至2012年3月擔任我們的董事。布朗先生於2001年作為合夥人加入Tenram Investment Ltd.，並於2003年成為合夥人。布朗先生是Tene Investment Funds的創始合夥人之一，自2004年以來一直擔任管理合夥人。布朗先生目前是特內投資基金的幾家投資組合公司的董事成員，其中包括Scodex有限公司、Telefire火災和氣體探測器有限公司、Teleron有限公司、Hamadia Doors有限公司和Optimax Investments有限公司。布朗先生擁有以色列巴伊蘭大學的法學士學位。
羅傑·阿布拉瓦內爾(生於1946年)自2016年12月以來一直擔任我們的董事
。2006年，阿布拉瓦內爾從全球管理諮詢公司麥肯錫公司退休。他於1972年加入麥肯錫公司，1979年成為公司負責人，1984年成為董事的合夥人。阿布拉瓦內爾先生在整個職業生涯中為以色列和意大利的私人和風險投資基金提供諮詢服務。阿布拉瓦內爾先生於2007年至2017年擔任跨國製藥公司Teva Pharmtics Industries Ltd.(多倫多證券交易所股票代碼：TEVA)的董事董事，
於2008年至2013年擔任活躍於醫療保健和汽車行業的意大利控股公司COFIDE-Gruppo de BeneDetti spa.的董事成員，於2006年至2014年擔任意大利高端、奢侈品及運動眼鏡企業Luxottica Group sp.的董事成員，並於2012年至2015年擔任英國汽車保險供應商Admiral Group plc的董事成員。阿布拉瓦內爾先生目前擔任法國巴黎銀行(法國巴黎銀行的子公司)、鳳凰控股有限公司和Genenta Science的董事董事。阿布拉瓦內爾先生獲得了理科學士學位。1968年獲得米蘭理工大學化學工程學位，1972年以優異成績獲得歐洲工商管理學院工商管理碩士學位。
羅納德·卡普蘭(1951年出生)自2015年12月以來一直擔任我們的董事
。自2015年8月以來，卡普蘭先生一直擔任Trex Company，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：TREX)的董事會主席，該公司是一家由回收材料製成的替代木材裝飾、欄杆和其他户外用品的主要製造商。
2010年5月至2015年8月，卡普蘭先生擔任Trex公司董事長、總裁兼首席執行官。2008年1月至2010年5月，卡普蘭先生從2006年2月至2007年12月擔任Trex公司的董事和總裁兼首席執行官。
卡普蘭先生曾擔任大陸全球集團公司的首席執行官，該公司是一家散裝材料處理系統製造商。在此之前的26年裏，卡普蘭先生受僱於哈斯科公司(紐約證券交易所股票代碼：HSC)，這是一家國際工業服務和產品公司，他在該公司擔任過多個職務，包括擔任運營總監高級副總裁，並於1994年至2005年擔任哈斯科公司天然氣技術集團的總裁，該集團為全球天然氣行業製造密封和控制設備。卡普蘭先生擁有阿爾弗雷德大學經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。
Ofer Tsimchi(1959年出生)自2014年12月以來一直擔任我們的董事。他是丹巴集團有限公司的管理合夥人，這是一家管理服務公司，他於2006年與人共同創立了該公司。Tsimchi先生在2008至2011年間擔任Polysack Platform(Br)Industries Ltd.董事會執行主席，該公司開發和製造用於高收縮標籤、糖果包裝和農用紡織品的薄膜產品。Tsimchi先生自2011年以來一直是紅山生物製藥公司(納斯達克代碼：RDHL)的董事成員，自2011年以來一直是專注於胃腸道疾病的專業生物製藥公司的董事，自2014年以來一直是以色列領先的人和寵物高級營養和保健品的開發商、製造商和營銷商，自2003年以來一直是凱德龍工業材料有限公司的化學制劑製造商。2003年至2005年，他在凱德龍實業控股有限公司擔任董事和首席執行官，該集團是一家精密模壓塑料產品和零部件製造商。從2002年到2003年，Tsimchi先生在風險投資公司ProSeed Capital Fund擔任業務發展經理。2000年至2001年，Tsimchi先生擔任Insider Financial Services Ltd首席執行官。1997年至2000年，Tsimchi先生擔任INBAR模壓玻璃纖維公司首席執行官，1993年至1997年，擔任INBAR營銷和銷售副總裁總裁。1990年至1993年，他擔任社區董事和哈馬迪亞集體農場的祕書。
Tsimchi先生擁有理學學士學位。來自以色列希伯來大學的經濟學和農學專業。
11
Shai Bober(生於1975)自2019年6月以來一直擔任Kibbuz SdotYam的業務經理。2014年至2019年，鮑伯先生擔任凱撒通的維護經理。從2008年到2003年，Bober先生在以色列和美國的工廠擔任電氣和控制系統工程師。Bober先生是Kibbuz Sdotyam財務委員會的董事成員和Kibbuz SdotYam能源有限公司的首席執行官。Bober先生擁有以色列阿菲卡工程學院的電氣和電子工程學士學位。
湯姆·帕爾多·伊扎基(1983年出生)自2017年以來一直擔任Kibbuz SdotYam的首席財務官。2013年至2017年，帕爾多·伊扎基女士擔任A.T.集團的首席財務官。2008至2013年間，她擔任以色列普華永道保險服務部主管，2002至2008年間，在Sdoyam Marble&Tiles Ltd擔任高級簿記職位。Pardo Izhaki女士擁有海法大學經濟學和會計學學士學位，以及以色列巴伊蘭大學會計學碩士學位。Pardo Izhaki女士擁有以色列註冊公共會計師資格。
附件A是Ariel Halperin先生、Dori Brown先生、Roger Abravanel先生、Ronald Kaplan先生、Ofer Tsimchi先生、Shai Bober先生和Tom Pardo Izhaki先生根據《公司法》的聲明。
如果本提案1號獲得批准，在每一位被提名人連任後，董事被提名人的薪酬條款將保持不變，如本文標題為“公司治理”的
部分所述。
擬議決議案
因此，我們建議通過以下決議：
決議批准阿里爾·哈爾佩林先生、多裏·布朗先生、羅傑·阿布拉瓦內爾先生、羅納德·卡普蘭先生、Ofer Tsimchi先生、Shai{br>Bober先生和Tom Pardo Izhaki先生連任本公司董事，直至下屆年度股東大會為止。
所需票數
請參閲上面的“法定人數和所需投票”。
董事會推薦
董事會一致建議你對擬議的決議投“贊成票”。
12
建議二
核準給予尤瓦爾·達吉姆先生6,000盧比的贈款以及45,000份期權，
該公司的首席執行官
尤瓦爾·達吉姆先生自2018年8月起擔任我們的首席執行官。根據他的服務協議，Dagim先生有權每月獲得205 000新謝克爾的補償(截至2022年10月21日，約為57 500美元)，並提供以色列高級管理人員的慣常福利，例如償還在履行義務過程中使用的手機和汽車燃料的費用。此外，達吉姆先生有資格獲得年度現金獎金(見下文議程提案三的更多信息)。2018年11月，Dagim先生獲得了300,000份期權和40,000份RSU(“原始股權贈款”)。
2018年11月，達吉姆獲得了額外的50,000份期權。
我們的薪酬委員會和董事會分別於2022年9月8日和2022年9月21日批准向Dagim先生授予
6,000個RSU(該術語在此定義)和45,000個期權(“建議授予”或“授予”)。
《公司法》規定，除《公司法》規定的有限情形外，公司首席執行官的服務和聘用條款須經公司薪酬委員會、董事會和公司股東批准。因此，在會議上，股東將被要求批准擬議的授予。
截至2022年10月24日，根據2020年激勵計劃，我們有2,000,005股可供未來授予1在根據本建議尋求批准的擬議贈款生效後
。在此獎勵之後，我們的股權激勵計劃下將有1,766,287個購買股票和RSU的未償還期權，在完全稀釋的基礎上，相當於截至記錄日期我們股本的約4.9%
(當然，這完全符合2020年激勵計劃)。
建議的股權贈與補償：
Dagim先生將有權獲得額外的6,000個RSU，每個相當於獲得一股本公司普通股的權利，以及額外的45,000個購買本公司普通股的期權。授權日(“授權日”)將是根據適用法律批准授權書的日期。購股權的行使價將為
本公司普通股在董事會批准授出後的下一個日期結束時在納斯達克交易的收市價，即每股9.12美元。授出將根據及受制於本公司的
2020激勵薪酬計劃及本公司的慣常購股權協議(“購股權協議”)的所有條款及條件，包括(其中包括)在派發股息的情況下調整購股權行使價的條文、在某些情況下加快行使股息的條款及行使機制。授予將在四(4)年內進行歸屬，具體如下：授予日期後每12個月結束時，授予金額的25%將歸屬，但條件是，在達吉姆先生之前的通知期屆滿時，等於3,750乘以分數的期權金額將被加速並自動歸屬，分數的分子將是部分期權歸屬的最後日期，其分母將是十二(12)個月的期限。根據期權協議及適用法律，Dagim先生可能有權行使既有期權，直至(I)調整期後120天(定義見下文)或(Ii)期權到期，兩者中以較早者為準。
根據協議，在控制權發生變更時，授予將全面加速和授予(該術語在公司2020年激勵薪酬計劃中定義)。此外，如果在通過事件或交易或一系列事件或交易發生之日起十二(12)個月內，除Kibbuz SdotYam以外的個人實益擁有的公司普通股多於當時由Tene Investment Funds實益擁有的普通股，但在任何情況下不得少於公司已發行普通股的25%，則公司將因(服務協議中定義的)原因或重大不履行情況終止達吉姆先生與公司的僱傭關係。Dagim先生當時持有的所有未完成的贈款和其他股權獎勵將完全歸屬並可行使。
這些選擇權將根據1961年以色列税務條例第102條的資本收益軌道授予。
1當前的2020年激勵計劃作為我們截至2021年12月31日的年度報告20-F表的附件4.5提交給美國證券交易委員會，並於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會，並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
13
根據期權9.12美元的行使價計算，建議授予的估計價值約為280,000美元(假設歸屬期限為4年，約為每年70美元)。
加上過去授予Dagim先生的350,000份期權和40,000個RSU，Dagim先生的建議授予相當於截至本委託書日期公司已發行和完全攤薄的股本的約1.2%
。
建議授予Dagim先生的補助金是由我們的薪酬委員會和董事會批准的，考慮到了公司的薪酬理念和公司針對高管和董事的薪酬政策(“薪酬政策”)的規定。2，其中包括承諾確保CEO薪酬的結構在薪酬和業績之間建立聯繫，並使CEO的利益與公司及其股東的利益保持一致，同時考慮到減少過度冒險的激勵以及相關基準、內部公平和市場趨勢的需要。在批准首席執行官擬議撥款的條款時，薪酬委員會和董事會考慮了我們的薪酬政策中列舉的因素，並確定首席執行官薪酬的條款和條件完全符合公司現行的薪酬政策。
我們的薪酬委員會和董事會認為，批准對公司首席執行官的擬議撥款符合我們的股東和公司的最佳利益，將他的薪酬與通過增長和盈利相結合的長期股東價值適當地聯繫起來，並使他的薪酬與行業實踐緊密結合。建議的贈款旨在通過將首席執行官的個人經濟利益與我們公司的業績和股價升值緊密結合起來，來激勵我們的首席執行官。
在討論向Dagim先生授予期權的建議時，薪酬委員會和董事會還考慮了(I)公司薪酬政策中包含的因素，包括Dagim先生的業績、資格和職位、職責、背景和經驗；(Ii)授予反映公平合理，並反映了Dagim先生對公司的重大貢獻；及(Iii)贈款旨在使Dagims先生的利益與本公司及其股東的長期利益保持一致，並加強Dagim先生的長期留任和動力。此外，由於股權獎勵的結構將分幾年授予，因此其對獲獎者的激勵價值與較長期的戰略計劃保持一致。由於原來的股權授予將於2022年完全歸屬，薪酬委員會和董事會批准了擬議的授予，以進一步協調首席執行官的激勵，並通過在未來4年增加授予來加強其動力。
建議的贈款符合公司的補償政策。
建議決議案
因此，我們建議通過以下決議：
如日期為2022年10月24日的委託書所述，決議批准向公司首席執行官尤瓦爾·達吉姆先生授予股權的建議。
所需票數
請參閲上面的“法定人數和所需投票”。
董事會推薦
董事會一致建議你對擬議的決議投“贊成票”。
2當前補償政策作為我們截至2021年12月31日的年度報告20-F表的附件4.13提交給美國證券交易委員會
2022年3月15日提交，並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
14
建議三
批准公司首席執行官達吉姆先生的獎金方案
軍官
背景
如上文議程建議二所述，本公司行政總裁達吉姆先生的現行薪酬方案已獲本公司股東批准(及修訂)，包括(其中包括)高達840,000美元的年度現金紅利(在任何情況下不得超過本公司同一財政年度純利的2.5%)，以及可由董事會酌情決定支付高達25%的達吉姆先生的紅利(“年度現金紅利”)。目前計算CEO年度現金紅利的公式是由公司股東在2018年和2020年年度股東大會上制定的
3.
我們的薪酬委員會在2022年9月8日、9月11日、2022年10月6日和2022年10月11日的會議上討論了CEO年度現金獎金的變化；我們的董事會在2022年9月21日和2022年10月11日的會議上進一步討論了擬議的變化。薪酬委員會及董事會已考慮本公司及行政總裁的目標，
認為調整行政總裁的業績目標最符合公司利益，方法是降低收入目標的權重及取消淨收入目標、增加經調整的EBITDA目標的權重及引入營運活動現金流量目標，但不改變最高應付獎金金額。
根據擬議的修訂並於2023年起生效，如果股東在大會上批准，首席執行官的年度現金紅利如下：
| 1. |
年度現金紅利金額計算如下：
|
| (i) |
0.35%*R + 2.5%*E + 1%*OCF whereas:
|
| • |
R=收入同比增長(以美元計算)；
|
| • |
E=調整後EBITDA同比增長(以美元計算)；
|
| • |
OCF=經營活動增長產生的同比現金流(以美元計算)；如果某一會計年度經營活動產生負現金流，OCF將從零增長到
實際OCF數字計算。
|
| (Ii) |
調整後的EBITDA將是該公司將在其財務報表中公佈的數字。
|
| (Iii) |
如因本公司完成收購或合併而出現無機增長，則R、E及OCF將於收購完成後首十二個月內作出調整，以排除有關合並或收購的影響。
|
| (Iv) |
每個組件(R、E或OCF)可貢獻高達420,000美元的年度獎金。
|
| (v) |
如果在一個日曆年度內因非原因終止聘用，Dagim先生將有權獲得該年度的年度現金獎金，按比例與同一年的實際聘用期間相比較。
|
年度現金紅利的下列條款保持不變：
| 2. |
在任何情況下，年度獎金的最高金額不超過840,000美元或公司同一會計年度淨利潤的2.5%。
|
| 3. |
根據董事會對Dagim先生業績的評估，最高可授予25%的年度現金獎金；但前提是，如果公司在特定會計年度沒有正面的EBITDA，則不會向首席執行官授予此類酌情獎金。
|
根據以色列《公司法》，一家公司與其首席執行官之間關於聘用條款和薪酬的任何安排都必須符合該公司的薪酬政策，並且必須得到薪酬委員會、董事會和股東特別多數票的批准，如上文“法定人數和所需的
票”所述。儘管如此，建議的修訂將符合我們現行的補償政策。為正式批准經修訂的公式，董事會及薪酬委員會已特別考慮及批准此事的具體考慮，詳情如下。
關於與首席執行官有關的年度現金紅利條款，董事會特別考慮了公司最近面臨的挑戰(全球經濟形勢、航運、供應和製造挑戰等)。以及需要分別引入和增加業務活動產生的現金流和EBITDA的貢獻。如果股東大會投票反對修改CEO的年度現金紅利公式，則股東大會在2018年股東周年大會和2020年股東周年大會上批准的現行年度現金紅利公式將繼續有效。
3於2018年11月27日(“2018年股東周年大會”)及2020年11月10日(“2020年股東周年大會”)舉行的股東周年大會；如我們分別於2018年10月25日及2020年10月8日提交的委託書所述。
15
我們的薪酬委員會和董事會批准了擬議的修訂，考慮到我們的薪酬理念
和薪酬政策的規定，其中包括我們的承諾，即確保CEO的薪酬結構以將薪酬與業績掛鈎的方式，並使CEO的利益與我們和股東的利益保持一致。於批准建議修訂時，董事會及薪酬委員會已考慮(其中包括)相關基準及本公司目前的重點。此外，董事會及委員會在決議批准建議補償時，已考慮公司法第一附錄(與公司法第267B條相關)第一及第二部分所列項目。
建議決議案
因此，我們建議通過以下決議：
如日期為2022年10月24日的委託書所述，決議批准更新公司首席執行官尤瓦爾·達吉姆先生的年度獎金公式。
所需票數
請參閲上面的“法定人數和所需投票”。
董事會推薦
董事會一致建議你對擬議的決議投“贊成票”。
16
建議四
重新任命獨立審計員和
釐定補償的授權
背景
根據董事會的建議，本公司現將Kost，Forer，Gabbay&Kasierer(安永全球的成員)
重新委任為截至2022年12月31日的年度的獨立核數師及其服務至2023年舉行的年度股東大會的建議提交批准，並授權董事會根據審計委員會(或審計委員會，如經董事會授權)的建議，根據核數師的服務數量和性質來確定核數師的薪酬。
我們的審計委員會對聘請我們的獨立審計師執行某些審計和非審計服務採取了預先批准的政策。
根據這項旨在確保此類活動不會損害我們審計師獨立性的政策，審計委員會每年預先批准我們的獨立審計師可能提供的審計服務、審計相關服務和税務服務類別中的特定審計和非審計服務目錄。
下表列出了本公司及其子公司在前兩個會計年度每年支付給本公司獨立審計師安永會計師事務所的總薪酬：
|
|
2021
|
2020
|
||||||
|
|
(單位：千美元)
|
|||||||
|
審計費(1)
|
$
|
789
|
$
|
619
|
||||
|
審計相關費用(2)
|
103
|
87
|
||||||
|
税費(3)
|
128
|
119
|
||||||
|
所有其他費用(4)
|
72
|
528
|
||||||
|
Total
|
$
|
1,092
|
$
|
1,353
|
||||
| (1) |
“審計費”包括獨立會計師事務所對2021年和2020年的年度審計合併財務報表進行綜合審計的服務費用，以及對截至2021年和2020年12月31日的財務報告的內部控制，以及關於我們在Form 6-K中提交的季度財務業績的某些程序，以及關於財務會計和報告標準的諮詢。
|
| (2) |
“審計相關費用”涉及傳統上由獨立審計師執行的保證和相關服務。
|
| (3) |
“税費”包括我們的獨立註冊會計師事務所就税務合規提供的專業服務的費用，以及就實際或預期的交易提供的税務諮詢和税務籌劃服務。
|
| (4) |
“其他費用”包括我們的獨立註冊會計師事務所就政府獎勵、盡職調查和其他事項提供的服務的費用。
|
建議決議案
因此，我們建議通過以下決議：
“議決重新委任本公司核數師Kost，Forer，Gabbay&Kasierer(安永會計師事務所全球成員)(以下簡稱”核數師“)為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立核數師，並授權本公司董事會(或經董事會授權的審計委員會)根據核數師服務的數量及性質釐定核數師的薪酬，直至本公司將於2023年舉行的下一屆年度股東大會結束為止。
所需票數
請參閲上面的“法定人數和所需投票”。
董事會推薦
董事會一致建議你對擬議的決議投“贊成票”。
17
其他業務
除隨附的股東周年大會通告所述事項外，董事會並不知悉任何其他可能於大會上提出的事項。
如有任何其他事項提交大會處理，則指定為代表的人士將根據其酌情決定權，根據其對本公司利益的最佳判斷投票。
附加信息
公司於2022年3月15日以20-F表格形式提交給美國證券交易委員會的年度報告以及其他提交給美國證券交易委員會的文件，包括關於公司季度業務和財務業績的報告，可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov以及公司網站www.caesarstone.com的投資者關係欄目
查看和下載。股東可以在www.caesarstone.com免費獲得這些文件的副本。
本公司須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求。公司通過
向美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。公司的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。作為外國私人發行人，本公司不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束。本委託書的傳閲不應被視為承認本公司受該等委託書規則的約束。
|
|
根據委員會的命令：
/s/Ariel Halperin
阿里爾·哈爾佩林博士
董事會主席
|
基布茲·斯多耶姆，M.P.梅納什3780400，以色列
18
附錄A
聲明
Date: 05/09/2022
收件人：凱撒石有限公司(“本公司”)
Re：董事被提名人在上市公司的申報
根據第5759-1999號公司法(“公司法”)。
我，下文簽名的Ariel Halperin，以色列身份證號碼。053277612，一名以色列居民，地址是特拉維夫泰戈爾40號街，他警告我必須陳述真相，如果我不這樣做，我將受到法律規定的懲罰，聲明和承諾如下：
| 1. |
我在此同意擔任董事公司的董事，該公司是一家在以色列註冊成立的上市公司，其股票在納斯達克交易。
|
| 2. |
我知道法律對董事的委任、服務和終止的要求，本聲明應保存在公司的註冊辦事處，並開放給任何人
查閲。
|
| 3. |
我聲明，我具備必要的技能和能力，能夠在適當的時間內履行董事的職責，具體如下。
|
| 4. |
根據法律第225-227條關於未成年人的任命限制、法律上無行為能力的限制以及因以前的定罪或行政執法委員會的決定或破產而造成的限制，我有資格擔任公司的董事人員。自簽署減速之日起生效的這些條款的非正式譯文作為附件A附於本聲明之後，是本聲明不可分割的一部分。
|
| 5. |
我知道根據法律第227A條的規定，我有通知的義務，我承諾在必要時履行這一義務。自簽署本減速之日起生效的這些條款的非正式譯文作為附件A附於本聲明之後，是本聲明的組成部分。
|
| 6. |
本人擁有以下學位(學位、授予機構、授予日期)：
|
1983年在希伯來大學獲得數學和經濟學學士學位，
1988年，希伯來大學金融學博士
證明上述學位的文件已移交給本公司。
| 7. |
我有簡歷中所列的工作經驗，現將其作為附件B附上。證明這些職位的文件已轉交給本公司。
|
| 8. |
我在此承諾滿足法律規定的所有董事要求。為了公司的利益，我將以最好的方式履行我的職責。如有人擔心本人會知悉及/或會引起本人的注意，據此本人將不再履行上述一項或多項要求及/或聲明，或擔心本人違反了本人對本公司的受信責任
(定義見法律第254條)，本人將立即通知本公司董事會主席。
|
本人明白本人在此聲明將於股東周年大會前提交本公司，股東周年大會的議程為提名本公司
董事，並讓本公司考慮本人是否符合擔任本公司董事的資格。
這是我的名字，這是我的簽名，上面所述的事實是真實的。
|
阿里爾·哈爾佩林
|
0532277612 |
/s/Ariel Halperin | ||
|
名字
|
身份證/護照
|
簽名
|
A - 1
Date: 05/09/2022
收件人：凱撒石有限公司(“本公司”)
Re：董事被提名人在上市公司的申報
根據第5759-1999號公司法(“公司法”)。
我，下文簽名人，多裏·布朗，以色列身份證號碼。028752285，一位以色列居民，地址是特拉維夫Babli 13街，他警告我必須陳述真相，如果我不這樣做，我將受到法律規定的懲罰，聲明和承諾如下：
| 1. |
我在此同意擔任董事公司的董事，該公司是一家在以色列註冊成立的上市公司，其股票在納斯達克交易。
|
| 2. |
我知道法律對董事的委任、服務和終止的要求，本聲明應保存在公司的註冊辦事處，並開放給任何人
查閲。
|
| 3. |
我聲明，我具備必要的技能和能力，能夠在適當的時間內履行董事的職責，具體如下。
|
| 4. |
根據法律第225-227條關於未成年人的任命限制、法律上無行為能力的限制以及因以前的定罪或行政執法委員會的決定或破產而造成的限制，我有資格擔任公司的董事人員。自簽署減速之日起生效的這些條款的非正式譯文作為附件A附於本聲明之後，是本聲明不可分割的一部分。
|
| 5. |
我知道根據法律第227A條的規定，我有通知的義務，我承諾在必要時履行這一義務。自簽署本減速之日起生效的這些條款的非正式譯文作為附件A附於本聲明之後，是本聲明的組成部分。
|
| 6. |
本人擁有以下學位(學位、授予機構、授予日期)：
|
1999年畢業於巴蘭大學，法學學士學位
證明上述學位的文件已移交給本公司。
| 7. |
我有簡歷中所列的工作經驗，現將其作為附件B附上。證明這些職位的文件已轉交給本公司。
|
| 8. |
我在此承諾滿足法律規定的所有董事要求。為了公司的利益，我將以最好的方式履行我的職責。如有人擔心本人會知悉及/或會引起本人的注意，據此本人將不再履行上述一項或多項要求及/或聲明，或擔心本人違反了本人對本公司的受信責任
(定義見法律第254條)，本人將立即通知本公司董事會主席。
|
本人知悉本人在此聲明將於股東周年大會前提交本公司，股東周年大會的議程為提名本公司的
名董事，並讓本公司考慮本人是否有資格出任本公司的董事董事。
這是我的名字，這是我的簽名，上面所述的事實是真實的。
| 多裏·布朗 |
028752285 | /s/多裏·布朗 | ||
|
名字
|
身份證/護照
|
簽名
|
A - 2
Date: 23/08/2022
收件人：凱撒石有限公司(“本公司”)
Re：董事被提名人在上市公司的申報
根據第5759-1999號公司法(“公司法”)。
本人，下文簽署人羅傑·阿布拉瓦內爾，身份證/護照號碼。YB9262868，瑞士居民，地址是Rue des Mélèze 17，Crans Montana 3963，在被警告我必須陳述真相，如果我不這樣做將受到法律規定的懲罰後，聲明和承諾如下：
| 1. |
我在此同意擔任本公司的獨立董事(根據納斯達克規則)，該公司是一家在以色列註冊的上市公司，其股票在納斯達克交易。
|
| 2. |
我知道法律對董事的委任、服務和終止的要求，本聲明應保存在公司的註冊辦事處，並開放給任何人
查閲。
|
| 3. |
我聲明，我具備必要的技能和能力，能夠在適當的時間內履行董事的職責，具體如下。
|
| 4. |
根據法律第225-227條關於未成年人的任命限制、法律上無行為能力的限制以及因以前的定罪或行政執法委員會的決定或破產而造成的限制，我有資格擔任公司的董事人員。自簽署減速之日起生效的這些條款的非正式譯文作為附件A附於本聲明之後，是本聲明不可分割的一部分。
|
| 5. |
我知道根據法律第227A條的規定，我有通知的義務，我承諾在必要時履行這一義務。自簽署本減速之日起生效的這些條款的非正式譯文作為附件A附於本聲明之後，是本聲明的組成部分。
|
| 6. |
本人擁有以下學位(學位、授予機構、授予日期)：
|
B.Sc.1968年畢業於理工大學化學工程專業
1972年獲得歐洲工商管理學院工商管理碩士學位
證明上述學位的文件已移交給本公司。
| 7. |
我有簡歷中所列的工作經驗，現將其作為附件B附上。證明這些職位的文件已轉交給本公司。
|
| 8. |
我在此承諾滿足法律規定的所有董事要求。為了公司的利益，我將以最好的方式履行我的職責。如有人擔心本人會知悉及/或會引起本人的注意，據此本人將不再履行上述一項或多項要求及/或聲明，或擔心本人違反了本人對本公司的受信責任
(定義見法律第254條)，本人將立即通知本公司董事會主席。
|
本人知悉本人在此聲明將於股東周年大會前提交本公司，股東周年大會的議程為提名本公司的
名董事，並讓本公司考慮本人是否有資格出任本公司的董事董事。
這是我的名字，這是我的簽名，上面所述的事實是真實的。
|
羅傑·阿布拉瓦內爾
|
YB9262868 |
/s/羅傑·阿布拉瓦內爾 | ||
|
名字
|
身份證/護照
|
簽名
|
A - 3
Date: 28/08/2022
收件人：凱撒石有限公司(“本公司”)
Re：董事被提名人在上市公司的申報
根據第5759-1999號公司法(“公司法”)。
本人，簽署人羅納德·W·卡普蘭，身份證號碼/護照號碼。667292709，弗吉尼亞州居民，地址為美國弗吉尼亞州22655，斯蒂芬斯市科拉巷116號，此前有人警告我必須陳述真相，如果我不這樣做，我將受到法律規定的懲罰，聲明和承諾如下：
| 1. |
我在此同意擔任本公司的獨立董事(根據納斯達克規則)，該公司是一家在以色列註冊的上市公司，其股票在納斯達克交易。
|
| 2. |
我知道法律對董事的委任、服務和終止的要求，本聲明應保存在公司的註冊辦事處，並開放給任何人
查閲。
|
| 3. |
我聲明，我具備必要的技能和能力，能夠在適當的時間內履行董事的職責，具體如下。
|
| 4. |
根據法律第225-227條關於未成年人的任命限制、法律上無行為能力的限制以及因以前的定罪或行政執法委員會的決定或破產而造成的限制，我有資格擔任公司的董事人員。自簽署減速之日起生效的這些條款的非正式譯文作為附件A附於本聲明之後，是本聲明不可分割的一部分。
|
| 5. |
我知道根據法律第227A條的規定，我有通知的義務，我承諾在必要時履行這一義務。自簽署本減速之日起生效的這些條款的非正式譯文作為附件A附於本聲明之後，是本聲明的組成部分。
|
| 6. |
本人擁有以下學位(學位、授予機構、授予日期)：
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1973年，從阿爾弗雷德大學獲得學士學位
1974年，獲得賓夕法尼亞沃頓大學工商管理碩士學位
證明上述學位的文件已移交給本公司。
| 7. |
我有簡歷中所列的工作經驗，現將其作為附件B附上。證明這些職位的文件已轉交給本公司。
|
| 8. |
我在此承諾滿足法律規定的所有董事要求。為了公司的利益，我將以最好的方式履行我的職責。如有人擔心本人會知悉及/或會引起本人的注意，據此本人將不再履行上述一項或多項要求及/或聲明，或擔心本人違反了本人對本公司的受信責任
(定義見法律第254條)，本人將立即通知本公司董事會主席。
|
本人知悉本人在此聲明將於股東周年大會前提交本公司，股東周年大會的議程為提名本公司的
名董事，並讓本公司考慮本人是否有資格出任本公司的董事董事。
這是我的名字，這是我的簽名，上面所述的事實是真實的。
|
羅納德·W·卡普蘭
|
667292709 |
羅納德·W·卡普蘭 | ||
|
名字
|
身份證/護照
|
簽名
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A - 4
Date: 21/08/2022
收件人：凱撒石有限公司(“本公司”)
Re：宣佈獨立董事被提名人進入上市公司
根據第5759-1999號公司法(“公司法”)。
本人，下文簽名的Ofer Tsimchi，身份證號碼。55980031，一名以色列居民，其住址是赫茨利亞哈紹夫蒂姆3街，他警告我必須陳述真相，如果我不這樣做，我將受到法律規定的懲罰，聲明和承諾如下：
| 1. |
我在此同意擔任本公司的獨立董事(根據以色列和納斯達克的規則)，該公司是一家在以色列註冊的上市公司，其股票在納斯達克交易。
|
| 2. |
我知道法律對董事的委任、服務和終止的要求，本聲明應保存在公司的註冊辦事處，並開放給任何人
查閲。
|
| 3. |
我聲明，我具備必要的技能和能力，能夠在適當的時間內履行董事的職責，具體如下。
|
| 4. |
根據法律第225-227條關於未成年人的任命限制、法律上無行為能力的限制以及因以前的定罪或行政執法委員會的決定或破產而造成的限制，我有資格擔任公司的董事人員。自簽署減速之日起生效的這些條款的非正式譯文作為附件A附於本聲明之後，是本聲明不可分割的一部分。
|
| 5. |
我知道根據法律第227A和245A條的規定，我有通知的義務，並承諾在必要時履行這一義務。自簽署減速之日起生效的這些條款的非正式譯文作為附件A附於本聲明之後，是本聲明不可分割的一部分。
|
| 6. |
本人擁有以下學位(學位、授予機構、授予日期)：
|
B.Sc.1990年，從希伯來大學畢業，經濟學和農業專業
證明上述學位的文件已移交給本公司。
| 7. |
我有簡歷中所列的工作經驗，現將其作為附件B附上。證明這些職位的文件已轉交給本公司。
|
| 8. |
選擇以下選項之一：
|
本人、本人的親屬、用人單位、直接或間接主管或本人為控股股東的公司，在任命時與公司、公司的控股股東或控股股東親屬或其他公司無任何關係。
此外，我在任命時與董事會主席、首席執行官、大股東或金融領域的最高職位負責人
沒有任何聯繫；
A - 5
就根據本第8條作出的聲明而言：
“關係”--在即將首次公開發行股票的公司中，存在勞動關係、業務或專業關係，或控制和擔任公職人員，但被任命為外部董事的董事
除外。
“另一家公司”--在任命之時或之前兩年內，其控制人是本公司或其控制人的公司。
任命時間-總務委員會將任命我為獨立董事的那一天。
“大股東”--持有該公司5%或以上已發行股份或投票權的股東。
或
| ☐ |
在任命時，本人、我的親屬、僱主、直接或間接主管或我是控制人的公司與本公司、本公司的控制人或控制人的親屬或董事會主席、任命時或兩年前董事會主席、首席執行官、大股東或財務領域最高職位的首席執行官、首席執行官、金融領域的大股東或最高級別的官員。
|
此外，不存在可忽略不計的商業或專業關係，這些關係始於我被任命為獨立董事之日，且不構成第5767-2006號《公司條例》中所指的“關聯”(不構成關聯的事項)。
| 9. |
本人並非公司大股東的親屬(如果公司有大股東的話)
|
就本節所述的聲明而言：
“親屬”--配偶、兄弟姐妹、父母、父母、子女以及配偶的子女、兄弟姐妹或父母或上述每個人的配偶。
| 10. |
我的任何其他職業均不會干擾我建議擔任的董事獨立董事一職，或與其產生利益衝突，本人亦無任何其他關係(商業、財務、專業、社交或其他)會妨礙我在履行董事職責時行使獨立判斷。
|
| 11. |
本人並不在本公司任何董事均為獨立董事董事的其他公司擔任董事董事。
|
| 12. |
本人既不是以色列證券管理局的僱員，也不是特拉維夫證券交易所有限公司的僱員。
|
| 13. |
本人並未直接或間接因擔任董事獨立董事而接受任何代價。就本節而言，給予豁免、賠償承諾、賠償或保險不應視為對價。
|
A - 6
| 14. |
我不是董事會主席，也不受僱於公司、控股股東或由控股股東控制的公司。此外，我不會定期為公司、其控股股東或由上述控股股東控制的公司提供服務，我的大部分生計也不依賴於控股股東。
|
| 15. |
本人連續九年未在本公司擔任董事職務。
|
| 16. |
我在此承諾滿足法律規定的所有董事要求。為了公司的利益，我將以最好的方式履行我的職責。如有人擔心本人會知悉及/或將會引起本人的注意，據此本人將不再履行上述一項或多項要求及/或聲明，或如有人擔心本人違反了本人對本公司的受信責任
(定義見公司法第254條)，本人將立即通知本公司董事會主席。
|
| 17. |
本人知道，本人所持本公司或控股公司的證券如有任何增減，如其活動對本公司的活動有重大影響，本人必須立即向本公司報告。
|
| 18. |
我知道，根據法律，公司、其控股股東或其控制下的公司將不能直接或間接給予我、我的配偶或子女利益，包括：(I)不任命我、我的配偶或我的子女擔任公司或控股股東控制的公司的高級管理人員，(Ii)不會僱用我為員工，也不會直接或間接接受我的專業服務。
包括通過我控制的一家公司，除非我作為該公司的獨立董事的任期已經過去了兩年，如果是一個不是我配偶或子女之間的“親屬”--從我任期結束起計一年
。
|
| 19. |
本人明白本人在此聲明將於股東周年大會前提交本公司，股東周年大會的議程為提名本公司董事，並將供本公司考慮
本人是否有資格擔任本公司的獨立董事。
|
| 20. |
本人知悉並同意，經本公司股東大會批准，本人將根據第5760-2000號公司條例(有關外部董事薪酬及開支報銷的規則)收取酬金，並將無權因本人作為獨立董事董事的任期而從本公司獲得任何額外酬金。
|
| 21. |
這是我的名字，這是我的簽名，上面所述的事實是真實的。
|
|
Ofer Tsimchi
|
55980031 | /s/Ofer Tsimchi | ||
|
名字
|
身份證/護照
|
簽名
|
A - 7
Date: 04/09/2022
收件人：凱撒石有限公司(“本公司”)
Re：董事被提名人在上市公司的申報
根據第5759-1999號公司法(“公司法”)。
本人，簽名人，以色列身份證號碼032410649，住址是Kibbuz SdotYam的以色列人，在被警告我必須陳述真相，如果我不這樣做將受到法律規定的懲罰後，聲明和承諾如下：
| 1. |
我在此同意擔任董事公司的董事，該公司是一家在以色列註冊成立的上市公司，其股票在納斯達克交易。
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| 2. |
我知道法律對董事的委任、服務和終止的要求，本聲明應保存在公司的註冊辦事處，並開放給任何人
查閲。
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| 3. |
我聲明，我具備必要的技能和能力，能夠在適當的時間內履行董事的職責，具體如下。
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| 4. |
根據法律第225-227條關於未成年人的任命限制、法律上無行為能力的限制以及因以前的定罪或行政執法委員會的決定或破產而造成的限制，我有資格擔任公司的董事人員。自簽署減速之日起生效的這些條款的非正式譯文作為附件A附於本聲明之後，是本聲明不可分割的一部分。
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| 5. |
我知道根據法律第227A條的規定，我有通知的義務，我承諾在必要時履行這一義務。自簽署本減速之日起生效的這些條款的非正式譯文作為附件A附於本聲明之後，是本聲明的組成部分。
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| 6. |
本人擁有以下學位(學位、授予機構、授予日期)：
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2004年畢業於阿菲卡工程學院電氣與電子技術專業
證明上述學位的文件已移交給本公司。
| 7. |
我有簡歷中所列的工作經驗，現將其作為附件B附上。證明這些職位的文件已轉交給本公司。
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| 8. |
我在此承諾滿足法律規定的所有董事要求。為了公司的利益，我將以最好的方式履行我的職責。如有人擔心本人會知悉及/或會引起本人的注意，據此本人將不再履行上述一項或多項要求及/或聲明，或擔心本人違反了本人對本公司的受信責任
(定義見法律第254條)，本人將立即通知本公司董事會主席。
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本人知悉本人在此聲明將於股東周年大會前提交本公司，股東周年大會的議程為提名本公司的
名董事，並讓本公司考慮本人是否有資格出任本公司的董事董事。
這是我的名字，這是我的簽名，上面所述的事實是真實的。
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沙博伯
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032410649 | /s/夏博伯 | ||
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名字
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身份證/護照
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簽名
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A - 8
Date: 04/09/2022
收件人：凱撒石有限公司(“本公司”)
Re：董事被提名人在上市公司的申報
根據第5759-1999號公司法(“公司法”)。
本人，簽名人湯姆·帕爾多·伊扎基，以色列身份證號032666059，以色列居民，住址為Kibbuz Sdotyam，在被警告我必須陳述真相，如果我不這樣做，我將受到法律規定的懲罰後，聲明和承諾如下：
| 1. |
我在此同意擔任董事公司的董事，該公司是一家在以色列註冊成立的上市公司，其股票在納斯達克交易。
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| 2. |
我知道法律對董事的委任、服務和終止的要求，本聲明應保存在公司的註冊辦事處，並開放給任何人
查閲。
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| 3. |
我聲明，我具備必要的技能和能力，能夠在適當的時間內履行董事的職責，具體如下。
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| 4. |
根據法律第225-227條關於未成年人的任命限制、法律上無行為能力的限制以及因以前的定罪或行政執法委員會的決定或破產而造成的限制，我有資格擔任公司的董事人員。自簽署減速之日起生效的這些條款的非正式譯文作為附件A附於本聲明之後，是本聲明不可分割的一部分。
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| 5. |
我知道根據法律第227A條的規定，我有通知的義務，我承諾在必要時履行這一義務。自簽署本減速之日起生效的這些條款的非正式譯文作為附件A附於本聲明之後，是本聲明的組成部分。
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| 6. |
本人擁有以下學位(學位、授予機構、授予日期)：
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海法大學2009年經濟學和會計學學士學位；以及
2012年，巴伊蘭大學會計學碩士
證明上述學位的文件已移交給本公司。
| 7. |
我有簡歷中所列的工作經驗，現將其作為附件B附上。證明這些職位的文件已轉交給本公司。
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| 8. |
我在此承諾滿足法律規定的所有董事要求。為了公司的利益，我將以最好的方式履行我的職責。如有人擔心本人會知悉及/或會引起本人的注意，據此本人將不再履行上述一項或多項要求及/或聲明，或擔心本人違反了本人對本公司的受信責任
(定義見法律第254條)，本人將立即通知本公司董事會主席。
|
本人知悉本人在此聲明將於股東周年大會前提交本公司，股東周年大會的議程為提名本公司的
名董事，並讓本公司考慮本人是否有資格出任本公司的董事董事。
這是我的名字，這是我的簽名，上面所述的事實是真實的。
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湯姆·帕爾多·伊扎基
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032666059 |
/s/Tom Pardo Izhaki | ||
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名字
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身份證/護照
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簽名
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A - 9
附件A
第5759-1999年《公司法》第224A、225-227A條
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委任資格
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224A. |
考慮到董事公司的特殊需要和規模等因素，不具備履行董事公司職責所需的資格和能力的一方，不得在上市公司或債券公司的私人公司被任命為董事，也不得作為董事在該公司任職。
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告知義務
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225.(a) |
作為董事候選人的人應向任命他的人披露：
(1)他是否已被第226(A)條所述罪行的終斷判決定罪，但尚未過第226條規定的他不應擔任董事的
期限；
(2)他是否已被第226(A1)條所指罪行的終裁判決定罪，但仍未超過法院根據該款所定的期限；
(3)行政執法委員會是否對其採取了禁止其在上市公司擔任董事的強制措施，尚未超過行政執法委員會規定的期限。
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| (b) |
在本部分中：
“強制執行措施”--根據《證券法》第H4章、《投資諮詢和投資組合管理法》第(Br)G2章或《聯合投資信託法》第J1章適用的《證券法》第52NF節所述；
“行政執行委員會”--根據《證券法》第52條b(A)款任命的委員會；
“終審性判決”--一審法院的判決。
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A - 10
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因定罪而對委任的限制
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226. (a) |
被裁定犯有下列罪行之一的人，除非自判決之日起已滿五年，否則不得在上市公司擔任董事
：
1)違反《刑法》第290至297、392、415、418至420和422至428條、第5737-1977條以及《證券法》第52C、52d、53(A)和54條的犯罪行為；
2)以色列境外法院對賄賂、欺騙、法人管理人員的犯罪或涉及濫用內幕信息的犯罪的定罪。
3)(已刪除)
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| (a1) |
被終結性判決判定犯有(A)項未提及罪行的人，如果法院裁定，由於其性質、嚴重性或情況，他不適合在法院確定的不超過判決後五年的時間內擔任上市公司的董事。
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| (b) |
(法院可在定罪之日或之後，應希望被任命為董事的人的申請，裁定儘管該人犯有(A)項所述罪行，併除其他外，考慮到罪行發生的情況，該人不被禁止
擔任上市公司董事的職務，或被禁止擔任上市公司董事的職務的期限將少於五年。
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| (c) |
部長可以規定在第(A)(1)款規定的罪行之外的其他罪行。
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| (d) |
法院或上訴法院--如果提交的話，可在其認為適當的日期和條款，就本條規定的任命或終止任期的限制下令暫停執行。
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因行政強制執行委員會的決定而對委任的限制
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226A. |
行政執法委員會對其採取禁止其擔任上市公司董事職務的強制執行措施的，不得
任命該人為本辦法禁止其擔任董事的公司的董事；
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終止任期
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227.(a) |
未成年的、無法律行為能力的人，只要其仍未解除破產而被宣佈破產，則不得被任命為董事，已決心進入自動清盤程序或已被髮布清盤令的公司也不得被任命為支付寶。
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| (b) |
(A)款規定適用的被提名擔任董事職務的人應向任命他的實體披露這一情況。
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通知的責任
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227A. |
董事不再符合本法規定的董事任職條件之一或者董事任職期滿的，應當立即通知
公司，其任職期限自通知之日起屆滿。
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A - 11
附件B
工作經驗
阿里爾·哈爾佩林博士(1963年出生)
自2016年12月起擔任董事會主席，此前曾在2006年12月至2013年5月期間擔任董事董事長。Halperin博士是Tene Investment Funds的高級管理合夥人，Tene Investment Funds是一家以色列私募股權基金，自2004年以來專注於具有全球領先市場地位的成熟成長型公司，也是Tenram Investments Ltd.的創始合夥人，Tenram Investments Ltd.是一家自2000年以來從事國內外房地產投資的私人投資公司。從1992年到2000年，Halperin博士領導了與基布津債權人協議有關的談判，擔任以色列政府、以色列銀行和基布津的受託人。Halperin博士目前擔任多家Tene Investment Funds投資組合公司的董事成員，包括Qnergy Inc.、Gadot Chemical Terminals(1985)Ltd.、Gadot Ago Ltd.、Sharon實驗室Ltd.、Traffilog Ltd.和Designed Holdings Ltd.(海發集團有限公司)。Halperin博士擁有以色列耶路撒冷希伯來大學的數學和經濟學學士學位和經濟學博士學位，以及馬薩諸塞州劍橋市麻省理工學院的經濟學博士後學位。
多莉·布朗(1971年出生)自2016年12月以來一直
擔任我們的董事，此前在2006年12月至2012年3月期間擔任我們的董事。布朗先生於2001年作為合夥人加入Tenram Investment Ltd.，並於2003年成為合夥人。布朗先生是Tene Investment Funds的創始合夥人之一，自2004年以來一直擔任管理合夥人。布朗先生目前是特內投資基金的幾家投資組合公司的董事成員，這些公司包括Scodex Ltd.、Telefire火災和氣體探測器有限公司、Teleron Ltd.、Hamadia Doors Ltd.和Optimax Investments Ltd.。布朗先生擁有以色列巴伊蘭大學的法學士學位。
羅傑·阿布拉瓦內爾(生於1946年)自2016年12月以來一直擔任我們的董事
。2006年，阿布拉瓦內爾從全球管理諮詢公司麥肯錫公司退休。他於1972年加入麥肯錫公司，1979年成為公司負責人，1984年成為董事的合夥人。阿布拉瓦內爾先生在他的職業生涯中為以色列和意大利的私人和風險投資基金提供諮詢服務。阿布拉瓦內爾先生於2007年至2017年擔任跨國製藥公司Teva Pharmtics Industries Ltd.(多倫多證券交易所股票代碼：TEVA)的董事董事，於2007年至2017年擔任活躍於醫療保健和汽車行業的意大利控股公司貝內代蒂集團的董事董事，於2008年至2013年擔任意大利高端、奢侈品及運動眼鏡綜合企業Luxottica Group sp.的董事成員，於2006年至2014年擔任意大利高端、奢侈品及運動眼鏡綜合企業Luxottica Group sp.的董事董事，並於2012年至2015年擔任英國汽車保險供應商Admiral Group plc的董事董事。阿布拉瓦內爾先生目前擔任法國國家銀行(法國巴黎銀行的子公司)、鳳凰控股有限公司和Genenta Science的董事董事。阿布拉瓦內爾先生獲得了理科學士學位。1968年獲得米蘭理工大學化學工程學位，1972年以優異成績獲得歐洲工商管理學院工商管理碩士學位。
羅納德·卡普蘭(生於1951年)自2015年12月以來一直擔任我們的董事
。卡普蘭先生自2015年8月以來一直擔任Trex Company，Inc.(紐約證券交易所代碼：Trex)的董事會主席，該公司是一家由回收材料製成的木質替代甲板、欄杆和其他户外用品的主要製造商。2010年5月至2015年8月，卡普蘭先生擔任特雷克斯公司董事長、總裁兼首席執行官。2008年1月至2010年5月，卡普蘭先生擔任董事和總裁公司首席執行官兼特雷克斯公司首席執行官。2006年2月至2007年12月，卡普蘭先生擔任散裝材料搬運系統製造商大陸環球集團的首席執行官。在此之前的26年裏，卡普蘭先生受僱於國際工業服務和產品公司哈爾斯科公司(紐約證券交易所股票代碼：HSC)，在該公司擔任過多個職務，包括擔任運營總監高級副總裁，並於1994年至2005年擔任哈爾斯科公司天然氣技術集團的總裁，該集團為全球天然氣行業製造密封和控制設備。卡普蘭先生擁有阿爾弗雷德大學經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。
Ofer Tsimchi(生於1959年)自2014年12月以來一直擔任我們的董事。他是丹巴集團有限公司的管理合夥人，這是一家管理服務公司，他於2006年與人共同創立了該公司。2008年至2011年，Tsimchi先生擔任Polysack Platform Industries Ltd.董事會執行主席，該公司開發和製造用於高收縮標籤、糖果包裝和農用紡織品的薄膜產品。Tsimchi先生自2011年以來一直是紅山生物製藥(納斯達克：RDHL)的董事成員，自2011年以來一直是專注於胃腸道疾病的專業生物製藥公司，自2014年以來一直是以色列領先的人和寵物高級營養和保健品的開發商、製造商和營銷商，自2003年以來一直是凱德龍工業材料有限公司的化學制劑製造商。2003年至2005年，他在凱德龍實業控股有限公司擔任董事和首席執行官，該集團是一家精密注塑塑料產品及部件製造商。從2002年到2003年，Tsimchi先生在風險投資公司ProSeed Capital Fund擔任業務發展經理。2000年至2001年，Tsimchi先生擔任Insider Financial Services Ltd.首席執行官。1997年至2000年，Tsimchi先生擔任INBAR模壓玻璃纖維公司首席執行官，1993年至1997年，擔任INBAR營銷和銷售副總裁總裁。從1990年到1993年，他是社區董事和哈馬迪亞基布茲的祕書。Tsimchi先生擁有理學學士學位。來自以色列希伯來大學的經濟學和農學專業。
Shai Bober(生於1975)自2019年6月以來一直擔任Kibbuz SdotYam的業務經理。2014年至2019年，鮑伯先生擔任凱撒通的維護經理。從2008年到2003年，Bober先生在以色列和美國的工廠擔任電氣和控制系統工程師。
Bober先生是Kibbuz Sdotyam財務委員會的董事成員和Kibbuz SdotYam能源有限公司的首席執行官。Bober先生擁有以色列阿菲卡工程學院電氣和電子工程專業的技術學學士學位。
湯姆·帕爾多·伊扎基(1983年出生)自2017年以來一直擔任Kibbuz SdotYam的首席財務官。2013-2017年間，Pardo Izhaki女士擔任A.T.集團首席財務官。
2008-2013年間，她擔任普華永道以色列公司保險服務部主管，2002-2008年間，她在Sdot-Yam Marble&Tiles Ltd擔任高級簿記職位。Pardo Izhaki女士擁有海法大學經濟學學士學位和會計學碩士學位，以及以色列巴伊蘭大學會計學碩士學位。Pardo Izhaki女士擁有以色列註冊公共會計師資格。
A - 12