美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
 
日程安排到
(第1號修正案)
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
《1934年證券交易法》
 
Sonder控股公司
(標的公司(發行人)和備案人(要約人)名稱)

購買普通股的選擇權，面值0.0001美元
(證券類別名稱)
83542D102
(普通股相關證券類別數量)

菲爾·羅森伯格
總法律顧問
Sonder控股公司
第84大道東500號，A-10套房
桑頓，科羅拉多州，80229
Telephone: (617) 300-0956
(獲授權代表提交人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

馬克·鮑德勒
理查德·C·布萊克
陳可辛
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，
專業公司
佩奇磨坊路605號
加州帕洛阿爾託，郵編：94304
(650) 493-9300
 
 
☐如果提交的文件僅涉及在投標要約開始前進行的初步通信，請選中該框。
勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
 
 ☐第三方投標報價受規則14d-1的約束。
發行人投標報價受規則13E-4的約束。
☐非上市交易須遵守規則13E-3。
☐根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
 



本第1號修正案(以下簡稱《第1號修正案》)對美國特拉華州的公司Sonder Holdings Inc.(“Sonder”或“公司”)於2022年10月28日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的投標要約聲明(以下簡稱“要約説明書”)進行修訂和補充，要約涉及對某些期權重新定價的要約(“要約”)，該要約最多為24,155,664股公司普通股，不論歸屬或未歸屬，根據計劃(定義見附表)，每股行使價高於要約到期日公司普通股在納斯達克全球精選市場的收市價，但在要約開始時未償還且未行使的普通股，在重新定價日(定義見)仍未償還且未行使。

本修正案第1號只報告經修訂或補充的項目。除本修正案另有特別規定外，附表所載的資料保持不變，而本修正案第1號並不修改先前就附表所報告的任何資料。你應閲讀本修訂第1號及附表、日期為2022年10月18日的重新定價要約(“重新定價要約”)及其他披露文件(定義見附表)。

現對重新定價要約和附表第1至11項作如下修正和補充，但以引用重新定價要約所載信息為限：

1.對重新定價要約第23頁作了修改和補充，增加了以下句子，作為題為“11.執行幹事和董事的利益；與期權有關的交易和安排”的一節新的最後一段：

2022年10月22日，我們的董事會任命肖恩·阿加瓦爾為公司董事的董事，立即生效。根據我們的董事外部補償政策，阿加瓦爾先生於2022年10月22日收到了一份限制性股票單位的贈與，涵蓋了公司普通股的169,312個限制性股票單位。截至2022年10月22日，Aggarwal先生不持有根據我們的計劃授予的任何期權(相當於該計劃下未償還期權總額的0.0%)。

2.修訂和補充重新定價要約的附表A，在附表A最後一段之前增加以下一句話：

2022年10月22日，我們的董事會任命阿加瓦爾先生為公司董事的董事，立即生效。

項目12.展品

現對附表第12項作出修訂和補充，增加下列證物：

展品編號
描述
(a)(1)(K)
Sonder員工全體會議記錄，2022年10月24日-有關要約的提醒
(a)(1)(L)
提醒閒置消息的格式



簽名
經適當查詢，並盡本人所知所信，茲證明本附表所載資料屬實、完整及正確。
 
Sonder控股公司
日期：2022年10月24日發信人：/s/菲爾·羅森伯格
姓名：菲爾·羅森伯格
標題：總法律顧問兼祕書




展品索引
展品編號
描述
(a)(1)(A)*
提出重新定價符合條件的股票期權，日期為2022年10月18日
(a)(1)(B)*
宣佈啟動Sonder股票期權重新定價計劃的電子郵件，日期為2022年10月18日
(a)(1)(C)*
選舉條款及條件
(a)(1)(D)*
確認電子郵件格式
(a)(1)(E)*
關於Sonder股票期權重新定價計劃到期的提醒電子郵件格式
(a)(1)(F)*
宣佈Sonder股票期權重新定價計劃到期的電子郵件形式
(a)(1)(G)*
以電子郵件形式宣佈即將舉行的關於Sonder股票期權重新定價計劃的信息會議
(a)(1)(H)*
員工演示
(a)(1)(I)*
員工演示文稿
(a)(1)(J)*
優惠網站的屏幕截圖
(a)(1)(K)**
Sonder員工全體會議記錄，2022年10月24日-有關要約的提醒
(a)(1)(L)**
提醒閒置消息的格式
(b)
不適用。
(d)(1)*
經修訂的Sonder Holdings Inc.的2021年股權激勵計劃及其下的協議格式(通過引用附件10.8併入Sonder於2021年12月13日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格註冊聲明中)
(d)(2)*
經修訂的2019年股權激勵計劃及其下的協議形式(通過引用附件10.11併入Sonder於2022年1月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
(g)
不適用。
(h)
不適用。
107**
備案費表
*
之前提交的。
**
現提交本局。