我們將以每股2.085美元的價格直接向幾個機構投資者(“投資者”)發售3,275,153股我們的普通股。

在同時進行的私募中，我們向投資者出售普通權證，以購買最多3,275,153股我們的普通股。

在另一項同時進行的非公開配售交易中，我們出售預融資權證以購買最多1,875,945股我們的普通股，以及普通權證以購買最多1,875,945股我們的普通股。

普通權證可於發售結束日起即時行使，行使價為每股1.96美元，並將於發售結束日五週年時屆滿。每份預籌資權證的收購價將為2.08499美元，預融資權證可於發售結束日立即行使，行使價為每股0.00001美元，並在全部行使前不會失效。發行和出售普通權證、預籌資權證和可根據普通權證和預籌資權證的行使而發行的普通股股票，並不是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記的，不是根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的，而是根據證券法第4(A)(2)節和其頒佈的第506(B)條規定的證券法登記要求豁免發行的。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CLRB”。2022年10月20日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股1.96美元。

截至本招股説明書附錄日期，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為3,340萬美元，這是根據非關聯公司持有的6,080,562股已發行普通股以及每股5.5美元的價格計算得出的，這是我們的普通股在2022年8月29日在納斯達克資本市場的收盤價，這是我們的普通股在納斯達克資本市場上60天內的最高收盤價。截至本招股説明書附錄日期前12個月(包括該日)，吾等並未根據S-3表格I.B.6一般指示出售任何證券。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和附帶的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文件。

投資我們的證券涉及高度風險。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄S-8頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請Oppenheimer &Co.Inc.作為與此次發行相關的獨家配售代理，並盡其合理的最大努力配售本招股説明書增刊提供的普通股。我們已同意向安置代理支付下表所列費用。

我們預計，在滿足慣常成交條件的前提下，根據本招股説明書補充説明書發行的普通股股票和隨附的招股説明書將於2022年10月25日左右交付給投資者。

本招股説明書附錄與我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分有關，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售包括在擱置註冊聲明中的基本招股説明書中描述的證券的任何組合，總髮行價最高可達100,000,000美元。根據本招股説明書附錄可能提供、發行和出售的普通股股票包括在我們根據我們的貨架登記聲明可能提供、發行和出售的100,000,000美元的證券中。

本招股説明書補充資料與發行本公司普通股有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們建議您仔細閲讀本招股説明書附錄，以及在本招股説明書附錄的標題“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息” 中所述的通過引用併入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行我們普通股的具體條款，並對隨附的招股説明書和通過引用納入的文件中包含的信息進行了添加、更新和更改。第二部分是隨附的基本招股説明書，它提供了更多的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行我們的普通股。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交併以引用方式併入的任何文件中包含的信息不同或不同，則以本招股説明書附錄中的信息為準。通常，當我們指的是本《招股説明書》時，我們指的是這兩份文件的總和，以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費編寫的招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們授權在與本產品相關的中使用的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有，Oppenheimer&Co.Inc.也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們沒有，Oppenheimer&Co.Inc. 也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄中出現的信息、本招股説明書附錄中通過引用併入的文檔以及我們已授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔以及我們已授權與此次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書附錄。

在任何通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件中，我們在作為證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括出於在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾準確地反映我們當前的事務狀態。

本招股説明書附錄，包括我們通過引用合併的文件，包含符合1933年《證券法》第27A條(經修訂的《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第21E條的前瞻性陳述。我們前瞻性陳述的例子包括：

在某些情況下，您可以通過“預期”、“預期”、“打算”、“ ”估計、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。前瞻性陳述還涉及風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。參考本招股説明書附錄中討論的因素，任何前瞻性陳述都是有保留的。

您應完整閲讀本招股説明書附錄和本招股説明書作為註冊説明書的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假設本招股説明書附錄中顯示的信息僅截至本招股説明書附錄封面上的日期準確。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述只説明截至作出之日為止的情況，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們通過這些警告性聲明對本招股説明書附錄中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述進行限定。

以下摘要重點介紹了其他地方或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。此摘要並不完整，未包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書和以引用方式併入的文件，包括我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下的信息，以及我們在“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入文件”標題下向您推薦的其他信息。

我們是一家晚期臨牀生物製藥公司，專注於癌症治療藥物的發現、開發和商業化。我們的核心目標是利用我們專有的磷脂藥物共軛™(™)遞送平臺來開發專門針對癌細胞的PDCs，並由於較少的非靶向效應而提供更高的療效和更好的安全性。我們的PDC平臺具有發現和開發下一代癌症靶向治療的潛力，我們計劃獨立和通過研發合作開發PDC。

有關我們面臨的重大風險和不確定性的更多信息，請參閲本招股説明書補充説明書第S-8頁開始的“風險因素”。

我們的主要執行辦公室位於新澤西州弗洛拉姆公園校園大道100號，郵編：07932，主要執行辦公室的電話號碼是(608441-8120)。我們在www.cell ectar.com上維護一個網站。本公司網站包含或提及的信息或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書附錄的一部分，也不作為參考納入本招股説明書附錄中。

以下是此次發售的部分條款的簡要摘要，並參考本招股説明書附錄中其他部分提供的更詳細信息進行了全面限定。有關我們普通股條款的更完整説明，請參閲本招股説明書附錄中的“普通股説明” 一節。

對我們證券的投資涉及高風險。在作出投資我們證券的決定之前，潛在投資者應仔細考慮本招股説明書附錄中包含的、以引用方式併入或被視為以引用方式併入的所有信息，包括我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中以引用方式併入的風險因素，我們在本招股説明書附錄日期之後提交給美國證券交易委員會的年度、季度和其他報告和文件進行了更新，通過引用將其併入本文。這些風險因素中的每一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響，可能導致您的全部或部分投資損失。有關詳細信息，請參閲 “在哪裏可以找到附加信息”和“通過引用合併某些信息”。

此外，在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下與此次發行相關的風險，以及本招股説明書附錄中包含的有關這些風險的其他信息以及本招股説明書中一般包含的其他信息。我們在下面描述的任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響。如果這些風險和不確定性中的一個或多個發展為實際事件，您可能會損失全部或部分投資，我們證券的市場價格可能會下跌。我們尚不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

我們擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用此次發行所得資金，但我們可能無法有效使用所得資金。

此次發行的淨收益將立即供我們的管理層酌情使用。我們目前打算將此次發行的淨收益用於資助臨牀研究、研發、營運資本和一般企業用途。請參閲“收益的使用”。我們沒有為上述任何目的分配本次發行所得資金淨額的具體金額。因此，我們的管理層將有很大的酌處權和靈活性來運用此次發行的淨收益。您將依賴於我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。淨收益的投資方式可能不會為我們或我們的股東帶來有利的回報。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來以可能與本次發行價格不同的價格發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能在任何其他發行中以低於投資者在此次發行中支付的價格出售普通股或其他可轉換為、可交換或可行使普通股的股票或證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的價格。此外，我們正在發行普通權證和預融資權證，在同時進行的私募中購買最多7,027,043股普通股。

我們估計，扣除配售代理費和預計發售費用後，此次發行為我們帶來的淨收益約為605萬美元。

我們預計將從此次發行中獲得的任何收益用於資助臨牀研究、研發、營運資金和一般企業用途。

我們未來仍需要獲得額外的融資，以便通過監管審批流程為我們的候選產品提供全部資金。我們可以通過公共或私募股權或債券發行或其他來源，包括與企業合作伙伴的合作或其他安排，以及通過政府撥款和合同尋求此類額外融資。不能保證我們將能夠獲得額外的融資。儘管我們目前預計我們將如上所述使用此次發行的淨收益，但在某些情況下可能需要重新分配資金。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們開發工作的進度、我們臨牀研究的進度、我們是否達成戰略合作或合作伙伴關係，以及我們的運營成本和支出。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。

藥物開發和監管審批的成本和時間，尤其是進行臨牀研究的成本和時間是高度不確定的，受到重大風險的影響，而且經常可能發生變化。因此，我們可能會因意外情況而改變這些收益的分配，例如我們的臨牀研究和其他開發活動的進度和結果、建立合作關係、我們的製造要求以及監管或競爭發展。

在應用上述或其他方式的淨收益之前，我們可以將收益投資於美國政府的短期、投資級、計息證券或擔保債務或其他證券。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有未來收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。我們不打算在可預見的未來就我們的普通股支付現金股息。

以下對我們普通股的簡要描述基於我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書的規定，我們將其稱為公司註冊證書或章程、我們的章程以及特拉華州公司法的適用條款，我們將其稱為DGCL。本説明可能不包含對您重要的所有信息，並受我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL的適用條款的制約，並通過參考其全部內容進行限定。有關如何獲取公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的法定股本包括160,000,000股普通股，每股面值0.00001美元和7,000股優先股，每股面值0.00001美元。經修訂的本公司註冊證書授權本公司不時以一個或多個系列發行我們的優先股，而無需股東批准，每個該等系列均有權利及優惠，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先權，由本公司董事會決定。普通股持有人的權利將受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有人的權利，並可能受到其不利影響。發行優先股，雖然在可能的收購和其他公司目的方面提供了理想的靈活性，但可能會使其他公司更難收購，或阻止其他人試圖收購我們的大部分已發行有表決權股票。

截至2022年10月19日，已發行普通股為6,110,119股，已發行優先股為111股。我們普通股和優先股的所有流通股均已正式授權、有效發行、已足額支付且不可評估。

投票. 我們普通股的持有者有權就所有由我們的股東投票表決的事項，以每股記錄在案的股份投一票。我們的普通股沒有累計投票權。持有有權在董事選舉中投票的已發行普通股的多數的人可以選舉所有有資格當選的董事。

分紅. 根據適用於本公司任何已發行優先股持有人的優惠，本公司普通股持有人有權收取本公司董事會可能宣佈的合法股息。

清算和解散. 在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，根據本公司任何已發行優先股的持有人的權利，本公司普通股的持有者將有權按比例獲得本公司剩餘資產的全部，以供分配給我們的股東。

其他權利和限制. 我們的憲章禁止我們向任何股東授予優先購買權。

我們的章程和章程的條款可能會通過合併、要約收購、代理競爭、公開市場收購、罷免現任董事等方式使我們更難收購。這些條款概述如下，預計將阻止各種類型的強制收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們談判。我們認為，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致改善其條款。

授權但未發行的股票。我們有普通股和優先股可供未來發行，在某些情況下，無需股東批准。我們可能會為各種公司目的發行這些額外股份，包括公開發行以籌集額外資本、公司收購、股本分紅或股權補償計劃。存在未發行和未保留的普通股和優先股可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票，或發行條款可能使我們更難或阻止第三方試圖控制我們的優先股，從而保護我們管理層的連續性。此外，如果我們發行優先股，發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。

附例修訂 。我們的公司註冊證書和章程授權董事會在未經股東批准的情況下隨時修訂、廢除、更改或撤銷章程。允許董事會在未經股東批准的情況下修改我們的章程，加強了董事會對我們章程的控制。

董事會分類；董事免職；空缺。我們的公司註冊證書規定將董事會劃分為三個大小盡可能相等的類別，交錯三年任期；只有在有權投票的持有我們三分之二股本的股東投贊成票的情況下，才能罷免董事；董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的董事的多數投票才能填補。對罷免董事和填補空缺的限制可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們的控制權。我們的公司註冊證書需要持有至少75%的已發行和已發行股本的持有者投贊成票，並有權投票修訂或廢除任何這些條款。

股東大會通知期限。我們的章程規定，對於股東在年度股東大會之前提出的業務，股東必須在前一年股東年會日期一週年前不少於90天至不超過120天向公司發出書面通知；但條件是，如果召開股東周年大會的日期不是在週年紀念日之前或之後的30天內，股東必須在公司首次向股東發出或向股東發出或向公眾披露會議日期的通知之日後第十天內收到通知。

股東行動；特別會議。我們的公司註冊證書規定，股東不得以書面行動代替會議，並規定股東特別會議只能由我們的總裁或我們的董事會召集。這些條款可能會推遲到下一次股東大會時，我們大多數未償還有表決權證券的持有者都會傾向於採取股東行動。這些規定還可能阻止其他個人或實體對我們的普通股提出收購要約，因為該個人或實體即使獲得了我們已發行的有表決權證券的大部分，也只能在正式召開的股東大會上以股東身份採取行動，而不是通過書面同意。我們的公司註冊證書需要至少75%的已發行和已發行股本的持有者投贊成票，並有權投票，以修訂或廢除有關書面同意禁止採取行動和召開股東特別會議的規定。

提名。我們的章程規定，董事選舉的提名只能由(I)董事會或董事會任命的委員會；或(Ii)有權就董事選舉投票的股東，前提是該股東在上次股東周年大會的週年日前向本公司祕書遞交通知 (受章程規定的有限例外情況限制)。這些規定可能會阻止收購，因為它要求任何希望進行代理權競爭的股東在選舉董事的會議之前就已經鞏固了自己的地位，並向現任董事會提供了足夠的通知，使他們能夠制定選舉戰略。

在同時進行的私募中，我們將向投資者出售普通權證，以購買最多3,275,153股我們的普通股。

在另一項同時進行的私募交易中，我們出售預融資權證，以購買最多1,875,945股我們的普通股，以及額外的普通權證，以購買最多1,875,945股我們的普通股。

普通權證可於發售結束日立即行使，行使價為每股1.96美元，並將於完成日期五週年時到期。每份預籌資權證的收購價為2.08499美元，而預籌資權證可於發售結束日立即行使，行使價為每股0.00001美元，直至全部行使為止。發行和出售普通權證、預籌資權證和可根據普通權證或預籌資金認股權證的行使而發行的普通股股票，並不是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記的，不是根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的，而是根據證券法第4(A)(2)節和其頒佈的第506(B)條規定的證券法登記要求豁免發行的。

我們將被要求在私募結束後30天內提交表格S-3或表格S-1的註冊聲明，以規定在行使普通權證和同時進行的私募發行的預籌資權證後可發行的普通股股份的轉售。並將有義務盡我們合理的最大努力使該註冊聲明保持有效，直到(I)普通股和普通股在行使普通權證和預籌資權證後可根據證券法第144條規定無需註冊即可出售的日期中較早者，以及(Ii)根據登記聲明或根據證券法第144條或任何其他具有類似效力的規則出售所有普通股和行使普通權證和預籌資金的認股權證後可發行的普通股的日期。

我們稱為配售代理的Oppenheimer &Co.Inc.已同意在符合2022年10月20日配售代理協議的條款和條件的情況下，擔任我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理不會購買或出售本招股説明書補充資料提供的任何普通股。因此，我們已就此次發行直接與投資者簽訂了證券購買協議。我們將僅向有限數量的機構認可投資者提供報價。奧本海默公司也是此次私募交易的配售代理。

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行中出售的我們普通股總購買價7.0%的配售代理費。下表顯示了我們將向配售代理支付的每股現金配售代理費用和總現金配售代理費用，該費用與根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發售的普通股股份的出售有關。

此外，我們已同意在成交時向配售代理償還與此次發售相關的實際費用，金額最高可達100,000美元。

我們估計，不包括配售代理費在內，本次發售的總費用約為20萬美元。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的股票所實現的任何利潤，可能被視為承銷證券法下的折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的第415(A)(4)條和交易法下的第10b-5條和M條。這些規則和條例可能會限制作為委託人的配售代理買賣股票的時間。根據本規則和條例，安置代理：

我們已同意賠償安置代理和指定的其他人在安置代理協議項下與安置代理的活動有關或因其活動而產生的某些責任，並分擔安置代理可能被要求就該等責任支付的款項。

我們的高級管理人員和董事已就這些交易同意在本招股説明書附錄日期後60天內禁售期。我們還同意在本次發行結束後90天內對我們的證券的發行和銷售進行類似的鎖定限制，儘管根據我們現有的計劃，我們將被允許向董事、高級管理人員和員工發行股票期權或股票獎勵。

斯特凡·D·羅倫博士於2015年6月開始擔任Cellectar的董事。羅倫博士目前是奧本海默公司醫療保健投資銀行部門董事的執行董事。羅倫博士沒有代表本公司或奧本海默公司參與此次發售。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。

本招股説明書附錄提供的證券的有效性已由紐約盛德律師事務所轉交給我們。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP在此次發行中擔任安置代理的法律顧問。

在本招股説明書增刊及註冊説明書的其他地方以引用方式併入的經審核財務報表，經獨立註冊會計師Baker Tilly US，LLP作為會計和審計專家的授權後，以引用方式併入。

我們受《交易法》的信息和報告要求，並根據該法的規定，必須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。此外，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，我們將在合理可行的情況下儘快在或通過我們網站的投資者關係部分免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。我們網站的內容以及鏈接到我們網站或可從我們網站訪問的任何信息(除了我們向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的文件，如“以引用方式併入信息”中所述)不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或註冊説明書的一部分。

我們已根據《證券法》以表格S-3向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書附錄所提供證券的註冊聲明。作為註冊聲明的一部分，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書遺漏了註冊聲明中規定的某些信息、證物、時間表和承諾。有關本公司及本公司在此提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於本招股説明書和隨附的招股説明書中提及的任何文件的內容或規定的陳述不一定完整，在每一次將該文件的副本作為登記聲明的證物存檔的情況下，請參考該證物以瞭解所涉及事項的更完整的描述。

美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用併入本招股説明書附錄中。這意味着，我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，本招股説明書附錄中包含的其他信息取代的任何信息除外。

我們通過引用將之前提交給美國證券交易委員會的以下文件作為補充文件納入本招股説明書中，但根據美國證券交易委員會規則認為已“提供”且未“提交”的任何文件或其中部分除外：

此外，吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條於發售終止前提交的所有文件將被視為通過引用併入本招股説明書附錄中。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或本招股説明書附錄通過引用向您提供的信息。我們未授權任何人向您提供任何其他信息。

就本招股説明書附錄而言，在本文中包含的或被視為以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，但此處包含的陳述修改或取代了此類陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書補充資料的一部分。

您可以通過我們或美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.從美國證券交易委員會獲取通過引用併入本招股説明書補編的任何備案文件您可以通過以下地址或電話向我們免費請求和獲取本文中引用的任何備案文件的副本：

我們在此引用的報告和文件也可以在我們網站的“投資者關係”部分找到，網址是：https://www.cellectar.com/.我們網站的內容以及鏈接到我們網站或從我們網站訪問的任何信息(我們提交給美國證券交易委員會的文件除外，這些文件通過引用併入本部分)不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或其所屬的登記聲明的一部分。

Cellectar Biosciences，Inc.(“我們”、“我們”或“公司”)可能會不時提出在一個或多個產品中出售本招股説明書中所述證券的任何組合。根據本招股説明書出售的所有證券的初始發行價合計不超過100,000,000美元。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會在本招股説明書的附錄中提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入本文或其中的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為CLRB。2020年8月7日，我們普通股的最新報告銷售價格為每股1.4美元。截至本招股説明書日期，非關聯公司持有的已發行普通股或公開發行普通股的總市值約為4,390萬美元，基於非關聯公司持有的26,424,893股已發行普通股，以及每股1.66美元的價格，這是我們普通股於2020年7月30日(自本招股説明書之日起60天內)在納斯達克資本市場上最後報告的銷售價格。根據S-3表格I.B.6的一般指示，如本招股説明書是公開首次公開發售的一部分，在任何12個月期間，我們將不會出售在註冊説明書上註冊的證券，如果按照該指示計算，我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，則在任何12個月期間，我們的公開持股量都不會超過我們公眾流通股的三分之一。於本招股説明書日期前12個月內(包括本招股説明書日期在內)，吾等並無根據表格S-3之一般指示I.B.6發行任何證券。適用的招股説明書補編將在適用的情況下包含招股説明書補編所涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所上市的相關信息。

在任何時候，我們都不會在公開發售以外的交易中發行普通股(無論是在認股權證、優先股、單位或認購權的轉換或行使時)，如果此類交易將導致發行超過普通股發行金額的19.999，並且發行在外的普通股的發行價格低於普通股賬面價值或市值的較大者，除非(I)我們的股東已批准發行超過20%的普通股，或(Ii)納斯達克已提供豁免上市規則第5635(D)條。

我們可以通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券涉及高度風險。有關更多信息，請參閲本招股説明書第11頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以在個或多個產品中銷售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達100,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們在此擱置註冊下銷售證券時，我們將提供招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的特定信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書，以及通過引用方式併入此處的信息，該信息在標題為“您可以找到其他信息的地方”下描述。

您應僅依賴我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書中提供或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中引用的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或相關免費撰寫的招股説明書中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股説明書、隨附的本招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書(如果有)不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、隨附的本招股説明書或任何相關的自由撰寫招股説明書(如果有)也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，如果在該司法管轄區向任何人提出此類要約或邀請是違法的。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用納入其中的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在較晚的日期交付的，或者適用的證券是在較晚的日期出售的也是如此。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括我們在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併文件”標題下向您推薦的文件，以及在“風險因素”和“管理層的討論和財務狀況和經營結果分析”標題下列出的信息，這兩種情況均包含在本招股説明書的其他部分或通過引用併入本文。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於癌症治療藥物的發現、開發和商業化。我們正在獨立和通過研發合作開發專有藥物。我們的核心目標是利用我們專有的磷脂藥物共軛™(PDC™)輸送平臺來開發專門針對癌細胞的PDCs，並由於較少的非靶向效應而提供更高的療效和更好的安全性。我們的PDC平臺具有發現和開發下一代癌症靶向治療的潛力，我們計劃獨立和通過研發合作開發PDC。新冠肺炎疫情給我們這樣的臨牀階段生物製藥公司的預期時間表帶來了不確定性，因此我們目前很難準確預測預期結果。我們還沒有經歷大流行帶來的任何重大影響，我們繼續招募患者參加我們的臨牀試驗。然而，新冠肺炎可能會影響我們未來招募患者進行臨牀試驗、獲得充足的CLR 131供應和獲得額外資金的能力。

CLR 131和PDC平臺

我們的先導PDC治療藥物CLR 131是一種小分子PDC，旨在將碘-131直接定向輸送到癌細胞，同時限制與健康細胞的接觸。我們相信，這一特點使CLR 131有別於許多傳統的市場治療方案。CLR 131是該公司的主要候選產品，目前正在進行復發/難治性(r/r)B細胞惡性腫瘤的第二階段研究，包括多發性骨髓瘤(MM)、慢性淋巴細胞性白血病/小淋巴細胞性淋巴瘤(CLL/SLL)、淋巴漿細胞性淋巴瘤/Waldenstrom的巨球蛋白血癥(LPL/WM)、邊緣地帶淋巴瘤(MZL)、套細胞淋巴瘤(MCL)和瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)。 CLR 131還在兒科實體腫瘤和淋巴瘤的第一階段劑量遞增研究中進行評估。美國食品和藥物管理局(FDA)批准CLR 131快速追蹤MM和DLBCL，以及MM、LPL/WM、神經母細胞瘤、橫紋肌肉瘤、尤文氏肉瘤和骨肉瘤的孤兒藥物名稱(ODD)。CLR 131還被授予治療神經母細胞瘤、橫紋肌肉瘤、尤文氏肉瘤和骨肉瘤的罕見兒科疾病稱號(RPDD)。最近，歐盟委員會批准了r/r mm的零頭。

我們的產品線還包括一個臨牀前PDC化療計劃(CLR 1900)和幾個合作的PDC資產。CLR 1900系列的目標是實體腫瘤，其有效載荷可以抑制有絲分裂(細胞分裂)，這是一種有效的癌症治療途徑。

我們利用我們的PDC平臺建立了四個協作，具有五個獨特的有效負載和操作機制。通過研發合作，我們的戰略是創造短期資本，補充內部資源，獲得新分子或有效載荷，加快候選產品開發，並拓寬我們的專有和合作產品渠道。

我們的PDC平臺為腫瘤細胞提供多種腫瘤有效載荷的選擇性輸送，無論是血液腫瘤還是實體腫瘤、原發腫瘤，還是轉移腫瘤和癌症幹細胞。PDC平臺的進入機制不依賴於其他靶向遞送平臺所要求的特定細胞表面表位或抗原。我們的PDC平臺利用了所有腫瘤細胞在腫瘤週期的所有階段所使用的代謝途徑。腫瘤細胞通過利用這種代謝途徑來修飾細胞表面的特定區域。我們的PDCs結合到這些區域，並直接進入細胞內。這種機制允許PDC分子隨着時間的推移積累，從而提高藥物療效，並避免被稱為溶酶體的專門的高酸性細胞隔間，它允許PDC輸送以前無法輸送的分子。此外，靶向特定細胞表面表位的分子在完全消除腫瘤方面面臨挑戰，因為靶向抗原在細胞表面的總數有限，從內化到再次出現在細胞表面的循環時間更長，可以結合，並且不存在於任何癌症的所有腫瘤細胞上。這意味着腫瘤細胞亞羣一直存在，而不是針對特定表面表位的治療所能達到的目標。除了進入機制提供的好處外，PDC還提供了以多種方式結合有效載荷分子的能力，從而增加了通過PDC選擇性輸送的分子類型。

PDC平臺的功能包括與幾乎任何分子連接的能力，顯著增加了靶向腫瘤有效載荷的傳遞，並能夠靶向所有類型的腫瘤細胞。因此，我們相信，我們可以產生PDCs來治療多種癌症，有潛力改善腫瘤藥物有效載荷的治療指數，增強或保持療效，同時通過將藥物輸送到健康細胞的次數降到最低，以及增加對癌細胞和癌症幹細胞的輸送來減少不良事件。

我們採用藥物發現和開發方法，使我們能夠高效地設計、研究和推進候選藥物。我們的迭代過程使我們能夠快速並系統地產生多代遞增改進的靶向候選藥物。

2020年6月，歐洲藥品管理局(EMA)的微型、小型和中型企業辦公室授予我們中小企業地位。SME身份使我們能夠參與重大財務激勵措施，包括為科學建議、臨牀研究方案設計、終點和統計考慮事項提供90%至100%的EMA費用減免，對設施進行質量檢查，並免除選擇性EMA授權前和授權後監管備案的費用，包括孤兒藥物和Prime稱號。我們還有資格在審查臨牀數據之前獲得EMA質量和製造數據認證。其他財務激勵措施包括由EMA提供市場授權所需的所有監管文件的翻譯服務，進一步減輕市場授權流程的財務負擔。

下面介紹我們的PDC候選產品：

臨牀管道

我們的先導PDC治療藥物CLR 131是一種小分子PDC，旨在將碘-131直接定向輸送到癌細胞，同時限制與健康細胞的接觸。我們相信，這一特徵使CLR 131有別於許多傳統的上市治療方法和正在開發中的治療方法。CLR 131目前正在r/r B細胞淋巴瘤的2期研究和兩項1期劑量遞增臨牀研究中進行評估，1項在r/r MM，1項在r/r兒科實體瘤和淋巴瘤。FDA於2014年3月接受了最初的研究新藥(IND)申請，此後提交了多個IND。該研究於2017年3月啟動，第二階段研究的主要目標是評估該化合物對廣泛血液病癌症的療效。第一階段研究旨在評估該化合物在r/r MM患者中的安全性和耐受性(以確定最大耐受量)，並於2015年4月啟動。FDA之前接受了我們IND的第一階段開放標籤劑量遞增研究的申請，以評估多達30名患有癌症的兒童和青少年單次靜脈注射CLR 131的安全性和耐受性包括神經母細胞瘤、肉瘤、淋巴瘤(包括霍奇金淋巴瘤)和惡性腦瘤。本研究於2019年第一季度啟動。這些癌症類型是根據臨牀、監管和商業理由選擇的，包括輻射敏感性質和在r/r環境中持續未得到滿足的醫療需求，以及 FDA根據《孤兒藥品法》中的當前定義做出的罕見疾病判定。

2014年12月，FDA批准CLR 131用於治療MM。多發性骨髓瘤是一種無法治癒的漿細胞癌，是第二種最常見的血液病。2018年，FDA批准CLR 131用於治療神經母細胞瘤、橫紋肌肉瘤、尤文氏肉瘤和骨肉瘤。FDA可能會向符合其指定標準的罕見兒科疾病產品的贊助商頒發優先審查優惠券。獲得優先審查券的關鍵標準是正在治療的疾病危及生命，並且主要影響18歲以下的個人。根據該計劃，獲得針對罕見兒科疾病的藥物或生物製劑批准的贊助商可以獲得優先審查券，可以兑換為其他產品的後續營銷申請獲得優先審閲。此外，這些優先審閲代金券可以交換或出售給其他公司以供其使用。2019年5月，FDA批准CLR 131用於治療多發性骨髓瘤的快速通道指定用於治療DLBCL；9月，CLR 131獲得歐盟對多發性骨髓瘤的孤兒藥物指定；2020年1月，FDA批准CLR 131用於淋巴漿細胞性淋巴瘤(LPL)的孤兒藥物指定。

R/r選擇B細胞惡性腫瘤患者的2期研究

2020年2月，我們宣佈了我們在復發/難治性B細胞淋巴瘤患者中進行的2期三葉草-1研究的積極數據。複發性/難治性MM和非霍奇金淋巴瘤(NHL)患者接受三種不同劑量的治療(

接受~50mCi TbD和~75mCi TbD治療的r/rNHL患者的ORR分別為42%和43%，兩者合併率為42%。這些患者也接受了嚴格的預治療，中位數為之前的三個治療路線(範圍為1至9)，大多數患者對利妥昔單抗和/或伊布魯替尼無效。這些患者的中位年齡為70歲，範圍為51至86歲。所有患者都有骨髓受累，平均23%。除了這些發現外，還對r/r B細胞NHL患者進行了亞型評估。DLBCL的患者顯示30%的ORR，其中1例患者在治療後近24個月持續完全緩解(CR)。CLL/SLL/MZL患者的ORR為33%。我們2期三葉草-1臨牀研究的最新數據顯示，4名LPL/WM患者表現出100%的ORR，其中1名患者在治療後近27個月達到CR。這可能代表着復發/難治性LPL/WM治療方面的一項重要進步，因為我們認為，沒有批准或後期開發的治療二線和三線患者的患者報告有CR。LPL/WM是一種罕見的、無痛且無法治癒的NHL，由需要新的更好治療方案的患者組成。

R/r 多發性骨髓瘤患者最常見的不良事件是細胞減少，這遵循可預測的病程和時間線。不良事件的發生頻率並沒有隨着劑量的增加而增加，細胞減少症的情況保持一致。重要的是，這些細胞減少症從開始到最低點和恢復都有一個可預測的模式，並且是可以治療的。最高劑量(75mCi待定)最常見的≥3級事件是血液毒性，包括血小板減少(65%)、中性粒細胞減少(41%)、白細胞減少(30%)、貧血(24%)和淋巴細胞減少(35%)。沒有患者出現心臟毒性、神經毒性、輸液部位反應、周圍神經病變、過敏反應、細胞因子釋放綜合徵、角膜病變、腎臟毒性或肝酶變化。R/rNHL患者的安全性和耐受性與r/rMM患者相似，但任何級別的細胞減少都較少。基於CLR 131在所有劑量組中的耐受性良好，以及深刻的觀察到的應答率，特別是在高風險和三級難治或五級難治患者中，以及證實數據顯示有可能進一步改善當前的ORR和這些反應的耐久性，該研究已擴大到測試CLR 131的兩週期劑量優化方案。

2016年7月，我們獲得了2,000,000美元的國家癌症研究所(NCI)快速通道小企業創新研究撥款，以進一步推進CLR 131的臨牀開發。該資金支持於2017年3月啟動的第二階段研究，以確定CLR 131在多發性骨髓瘤和其他臨牀需求未得到滿足的小眾惡性血液病中的臨牀益處。這些生態位惡性血液病包括慢性淋巴細胞性白血病、小淋巴細胞性淋巴瘤、邊緣區淋巴瘤、淋巴漿細胞性淋巴瘤和DLBCL。這項研究正在美國大約10個癌症中心進行，對象是孤兒指定的復發或難治性血液病患者。這項研究的主要終點是臨牀受益反應(CBR)，附加終點為ORR、無進展生存期(PFS)、中位總生存期(Mos)和其他療效標記物，在單次25.0 mCI/m2劑量的CLR 131之後，大約75-180天后可選擇第二次25.0 mCI/m2劑量。根據我們的第一階段研究的第5個隊列在患有r/r MM的患者中的表現結果，我們修改了這項研究的劑量方案，在第1天和第8天分次劑量為15.625 mCi/m2。

R/r多發性骨髓瘤患者的1期研究

2020年2月，我們宣佈成功完成了我們的第一階段劑量升級研究。這項研究的數據表明，CLR 131在r/r MM中的身體總劑量約為90mCi時是安全和耐受的。1期多中心、開放標籤、劑量遞增研究旨在評估CLR 131作為30分鐘靜脈輸注的安全性和耐受性，無論是作為單次推注劑量還是作為兩個分段劑量。在這項研究中，r/r多發性骨髓瘤患者接受的單週期劑量從大約20mCi到90mCi的總劑量。到目前為止，一個獨立的數據監測委員會確定，所有劑量都是安全的，患者可以很好地耐受。

CLR 131聯合地塞米松目前正在對患有r/r MM的成人患者進行研究。患者必須對至少一種蛋白酶體抑制劑和至少一種免疫調節劑無效或復發。該臨牀研究是一項標準的三加三劑量遞增安全性研究，以確定最大耐受量。多發性骨髓瘤是一種無法治癒的漿細胞癌，是第二種最常見的血液學癌症。次要目標包括通過評估替代療效來評估治療效果標誌物，包括M蛋白、遊離輕鏈(FLC)、PFS和OS。所有患者均接受了平均為5條治療路線的嚴格的預治療。CLR 131被獨立數據監測委員會(IDMC)認為是安全和可耐受的，直到其計劃的最大單次推注劑量31.25 mci/m2。研究的4個單劑量隊列分別為：12.5mCI/m2(~25mCi待測)、18.75mCI/m2(~37.5mCi待測)、25mCI/m2(~50mCi待測)和31.25mCI/m2(~62.5mCi待測)，均聯合小劑量地塞米松(40 mg/周)。在第一組中的5名患者中，4名患者病情穩定，1名患者在服藥後第15天病情惡化，並被排除在研究之外。在進入第二個隊列的五名患者中，所有五名患者都獲得了穩定的疾病但有一名患者在服藥後第41天病情惡化，並被排除在研究之外。4名患者被納入第三個隊列，所有患者都獲得了穩定的疾病。2017年9月，我們公佈了第4個隊列的結果，顯示單次輸注31.25mCi/m2的CLR 131 30分鐘是安全的，隊列中的三名患者可以耐受。另外, 所有三名患者都經歷了CBR，其中一名患者部分緩解(PR)。我們使用國際骨髓瘤工作組(IMWG)對應答的定義，其中包括監測療效、M蛋白和FLC的替代標記物。IMWG將PR定義為FLC水平下降大於或等於50%(對於M蛋白無法測量的患者)或M蛋白下降50%或以上。經歷PR的患者FLC減少了82%。這名患者沒有產生M蛋白，曾接受過七種治療，包括放射治療、幹細胞移植和多種三聯療法，其中一種是達拉圖單抗，是不耐受的。一名病情穩定的患者M蛋白降低了44%。2019年1月，我們宣佈前四個隊列的彙總MOS數據為22.0個月。在2018年末，我們修改了這項研究，以評估一種可能提高療效和減少不良事件的分步給藥策略。

在確定所有之前的劑量組都是安全和耐受的之後，我們啟動了隊列7，在第1天和第8天使用40mCi/m2的分次劑量20mCi/m2(~40mCi待定) 。隊列7是最高的預先計劃劑量隊列，受試者已經完成了評估期。最終研究報告和研究結束將於今年晚些時候完成。

2019年5月，我們宣佈FDA批准了第四線或以後的快速通道CLR 131的稱號。CLR 131是我們設計的小分子放射治療PDC 直接和選擇性地向癌細胞和癌症幹細胞提供細胞毒性輻射。目前正在對複發性或難治性多發性骨髓瘤和其他精選B細胞淋巴瘤患者進行的三葉草1期2期臨牀研究中對其進行評估。

選擇實體瘤、淋巴瘤和惡性腦瘤的r/r兒科患者的1期研究

2017年12月，FDA腫瘤科接受了我們的IND和研究設計，用於CLR 131在患有特定罕見和孤兒指定癌症的兒童和青少年中的第一階段研究。這項研究是在2019年第一季度啟動的。2017年12月，我們為患有精選實體瘤、淋巴瘤和惡性腦瘤的r/r兒科患者提交了IND申請。CLR 131的第一階段臨牀研究是一項開放標籤、序貫分組、劑量遞增的研究，評估了多達30名患有癌症的兒童和青少年靜脈注射CLR 131的安全性和耐受性，這些癌症包括神經母細胞瘤、肉瘤、淋巴瘤(包括霍奇金淋巴瘤)和惡性腦瘤。這項研究的次要目標是確定推薦的CLR 131第二階段劑量，並確定CLR 131在兒童和青少年中的初步抗腫瘤活性(治療反應)。2018年，FDA批准了CLR 131用於治療神經母細胞瘤、橫紋肌肉瘤、尤文氏肉瘤和骨肉瘤的OD和RPDD。如果這些適應症中的任何一個獲得批准，RPDD將使我們能夠收到優先審查券。贊助商可以使用優先審查憑證為未來的新藥申請(“NDA”)或生物許可證申請(“BLA”)接受優先審查，這將使FDA的審查時間從12個月減少到6個月。目前，這些憑證也可以轉讓或出售給其他主體。

頭頸癌的1期研究

2016年8月，威斯康星大學Carbone癌症中心(“UWCCC”)從國家癌症研究所和國家牙科和顱面研究所獲得了為期五年的卓越研究項目(“孢子”)撥款12,000,000美元，以改善頭頸癌患者的治療和結果。HNC是全球第六大最常見的癌症，美國每年約有56,000名新確診患者。作為這筆撥款的關鍵組成部分，UWCCC的研究人員完成了CLR 131在各種動物HNC模型中的測試，並於2019年第四季度啟動了首個人類臨牀試驗，招募了多達30名患者，將CLR 131和外照射與復發的HNC相結合。這項臨牀試驗因新冠肺炎大流行而暫停，但現在已重新開放進行登記。

臨牀前渠道

我們相信，我們的PDC平臺有潛力提供多種腫瘤有效載荷的有針對性的交付，如下面列出的候選產品所示，這可能導致改善目前治療多種人類癌症的護理標準(SOC)：

	·	CLR 1800系列是與Pierre Fabre合作的PDC計劃，已於2019年1月到期。該計劃已經成功地在多種動物模型中證明瞭改進的耐受性和有效性。新開發的PDCs可以通過我們專有的磷脂醚遞送平臺將化療有效載荷靶向輸送到癌細胞，從而為原本高度有效的非靶向有效載荷提供增強的治療指數。CLR 1800系列仍在接受我們的評估，因為一些PDC分子有可能在IND支持研究方面取得進展。

	·	CLR 1900系列是內部開發的專有PDC程序，利用一種新型的小分子細胞毒性化合物作為有效載荷。有效載荷抑制有絲分裂(細胞分裂)，並針對抑制導致細胞凋亡的快速分裂所需的關鍵途徑。我們相信，這一計劃可以產生一種針對選擇實體腫瘤的候選產品。目前，該計劃正處於臨牀前開發的早期階段，如果我們選擇進一步發展任何分子，我們將選擇首選的候選者。

	·	CLR 2000系列是我們於2017年7月與阿維森納腫瘤學或阿維森納合作的PDC計劃。阿維森納是一家抗體藥物結合物(ADC)的開發商。研究合作的目標是設計和開發一系列利用阿維森納專利細胞毒性有效載荷的PDCs。雖然Avicenna是ADC的開發商，但尋求這種合作是為了克服與ADC相關的許多挑戰，包括與靶向特定細胞表面表位相關的挑戰。CLR 2000系列在動物模型中使用細胞毒性有效載荷證明瞭安全性、有效性和組織分佈的改善。已經選擇了一個候選分子和一個後備分子進行進一步的研究。

	·	CLR 2100和2200系列是我們於2017年9月與Onconova Treateutics，Inc.或Onconova合作的PDC計劃。Onconova是一家專門發現和開發新型小分子癌症療法的生物技術公司。合作的結構是這樣的，我們將設計和開發一系列利用Onconova開發的不同小分子作為有效載荷的PDCs，目的是顯示更好的靶向性和對腫瘤的特異性。在Onconova之前，至少有一個分子被帶入了一期臨牀研究。我們將擁有與新的PDC設計相關的所有新知識產權，兩家公司都將有權改進化合物。

CLR 12120系列是與Orano Med合作的PDC計劃，旨在利用Orano Med獨特的阿爾法發射器Lead212與我們的磷脂醚結合開發新型PDC；兩家公司打算在多達三種腫瘤學適應症中評估新的PDC。目前，這一系列已經在前兩個測試的動物模型中顯示出有效性。

我們的股票在納斯達克資本市場上市，代碼為CLRB。2014年8月15日之前，我們的股票在OTCQX市場上報價，而在2014年2月12日之前，我們的股票報價代碼為NVLT。

主要風險和不確定性

我們面臨許多風險和不確定因素，包括：

我們的運營和財務狀況可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。

我們將需要額外的資本來繼續我們的業務，並可能難以籌集額外的資本。

我們是一家臨牀階段的公司，對我們的財務報表和虧損歷史擁有持續經營的資格，我們不能對我們未來的運營結果提供保證。

我們依賴協作外包業務模式，與這些第三方協作者的中斷可能會阻礙我們獲得FDA批准的能力，並延遲或損害任何產品的商業化。

我們將需要額外的資本來繼續我們的業務，並可能難以籌集額外的資本。

我們依賴於少數關鍵人員，他們可能會隨時終止與我們的僱傭關係，我們的成功將取決於我們是否有能力招聘更多合格的人員。

我們不能保證我們正在開發的化合物的成功開發和商業化。

我們建議的產品及其潛在應用處於臨牀和製造/工藝開發的早期階段，面臨各種風險和不確定性。

未能完成我們的技術開發，未能獲得政府批准，包括所需的FDA批准，或遵守正在進行的政府法規可能會阻止、延遲或限制建議產品的推出或銷售，並導致無法實現收入或維持我們正在進行的業務。

臨牀研究涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。

我們可能會因意外副作用或其他安全風險而被要求暫停或中止臨牀研究，這些副作用或其他安全風險可能會阻止我們的候選產品獲得批准。

我們或我們的第三方協作者為確保遵守所有適用的法律法規而實施的控制措施可能會無效。

我們預計我們的候選產品將依賴於我們的專利以及特殊的監管指定，例如孤兒藥物分類，但監管藥物指定可能不會授予市場排他性或其他預期的商業利益。

FDA已經批准CLR 131治療神經母細胞瘤和橫紋肌肉瘤的罕見兒科疾病名稱RPDD；然而，我們可能無法從這種名稱中實現任何價值。

我們面臨產品、臨牀和臨牀前責任風險，如果我們被起訴，這些風險可能會造成巨大的財務負擔。

我們的產品在市場上是否被接受是不確定的，如果不能獲得市場接受，將阻止或推遲我們的創收能力。

我們建議產品的市場瞬息萬變，競爭激烈，其他人可能開發的新療法、藥物和療法可能會削弱我們發展業務或變得有競爭力的能力。

我們可能會面臨第三方的訴訟，聲稱我們的產品侵犯了他們的知識產權，特別是因為醫療專利的有效性和廣度往往存在很大的不確定性。

如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權或確保第三方專利的權利，我們可能會失去寶貴的權利，市場份額下降(假設有任何情況)，或者引發昂貴的訴訟來保護我們的知識產權。

衝突、軍事行動、恐怖襲擊、自然災害。公共衞生危機，包括髮生傳染性疾病或疾病，如新冠肺炎冠狀病毒、網絡攻擊和普遍的不穩定，可能會對我們的業務產生不利影響。

與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止泄露我們的商業祕密和其他專有信息，也可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會限制我們的競爭能力。

我們可能會受到指控，稱我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業機密。

由於營銷、銷售和分銷方面的持續變化，我們可能無法成功銷售我們建議的產品、建立直銷組織或與第三方建立關係。

如果我們不能讓醫生相信我們預期產品的好處，我們可能會在嘗試建立市場接受度的過程中產生延遲或額外費用。

如果我們產品的用户無法從第三方付款人那裏獲得足夠的報銷，或者如果採取額外的醫療改革措施，這可能會阻礙或阻止我們候選產品的商業成功。

如果發生計算機系統故障或安全漏洞，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

未能保持有效的內部控制可能會對我們滿足報告要求的能力產生不利影響。

我們過去曾收到納斯達克不遵守上市規則的通知，納斯達克退市可能會影響我們普通股的價格和我們的融資能力。

我們的股票價格經歷了價格波動。

由於增發普通股、可轉換證券、認股權證或期權，我們的普通股可能會進一步稀釋。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的規定可能會使收購我們或變更我們的管理層變得更加困難。

我們過去沒有分紅，在可預見的未來也不指望分紅。任何投資回報可能僅限於我們普通股的價值。

我們的管理團隊將對此次發行的淨收益的使用擁有立即和廣泛的酌處權，您可能不同意我們對淨收益的使用。

由於此產品，您將立即體驗到大量的稀釋，並可能在未來經歷更多的稀釋。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

本次發行中發行的權證可能沒有任何價值。

在持有人行使認股權證購買我們普通股的股份之前，認股權證不賦予持有人作為普通股股東的任何權利。

除我們在本次發行中提供的普通股外，任何證券都沒有公開市場。

有關我們面臨的重大風險和不確定性的更多信息，請參閲本招股説明書第11頁開始的“風險因素”。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於新澤西州弗洛拉姆公園校園大道100號，郵編：07932，主要執行辦公室的電話號碼是(608)441-8120。本招股説明書中包含或提及的或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分，也不以引用方式併入本招股説明書。

我們可以提供的證券

我們可根據本招股章程不時發售普通股及優先股、各種系列認股權證，以個別或以單位及/或認購權購買任何此類證券，連同任何適用的招股章程副刊及相關的免費撰寫招股章程，價格及條款將視發售時的市場情況而定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。每當我們提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

•

名稱或分類；

•

本金總額或發行價總額；

•

支付股息的比率和次數(如有)；

•

贖回、轉換或交換條款(如有)；

•

轉換或交換價格或匯率(如有)，以及在轉換或交換時對轉換或交換價格或匯率以及證券或其他財產的變更或調整(如適用)的任何準備金；

•

排名；

•

限制性契約(如果有的話)；

•

投票權或其他權利(如有)；以及

•

重要的美國聯邦所得税考慮因素。

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書將不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。本招股説明書是其組成部分。

我們可以直接將證券出售給，也可以通過承銷商、交易商或代理商銷售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何建議購買證券的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

•

承銷商或者代理人的名稱；

•

向他們支付適用的費用、折扣和佣金；

•

有關超額配售選擇權的詳情(如有)；及

•

淨收益給了我們。

普通股

我們可以發行我們普通股的股票，面值為每股0.00001美元，可以單獨發行，也可以發行可轉換為普通股或可為普通股行使的其他登記證券。我們普通股的持有者有權分紅，因為公司董事會(“董事會”)可以不時宣佈從合法可用資金中抽出，但受我們已發行或我們未來可能發行的任何優先股持有者的優先權利的限制。目前，我們有215股已發行和流通股優先股。我們普通股的每一位持有者都有權每股一票。在本招股説明書中，我們對我們的股息政策以及適用於普通股持有者的權利和限制等進行了概述。我們的普通股在本招股説明書《股本説明-普通股》中有更詳細的描述。

優先股

我們可以按一個或多個類別或系列發行優先股，每股面值0.00001美元。本公司董事會或本公司董事會指定的委員會將在出售時決定股息、投票權和轉換權及其他條款。每類或每一系列優先股的特定條款，包括贖回特權、清算優先權、投票權、股息權和/或轉換權利，將在與其提供的優先股有關的適用招股説明書補充資料中更全面地描述。我們的優先股在本招股説明書的“股本-優先股説明”中有更詳細的描述。

認股權證

我們可能會不時提供認股權證，以購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以獨立或與普通股和/或優先股一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。認股權證可由根據一個或多個認股權證協議簽發的認股權證證書證明，該等認股權證證書是吾等與認股權證持有人的代理人簽訂的合約。在本招股説明書中，我們在“認股權證説明 ”中概述了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀招股説明書補充資料和我們可能授權向您提供的與所發行的一系列認股權證有關的任何免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。特定認股權證協議將包含額外的重要條款和條款，將作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的證物併入。

單位

我們可以提供由普通股、優先股和/或認股權證組成的單位，以購買一個或多個系列的任何此類證券。在本招股説明書中，我們已在“單位説明”項下概述了單位的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀招股説明書附錄和我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的單位協議。我們將通過我們將根據單獨協議頒發的單位證書來證明每一系列單位。我們將與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書副刊中註明單位代理的名稱和地址。單元協議的具體格式以及描述我們在相關係列單元發行前提供的系列單元的條款的任何補充協議將通過引用併入註冊説明書中，作為包含本招股説明書的證據。

認購權

我們可以發行認購權，以購買本招股説明書中描述的普通股、優先股或其他證券或其任何組合。在本招股説明書中，我們在《認購權説明》中概述了這些單位的一些一般特徵。這些認購權可以獨立發行，也可以與我們提供的任何其他證券一起發行，並可由在此類發售中獲得認購權的證券持有人轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可與一家或多家承銷商或其他投資者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他投資者可能被要求購買任何在發售後仍未獲認購的證券。在發行相關認購權之前，認購權協議的具體格式以及描述我們提供的認購權條款的任何補充協議將作為參考納入包括本招股説明書的註冊聲明中。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資我們證券的決定之前，潛在投資者應仔細考慮本招股説明書或適用的招股説明書補編中包含的、以引用方式併入或被視為以參考方式併入的所有信息，包括通過參考納入我們的截至2019年12月31日的財年10-K年報中的風險因素，這些風險因素在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的年度、季度和其他報告和文件中進行了更新。這些風險因素中的每一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。運營結果、財務狀況或現金流，這可能導致您的全部或部分投資損失。有關更多信息，請參閲“在哪裏可以找到附加信息”和“通過引用合併某些信息”。

本招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節)含義的前瞻性陳述。我們前瞻性陳述的例子包括：

在某些情況下，您可以通過“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“ ”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性的陳述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。前瞻性陳述還涉及風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書中討論的因素進行整體限定。

您應完整閲讀本招股説明書以及我們在此和其中引用的、已作為註冊説明書附件提交的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假定本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書或此類招股説明書附錄的封面上顯示的日期是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性表述僅表示截至作出之日起，我們沒有義務更新任何前瞻性表述，以反映作出表述之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們對本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述，均以這些警示聲明為限。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，包括增加我們的營運資金、為未來的收購提供資金，或用於我們在適用的招股説明書附錄中描述的任何其他目的。

我們尚未確定將專門用於上述任何用途的淨收益金額。因此，我們的管理層將對此類收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們從出售證券中獲得的收益的具體分配情況將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們可根據本招股章程不時發售普通股及優先股、各種系列認股權證，以個別或以單位及/或認購權購買任何此類證券，連同任何適用的招股章程副刊及相關的免費撰寫招股章程，價格及條款將視發售時的市場情況而定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。每次我們提供一種證券類型或一系列證券時，我們都會提供招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款。根據此招股説明書，我們可能會提供高達100,000,000美元的證券。

以下對我們的普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄或任何適用的免費撰寫的招股説明書中包含的任何其他信息，彙總了我們的普通股和優先股在本招股説明書下可能提供的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充資料中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款。以下對我們普通股的簡要描述基於我們第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書的規定，我們將其稱為我們的公司註冊證書、我們的章程以及特拉華州公司法的適用條款，我們將其稱為DGCL。本説明可能不包含對您重要的所有信息，這些信息受我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL的適用條款的約束，並受本公司的註冊證書、我們的章程和適用條款的限制。我們的公司註冊證書和我們的章程以引用的方式併入註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分，也可能以引用的方式併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中。

我們的法定股本包括80,000,000股普通股，每股面值0.00001美元和7,000股優先股，每股面值0.00001美元。我們的公司註冊證書授權我們不時發行一個或多個系列的優先股，而無需股東批准，每個此類系列都擁有我們董事會可能決定的權利和優惠，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。普通股持有者的權利將受到我們未來可能發行的任何優先股持有者的權利的制約，並可能受到不利影響。發行優先股，雖然在可能的收購和其他公司用途方面提供了理想的靈活性，但可能會使其他公司更難收購，或阻止其他人嘗試收購我們的大部分已發行有表決權股票。

截至2020年8月7日，我們有26,626,633股普通股已發行，215股優先股已發行。我們普通股的所有流通股均經正式授權、有效發行、足額支付且不可評估。

投票。我們普通股的持有者有權就我們的股東投票表決的所有事項，以每股一股的方式投票表決。我們的普通股不具有累計投票權。持有有權在董事選舉中投票的已發行普通股多數的人可以選舉所有有資格當選的董事。

分紅。根據適用於本公司任何已發行優先股持有人的優惠，本公司普通股持有人有權收取本公司董事會可能宣佈的合法股息。

清盤及解散。在我們發生清算、解散或清盤的情況下，在符合我們優先股任何流通股持有人的權利的情況下，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們可供分配給我們股東的所有剩餘資產。

其他權利和限制。我們的公司證書禁止我們向任何股東授予優先購買權。

我們普通股的所有流通股在任何可轉換為我們普通股的證券轉換後發行的普通股將是，全額支付和不可評估。本招股説明書所提供的普通股股份，或在轉換任何優先股或行使根據本招股説明書提供的任何認股權證時，在發行及支付時，也將是全額繳足的，且無須評估。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為CLRB。我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

我們被授權發行7,000股優先股，其中215股已發行，截至2020年8月7日已發行。本公司董事會獲本公司股東授權，在不採取任何行動的情況下，對本公司授權優先股的任何未發行部分進行分類或重新分類，以便發行其他類別或系列的股票，包括一個或多個系列的優先股。本公司董事會可釐定或更改股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款、一個或多個贖回價格、任何完全未發行的優先股系列的清盤優先權、組成任何該等系列的股份數目及指定，或其中任何一項；以及在發行該系列股份後增加或減少任何系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該系列股份的數目。如果任何系列的股份數量如此減少，則構成該等減少的股份應恢復其在最初確定該系列股份數量的決議案通過之前的狀態。

我們根據本招股説明書可能提供的每一類或每一系列優先股的特定條款，包括贖回特權、清算優先權、投票權、股息權和/或轉換權，將在與其提供的優先股有關的適用招股説明書補充資料中更全面地描述。每個系列的優先股的權利、優先、特權和限制將由與每個系列相關的指定證書確定。我們將通過引用將描述我們在發行相關係列優先股之前提供的優先股系列條款的任何指定證書的形式併入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。適用的招股説明書附錄將具體説明我們可能提供的一系列優先股的條款，包括但不限於：

以上對優先股的描述以及任何適用的招股説明書附錄中對特定系列優先股條款的描述都不完整。有關完整信息，請參閲適用的指定證書。

DGCL規定，優先股的持有者將有權對涉及該優先股持有者權利的根本性變化的任何提案進行單獨投票。這項權利是適用的指定證書規定的任何投票權之外的權利。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程可能產生的反收購效果

授權但未發行的股票。我們有普通股和優先股可供未來發行，在某些情況下無需股東批准。我們可能會為各種公司目的發行這些額外股份，包括公開發行以籌集額外資本、公司收購、股本股息或股權補償計劃。存在未發行和未保留的普通股和優先股可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人士發行股票或發行優先股，其條款可能會使我們更難或阻止第三方試圖控制我們，從而保護我們管理層的連續性。此外，如果我們發行優先股，發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。

附例的修訂。我們的公司註冊證書和章程授權董事會在未經股東批准的情況下隨時修訂、廢除、更改或撤銷章程。允許董事會在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，加強了董事會對我們章程的控制。

董事會分類；罷免名董事；空缺。我們的公司註冊證書規定將董事會劃分為三個大小盡可能相等的類別，交錯三年任期；董事只有在有權投票的股本中三分之二的持有者投贊成票的情況下才能被免職；董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投票填補。對罷免董事和填補空缺的限制可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，或阻止第三方獲得對我們的控制權。我們的公司註冊證書需要持有至少75%的已發行和已發行股本的持有者投贊成票，並有權投票才能修訂或廢除任何這些規定。

股東大會的通知期限。我們的章程規定，股東在年度股東大會上提出的業務，股東必須在上一年度股東年會日期一週年前不少於90天但不超過120天向公司發出書面通知；但條件是，如果召開股東年會的日期不是在週年紀念日之前或之後的30天內，股東必須在公司首次向股東發出或向股東發出或向公眾披露會議日期的通知之日起10天內收到通知。

股東行動；特別會議。我們的公司註冊證書規定，股東不得以書面行動代替會議採取行動，並規定股東特別會議只能由我們的總裁或我們的董事會召開。這些規定的效果可能是將我們大多數未償還有投票權證券的持有者支持的股東行動推遲到下一次股東會議。這些規定還可能阻止其他個人或實體對我們的普通股提出收購要約，因為該個人或實體即使獲得了我們的大部分未償還有表決權證券，也只能在正式召開的股東大會上以股東身份採取行動，而不是通過書面同意。我們的公司註冊證書需要持有至少75%的已發行和已發行股本的持有者投贊成票，並有權投票，以修訂或廢除有關書面同意禁止採取行動和召開股東特別會議的條款。

提名。我們的章程規定，董事選舉的提名只能由(I)董事會或董事會任命的委員會；或(Ii)有權就董事選舉投票的股東在上次股東周年大會週年日前不少於90天但不超過120天向本公司祕書遞交通知(除章程所載的有限例外情況外)。這些規定可能會阻止收購，因為它要求任何希望進行代理權競爭的股東在選舉董事的會議之前就鞏固自己的地位，並向現任董事會提供足夠的通知，使他們能夠實施選舉戰略。

特拉華州反收購法規 我們受DGCL第203條的約束，這是一項反收購法規。一般而言，《DGCL》第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東之日起的三年內與該人進行“業務合併”，除非業務合併或導致股東成為利益股東的股份收購已按規定方式獲得批准。一般而言，“業務合併”包括合併、資產或股票出售，或為利益股東帶來財務利益的其他交易。一般而言，“有利害關係的股東”是指與附屬公司及聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內確實擁有)一家公司15%或更多有表決權股票的人。這一條款的存在預計將對未經本公司董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致我們股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

上述條款可能會阻止敵意收購，或推遲對我們的控制權或管理層的變更。

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股或優先股的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發售，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股或優先股一起發售，也可以附在這些證券上或與這些證券分開發行。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書副刊和任何適用的自由撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能不同於以下所述的條款。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們將根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們挑選的認股權證代理人簽訂該協議。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，而不會作為認股權證持有人或實益擁有人的代理。我們將提交作為註冊説明書的附件，本招股説明書是認股權證協議形式的一部分，包括認股權證證書的形式，該證書描述我們在發行相關的系列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書出售的特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄和任何適用的免費招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

適用的招股説明書附錄將詳細説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

在行使認股權證之前，購買普通股或優先股的認股權證持有人將不享有可購買證券持有人的任何權利，包括在本公司清算、解散或清盤時獲得股息或付款的權利，或行使投票權(如有)。

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與下列條款不同。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們將在相關係列單元發佈之前，將描述我們提供的系列單元的條款和任何補充協議的單元協議形式作為註冊聲明的附件提交，本招股説明書是該聲明的一部分。以下材料摘要各單元的條款和規定受《單元協議》和適用於特定系列單元的任何補充協議的所有規定的約束，並受其整體限制。我們敦促您閲讀適用的招股説明書與我們根據本招股説明書銷售的特定系列單位相關的補充資料，以及完整的單位協議以及包含單位條款的任何補充協議。

我們可以發行由一股或多股普通股、優先股和認股權證組成的單位。將發行每個單元，以便單元的持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中説明該系列產品的條款，包括：

本節中所述的規定以及“股本説明”和“認股權證説明”中所述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、優先股或認股權證。

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認購權的重要條款和條款。雖然我們在下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認購權，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認購權的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何認購權利的條款可能與下列條款不同。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們將在發行相關係列認購權權利之前，以認購權協議的形式將描述我們提供的認購權系列的條款以及任何補充協議作為證物提交給註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)。以下認購權的主要條款和條款摘要受認購權協議和適用於特定系列認購權的所有補充協議的所有條款以及適用於特定系列認購權的任何補充協議的限制。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的特定系列認購權相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的認購權協議和包含認購權條款的任何補充協議。

我們可能會發行認購權，以購買普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券或其任何組合。這些認購權可以獨立發行，也可以與我們提供的任何其他證券一起發行，並可由在此類發售中獲得認購權的持有人轉讓或不得轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可與一家或多家承銷商或其他投資者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他投資者可被要求購買任何在發售後仍未獲認購的證券。

在適當的範圍內，適用的招股説明書附錄將描述購買由此提供的我們的證券的股票認購權的具體條款，包括以下內容：

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售在此發售的證券：

我們將在招股説明書補充中列出特定證券發行的條款，包括：

我們可以免費按比例向我們普通股的持有者發放認購權，以購買我們普通股或優先股的股份。這些認購權可以由股東轉讓，也可以不轉讓。適用的招股説明書增刊將描述通過發行認購權發行我們的普通股或優先股的任何發售的具體條款，包括認購權發售的條款、與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制，以及我們就通過發行認購權發售普通股或優先股而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質性條款(如果適用)。

我們可以指定在委任期內同意使用他們的合理努力購買我們的證券或持續出售我們的證券的代理商。

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。承銷商如果購買該系列中的任何一種證券，將有義務購買該系列中的所有證券。我們可能會不時更改承銷商允許或轉售或支付給經銷商的任何首次公開募股價格和任何折扣或優惠。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在指定任何此類承銷商的任何招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質。只有我們在招股説明書副刊中指定的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

我們還可以將證券直接出售給一個或多個購買者，而無需使用承銷商或代理。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是《證券法》中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商或代理，並描述他們的賠償。我們可能與承銷商、交易商和代理達成協議，以賠償他們承擔特定的民事責任，包括證券法下的責任。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果招股説明書附錄註明，我們可以授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來指定的日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書補編將説明徵集這些合同所需支付的佣金。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每一系列發行的證券都將是新發行的，不會有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列提供的證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以建立此類證券的市場，但可以在不另行通知的情況下隨時停止此類做市活動。因此，我們不能向您保證證券將擁有一個流動性強的交易市場。

根據《交易法》第104條，任何承銷商也可以參與穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

任何具有納斯達克資本市場合格做市商資格的承銷商，均可在發行定價前一個營業日，即證券發售或銷售開始前，根據M規則第103條的規定，在納斯達克資本市場進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限制時，被動做市商的出價就必須降低。

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以購買證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，併購買與證券價格變動掛鈎或相關的收益的證券期權或期貨及其他衍生工具。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或者借出證券進行衍生品交易，以方便他人進行賣空交易。承銷商或代理人也可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結算證券的任何相關未平倉借款。

我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券，無論是否有代理、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統進行此類證券的定價和分配，因此您需要特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交受我們接受且可能直接影響此類證券的銷售價格或其他條款和條件的有條件的購買要約，直接參與。這些投標或訂購系統可在所謂的“實時”基礎上向每個投標人提供相關信息，以幫助根據所提交的投標進行投標，例如將出售產品的結算價差，以及投標人的單個投標將被接受、按比例分配還是被拒絕。

完成此類電子拍賣流程後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競價過程或拍賣的結果。

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括《證券法》下的責任。在正常業務過程中，我們的代理、承銷商、交易商或其關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

任何金融行業監管機構、FINRA、會員或獨立經紀交易商收到的對的最大對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄發行的證券總額的8.0%。

本招股説明書提供的證券的有效性已由位於威斯康星州麥迪遜的Michael Best&Friedrich LLP為我們傳遞。

在本招股説明書和註冊説明書的其他部分通過引用併入的經審計的財務報表，依據獨立註冊公共會計師Baker Tilly US，LLP的報告，經該事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用併入。

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。報告和其他信息的副本可在華盛頓特區20549號東北大街100F號美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費來索取此類文檔的副本。您可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運行信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書中遺漏了註冊説明書中的某些信息。我們還將展品和時間表與註冊聲明一起提交，但不包括在本招股説明書中。有關更多信息，您可以：

我們遵守《交易法》的信息和報告要求，並根據該法，我們必須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站投資者關係部分免費提供 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案。除在本招股説明書中明確引用的信息外，我們網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們將參考信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中包含的其他信息取代的任何信息除外。

我們通過引用將之前提交給美國證券交易委員會的以下文件納入本招股説明書：

此外，吾等在終止發售前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件將被視為通過引用方式併入本招股説明書。

您應僅依賴由任何招股説明書附錄更新和補充的本招股説明書中包含的信息，或本招股説明書或任何招股説明書附錄引用您參考的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息。

為本招股説明書的目的，本文中包含的或通過引用被視為包含的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代此處包含的陳述修改或取代該陳述的程度。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話免費請求和獲取本文中包含的任何文件的副本：

招股説明書副刊	根據規則424(B)(5)提交
(至 2020年8月20日的招股説明書)	註冊號：333-244362

	每份普普通通庫存		總計
發行價	$	2.085	$	6,828,694
安置代理費	$	0.14595	$	478,009
扣除費用前的收益，付給我們	$	1.93905	$	6,350,685

	頁面
關於本招股説明書附錄		S-2
有關前瞻性陳述的警示説明		S-3
摘要		S-4
風險因素		S-8
收益的使用		S-9
分紅政策		S-10
普通股説明		S-11
私募交易		S-13
配送計劃		S-14
法律事務		S-15
專家		S-15
在那裏您可以找到其他信息		S-15
通過引用併入某些信息		S-15

我們提供的普通股和價格：		3,275,153股，每股2.085美元。

緊隨本次發行後發行的普通股 (不包括行使普通權證時可發行的股票和同時私募出售的預籌資權證)：		9,385,272 shares.

使用收益的：		我們預計將使用從此次發行中獲得的淨收益來資助我們的臨牀研究、研發、營運資本和一般企業用途。有關我們對此次發行所得資金預期用途的更完整説明，請參閲 “所得資金的使用”。

同時進行私募		在同時進行的私募中，我們向投資者出售普通權證，以購買最多3,275,153股我們的普通股。

		在另一項同時進行的私募交易中，我們出售預融資權證，以購買最多1,875,945股我們的普通股和普通權證，以購買最多1,875,945股我們的普通股。

		普通權證可於發售截止日期立即行使，行使價為每股1.96美元，並將於發售截止日期五週年時屆滿。每份預資金權證的收購價為2.08499美元，預資金權證可於發售結束日立即行使，行使價為每股0.00001美元，並在全部行使前不會失效。普通權證、預籌資權證以及可根據普通權證或預籌資權證的行使而發行的普通股股票的發行和出售，並未根據1933年證券法(經修訂的證券法)(“證券法”)進行登記，也不是根據本招股説明書及隨附的招股説明書進行發售，而是根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的證券法登記要求豁免的情況下發售。請參閲“私募交易”。

納斯達克我們普通股的代碼：		CLRB

	每股普通股		總計
公開發行價	$	2.085	$	6,828,694
安置代理費⁽¹⁾	$	0.14595	$	478,009
給我們的收益(未計費用)	$	1.93905	$	6,350,685

	頁面
關於這份招股説明書		1
摘要		2
風險因素		11
有關前瞻性陳述的警示説明		11
收益的使用		12
我們可能提供的證券説明		13
股本説明		13
手令的説明		16
對單位的描述		17
對訂閲權利的描述		17
配送計劃		19
法律事務		21
專家		21
在那裏您可以找到更多信息		21
以引用方式併入某些資料		23

	·	不確定性和衝突、軍事行動、恐怖襲擊、自然災害、公共衞生危機造成的經濟不穩定，包括髮生傳染病或疾病，如新冠肺炎大流行、網絡攻擊和總體不穩定；
	·	美國立法和法規發展對我們候選產品的定價和報銷的未來影響；
	·	我們有能力達到納斯達克繼續上市的標準；