招股説明書副刊

(截至2022年2月9日的招股説明書)

159,207,329股普通股

5500,000份認股權證購買普通股

本招股章程補編(本“招股章程副刊”)是對日期為2022年2月9日的招股章程(經補充至今的“招股章程”)的補充，該招股章程構成本公司於2022年1月31日向美國證券交易委員會(“證監會”)提交的S-1表格註冊説明書(註冊説明書第333-262438號)的一部分，並於2022年2月9日由該委員會宣佈生效。

招股章程及本招股章程補充資料涉及吾等就以下事項提出的要約及證券持有人的轉售：(I)5,500,000股普通股，可於行使GM保薦人II，LLC及HRM Holdings II，LLC合共持有的5,500,000股認股權證後發行，每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使(“私人配售認股權證”)；(Ii)9,000,000股普通股可於行使總計9,000,000股認股權證後發行，每股可按每股11.50美元的價格行使(“公開認股權證”)；(Iii)行使合共2,475,000股與若干延遲提取附屬擔保票據融資相關而發行的認股權證而可發行的普通股2,475,000股，每份認股權證可按每股12.50美元的價格(“延遲提取認股權證”)行使；。(Iv)425,706股普通股於行使吾等、陽光合並子一公司、陽光合並子二期、有限責任公司及Sonder Operating Inc.(前身為Sonder Holdings Inc.，前身為Sonder Holdings Inc.)之間的業務合併交易(“業務合併”)時可發行的認股權證。(V)(V)於行使若干尚未行使購股權的普通股時可發行20,336股普通股，以購買於業務合併前終止受僱於Legacy Sonder的人士所持有的普通股(“前僱員購股權”)。

招股章程及本招股章程副刊亦關乎不時透過出售以下證券持有人而進行的回售：(I)由若干認購人根據獨立認購協議於業務合併完成日期購買的32,216,785股普通股(“管道股份”)，(Ii)由通用汽車保薦人II，LLC，HRM Holdings II，LLC及若干前獨立董事實益擁有的9,972,715股普通股，(Iii)合共68,107,380股由Legacy Sonder的若干前股東實益擁有的普通股；(V)向Legacy Sonder若干前股東交換加拿大可交換股份時可發行合共22,387,448股普通股；(Vi)Francis Davidson根據日期為2021年4月的股份轉讓協議轉讓合共1,829,268股普通股；及(Vii)5,500,000份私募認股權證。

我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。如果認股權證和前僱員期權以現金方式行使，我們將從行使認股權證和前僱員期權中獲得收益。我們將支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用，這一點在招股説明書其他地方的“收益的使用”一節中有更詳細的描述。

本招股説明書應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將與本招股説明書一起提供。本招股章程增刊更新、修訂及補充招股章程所載或以參考方式併入的資料。如招股章程內的資料與本招股章程副刊的資料有任何不一致之處，你應以本招股章程副刊內的資料為準。

本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。

關於Form 8-K的當前報告

2022年10月24日，我們向委員會提交了最新的8-K表格報告。為1934年《證券交易法》(經修訂)第18節的目的，這種表格8-K的文本中被視為“存檔”的部分附於本文件。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇在未來的申報文件中遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。在審閲招股章程及本章程副刊時，你應仔細考慮招股章程第18頁開始的“風險因素”項下所描述的事項。

你只應依賴招股章程、本招股章程副刊或任何招股章程補充或修訂內所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年10月24日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年10月22日

Sonder控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(617) 300-0956

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

任命肖恩·阿加瓦爾為董事會成員

2022年10月22日，Sonder Holdings Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)任命肖恩·阿加瓦爾為董事會一級董事成員，以填補董事會的一個空缺。阿加瓦爾先生將擔任董事的職務，直至本公司2025年年度股東大會召開，直到他的繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直到他早先去世、辭職或被免職。Aggarwal先生還被任命為董事會薪酬委員會和董事會提名、公司治理和社會責任委員會的成員。董事會已肯定地認定，根據適用的董事股票市場規則，Aggarwal先生有資格擔任董事會和委員會職務。

阿加瓦爾在2011年11月至2015年2月期間擔任在線房地產公司Trulia，Inc.的首席財務官。在加入Trulia之前，Aggarwal先生曾在PayPal，Inc.、eBay Inc.、Amazon.com，Inc.、PepsiCo，Inc.和美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司擔任過高管和高級財務職位。阿加瓦爾先生目前是運輸公司Lyft和家庭安全公司Arlo Technologies，Inc.的董事會成員，他還擔任該公司的董事會主席。此外，在過去五年中，他還擔任在線旅遊公司Yatra Online，Inc.的董事會成員。Aggarwal先生擁有西北大學、凱洛格管理學院的MBA學位和伍斯特學院的文學學士學位。

阿加瓦爾先生將有權因其在董事會及其委員會的服務而獲得現金和股權薪酬，薪酬金額為董事會先前批准的標準金額，以及董事以外的Sonder Holdings Inc.薪酬政策(如公司2022年委託書中所述)。

阿加瓦爾先生還簽署了公司賠償協議的標準格式，該格式作為公司於2022年1月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-39907)的第10.28號附件存檔。

Aggarwal先生與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，根據該等安排或諒解，他獲委任為董事會成員。Aggarwal先生與本公司任何董事或高管並無家族關係。Aggarwal先生並不參與根據S-K條例第404(A)項要求披露的任何當前或擬議中的與公司的交易。

第7.01條規定FD披露。

2022年10月24日，公司發佈新聞稿，宣佈任命Aggarwal先生為董事會成員。本公司宣佈任命的新聞稿作為附件99.1附於本新聞稿。本條款7.01中的信息(包括附件附件99.1)所提供的信息，不應被視為就1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不得被視為通過引用將該信息納入根據1933年的《證券法》或《交易法》提交的任何申請文件中，除非在該申請文件中通過特別引用明確規定的情況除外。

項目9.01財務報表和證物

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

新聞稿(定稿)

Sonder控股公司宣佈任命經驗豐富的科技行業財務主管肖恩·阿加瓦爾為董事會成員

舊金山，2022年10月24日-領先的下一代酒店服務公司Sonder Holdings Inc.(“Sonder”；納斯達克：SOND)正在通過技術和設計重新定義客人體驗，該公司今天宣佈肖恩·阿加瓦爾加入Sonder董事會，立即生效。

我們對肖恩加入我們的董事會感到非常興奮。他對房地產和科技行業的深刻理解，以及他為未來公司提供諮詢的經驗，使他成為我們董事會的一名優秀成員。有了他的任命，我們擁有一批非常有知識和經驗的董事會成員，支持我們的現金流積極計劃和未來之旅，令人印象深刻。“

加入Sonder是幫助重新定義傳統酒店業的絕佳機會。我對那些在許多不同垂直領域進行創新的公司深信不疑。Sonder在其所有業務中都做到了這一點，並在其內部培養了強大的創新文化。正是像Sonder這樣的公司幫助我們所有人思考和期待更好的東西，“Aggarwal説。

Aggarwal目前是Lyft，Inc.的董事會主席，也是Arlo Technologies，Inc.，Thumbtack，Inc.和HomeLight，Inc.的董事會成員。他是Trulia的前首席財務官，他在2012年幫助Trulia上市。2015年，他在策劃Trulia以五倍於IPO估值的價格將Trulia出售給Zillow的過程中發揮了關鍵作用。在加入Trulia之前，Aggarwal先生曾在PayPal、eBay、亞馬遜、百事可樂和美林擔任高管和高級財務職位。他獲得了西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位和伍斯特學院的文學學士學位。

關於Sonder Holdings Inc.

Sonder(納斯達克股票代碼：SOND)通過創新的科技服務和靈感十足、設計周到的住宿融合為一種無縫體驗，正在給酒店業帶來革命性的變化。Sonder成立於2014年，總部位於舊金山，提供各種住宿選擇-從寬敞的房間到設備齊全的套房和公寓-在橫跨十個國家和三大洲的40多個市場找到。Sonder應用程序讓客人可以完全控制他們的住宿。Sonder配有自助服務、簡單的入住登記和24/7全天候的現場支持，只需輕輕一點，便利設施和服務就會隨心所欲，讓所有人都能享受到更好的住宿體驗。

要了解更多信息，請訪問www.sonder.com或在Facebook、Twitter或Instagram上關注Sonder。

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