美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格11-K
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第15(D)節提交的年度報告 |
截至2022年7月31日的財政年度
或
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的過渡報告 |
For the transaction period from to
委託文件編號：001-05146-01
飛利浦北美
不合格股票購買計劃
飛利浦北美有限責任公司
雅各布斯街222號，3研發地板
馬薩諸塞州坎布里奇，02141
關注：退休和財政部
(圖則的全稱和圖則的地址，如果與
(以下指名的發行人)
Koninklijke飛利浦公司
布萊特納中心，Amstelplein，2，
荷蘭阿姆斯特丹1070MX
(主要執行辦公室地址)
飛利浦北美
不合格股票購買計劃
目錄表
| 頁面 | ||||
| 獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所報告 &Young LLP[PCAOB ID 42] |
1 | |||
| 截至2022年7月31日和2021年7月31日的財務狀況報表 |
2 | |||
| 截至2022年、2021年和2020年7月31日止年度的損益表和計劃權益變動表 |
3 | |||
| 財務報表附註 |
4 | |||
飛利浦北美
不合格股票購買計劃
獨立註冊會計師事務所報告
致飛利浦北美非合格股票購買計劃委員會
對財務報表的幾點看法
我們已審核飛利浦北美非合格股票購買計劃(該計劃)於2022年、2022年及2021年7月31日的隨附財務狀況報表、截至2022年7月31日期間各年度的相關損益(虧損)及計劃權益變動表 ，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了該計劃在2022年7月31日、2022年7月31日和2021年7月31日的財務狀況，以及截至2022年7月31日這三個年度每年的收入(虧損)和計劃權益變動，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於該計劃。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該計劃不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對計劃的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們 不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/安永律師事務所
自2016年以來，我們一直擔任該計劃的審計師。
波士頓，馬薩諸塞州
2022年10月24日
| 1 | (續) |
飛利浦北美
不合格股票購買計劃
財務狀況表
July 31, 2022 and 2021
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產： |
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| 以公允價值投資Koninklijke飛利浦公司普通股，2022年為3,930,318股，2021年為2,968,539股(2022年和2021年分別為133,203美元和111,527美元) |
$ | 81,515 | $ | 136,672 | ||||
| 應收參加者繳款 |
2,836 | 3,074 | ||||||
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| 總資產 |
$ | 84,351 | $ | 139,746 | ||||
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| 計劃權益 |
$ | 84,351 | $ | 139,746 | ||||
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見財務報表附註。
| 2 | (續) |
飛利浦北美
不合格股票購買計劃
損益表和計劃權益變動表
截至2022年、2021年和2020年7月31日的年度
(單位為千，不包括份額)
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 計劃權益變動： |
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| 投資(虧損)收益： |
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| 投資未實現(折舊)增值淨變化 |
$ | (76,832 | ) | $ | (29,854 | ) | $ | 4,117 | ||||
| 出售投資的已實現淨收益(虧損) |
(4,595 | ) | 13,461 | 12,530 | ||||||||
| Koninklijke飛利浦公司的股息收入 |
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| 普通股 |
3,177 | 3,006 | 2,872 | |||||||||
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| 總投資(虧損)收益 |
(78,250 | ) | (13,387 | ) | 19,519 | |||||||
| 投稿： |
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| 參與者 |
42,586 | 41,038 | 35,733 | |||||||||
| 僱主 |
7,557 | 7,146 | 6,287 | |||||||||
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| 捐款總額 |
50,143 | 48,184 | 42,020 | |||||||||
| 計劃股本的總增加額 |
(28,107 | ) | 34,797 | 61,539 | ||||||||
| 減少對參與者的分配 |
(27,288 | ) | (53,278 | ) | (56,027 | ) | ||||||
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| 淨增加(減少) |
(55,395 | ) | (18,481 | ) | 5,512 | |||||||
| 計劃權益： |
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| 年初 |
139,746 | 158,227 | 152,715 | |||||||||
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| 年終 |
$ | 84,351 | $ | 139,746 | $ | 158,227 | ||||||
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見財務報表附註。
| 3 | (續) |
飛利浦北美
不合格股票購買計劃
財務報表附註
July 31, 2022, 2021 and 2020
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| (1) | 該計劃的説明 |
以下飛利浦北美非合格股票購買計劃(該計劃)的描述僅提供一般信息。 參與者應參閲計劃招股説明書，以獲得對該計劃條款的更完整描述。
| (a) | 一般信息 |
本計劃是為Koninklijke Philps N.V.(本公司)的某些美國及加拿大附屬公司及聯營公司(定義見本計劃)的合資格員工而設立的自願購股計劃，讓合資格員工有權以折扣價購買本公司普通股。該公司的普通股在泛歐交易所和紐約證券交易所(NYSE)上市。
該計劃自2000年8月1日起生效，適用於某些美國員工。該計劃於2007年11月修訂，將之前被排除在外的本公司某些子公司的高管包括在內。該計劃於2007年12月進一步修訂， 允許某些加拿大員工參加該計劃，自2008年10月1日起生效，並於2015年12月生效，允許飛利浦照明北美公司、Genlyte Thomas Group LLC和Strand Lighting，LLC(統稱為照明關聯公司)的員工參與該計劃，只要這些公司仍是該計劃定義的關聯公司。自2017年4月1日起，對該計劃進行了修改和重述，以 終止這些照明附屬公司的參與，並進行某些技術和澄清更改。自2019年1月1日起，對計劃進行了修改，將學生員工排除在全職員工定義之外，並允許管理員在參與者終止或退休之日起180天內未採取任何行動時，代表參與者自動出售股票。向在2019年1月1日之前終止或退休且在管理員系統中未被列為已故的美國參與者提供從2019年1月1日至2019年4月1日的一次性窗口，以在窗口內出售或轉讓股票 。自2022年8月1日起，該計劃進行了修改，將參與期和購買日期從季度更改為每月，如下所述。
| (b) | 參與 |
根據本計劃的定義，本公司某些子公司的美國全職受薪員工和小時工只要在管理上可行，就有資格參加該計劃，而加拿大的全職員工 在完成90天的全職僱傭後有資格參加該計劃。受集體談判協議約束的員工在其各自的工會接受該計劃後有資格參加。
| (c) | 投稿 |
根據該計劃的定義，參與者每年可以通過扣發工資，貢獻高達其現金薪酬的10%。除百分比限制外，任何日曆年的捐款不得超過20,000美元或加元。
4
飛利浦北美
不合格股票購買計劃
財務報表附註
July 31, 2021, 2020 and 2019
(單位為千，不包括每股和每股金額)
參與者的股票成本相當於股票在紐約證券交易所交易的適用購買期的最後一天公司普通股收盤價的85%。購買股份的公允價值與參與者成本之間的15%折扣代表僱主的現金繳款，與參與者繳款一起，用於在每個購買期(日曆季度)結束時購買公司普通股的全部和部分股份。請注意，自2022年8月1日起，該計劃已進行了 修改，將參與期和購買日期從季度更改為每月。
美國參與者的股票由北亞州ComputerShare Trust公司持有，加拿大的參與者則由加拿大ComputerShare Trust Company持有。
| (d) | 歸屬 |
購買的所有捐款和普通股都是100%既得利益的。
| (e) | 分紅 |
該計劃規定，本公司有權全權酌情決定根據該計劃發行的任何普通股的任何股息是以現金支付還是以股票支付。以現金支付的股息由公司以歐元宣佈，並以美元支付給參與者，按歐洲央行在公司宣佈的日期確定的美元/歐元匯率兑換。以現金支付的股息，扣除預扣的適用荷蘭税款後，將再投資到參與者的賬户，並用於在下一個購買期以當時的市場價格購買額外的普通股。通過再投資股息購買的股票不適用 折扣。
| (f) | 計劃限制 |
參與者可以隨時出售其賬户中持有的任何股票，而不會受到懲罰。
| (g) | 計劃終止 |
本公司可隨時暫停或終止本計劃。如果計劃暫停或終止，工資扣減將終止， 未使用的預提資金將在計劃終止後儘快用於購買普通股或向參與者償還無息。
| (h) | 計劃開支 |
計劃費用由公司支付。
| (2) | 重要會計政策摘要 |
| (a) | 會計基礎 |
所附財務報表按權責發生制會計編制。
5
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不合格股票購買計劃
財務報表附註
July 31, 2021, 2020 and 2019
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| (b) | 投資估值與收益確認 |
該計劃持有的股票投資按公允價值記錄，按紐約證券交易所列出的收盤價計算。公允價值的討論見附註7。
證券的買入和賣出以交易日期為基礎進行記錄。 已實現的收益和損失採用先進先出的方法分配。股息在除息日入賬。
| (c) | 預算的使用 |
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產、負債及其變動報告金額的估計和假設，並披露或有資產和負債。實際結果可能與這些估計不同。
| (d) | 分配 |
參與者可以要求以公司普通股或現金的形式進行分配。分銷以 分銷日的收盤價記錄。分配時的成本和現值之間的差額作為已實現損益計入財務報表。
| (3) | 近期會計公告 |
2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-更改公允價值計量的披露要求(ASU 2018-13)。ASU 2018-13修改了公允價值計量披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的中期財政期間對所有實體有效。允許提前 採用。由於ASU 2018-13年度僅更改了披露要求，而不會更改基礎會計，因此採用ASU 2018-13年度並未對計劃的財務報表產生實質性影響。
| (4) | 普通股投資 |
每個參與者都是ComputerShare代表其持有的股份數量的100%所有者。參與者享有與普通股股東相同的權利。
截至2022年7月31日，參與者持有的股票為3930,318股，價值為每股20.74美元。截至2021年7月31日，參與者共持有2968539股，每股價值46.04美元。2022年7月31日和2021年分別有2,836美元和3,074美元的參與者捐款(千美元)尚未用於購買股票，這些捐款在所附財務狀況報表中作為參與者的應收捐款反映。
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財務報表附註
July 31, 2021, 2020 and 2019
(單位為千，不包括每股和每股金額)
出售公司普通股的收益、出售普通股的成本和相關的已實現(虧損)收益淨額如下(單位：千)
| 截至七月三十一日止的年度 | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 收益 |
$ | 27,288 | 53,312 | 56,027 | ||||||||
| 普通股售出成本 |
31,882 | 39,851 | 43,495 | |||||||||
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| 已實現(虧損)淨收益 |
$ | (4,594 | ) | 13,461 | 12,530 | |||||||
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| (5) | 納税狀況 |
該計劃是一項出於美國税務目的的非合格員工股票購買計劃。該計劃的美國參與者根據《美國國税法》第83條徵税。在購買股票時，股票在購買日期的收盤價超過折扣購買價格的部分(購買期最後一天收盤價的85%) 作為普通收入計入參與者發送給美國國税局的W-2表格中。從購買之日起至隨後的 出售之日，股票的任何額外增值將作為短期或長期資本收益或虧損向參與者徵税，具體取決於股票在出售前持有的時間段。參與者 必須將通過該計劃購買的普通股收到的任何股息計入普通收入。
對於加拿大的參與者，15%的折扣是作為普通收入納税的，並需要繳納聯邦和省所得税以及加拿大養老金計劃/魁北克養老金計劃税。根據參與者的常規預扣税金選擇，在股票購買後的下一張可用工資支票中自動 扣繳税款。普通收入金額將包括在T-4 和RL-SLIP(僅限魁北克納税人)報表中。當參與者出售他們的股票時，加拿大税務局要求參與者在年度納税申報單上報告這些活動。購買這些股票後的任何進一步收益或損失將作為資本收益或損失徵税。
美國公認會計 原則要求計劃管理人員評估計劃採取的税收頭寸，並在計劃採取了不確定的立場而國税局審查後很可能無法維持的情況下確認税收負債(或資產)。計劃管理人分析了計劃的納税狀況，並得出結論，截至2022年7月31日，沒有或預計將採取的不確定狀況需要在財務報表中確認負債(或資產)或 披露。該計劃須接受税務管轄區的例行審計；然而，目前沒有對任何正在進行的税期進行審計。
| (6) | 市場風險 |
該計劃的資產投資於一種證券，即公司的普通股。安全面臨各種風險，如市場風險。此外，公司普通股的價值取決於公司的業績和市場對該業績的評價。最近的市場狀況導致股票市場高度波動。由於與該投資證券相關的風險水平，以及股票市場可能出現的額外波動，投資證券的價值至少有合理的可能在短期內發生變化，並且該等變化可能對財務狀況表中報告的金額產生重大影響。
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財務報表附註
July 31, 2021, 2020 and 2019
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| (7) | 公允價值計量 |
FASB會計準則編撰 820, 公允價值計量和披露(FASB ASC 820)，提供了計量公允價值的框架。該框架提供了一個公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。FASB ASC 820規定的公允價值層次的三個層次如下：
| 1級 | 估值方法的投入是該計劃有能力獲得的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。 | |
| 2級 | 對估值方法的投入包括： | |
| | 類似資產或負債在活躍市場的報價； |
| | 在不活躍的市場中相同或類似資產或負債的報價； |
| | 資產或負債的可觀察到的報價以外的投入； |
| | 通過相關性或其他方式主要源自可觀察市場數據或由其證實的投入。 |
如果資產或負債有特定的(合同)期限，則必須在資產或負債的整個期限內觀察到2級輸入。
| 3級 | 估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。 |
公允價值體系內資產或負債的公允價值計量水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
截至2022年7月31日、2021年7月31日和2020年7月31日，該計劃對Koninklijke飛利浦公司普通股的投資被視為1級。
| (8) | 後續事件 |
自2022年8月1日起，該計劃被修改，將參與期和購買日期從季度更改為每月。因此，自2022年8月1日起，不再需要提交11-K表格。
8
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，受託人(或管理員工福利計劃的其他人)已正式促使 經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
飛利浦北美
不合格的股票購買計劃
| 日期：2022年10月24日 | 發信人： | /s/劉玲 | ||||
| 姓名： | 凌柳 | |||||
| 標題： | 股票購買計劃委員會主席 |