展品99.2

執行副本

某些信息已被排除在此 展覽之外，因為它既不是實質性的，也是註冊者視為私人或機密的類型；此類信息被標識為 [**].

期權協議

截至2022年10月19日

在之前和之間

阿爾塔米拉治療有限公司，克拉倫登大廈，教堂街2號，漢密爾頓HM 11，百慕大

(賣方)

和

Zilentin AG，c/o Otolanum AG，班霍夫大街21,6300 Zug (《購買者》)

和

[**] ([**])

(賣方、買方及[**]每一方 和各方一起)

目錄表

索引

1. 定義 1
2. 交易記錄 1
3. 最終交易單據 3
4. 購進價格 4
5. 出售和購買資產 5
6. 業務行為 5
7. 盡職調查 5
8. 進一步的問題 5
9. 本協議的有效性 5
10. 授予期權和ROFR 6
11. 成交的條件 6
12. 期權行權期和ROFR期 7
13. 期權行權 7
14. ROFR程序 8
15. 期權/ROFR行權價和收盤價 9
16. 陳述 和保證 9
17. 雜類 10
18. 適用法律和爭議解決 12
附表 1-子公司詳情 14
附表 2-定義 15

i

前言

A.雙方希望按照本文概述的條款完成交易並簽訂最終交易文件 。

B.於生效日期，賣方直接或間接擁有附表1所述附屬公司的股權 (每一附屬公司、統稱附屬公司或本集團)。

C.該集團致力於開發治療內耳疾病的藥物產品。

D.自2022年10月19日起生效賣方和[**] ([**])簽訂了股份購買協議(SPA)，根據該協議[**]收購買方90%的股本 。

E.根據SPA，賣方和[**]同意買賣雙方按雙方共同同意的條款及條件訂立期權協議(期權協議)。本選項 本協議以下稱為本協議，包括其所有時間表、修正案和相關文件)。

F.在簽訂本協議和SPA之前，[**]並且買方已與買方的專業顧問一起進行了盡職調查 審查了對子公司的尊重。買方和買方的專業顧問 可以訪問、審查和分析對每個集團公司及其業務至關重要的詳細財務、法律和運營信息，收到所有要求的相關文件，並與賣方管理層進行討論和麪談。

1.定義

本協議中使用的大寫術語應具有附表2賦予它們的 含義。

2.交易記錄

2.1.本協議規定了雙方就擬議交易(交易1和交易2，統稱交易)商定的關鍵商業條款(將在最終交易文件中進一步詳細説明)，其中：

(a)在生效日期當日或之前賣方和[**]應訂立SPA，據此賣方將Zilentin 90%的股份(Zilentin股份)出售給[**];

1

(b)在生效日期，雙方應以雙方均可接受的條款訂立本協議，據此，賣方將授予買方一項選擇權和優先購買權，規定買方有權收購子公司(選擇權和ROFR) ；

(c)在生效日期或之前，買方應按照本協議規定的條款向賣方全額支付本協議項下的期權價格/ROFR價格(視情況而定)；

(d)在SPA提供的生效日期或其他日期，但無論如何不遲於2022年10月31日，採購價格(如SPA中定義的 )應支付或促使支付[**]和/或買方轉讓給賣方和/或其關聯公司，並將Zilentin股份的所有權從賣方轉移到[**]如《行動綱領》所規定的(交易1結束)；

(e)賣方應在合理可行的情況下儘快，但無論如何不遲於交易1結束後30天內，確保子公司的2021年法定賬目至少以草稿形式提供；

(f)在交易1完成後30個歷日內，在買方行使其選擇權後，賣方和買方應按雙方均可接受的條件簽訂資產購買協議，根據該協議，賣方將以商定的代價(選擇權 行使價)將子公司的所有股份(選擇權 股份)出售給買方(資產購買協議)；

(g)如果交易雙方在交易1完成後30個歷日內未簽署《資產購買協議》，買方可按ROFR行使價或根據第14.7節的規定匹配任何第三方對子公司的報價，在2022年12月31日之前收購子公司。

(h)在合理可行的情況下，但無論如何，在交易2結束之前，賣方和AMAG應簽訂一份雙方均可接受的過渡協議，以界定人力和其他資源的共享使用，以及此類使用的條款和條件，自交易2(過渡協議)結束之日起最長12個月；

(i)在合理可行的情況下，但無論如何，在交易2結束之前，賣方和買方應通過其中一家子公司簽訂雙方均可接受的EAR RNA交付許可協議(許可協議)；

(j)在合理可行的範圍內，但無論如何，在交易2結束之前，雙方應與Thomas Meyer先生簽訂協議，根據該協議，Thomas Meyer先生將在交易2完成之日起6個月內擔任買方或子公司的首席執行官，但有一項諒解，即他應獲得自由並有合理的時間繼續擔任賣方的主席或執行主席(管理服務協議)；

2

(k)在交易2完成之前，非核心資產將從AMAG分離；

(l)賣方應確保自交易2結束之日起，子公司不再欠第三方任何現金、現金等價物或財務債務；

(m)賣方應確保在交易2結束之日未發生重大控制權變更、遣散費、留任工資或其他破壞費用；

(n)在合理可行的情況下，但無論如何，在交易2結束之前，賣方應確保不需要賣方股東的批准。

(o)雙方應盡一切合理努力確保交易2將於2022年12月31日或之前完成。

3.最終交易單據

3.1.賣方簽訂並相互同意的主要單據，[**]實施交易的買方應為：

(a)SPA；

(b)本協議；

(c)《資產購買協議》；

(d)《過渡協定》；

(e)許可協議；

(f)管理服務協議；以及

(g)為交易目的可能需要的其他輔助文件，

將最終交易 文檔放在一起。

3.2.雙方應本着誠意進行談判，並應盡最大努力在上文第2節規定的日期前同意和簽署SPA、資產購買協議和其他最終交易文件，以反映本協議中規定的實質性條款和條件。最終交易文件可能包括此類交易慣常使用的其他 條款和條件。

3

4.購進價格

4.1.收購某些或全部資產的總對價應包括以下分期付款的總和，並應由買方按以下規定支付給賣方：

交易1：

(a)Zilentin股票為717,230.55美元和280,988.00瑞士法郎，應付方式為[**]和/或根據SPA的規定，買方向賣方及其關聯公司 ；

(b)根據本協議的規定，賣方授予期權和ROFR的費用為100萬美元，買方應向賣方支付；

交易2：

(c)2500萬美元(2500萬美元)，按照第15.1節的規定進行調整，買方應在本合同規定的成交日向賣方支付；

(d)在獲得歐盟和美國AM-101的監管批准後，買方向賣方支付1000萬美元(40： 60)；

(e)買方在獲得歐盟和美國的AM-111監管批准後向賣方支付的1000萬美元(40： 60)；

(f)在美國聯邦藥品管理局接受AM-125的調查新藥申請後，買方應向賣方支付500萬美元；

(g)在獲得AM-125的第三階段陽性結果後，買方應向賣方支付1000萬美元；

(h)買方在獲得歐盟和美國的AM-125監管批准後向賣方支付的1000萬美元(40： 60)；

(i)買方在授予EAR RNA交付許可證時，但無論如何在2024年12月31日之前向賣方支付1000萬美元；以及

(j)[**] ([**])買方或其任何子公司在知識產權保護或監管市場保護期間(以較長者為準)以EAR RNA交付許可證為基礎的產品產生的淨收入的百分比，由買方向賣方支付 。

4

5.出售和購買資產

賣方向買方出售資產應由賣方和[**]簽訂SPA和簽訂資產購買協議的人員，以及其他最終交易文件。

6.業務行為

賣方 應確保自生效日期起至將購股權或已出售股份(視何者適用)的所有權 轉讓予買方為止的期間內，賣方將按照以往慣例按正常程序經營附屬公司的業務，並將避免進行任何特別交易，除非 本協議及其他最終交易文件另有規定(包括不訂立任何重大僱傭或其他安排、 對附屬公司業務具有重大或重大意義的債務或義務)。

7.盡職調查

買方應在合理可行的範圍內儘快完成此類交易的額外盡職調查，但無論如何不得遲於交易結束日期後30個歷日內完成，包括：

(a)圓滿完成研發、商業、財務、會計和税務盡職調查；

(b)控制權變更成本分析(包括遣散費或控制權變更獎金支付等)；

(c)審查現有的和待定的知識產權；以及

(d)審查材料合同。

8.進一步的問題

本協議中規定的條款 旨在涵蓋雙方就交易達成的協議的要點，但並非詳盡無遺，因此雙方可在談判交易的過程中酌情就其他問題達成一致，並將其反映在最終交易文件中。

9.本協議的有效性

9.1.本協定自生效之日起生效，如締約雙方未達成相反的明確協議，本協定應終止：

5

(a)在最後一份最終交易文件簽署之日自動生效；或

(b)經雙方書面同意；或

(c)如果成交沒有在2022年12月31日或之前發生，則應任何一方的書面請求單方面進行(前提是該締約方已正式履行本協定和任何其他最終交易文件項下的義務)。

9.2.締約雙方不得因本協議期限屆滿而免除在本協議期限屆滿前因違反本協議而承擔的責任。

10.授予期權和ROFR

10.1.根據及考慮買方於生效日期前或生效日期向賣方支付的期權價格/ROFR價格(視情況而定)，賣方授予買方(I)在期權行使期內購買期權股份(期權)的獨家、 不可撤銷及不可退還的權利(期權)；及(Ii)在ROFR期間內有關期權股份(ROFR)的優先購買權(ROFR) 一切均按本協議所載條款及受條件規限。為免生疑問，在未支付期權價格/ROFR價格(視情況而定)的情況下，不得授予任何期權 和ROFR。

10.2.買方因賣方向買方授予期權和ROFR而向賣方支付的對價共計1(Br)百萬美元(期權價格或ROFR價格，視情況而定)，並應在生效日期之前或在生效日期通過電匯到賣方的下列銀行賬户支付：[**]。賣方應(I)在適當行使期權後，轉讓或促使轉讓期權股份的合法和實益所有權，以支付行使期權的價格；和/或(Ii)遵守或促使遵守ROFR程序，所有這些均在本協議中進一步規定。

11.成交的條件

11.1.選擇權和/或ROFR的行使和成交應受以下條件的制約：在成交日期或之前，各方共同以書面形式滿足或放棄以下先例(條件)：

(a)關閉不應受到判決或禁令或其他權威救濟或措施的禁止，也不應有任何第三方的法律行動或申請在 試圖禁止關閉的任何州法院、仲裁庭或其他權威機構待決；

(b)有關各方已正式取得訂立本協議及完成買賣本協議項下選擇權股份所需的所有監管及公司批准；及

(c)雙方已簽訂《資產購買協議》和其他最終交易文件。

6

11.2.雙方應盡其合理努力促成完成結案並滿足每個條件。

11.3.如果任何條件在截止日期前未得到滿足或放棄，則期權和ROFR將失效(受第11.4節的約束)。且本協議被視為終止(受第11.4款的約束)，任何一方均無權根據本協議向另一方提出任何索賠，除非與本協議終止前發生的任何違反本協議的行為有關。 為免生疑問，如果本協議根據第11.3款終止。賣方對買方不承擔任何責任，賣方不因任何原因向買方償還任何金額(包括期權價格或ROFR價格)。

11.4.即使本協議根據第11.3款終止，持續條款仍將繼續有效。

12.期權行權期和ROFR期

12.1.買方可在生效日期起至30日止期間內的任何時間，通過 送達期權行使通知，就全部而不僅僅是部分期權股份行使期權這是生效日期(期權行權期)的後一天。

12.2.買方可於購股權行權期屆滿後的下一個營業日起至長停止日(ROFR期間)止的期間內，隨時向 送達接納通知，以行使全部而非部分期權股份的ROFR。

13.期權行權

13.1.買方可通過向賣方送達書面通知，説明其將在期權行權期內的任何時間行使期權(期權行使通知)來行使期權。

13.2.為免生疑問，在期權行權期內，如果購買者沒有全額行使期權，期權即告失效。在此情況下，賣方在任何情況下均無義務向買方償還期權價格/ROFR價格或任何其他金額。

13.3.期權行使通知一經發出，未經賣方書面同意不得撤銷。

7

14.ROFR程序

14.1.在ROFR期間，賣方應遵守下文第14.2-14.6節規定的“優先購買權”程序(ROFR程序)。

14.2.為免生疑問，如果有關締約方在ROFR期間未送達ROFR通知或接受通知，則ROFR即告失效。在此情況下，賣方在任何情況下均無義務向買方償還ROFR價格/期權價格或任何其他金額。

14.3.在ROFR期間，賣方應在計劃將期權股份出售給任何 人(第三方買方)之前，向買方送達通知(ROFR通知)，説明：

(a)擬出售的期權股份總數(已處置股份)；

(b)每股出售股份的售價(或計算價格的方法)；

(c)出售的任何其他實質性條款；以及

(d)如果買方遵守第14.2-14.6節的規定，買方可以按照ROFR通知中規定的條款購買出售的股份。

14.4.買方可以在ROFR通知的日期(接受期)之後的3個工作日內向賣方發出通知(接受通知)，然後在5日內提出購買所有出售的股份(按ROFR通知中規定的條款)。 這是 驗收期限(或ROFR通知中指定的任何較晚的日期或賣方和買方書面商定的任何較後日期)(完工期)後的工作日：

(a)賣方應按ROFR公告中列出的條款將處置的股份出售給買方；以及

(b)買方應按ROFR通知所載條款購買出售股份，並根據第15.1條向賣方支付出售股份的相應買入價(ROFR行使價)。

14.5.接受通知一經發出，未經賣方書面同意不得撤銷。

14.6.在第14.2條的規限下，如果賣方在接受期限內未收到買方對所有出售股份的接受通知，或買方拒絕接受ROFR通知，則賣方沒有義務將任何出售的 股份出售給買方，賣方有權以其全權酌情決定的任何條款將所有出售的股份出售給第三方買方。

8

14.7.如賣方未能向買方送達ROFR通知，買方有權在生效日期起至2022年12月31日止期間內，以ROFR行使價購買附屬公司(購股權)，並向賣方發出書面通知 ，但購股權價格/ROFR價格(視何者適用而定)已由買入全數支付給賣方。根據本條第14.7節購買附屬公司(期權股份)的所有其他條款應由雙方在資產購買協議中相互同意。

15.期權/ROFR行權價和收盤價

15.1.在任何情況下，買方就收購期權 股份而向賣方支付的總代價不得少於4.1(C)至(I)(期權行使價)部分中的規定； 及(Ii)買方就收購出售股份而向賣方支付的總代價在任何情況下均不得低於期權行使價，並自生效日期(按比例計算)起每30天增加1,000,000美元(ROFR行使價)。如果第三方買方在ROFR程序中提出的出售股份的價格高於根據本條款第15.1條規定確定的價格，買方 無權以不低於該第三方買方提供的價格購買出售股份。

15.2.成交時，買方應將期權行權價或ROFR行權價(視具體情況而定)電匯到以下銀行賬户向賣方支付：

[**].

15.3.成交後，各方應盡其合理努力確保買方登記(或按其指示)成為期權股份持有人。

15.4.在生效日期後的任何時間，雙方均應簽署所有此類文件，並採取一切合理所需的行動和事情，以充分執行本協議。

16.申述及保證

16.1.賣方特此聲明並向買方保證，(Gewährleistungen和Zusicherungen)自生效日期及截止日期起，附表4所載各項均屬真實及正確。

16.2.買方特此聲明並向賣方保證，(Gewährleistungen和Zusicherungen)在生效日期和截止日期是真實和正確的。

9

16.3.獨家陳述

(a)買方承認賣方沒有、也沒有作出、也沒有依靠、也不依賴於與本協議標的有關的任何明示或默示的陳述，但賣方在本協議中給出的陳述除外。買方進一步確認，賣方並無就本協議中有關本集團業務的預算、業務計劃或其他前瞻性陳述 或其他財務、技術或商業性質的預測作出任何陳述，亦沒有就本協議完成後集團的發展作出任何陳述。

(b)賣方承認買方沒有、也沒有作出、也沒有依賴、也不依賴於 與本協議標的有關的任何明示或默示的陳述和保證，但買方在本協議中給出的陳述除外。

17.雜類

17.1.通告

(a)根據本協議或與本協議相關的所有通知或其他通信應以書面形式發出，並應通過掛號信(要求回執)或國際公認的信使或傳真或電子郵件(如果是傳真或通過掛號信或信使以書面確認的電子郵件)發送到以下地址(或根據本第17.1條不時通知的其他地址)：

如果是對賣家： 阿爾塔米拉治療有限公司，克拉倫登大廈，教堂街2號，漢密爾頓HM 11，百慕大，
首席執行官託馬斯·邁耶
電郵：[**]
如果給買方： Zilentin AG，[**]
如果要[**]: [**]

或買方或賣方(視情況而定)可根據上述規定通知另一方的其他地址。

(b)根據本第17.1條向其發出通知的締約方的收據，應與遵守適用期限的任何通知或其他通知有關。

(c)根據本協議或與本協議相關的任何通知、請求或指示應被視為已在收件人收到(通過快遞、郵政服務、傳真或電子郵件)的營業日 當日送達。

10

17.2.整份協議；修正案

(a)本協議構成雙方關於本協議預期進行的交易的完整協議，並取代所有以前的協議或安排、談判、討論、通信、承諾和通信，無論是口頭的還是書面的、明確的或默示的。

(b)本協議，包括本第17.2款，只能通過雙方簽署的書面協議進行修改，該書面協議應明確引用本第17.2款。

17.3.沒有豁免權

任何一方未能執行本協議的任何條款或與本協議有關的任何權利，不得被視為放棄此類條款或權利，或以任何方式影響本協議的有效性。任何一方對違反本協議的任何行為的放棄不應起作用，也不應被解釋為放棄任何其他先前或隨後的違反行為。

17.4.可分割性

如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應在可能的情況下對該條款進行調整，而不是將其作廢，以達到符合各方意圖的最大可能程度的結果。本協議任何條款的無效或調整不應影響本協議任何其他條款的有效性和可執行性，除非這對任何一方來説都是不合理的 。

17.5.保密性

除第17.6款另有規定外，未經另一方事先書面同意，賣方和買方均不得向任何第三方披露本《協議》、其內容以及與本協議談判有關的所有收到和獲取的信息，雙方均應嚴格保密。

17.6.新聞公報

與本協議預期的交易相關的所有公告或新聞稿，只有在賣方和買方就該等公告或新聞稿的內容和時間進行磋商並達成一致意見後才能發佈。

本協議中的任何內容均不限制或禁止：

(a)成文法或任何主管司法或監管機構或任何主管證券交易所要求的任何公告或披露(在這種情況下，如果可能，各方應真誠合作，以便在作出任何此類公告之前就其內容達成一致)；

11

(b)賣方或買方不得向其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或顧問進行任何披露，而這些董事、高級管理人員、僱員、代理人或顧問 必須收到該等信息以履行其職責(條件是任何該等人士同意根據第17.5節對該等信息保密)。或適用法律的要求)。

17.7.賦值

(a)除第17.7.(B)款另有規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得將本協議或本協議項下的任何權利、索賠、義務或義務轉讓給任何人。

(b)任何一方均有權將本協議整體轉讓給其任何關聯公司(但不包括本公司或其任何關聯公司)； 但在發生此類轉讓的情況下，轉讓方應(I)繼續對受讓方在本協議項下的義務和責任負責，以及(Ii)賠償其他各方並使其完全不受此類轉讓造成的其他各方造成的所有損害的損害。

17.8.成本和費用；税金

除本協議另有規定外，除最終交易文件中另有約定外，各方應承擔其與交易相關的所有税費、成本和費用。

17.9.連帶責任

買方的義務和[**]根據本協議， 是共同的和若干的。如果買方或買方的任何責任[**]在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則 不應影響或損害其他各方在本協議項下的責任。

17.10.表格要求

本協議及附屬文件可採用書面形式或電子形式(例如包含未乾墨水簽名掃描的電子文件或由Skrible、DocuSign或Adobe簽名或類似工具簽署的電子文件)並通過電子郵件或其他傳輸方式交付(除非法律另有規定)； 簽署和交付的副本應被視為已正式簽署並有效交付，在任何情況下均有效。

18.適用法律和爭議解決

18.1.本協議應受瑞士實體法的約束和管轄。

18.2.因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，包括本協議的有效性、無效性、違約或終止，應根據瑞士商會有效的《瑞士國際仲裁規則》 在仲裁通知提交之日起進行仲裁解決。仲裁員的人數將是三人。仲裁地點將設在瑞士蘇黎世。仲裁程序將以英語進行。

[簽名頁在此頁之後。]

12

簽名
賣方
/s/託馬斯·邁耶 巴塞爾，2022年10月19日
託馬斯·邁耶，首席執行官 地點、日期
採購商
/s/ [**] [**], 19-Oct-2022
[**], 地點、日期
董事會成員
董事
[**]
/s/ [**] [**], 19-Oct-2022
[**] 地點、日期

13

附表 1-子公司詳情

不是的。 名字 細節 編號和
股份類型		 物主
1. 奧里斯醫療股份公司 瑞士巴塞爾，Peter Merian-Strasse 90 2500股記名股票，每股面值1000瑞士法郎 阿爾塔米拉治療有限公司
2. 奧託拉納姆股份公司 班霍夫大街21,6300祖格，瑞士 100股記名股票，每股面值1000瑞士法郎 阿爾塔米拉治療有限公司
3. 奧瑞斯醫療有限公司 The Black Church，聖瑪麗廣場，都柏林D07 P4AX，愛爾蘭 100股記名股票，每股面值1歐元 阿爾塔米拉治療有限公司
4. Auris Medical Pty。LTD. 吉普斯街58號，科林伍德VIC 3066，澳大利亞 100股記名股，每股面值1澳元 奧里斯醫療股份公司

14

附表2-定義

定義的術語 含義
驗收期限 應具有第14.4節中給出的含義。
受理通知書 應具有第14.4節中給出的含義。
附屬公司 是指由該當事人控制、控制或與其共同控制的公司或其他商業實體。為此目的，“控制”是指直接或間接受益地擁有該公司或其他商業實體超過50%(50%)的投票權，或者有權支配財務和經營政策或任命一個組織的管理層。
協議 應具有前言E中所給出的含義。
AMAG 指瑞士巴塞爾的Auris Medical AG；
資產購買協議 應具有第2.1(E)節中規定的含義。
資產 應指認購權股份或已處置股份(視情況而定)和Zilentin股份。
工作日 應指蘇黎世商業銀行正常營業的任何一天。
結業 應指雙方完成對期權股份或已處置股份(視情況而定)的買賣。
交易記錄%1的結束 指支付第4.1(A)節規定的所有款項。和4.1(B)。
交易結束%2 指支付第4.1(C)-4.1(I)節規定的所有款項。
截止日期 指(I)在行使選擇權的情況下研發賣方收到期權行使通知之日後的營業日；或(Ii)在適用ROFR程序的情況下這是承諾期屆滿後的營業日；或(三)當事人約定的其他結案日期。
條件 應具有第11.1節中規定的含義。
竣工期 應具有第14.4節中給出的含義。
持續的條文 指下列規定，即使未能滿足或免除條件，仍應繼續有效，特別是第11.1-11.4、17和18節的規定。
最終交易單據 應具有第3.1節中給出的含義
處置股份 應具有第14.3(A)節規定的含義。

15

定義了 術語 含義
生效日期 指本協定封面上註明的本協定生效和生效的日期。
[**] 應具有前言D中給出的含義。
政府當局 指任何(I)聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機構、部門或機構，(Ii)法院法庭或行政聽證機構，(Iii)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構，(Iv)任何國有、國有控股、國營實體或企業，或(V)任何公共國際組織(如世界銀行、聯合國、世界貿易組織等)。
集團化 應 具有序言A中所給出的含義。
集團公司 應 具有序言A中所給出的含義。
累贅 指任何留置權、抵押、產權負擔、擔保權益，包括但不限於期權、質押、抵押、契約、擔保協議、優先購買權或優先購買權所產生的利益，無論此類留置權是否根據 任何協議、契諾、其他文書、僅僅是成文法或其他法律的實施或任何法院、司法或行政當局的判決、命令或法令而產生，也指權利或所有權的行使或完全歸屬需要第三方的任何批准或同意。
EAR RNA交付許可證 應 指基於賣方的技術和知識產權在治療或預防耳疾領域使用、製造、製造、營銷和銷售產品的全球獨家許可證；
許可證 協議 應 具有第2.1(I)節中規定的含義。
長停靠日期 應指2022年12月31日。
管理 服務協議 應 具有第2.1(F)節中規定的含義。
非核心資產 指AMAG與賣方在內耳治療方面的活動無關的所有和任何資產；
選擇權 應 具有第10.1節中規定的含義。
選項 執行通知 應 具有第13.1節中規定的含義。
選項 行使期 應 具有第12.1節中給出的含義。
期權 行使價 應具有第15.1節中給出的含義。(A)
選項 價格 應 具有第10.2節中規定的含義。
選項 股票 指附表1所列所有附屬公司的全部股份。

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定義了 術語 含義
人 應 指任何個人(納圖裏切人)、任何公司、公司、協會、基金會或其他法人實體(法律家)、任何普通或有限責任合夥或其他非法團組織(糾正錯誤) 做生意，或任何國家、政府或其他權威機構、實體或機構。
採購商 應 具有本協議封面上規定的含義。
ROFR 應 具有第10.1節中規定的含義。
ROFR 通知 應 具有第14.3節中規定的含義。
ROFR 期間 應 具有第12.2節中給出的含義
ROFR 行使價 應具有第15.1節中給出的含義。(A)
ROFR 價格 應 具有第10.2節中規定的含義。
部分 指本協議的一節。
賣方 應 具有本協議封面上規定的含義。
時間表 應 指本協議的時間表。
水療中心 應具有前言D中給出的含義。
子公司 應具有前言B中給出的含義。
税金 應 指所有税收和社會保障責任，包括所得税(個人或公司)、資本税、印花税(包括髮行和轉讓或證券的印花税)、預扣税、增值税、社保計劃繳費(針對老年、殘疾、死亡等)。以及保險計劃(事故、疾病等)以及應支付給任何司法管轄區內任何主管税務或社會保障機關或其他機關或公司或機構的所有其他税款、社會保障繳費、關税、徵費或附加費，以及與此合理相關的任何利息、罰款、成本和支出。
第三個人 是否 表示任何不受帳户控制、無法控制和不按帳户行事的人(AUF Rechnung)， 任何賣方、買方或他們各自的關聯公司。
交易記錄 應 具有第2.1節中規定的含義。
交易 1 指第2.1(A)至2.1(C)節所指的行動。
交易 2 指第2.1(D)至2.1(N)節所指的行動。
過渡 協議 應 具有第2.1(H)節中規定的含義。
交易 1成交日期 應 指本協議規定的交易1實際完成的日期，但無論如何不遲於2022年10月31日。
交易 2成交日期 指交易2實際完成的日期，但無論如何不得遲於2022年12月31日。
第三方買家 應 具有第14.3節中規定的含義。
美元 是指美元嗎？
齊倫汀 指Zilentin AG，一家根據瑞士法律正式註冊成立的股份公司，註冊地址為c/o Otolanum AG，Bahnhofstrasse 21,6300 Zug，Swiss。
Zilentin 股票 應 具有第2.1(A)節中規定的含義。

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附表3-買方的陳述和擔保 和[**]

(1)資質、買方的適當授權以及[**]

1.1.買方是一家根據瑞士法律正式成立並有效存在的公司，擁有完全的公司權力、權力和所有必要的政府批准，以擁有或使用其資產和財產，並開展目前正在進行的業務 。

1.2.[**]是美國公民[**]並具有簽訂本協議和履行本協議項下義務的完全法律行為能力、權利和授權。

1.3.買方擁有完全的權力和權力，並已收到或將收到其法人團體的所有必要批准，以執行本協議和履行本協議項下的義務。截至生效日期和截止日期 ，根據適用法律和買方的構成文件，或買方受其約束的任何合同，不存在阻止買方訂立或履行本協議項下義務的限制。[**]已獲得 所有政府同意或任何性質的許可以及其配偶或民事夥伴(如有必要)的同意，以訂立本協議並完成本協議預期的交易。

1.4.截至截止日期，不需要任何政府機構或任何第三方(包括但不限於買方和/或的任何股東或債權人)的授權、許可或同意[**])完成本協議中除本協議所述以外的交易。

1.5.截至截止日期，沒有任何針對買方的訴訟、訴訟或訴訟待決或威脅 或[**]在任何仲裁庭或政府當局面前，涉及此類機構或任何第三方的索賠，試圖阻礙或實質上損害本協定所設想的交易的完成。

(2)資金的可得性

買方有足夠的即時可用資金向賣方支付此處規定的期權價格或ROFR價格(視情況而定)，並在成交時支付期權行權價格或ROFR行使價格 。

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附表4--賣方的陳述和擔保

(1)資格、適當授權

1.1.賣方是根據其註冊所在地的法律正式成立並有效存在的公司，擁有完全的公司權力、授權和所有必要的政府批准，可以擁有或使用其資產和財產，並進行與目前正在進行的業務相同的業務。

1.2.賣方擁有簽署本協議和履行本協議項下義務所需的全部權力和授權，並已收到或將收到其法人團體的所有必要批准。截至生效日期和截止日期， 根據適用法律和賣方的構成文件，或賣方受其約束的任何合同，不存在阻止賣方訂立或履行本協議項下義務的限制。

1.6.截至截止日期，除本協議所述外，完成本協議所設想的交易不需要任何政府機構或任何第三方(包括但不限於賣方的任何股東或債權人)的授權、許可或同意。

1.7.截至截止日期，沒有任何針對賣方的訴訟、訴訟或程序在任何仲裁庭或政府當局面前懸而未決或受到威脅，這些訴訟、訴訟或程序涉及此類機構或任何第三方的索賠，試圖阻礙或實質上損害本協議預期交易的完成。

(2)股票

賣方是所有購股權股份 或已處置股份(視情況所需)的合法及實益擁有人，並應於成交時將該等購股權 或已處置股份(視情況所需)的合法及實益擁有權交付買方，而不會產生任何產權負擔。

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