附件99.1
執行副本
某些信息已被排除在此 展覽之外，因為它既不是實質性的，也是註冊者視為私人或機密的類型；此類信息被標識為 [**].
股份購買協議
日期：2022年10月19日
在之前和之間
阿爾塔米拉治療有限公司，克拉倫登大廈，教堂街2號，漢密爾頓HM 11，百慕大
(“賣方”)，
和
[**]
(“購買者”)
(賣方和買方是“當事人” ，每個人都是“當事人”)
關於購買和銷售
Zilentin AG 90%的股本
目錄表
| 1. | 定義的術語 | 1 | |
| 2. | 股份買賣 | 1 | |
| 2.1 | 買賣對象 | 1 | |
| 2.2 | 購進價格 | 1 | |
| 3. | 成交的先決條件 | 2 | |
| 4. | 結案 | 2 | |
| 4.1 | 關閉的日期和地點 | 2 | |
| 4.2 | 賣方的成交行為 | 2 | |
| 4.3 | 買方的成交行為 | 7 | |
| 4.4 | 結束會議紀要 | 3 | |
| 4.5 | 不履行終止行動 | 3 | |
| 5. | 簽署和關閉之間的操作 | 3 | |
| 5.1 | 一般的；誠信的 | 3 | |
| 5.2 | 正常業務流程 | 3 | |
| 6. | 申述及保證 | 4 | |
| 6.1 | 賣方的陳述和保證 | 4 | |
| 6.1.1容量 | 4 | ||
| 6.1.2股份；法定所有權 | 4 | ||
| 6.1.3公司的成立和存在；經營業務 | 4 | ||
| 6.1.4記錄和財務報表 | 4 | ||
| 6.1.5資產 | 4 | ||
| 6.1.6債務 | 5 | ||
| 6.1.7合同 | 5 | ||
| 6.1.8訴訟 | 5 | ||
| 6.1.9知識產權 | 5 | ||
| 6.1.10税項 | 5 | ||
| 6.2 | 買方的陳述和保證 | 5 | |
| 6.2.1公司的存在 | 5 | ||
| 6.2.2簽訂協議的效果 | 6 | ||
| 6.2.3待決的法律程序 | 6 | ||
| 6.2.4財務狀況 | 6 | ||
| 6.3 | 例外情況；陳述和保證除外 | 6 | |
| 7. | 買方的契諾 | 7 | |
| 8. | 在失實陳述或違反保證的情況下的補救 | 7 | |
| 8.1 | 陳述和保證的期限 | 7 | |
| 8.2 | 違約通知 | 7 | |
| 8.3 | 買方的補救措施 | 7 | |
| 8.4 | 論買受人救濟的限制與排除 | 8 | |
| 8.5 | 賣方的補救措施 | 8 | |
| 8.6 | 時間限制和補救措施獨家 | 8 | |
| 9. | 賣方責任的限制；第三方索賠 | 8 | |
| 9.1 | 賣方在本協議項下的責任限制 | 8 | |
| 9.2 | 第三方索賠 | 9 | |
| 10. | 其他 | 10 | |
| 10.1 | 整份協議；修正案 | 10 | |
| 10.2 | 沒有豁免權 | 10 | |
| 10.3 | 可分割性 | 10 | |
| 10.4 | 通告 | 10 | |
| 10.5 | 保密性 | 10 | |
| 10.6 | 新聞公報 | 11 | |
| 10.7 | 賦值 | 11 | |
| 10.8 | 成本和費用；税金 | 11 | |
| 11. | 適用法律和爭端解決 | 11 |
i
附表
| 1 | 定義的術語 |
| 2.2(a) | 同業拆借 |
| 4.2(e) | 期權協議 |
| 6.1.9 | 知識產權 |
II
鑑於：
| (A) | 買方是在各個行業進行投資的私人投資者。 |
| (B) | Zilentin AG是根據瑞士法律註冊成立的股份有限公司，註冊地址為c/o Otolanum AG，Bahnhofstrasse 21,6300 Zug(“本公司”)，其繳足股款股本為100,000瑞士法郎，分為100股登記股份，每股面值1000瑞士法郎(“股本”)。公司 積極開發治療內耳疾病的藥物。 |
| (C) | 買方已與買方的專業顧問一起對公司進行盡職調查審查。買方和買方的專業顧問可查閲、審查和分析對公司和業務至關重要的詳細財務、法律和運營信息，收到所有要求的相關文件，並與公司管理層進行討論和麪談(此類審查、分析和討論，即“盡職調查”)。 |
| (D) | 買方希望向賣方購買90%的股本，賣方希望根據本協議中規定的條款和條件向買方出售90%的股本。 |
因此，現在雙方同意如下：
| 1. | 定義的術語 |
如本協議所用，大寫術語應 具有附表1中規定的含義。
| 2. | 股份買賣 |
| 2.1 | 買賣對象 |
根據本協議的條款，賣方特此出售90股公司登記股份，佔股本(“股份”)的90%，並同意於成交當日將法定所有權轉讓給買方，買方特此向賣方購買該等股份。
| 2.2 | 購進價格 |
| (a) | 股份的收購價(“收購價”)相當於： |
| (i) | 717,230.55美元，買方應按照第2.2(B)節和第2.2(C)節的規定，向賣方的銀行賬户支付；以及 |
| (Ii) | CHF 280,988.00,如附表2.2(A)所示，相當於賣方及/或其聯屬公司向本公司批出的公司間貸款項下於成交日期尚未償還的債務 (“同業貸款”)，本公司須於成交日期根據各自的貸款協議向賣方及/或其聯屬公司支付。雙方同意，買方應向本公司提供必要的融資，並促使本公司在成交日全額償還同業拆借項下的所有未償還金額。 |
| (b) | 購買價格應以即期可用資金(當日價值)支付，不得在成交日期進行任何抵銷或任何扣除，但須遵守第2.2條。(A)(Ii)。 |
| (c) | 成交時，買方應按照第2.2(A)(Ii)條的規定向下列銀行賬户支付購買價款： |
[**].
1
| 3. | 成交的先決條件 |
當事人完成買賣 股份，須在成交日前或之前，以書面形式全部或部分滿足或免除下列先決條件：
| (a) | 沒有判決或命令 |
關閉不應被判決或禁令或其他權威性救濟或措施禁止，不得有任何第三人的法律行動或申請 在任何尋求禁止關閉的州法院、仲裁庭或其他權威機構待決。
| (b) | 監管審批 |
完成本協議項下股份買賣所需的所有監管批准(如果有)已由有關 方正式獲得。
| 4. | 結案 |
| 4.1 | 關閉的日期和地點 |
| (a) | 第4.2節規定的行動(賣家結賬行為 )和第4.3條(買方的成交行為)(“結案”)應發生，假定所有條件 按照第3節(成交的先決條件)在2022年10月28日或各方以書面商定的其他日期(在每種情況下均為“截止日期”)滿足或放棄，但無論如何不遲於2022年10月31日。 |
| (b) | 雙方同意，關閉可持續1個工作日以上，直至第4.2節(賣方的成交行為)和第4.3節 (買方的成交行為)，但無論如何，自本協議之日起不應繼續關閉超過8個工作日。 |
| (c) | 在成交時進行的所有交付和採取的所有行動應被視為作為單一交易的一部分同時進行，並按正確的順序進行，在各方完成以下所有和每一項行動和交付 之前，不應將任何行動視為已發生，也不應視為已進行任何交付。 |
| (d) | 關閉應在Walder Wyss AG，Seefeldstrasse 123，CH-8008蘇黎世辦事處或雙方書面同意的其他地點進行。 |
| 4.2 | 賣方的成交行為 |
與 同時進行，以換取買方根據第4.3節(買方的成交行為)，賣方應在成交日期 ：
| (a) | 向買方遞交股份轉讓書面聲明 ； |
| (b) | 向買方遞交公司董事會的通函決議，確認將股份轉讓給買方； |
| (c) | 向買方交付本公司的股份登記冊，證明買方已登記為本公司的唯一股東，在截止日期具有完全投票權； |
| (d) | 根據上文第(B)和(C)節的規定採取行動，並收到第4.3(A)節的付款確認後，促使賣方指定的本公司所有董事辭職，自離職之日起生效，不要求賠償董事的費用或其他任何費用，並將上述公司董事簽署的辭職信交給買方； |
| (e) | 向買方交付附表4.2(E)(“期權協議”)所載的經正式簽署的期權 協議版本。 |
2
| 4.3 | 買方的成交行為 |
與賣方根據第4.2節(賣方的成交行為)，買方應在截止日期：
| (a) | 支付購買價款，如第2.2節所示；以及 |
| (b) | 向賣方交付經簽署的驗收聲明[**] 自成立之日起當選為公司新一屆董事；以及 |
| (c) | 召開公司特別股東大會，[**]自成立之日起當選為本公司新的董事；以及 |
| (d) | 向商業登記簿提交經正式簽署的公司董事會組成變動備案申請書； |
| (e) | 按照第2.2.(Br)(A)(Ii)節的規定向公司提供融資；以及 |
| (f) | 向賣方交付由公司正式簽署的期權協議；以及 |
| (g) | 交付賣方根據本協議在截止日期或之前合理要求交付的所有其他文件。 |
| 4.4 | 結束會議紀要 |
在結案時，雙方應簽署結案紀要，確認滿足或放棄第3款中規定的結案先決條件(關閉前的條件為 )並證明已根據第4.2條(賣方的成交行為) and 4.3 (買方的成交行為)(“閉幕會議紀要”)。
賣方的法律顧問應與買方的法律顧問合作，在截止日期前合理地準備結案記錄。
| 4.5 | 不履行終止行動 |
如果一方在截止日期或之前沒有履行其各自的關閉行動，則根據第102條及其後的規定，該締約方應被視為違約。另一方應享有《公司條例》前述條款所賦予的權利，而無需發出違約通知。
| 5. | 簽署和關閉之間的操作 |
| 5.1 | 一般的；誠信的 |
從簽署之日起至截止日期為止，各方應盡其最大努力確保第3款規定的結束前的條件(成交的條件 先例)將在合理可能的情況下儘快在截止日期或之前得到滿足。雙方應 迅速通知對方任何事實或情況，這些事實或情況可能導致無法滿足完成交易的任何先決條件， 並應在所有其他方面真誠合作，以完成本協議所設想的交易。
| 5.2 | 正常業務流程 |
除 本協議另有規定或強制性法律要求外，賣方應僅在正常的 過程中使業務在關閉之前繼續運營，並採取一切合理必要或適宜的行動以維持或加強現有和未來的業務關係和產品開發；除在正常業務過程中達成的、可能需要執行本協議條款或經買方事先書面同意的協議或承諾外，公司不得采取任何行動或作出任何超出截止日期 的協議或承諾。
3
| 6. | 申述及保證 |
| 6.1 | 賣方的陳述和保證 |
遵守本協議中包含的條款、例外情況和限制，包括但不限於第6.3節中規定的例外情況(例外、陳述和保修除外)，賣方特此聲明並向買方保證，本6.1節中的每一項陳述(賣方的陳述和擔保)真實、準確，除非下文另有説明，否則在簽署日期和緊接截止日期前的截止日期均為真實準確。
| 6.1.1 | 容量 |
| (a) | 本協議已由賣方正式有效地簽署和交付，構成賣方的有效、合法和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。 |
| (b) | 賣方根據其組織管轄範圍的法律 正式組織並有效存在，並且完全有權訂立本協議並履行其在本協議項下的義務。 |
| (c) | 賣方簽署和交付本協議，賣方履行其在本協議項下的義務，以及賣方完成本協議所設想的交易，均已得到賣方所有必要行動的正式授權。 |
| 6.1.2 | 股份；法定所有權 |
賣方是所有股份的合法和實益所有人，在成交時，賣方應將該等股份的合法和實益所有權交付買方，且不存在任何產權負擔。
| 6.1.3 | 公司的成立和存在；業務的經營 |
本公司根據瑞士法律正式註冊成立並有效存在。它始終按照當時有效的憲法文件開展業務和處理各方面事務 。本公司有權在其處理業務的方式所在的所有司法管轄區擁有財產和辦理業務，並擁有所有必要的許可證、同意、許可和授權，並且已根據所有此類司法管轄區的所有相關法律 開展業務。
| 6.1.4 | 記錄和財務報表 |
法律規定本公司必須保存的所有賬簿、賬目和記錄均已如此保存，並根據適用的 法律規定編制。
財務報表 是根據一致適用的公認會計原則(瑞士法律)編制的。該等報告在各重大方面全面反映本公司截至有關日期及其中所列期間的財務狀況及經營業績，就未經審核的2022年度上半年財務報表而言，須作出正常審核調整 。
| 6.1.5 | 資產 |
本公司是擁有良好和可出售所有權的所有者，不受其資產的所有留置權、押記、產權負擔、擔保權益或不利債權的影響。 本公司使用的所有資產都處於良好的可運作狀態，但考慮到其使用年限和使用情況，除正常損耗外，並進行了定期維護。
收盤時， 公司不持有任何現金或現金等價物。
4
| 6.1.6 | 債務 |
在交易結束時，除同業拆借外，公司沒有任何財務責任。
| 6.1.7 | 合同 |
| (a) | 本公司並未就本公司所屬的重要合約發出終止通知，預期亦不會發出此類通知。 |
| (b) | 本公司作為締約一方的任何合同均未使合同對手方獲得未在財務報表中充分反映的補償(如找回費、轉讓金或類似補償)。 |
| 6.1.8 | 訴訟 |
沒有針對本公司的訴訟、仲裁、 行政、刑事或其他程序或調查懸而未決，據賣方所知，沒有 此類訴訟受到威脅或預期。
| 6.1.9 | 知識產權 |
| (a) | 附表6.1.9 所載的知識產權包括本公司擁有或授權予本公司的所有知識產權，該等知識產權與本公司經營於本協議日期經營的業務(“知識產權”)有重大關係。 |
| (b) | 沒有提出或威脅對知識產權的使用、有效性或可執行性提出質疑，也不存在支持此類主張的理由。 |
| 6.1.10 | 税費 |
| (a) | 自本公司成立以來，所有納税申報單均要求 由本公司或其代表在截止日期前提交，並在此類申報截止日期延長的情況下， 已在截止日期前或將在截止日期前及時提交。據賣方所知，所有此類納税申報單在各方面都真實、正確、完整，並且是按照所有適用法律編制的。 |
| (b) | 自本公司成立以來，本公司的所有税款已經或將會按時足額繳納，如該等税款尚未支付，則該等税款已在中期賬目中全額累算或預留。 |
| 6.2 | 買方的陳述和保證 |
根據本協議中包含的條款、例外情況和限制，買方特此向賣方保證，本協議中的每一項陳述第6.2節 (買方的陳述和擔保)真實、準確，除非下文另有説明，否則在簽署日期 和緊接在截止日期之前的截止日期。
| 6.2.1 | 容量 |
購買者是美國公民[**] 並具有簽訂本協議和履行本協議項下義務的完全法律行為能力、權利和授權。
5
| 6.2.2 | 簽訂協議的效果 |
| (a) | 本協議構成買方的有效、合法和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。買方簽署和交付本協議以及完成本協議所預期的交易將完全遵守且不違反買方作為當事一方的任何協議，或對買方具有約束力或適用於買方的任何法院或政府當局的任何法律或命令。 |
| (b) | 買方已獲得並將獲得所有政府同意 或任何性質的許可及其配偶或民事夥伴(如有必要)的同意，以訂立本協議並完成本協議預期的交易。 |
| 6.2.3 | 法律程序待決 |
沒有針對買方或其關聯公司的訴訟、訴訟或法律程序 在任何法院或行政委員會、機構或佣金待決，涉及 政府或監管當局或第三人的索賠，這些訴訟、訴訟或訴訟程序會阻礙或嚴重損害成交，且買方不知道有任何此類訴訟、訴訟或法律程序威脅要對買方或其關聯公司提起 。
| 6.2.4 | 財務狀況和償付能力 |
買方有足夠的現金、可用信貸額度或其他即時可用資金來源，以現金形式向賣方支付購買價款，並按照本協議所規定的條款和條件履行其在本協議項下的其他付款義務。他不是破產(破產)或無力償還適用於他的法律所指的債務。
| 6.3 | 例外情況；陳述和保證除外 |
| (a) | 賣方的陳述和擔保，如第6.1節(賣方的陳述和保證)是賣方就本協議標的作出的唯一和排他性的陳述和保證，賣方沒有作出任何其他陳述或保證，買方也沒有依賴任何其他陳述或保證，無論是基於協議、成文法還是任何其他理由，除非在第6.1節(賣方的陳述和保證)。特別是，但不限於，本協議 或披露的信息不得被理解或解釋為對有關公司和/或其業務的任何預算、業務計劃、前瞻性陳述、發展或任何性質的任何其他預測作出任何陳述或保證。 |
| (b) | 買方已對公司及其業務進行了獨立調查。買方還承認，為此目的，其及其代表已獲得充分接觸公司人員、財產和記錄的權限. |
6
| 7. | 買方的契諾 |
在本公司下一次股東周年大會上，買方將促使於截止日期或之前辭職的本公司董事獲解除其任期內的責任。在不損害買方根據本協議向賣方提出索賠的情況下，買方不得(也不得促使本公司不得)就(I) 公司任何經理作為或不作為作為公司董事或經理的任何董事提出索賠，以及(Ii)在不損害買方根據本協議向賣方提出索賠的權利的情況下， 就賣方作為直接或間接股東、 或(如有)賣方或其任何董事或高級管理人員的影子董事(虛偽的組織)在《公司》中。
| 8. | 在失實陳述或違反保證的情況下的補救 |
| 8.1 | 陳述和保證的期限 |
| (a) | 賣方的陳述和擔保載於第6.1節(賣方的陳述和保證)到期，買方因違反合同而提出的任何索賠將被沒收，並被禁止(韋爾維貢)在截止日期一週年之後。 |
| (b) | 如果賣方根據第8.2(A)款收到違約通知，則第8.1(A)款規定的期限應視為已得到遵守(違約通知)。 如果賣方在第8.1(A)條規定的期限內未收到符合第8.2條規定的違約通知，買方應被視為已放棄，並應被沒收並被禁止提出(韋爾維貢)、針對 賣方的任何關於此類索賠的虛假陳述或違反保修的索賠或權利。 |
| (c) | 如果賣方已根據第8.2節收到違約通知(違約通知)在第8.1(A)條規定的期限內，如果賣方對此類違約或索賠提出異議，買方應在收到關於此類索賠的違約通知之日起三個月內，根據第11(B)條(適用法律和爭議解決)就該宗申索。如果買方未在該三個月期限內根據第11(B)款啟動仲裁程序，買方就該索賠對賣方提出的任何虛假陳述或違反擔保的索賠或權利應被沒收，並被禁止(韋爾維貢). |
| 8.2 | 違約通知 |
如果買方 發現任何失實陳述或違反保修或提出第三方索賠，買方應在獲知該失實陳述或違反保修或該第三方索賠的情況後30個工作日內， 向賣方提交書面通知，詳細説明事實和索賠的合理細節(“違約通知”)。如果買方 未能在該期限內如此遞送違約通知，則買方因失實陳述或違反保修而各自提出的索賠將被沒收，並被禁止(韋爾維貢).
| 8.3 | 買方的補救措施 |
如果賣方違反第6.1節中規定的陳述和保證(賣方的陳述和保證)買方已根據第8.1條(陳述和保證的期限)和第8.2條(違約通知 )，但須受第8.4節(論買受人救濟的限制與排除) 和第9.1節(賣方在本協議項下的責任限制)，賣方應：
| (a) | 有權在收到違約通知後90個工作日內將公司置於未發生此類失實陳述或違反保修的情況下； |
| (b) | 如果該補救措施不能在該期限內生效或未在該期限內生效，則應賠償買方實際遭受的直接損失，但在任何情況下，不包括間接損害、利潤損失和懲罰性損害賠償。 |
7
| 8.4 | 論買受人救濟的限制與排除 |
賣方有義務根據第8.3條(買方的補救措施在以下情況下，應排除 ：(I)買方或其代表在簽署之日已知曉或理應知道否則會導致失實陳述或違反保修的任何事項、事實或情況，或(Ii)已在盡職調查中向買方披露。
| 8.5 | 賣方的補救措施 |
第6.2節規定的買方的陳述和擔保(買方的陳述和保證)的有效期為 自截止日期起一年。第8.2節的規定(違約通知)和第8.3條(買方的補救措施 )應類推地適用於買方違反第6.2節中規定的任何陳述和保證的情況。
| 8.6 | 時間限制和補救措施獨家 |
| (a) | 本協議不適用任何法定審查或通知要求。6.1節所載的規定(賣方的陳述和保證)，第6.2條(買方的陳述和擔保)第8.1條(陳述及保證的條款), 8.2 (違約通知)和 第8.3節(買方的補救措施)應取代不適用於本協定的第201條和第210條的規定。 |
| (b) | 本第8節規定的補救措施(Remedies in case of Misrepresentation or Breach of Warranty)應取代或取代適用法律規定或可用的任何補救措施，雙方特此根據適用法律的強制性規定，儘可能放棄：第8節中未列出的任何其他此類補救措施。尤其是但不限於第192條及以下條款。《公約》和第197條及以後各條《公約》(包括適用於失實陳述或違反保證的《公約》第97條)和culpa in contrahendo不適用於本協議，雙方在此明確放棄本協議項下的任何權利，以及根據第23條及其後條款部分或全部撤銷或質疑本協議有效性的任何權利。《刑法》或《刑法》第205條。 |
| 9. | 賣方責任的限制；第三方索賠 |
| 9.1 | 賣方在本協議項下的責任限制 |
| (a) | 除非本協議另有特別規定， 賣方應對買方根據本協議提出的或與本協議相關的任何索賠負責，包括但不限於根據第8.3(B)條(買方的補救措施)僅限： |
| (i) | 如果賣方未在本協議允許的範圍內以其他方式補救本協議項下的違約行為；以及 |
| (Ii) | 如果單項索賠金額超過10,000瑞士法郎(“最低金額”)，則應理解並同意，超過該金額的任何和所有索賠均應予以全額考慮，就本條款第9.1(A)(2)條而言，基於同一組事實或來源的多項索賠應視為一項索賠；以及 |
| (Iii) | 如果且只要買方在本協議項下的所有索賠合計不超過賣方在本協議項下的最高合計責任100,000瑞士法郎(“上限”)，則 因賣方欺詐或故意不當行為而不適用上限的索賠除外。 |
8
| (b) | 賣方對買方在本協議項下或與本協議相關的任何索賠，包括但不限於根據第8.3(B)節(買方的補救措施)根據第8.3(B)節(買方的補救措施)作出的失實陳述或違反保修而根據第9.1(A)節有資格獲得補償的責任，應進一步限制或減少： |
| (i) | 如果根據本協議對賣方提出索賠的事實、事項或情況 已作為其盡職調查的一部分向買方披露，且在此範圍內； |
| (Ii) | 如果根據本協議對賣方提出索賠的事實、事項或情況 給公司、買方或買方的任何關聯公司帶來任何經濟利益或經濟利益，在這種情況下，賣方的責任將減少相當於任何此類利益和利益的 金額； |
| (Iii) | 如果此類索賠是由於買方或其任何關聯公司或自成交之日起公司未能履行減輕損害的責任而引起或增加的 ；以及 |
| (Iv) | 如果或在一定範圍內，此類索賠是由於簽署日期未生效的任何新的法律、法規、法規或慣例，或由於簽署日期後對任何法規、法規、法規或慣例的任何修訂而引起或增加的 。 |
| 9.2 | 第三方索賠 |
| (a) | 如果第三方索賠或基於同一組事實或來源的一系列第三方索賠 在截止日期後提出或威脅要提出，且已由買方根據第8.2節(第三方索賠)通知： |
| (i) | 賣方有權(但無義務)自行承擔費用和費用，由自己的律師進行辯護，並在可能的情況下以自己的名義為該第三方索賠辯護，買方應盡其商業上合理的努力，以其自負的成本和費用協助賣方為此類第三方索賠辯護，包括但不限於，迅速向賣方提供所有文件以及訪問買方、本公司及其各自關聯公司的賬簿、記錄、場所和代表，並根據賣方或其律師的要求，迅速提供與該第三方索賠有關的所有其他支持，但買方應有權自費參與該第三方索賠的辯護；或 |
| (Ii) | 如果賣方沒有按照第9.2(A)(I)節的規定為該第三方索賠辯護，買方應根據賣方的指示(費用由賣方承擔)和賣方指定的法律顧問 反對和辯護，並促使公司反對和辯護該第三方索賠，如果沒有該指示和/或選擇，則由買方承擔費用和費用，並與買方的 律師一起進行辯護。未經賣方事先書面同意，買方和公司不得就任何此類第三方索賠達成和解，賣方同意不得被無理拒絕或拖延。 |
| (b) | 買方有權在任何時候對買方、其關聯公司、公司根據任何第三方索賠主張的任何責任作出妥協，或就任何第三方索賠達成和解。 任何此類妥協或和解應被視為買方完全、不可撤銷和無條件放棄根據本協議就該第三方索賠向賣方提出的任何索賠。 |
9
| 10. | 其他 |
| 10.1 | 整份協議；修正案 |
| (a) | 本協議構成雙方關於本協議預期的交易的完整協議，並取代所有以前的協議或安排、談判、討論、通信、承諾和 明示或默示的口頭或書面溝通。 |
| (b) | 本協議(包括本節)只能通過各方簽署的書面協議進行修改，該協議應明確引用本第10.1節。 |
| 10.2 | 沒有豁免權 |
任何一方未能執行本協議的任何條款或與本協議有關的任何權利，均不得被視為放棄此類條款或權利，或以任何方式影響本協議的有效性。任何一方對違反本協議的任何行為的放棄不得生效，也不應被解釋為對任何其他先前或隨後的違反行為的放棄。
| 10.3 | 可分割性 |
如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應在可能的情況下對該條款進行調整，而不是使其無效，以便 達到符合各方意圖的最大可能程度的結果。本協議任何條款的無效或調整不應影響本協議任何其他條款的有效性和可執行性，除非這對任何一方來説都是不合理的。
| 10.4 | 通告 |
| (a) | 根據本協議或與本協議相關的任何通知、請求或指示應以書面形式發出，並通過掛號信或快遞員、傳真或電子郵件(如果傳真或電子郵件需要以書面形式確認，由掛號信或快遞員發送)發送到以下地址(或根據本第10.4節不時通知的其他 地址)： |
| (i) | 如果是對賣家： |
阿爾塔米拉治療有限公司，克拉倫登大廈，教堂街2號，漢密爾頓HM 11，百慕大，首席執行官Thomas Meyer
電郵：[**]
| (Ii) | 如果給買方： |
[**]
| (b) | 根據本協議或與本協議相關的任何通知、請求或指示應被視為已在收件人收到(通過快遞、郵政服務、傳真或電子郵件)的營業日送達。 |
| 10.5 | 保密性 |
受第10.6節(新聞 新聞稿)，未經另一方事先書面同意，賣方和買方不得向任何第三方披露本協議、其內容以及與本協議談判有關的所有收到和獲取的信息。
10
| 10.6 | 新聞公報 |
與本協議預期的交易相關發佈的所有公告或新聞稿應在賣方和買方就此類公告或新聞稿的內容和時間進行協商並達成一致後才能發佈。
本協議中的任何內容均不得限制或禁止：
| (a) | 成文法或任何主管司法或監管機構或任何主管證券交易所要求的任何公告或披露(在這種情況下，如果可能，各方應真誠合作，以便在作出任何此類公告之前就其內容達成一致)； |
| (b) | 賣方或買方不得向其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或顧問披露任何信息，而這些董事、高級管理人員、僱員、代理人或顧問必須接受此類信息以履行其職責(條件是任何此等人士同意按照第10.5節的規定對此類信息保密(保密性)或適用法律的要求)。 |
| 10.7 | 賦值 |
| (a) | 除第10.7(B)款另有規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得將本協議或本協議項下的任何權利、索賠、義務或義務轉讓給任何人。 |
| (b) | 賣方有權將本協議整體轉讓給其任何關聯公司；但在發生此類轉讓的情況下，賣方應(I)繼續對受讓人的義務和本協議項下的責任負責，以及(Ii)賠償買方並使買方完全不因此類轉讓而遭受損害。 |
| 10.8 | 成本和費用；税金 |
除非本協議另有規定，否則每一方應承擔其因本協議預期進行的交易而產生的所有税款、成本和費用。
| 10.9 | 表格要求 |
本協議和所有與本協議相關的附屬文件可以書面形式或電子形式簽署(例如包含濕墨水簽名掃描的電子文件，或由Skrible、DocuSign或Adobe Sign或類似工具簽名)，並通過電子郵件或其他傳輸方式交付(除非法律另有要求)；如此簽署和交付的副本應被視為已正式簽署並有效交付 ，對所有目的均有效。
| 11. | 適用法律和爭端解決 |
| (a) | 本協議應受瑞士實體法的約束和管轄。 |
| (b) | 因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，包括本協議的有效性、無效性、違約或終止，應根據 瑞士商會有效的《瑞士國際仲裁規則》在仲裁通知提交之日進行仲裁解決。仲裁員的人數將是三人。仲裁地點將設在瑞士蘇黎世。 仲裁程序將以英語進行。 |
[簽名頁在此頁之後]
11
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
| AlTamira 治療有限公司 | 採購商 | |||
| /s/ 託馬斯·邁耶 | /s/ [**] | |||
| 姓名： | 託馬斯·邁耶先生 | 姓名： | [**] | |
| 標題： | 首席執行官 | |||
12
附表1
定義了 個術語
協議中使用的大寫術語 應具有本附表1中賦予它們的含義。
“協議”是指賣方和買方之間關於買賣所有股份的股份購買協議，包括本協議的所有時間表。
“業務” 指在本協議日期由公司經營的公司業務；
“營業日”是指除星期六或星期日外，銀行一般在蘇黎世正常營業的任何一天。
“帽”應具有第9.1(A)(Iii)節中規定的 含義。
“結案”應具有第4.1(A)節中規定的含義。
“截止日期”應 具有第4.1(A)節規定的含義。
“結束會議紀要”應具有第4.4節(結束會議紀要).
“公司”係指瑞士債務法典(封禁記錄)，1911年3月30日，經修訂。
“公司”應指齊倫丁股份公司，如獨奏會(B)中進一步規定的那樣。
“盡職調查”應 具有背誦(C)中規定的含義。
“產權負擔”應 指任何質押、抵押、契約、留置權、抵押、產權負擔或其他擔保權益或任何優先購買權或優先購買權，或行使或完全歸屬權利或所有權需要他人批准或同意的任何權利，無論該權利或所有權基於協議或承諾，或因法律實施或其他原因而產生。
“財務報表”是指(I)本公司2020-2021年業務年度的未經審計財務報表(由資產負債表和損益賬組成)，以及(Ii)本公司2022年上半年的未經審計財務報表(由資產負債表和損益表組成)。
“政府機關”是指任何(I)聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構，(Br)機構、部門或機構，(Ii)法庭或行政聽證機構，(Iii)行使或有權行使任何性質的行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構，(Iv)任何國有、國家控制或國有經營的實體或企業，或(V)任何公共國際組織(如世界銀行、聯合國、世界貿易組織等)。
“知識產權”是指專利、發明權、實用新型、版權、商標、服務標誌、貿易、商業和域名、商譽權利、商譽權利、外觀設計權利、計算機軟件權利、機密信息權利(包括專有技術和商業祕密)和任何其他知識產權，在每種情況下，包括 所有此類權利的申請、續展或擴展，以及世界任何地區的所有類似或同等權利或形式的保護。
13
“同業拆借”應 具有第2.2節規定的含義。(A)(I)。
“負債”是指任何性質的任何和所有債務、負債和債務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的、確定的或不確定的。
“違約通知”應具有第8.2節(違約通知).
“期權協議” 應具有第4.2(E)節規定的含義。
“一方”指的是賣方和買方中的任何一方，“雙方”指的是買方和賣方。
“人”指 任何個人(納圖裏切人)、任何公司、公司、協會、基金會或其他法人實體 (法律家)、任何普通或有限責任合夥或其他非法團組織(糾正錯誤)做生意，或任何國家、政府或其他權威機構、實體或機構。
“採購價”應具有第2.2(A)節(購進價格).
“時間表”指的是本協議所附的時間表。
“部分”應指本協議的一個部分。
“擔保權益” 指任何人的任何權益(包括任何取得、選擇權或優先購買權或轉換權)或任何抵押、抵押、質押、留置權、轉讓、質押、擔保、所有權保留或任何其他擔保協議或安排，或 設立上述任何一項的任何協議。
“賣方保修” 指賣方在第6.1節中所作的陳述。
“股本”應 具有背誦(B)中所給出的含義。
“股份”應具有第2.1節中給出的含義。
“簽署日期”應 指協議封面上所列的協議日期。
“税”是指任何人應向任何司法管轄區的任何主管税務機關支付的所有 税款，特別是(但不限於)個人和公司所得税、資本税、發行税、轉讓税和其他印花税、預扣税、增值税和關税，包括任何相關的利息、罰款、成本和費用。
“納税申報單”是指所有需要提交給政府主管部門的與税收有關的報税表申請和報告(包括選舉、聲明、披露、時間表、預算和信息申報單)，包括對其的任何修改或其附件。
“第三方索賠” 應具有第9.2節中給出的含義。
“第三人”應 指不受帳户控制、對帳户沒有控制或不對帳户採取行動的任何人(AUF Rechnung賣方、買方、本公司或其各自關聯公司的任何 。
14
附表2.2(A)
公司間貸款
| 出借人 | 貨幣 | 金額 | 瑞銀賬户 | |||||
| 阿爾塔米拉治療有限公司 | CHF | 180,100.00 | [**] | |||||
| 阿爾塔米拉醫療有限公司 | CHF | 19,975.00 | [**] | |||||
| 奧瑞斯醫療有限公司 | CHF | 80,913.00 | [**] | |||||
| 總計 | CHF | 280,988.00 | ||||||
15
附表4.2(E)
選擇權協議的格式
16
附表6.1.8
知識產權
[**]
| ● |
17