根據2022年10月21日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格N-14

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

生效前修正案編號		☐
生效後的修正案編號		☐

(勾選相應的一個或多個框)

橡樹專業貸款公司

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

南格蘭德大道333號，28樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

(主要行政辦公室地址)

(213) 830-6300

(區號和電話號碼)

瑪麗·加里格利

橡樹資本 專業貸款公司

南格蘭德大道333號，28樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

(服務代理的名稱及地址)

複製到：

威廉·J·塔特爾 艾琳·M·萊特 柯克蘭&埃利斯律師事務所 賓夕法尼亞大道1301號，西北 華盛頓特區，郵編：20004 Telephone: (202) 389-5000		威廉·G·法勒 梅麗莎·索耶 Sullivan&Cromwell LLP 布羅德街125號 紐約，紐約10004 Telephone: (212) 558-4000

擬公開發售的大致日期：在本註冊聲明生效後及在所附文件所述的交易完成後，在切實可行範圍內儘快完成。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此處包含的信息可能會被填寫或修改。已向美國證券交易委員會提交了與這些證券相關的註冊聲明。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，OCSL不得出售這些證券。 本文件不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步修訂待完成日期為2022年10月21日

橡樹專業貸款公司

南格蘭德大道333號，28樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

合併提議：您的投票非常重要

[•], 2022

尊敬的股東：

誠摯邀請您參加特拉華州橡樹專業貸款公司(OCSL)2023年股東年會(OCSL年會)，該年會將於[•], 2023, at [•][上午][下午3點]，太平洋時間， ，請登錄以下網站：Www.VirtualSharholderMeeting.com/OCSL2023。OCSL在以下日期收盤時的記錄股東[•]，2022有權通知OCSL年會或其任何延期或 延期，並在會上投票。

本函件所附的股東周年大會通告及聯合委託書/招股説明書，概述了華僑城股東周年大會將進行的業務。在OCSL年會上，您將被要求：

(i)

選舉兩名董事，每人任職至2026年股東年會，直到他的繼任者 正式當選並獲得資格為止(董事提案)；

(Ii)

批准任命安永會計師事務所為OCSL在2023年9月30日終了財政年度的獨立註冊公共會計師事務所(審計師提議)；

(Iii)

批准發行OCSL(OCSL普通股)普通股，每股面值0.01美元，根據日期為2022年9月14日的合併協議和計劃(合併協議)，在Oaktree Strategic Income II，Inc.、特拉華州一家公司(OSI2)、OCSL、Project Superior Merge Sub，Inc.、一家特拉華州公司和OCSL的一家直接全資子公司(合併子公司)之間發行普通股，並出於其中規定的有限目的，一家特拉華州有限責任公司和OCSL和OSI2各自的投資顧問(合併股票發行提案)；和

(Iv)

批准經修訂和更正的OCSL重述公司證書的修正案，以生效 a三投一中華僑城普通股的反向股票拆分(反向股票拆分提案)(此類提案，反向股票拆分提案，以及與董事提案、審計師提案和合並股票發行提案、華僑城提案)一起的反向股票拆分。

合併的完成(定義見下文)取決於(A)OCSL股東批准合併股票發行建議、(B)OSI2股東批准合併協議和(C)滿足或放棄某些其他完成條件。如果合併沒有完成，則OCSL普通股將不會根據合併股票發行 提案發行，即使獲得OCSL股東的批准也是如此。

OCSL和OSI2提議根據合併協議通過合併和相關交易將兩家公司合併，其中Merge Sub將與OSI2合併並併入OSI2(合併)，OSI2繼續作為倖存的公司和OCSL的全資子公司。合併生效後，OSI2將立即與OCSL合併並進入OCSL(連同合併，合併)，OCSL繼續作為倖存的公司。

根據合併協議的條款及條件，於合併生效時間(生效時間)，於緊接生效時間前發行及發行的每股OSI2普通股(每股面值0.001美元)普通股(OCSL或其任何 合併附屬公司擁有的股份(註銷股份除外))將轉換為有權收取相當於交換比率(定義見下文)的OCSL普通股股份，外加任何現金以代替零碎股份。

根據合併協議，於生效日期 (該日期為確定日期)前48小時(不包括星期日及節假日)，OSI2及OCSL各自將向對方提交其於該日期的資產淨值計算(有關OSI2及OSI2結算資產淨值的計算及有關OCSL結算資產淨值的計算)，在每種情況下均基於相同的假設及方法，並對資產淨值適用相同類別的調整(雙方可能同意的除外)，歷來用於準備計算適用一方的每股資產淨值。基於上述計算，雙方將計算每股淨資產淨值，等於(I)收盤OSI2資產淨值除以(Ii)截至確定日期的已發行和已發行普通股數量(不包括任何註銷股份)，以及每股淨資產淨值，將等於 (A)收盤OCSL資產淨值除以(B)截至確定日期已發行和已發行普通股的數量。？交換比率將等於(I)每股資產淨值(OSI2)除以(Ii)每股資產淨值(OCSL)的商(四捨五入至小數點後四位)。

與達成合並協議有關，並在協議所預期的交易完成後，Oaktree Fund Advisors，LLC同意免除OCSL應支付的900萬美元的基本管理費如下：在合併完成後的第一年，600萬美元，按每季度150萬美元(按適當比例分配給任何部分季度)，以及在合併完成後的第二年，按每季度75萬美元(按比例適當分配給任何部分 季度)300萬美元。

您的投票非常重要。至少持有OCSL普通股已發行和流通股的大多數 的持有者必須出席OCSL年會，才能對OCSL提案進行表決。與董事計劃相關的董事選舉需要 出席華僑城年度大會的華僑城普通股股份持有人(虛擬或由其代表)至少投贊成票，並有權在會上投票。核數師建議和合並股票發行建議的每一項批准都需要出席OCSL年會的OCSL普通股持有人(虛擬或由代表)至少多數票的持有者投贊成票，並有權在會上投票 。反向股票拆分提議的批准需要OCSL普通股的大多數流通股持有者的贊成票。對保留授權的投票和經紀人不投票(當受益所有者沒有指示持有其華僑城普通股的經紀人、銀行、受託人或被提名人如何代表其投票)，如果有，將不包括在確定投票數量的 中，因此，不會對董事提案的投票結果產生影響。棄權票及經紀人反對票(如有)將不會計入所投的票數，因此，不會影響核數師建議及合併股票發行建議的投票結果。棄權和經紀人反對票(如果有)將具有投票反對反向股票拆分提議的效果。

經過仔細考慮並就合併股票發行提案，根據完全由某些獨立董事組成的華僑城董事會特別委員會(華僑城董事會)的建議，華僑城董事會一致建議華僑城的股東投票選出華僑城董事會就董事提案提出的每一位被提名人，投票支持審計師提案，投票支持合併股票發行提案，投票支持反向股票拆分提案。

在OCSL年會上代表您的股份是很重要的。請 按照隨附的代理卡上的説明，通過互聯網、電話或簽署、註明日期並退回所附的代理卡進行投票。OCSL鼓勵您通過互聯網投票，因為它節省了OCSL大量的時間和處理成本 。代表投票並不剝奪您參加OCSL年會的權利。

本聯合委託書 聲明/招股説明書描述了OCSL年度會議、合併以及與合併相關的文件(包括合併協議)，OCSL的股東在對合並股票發行提案進行投票之前應審查這些文件，並應保留 以備將來參考。請仔細閲讀整個文檔，包括風險因素”從第23頁開始，在本聯合委託書/招股説明書中引用 ，以討論與合併和OCSL相關的風險。OCSL向美國證券交易委員會提交定期報告、當前報告、委託書和其他信息。這些信息是免費提供的，股東可以通過聯繫OCSL333 South Grand Ave.，洛杉磯28樓，CA 90071，或致電OCSL Collect電話(213) 8306300，或OCSL的網站Www.oaktreespecialtylending.com。美國證券交易委員會還設有一個網站，網址為Www.sec.gov包含 這樣的信息。除以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書的文件外，OCSL網站上的信息不會納入本聯合委託書/招股説明書或部分內容。

無論您持有OCSL多少股份，您的投票和參與對我們來説都非常重要。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據本聯合委託書/招股説明書發行的OCSL普通股股票，也未確定本聯合委託書/招股説明書是否真實或完整。任何相反的説法都是刑事犯罪。

本聯合委託書/招股説明書註明日期[•]，2022年，並將首先郵寄或以其他方式遞送給OCSL股東 大約[•], 2022.

橡樹專業貸款公司 公司 南格蘭德大道333號，28樓 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071 (213) 830-6300		橡樹戰略收入II公司。 南格蘭德大道333號，28樓 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071 (213) 830-6300

橡樹專業貸款公司

南格蘭德大道333號，28樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

《2023年虛擬股東年會通知》

僅限在線會議，無實際會議地點

Www.VirtualSharholderMeeting.com/OCSL2023

[•], 2023, [•][上午][下午3點]，太平洋時間

尊敬的股東們：

特拉華州橡樹專業貸款公司(OCSL)股東2023年年會(OCSL年會)將於[•], 2023, at [•][上午][下午3點]，太平洋時間以下網站： Www.VirtualSharholderMeeting.com/OCSL2023.

在OCSL年會上，OCSL股東除了處理可能在會議之前適當提出的其他事務及其任何休會和延期外，還將考慮和表決以下關於OCSL的提案：

•

選舉兩名董事，每人任職至2026年股東年會，直至其繼任者 正式當選併合格為止(董事提案)；

•

批准任命安永會計師事務所為OCSL在2023年9月30日終了的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所(審計師提議)；

•

批准發行OCSL普通股，每股面值0.01美元，根據截至2022年9月14日的協議和計劃，Oaktree Strategic Income II Inc.、特拉華州一家公司(OSI2)、OCSL、Project Superior Merge Sub，Inc.、OCSL的一家直接全資子公司以及OCSL的一家有限責任公司Oaktree Fund Advisors，LLC、OCSL和OSI2各自的投資顧問 發行普通股；以及

•

批准經修訂和更正的OCSL重述公司證書的修正案，以生效 a三投一中華僑城普通股反向股票拆分提案(此類提案、反向股票拆分提案以及與董事提案、審計師提案和合並股票發行提案、華僑城股權提案共同生效)。

在仔細考慮並 關於合併股票發行建議後，根據完全由某些獨立董事組成的華僑城董事會特別委員會(華僑城董事會)的建議，華僑城董事會一致建議 華僑城S股東投票選出華僑城董事會就董事方案提出的每一位被提名人，投票支持審計師提案，投票支持合併股票發行提案，以及投票支持反向股票拆分提案。

如果您 是OCSL記錄的股東，您有權收到OCSL年會的通知並在OCSL年會上投票[•]，2022年。本通知附上一份聯合委託書/招股説明書，介紹將在OCSL年會或其任何延期或延期上表決的事項。隨附的代理卡將指導您如何通過互聯網、電話或通過簽署、註明日期並退回所附的代理卡來投票。此外，有關如何找到OCSL年會的後勤細節(包括如何遠程訪問、參與和在虛擬會議期間投票)的信息從所附聯合委託書/招股説明書第2頁開始。

無論您是否計劃參加OCSL年會，我們都鼓勵您按照隨附的代理卡上的説明投票。但是，請注意，如果您希望在OCSL年會期間投票，並且您的股票由經紀人、銀行、受託人或被指定人登記持有，您必須從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的合法委託書。

據我們所知，沒有任何其他業務或任何其他被提名參加OCSL董事選舉的人可能會在OCSL年會上適當地提出。

感謝您一如既往地支持OCSL。

加州洛杉磯

[•], 2022

為確保在OCSL年會上有適當的代表權，請按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網或電話投票，或通過簽署、註明日期並退回隨附的代理卡來投票。即使您在OCSL年會之前投票，您仍然可以參加OCSL年會。

橡樹資本戰略收入II公司。

南格蘭德大道333號，28樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

合併提議：您的投票非常重要

[•], 2022

尊敬的股東：

誠摯邀請您參加特拉華州公司Oaktree Strategic Income II，Inc.的股東特別會議(OSI2特別會議)，該會議將於[•], 2023, at [•][上午][下午3點]，太平洋時間， 以下網站：Www.VirtualSharholderMeeting.com/OSI22023SM。在OSI2收盤時登記的股東[•]，有權通知OSI2特別會議或其任何休會或延期，並在會上投票。

本函件所附的特別會議通知及聯合委託書/招股説明書概述了OSI2特別會議將進行的業務。在OSI2特別會議上，您將被要求通過OSI2、橡樹專業貸款公司、特拉華州一家公司(OCSL)、Project Superior Merge Sub，Inc.、特拉華州一家公司和OCSL的一家直接全資子公司(合併子公司)之間於2022年9月14日生效的合併協議和計劃(合併協議)，並批准由此計劃進行的交易，包括以下定義的合併(統稱為合併建議)，以及出於其中規定的有限目的，Oaktree基金顧問有限責任公司、特拉華州有限責任公司以及OCSL和OSI2各自的投資顧問，並批准由此計劃的交易，包括以下定義的合併(統稱為該提案合併提案(br})。

合併的完成(定義如下)取決於(I)OSI2股東批准合併建議，(Ii)OCSL股東批准發行與合併協議相關的OCSL(OCSL普通股)普通股，每股面值0.01美元，以及(Iii)滿足或放棄某些其他完成條件 。

OCSL和OSI2提議根據合併協議通過合併和相關交易將兩家公司合併 其中Merge Sub將與OSI2合併並併入OSI2(合併)，OSI2繼續作為倖存的公司和OCSL的全資子公司。合併生效後，OSI2將立即與 合併，併入OCSL(連同合併，合併)，OCSL繼續作為倖存的公司。

根據合併協議的條款及條件，於合併生效時間(生效時間)，於緊接生效時間前發行及發行的每股OSI2普通股(OSI2普通股)(除東方海外或其任何合併附屬公司擁有的股份外，註銷股份)將轉換為獲得相當於交換比率(定義見下文 )的若干東方匯理普通股股份的權利，每股面值0.001美元，另加任何現金以代替零碎股份。

根據合併協議，於生效日期(該日期不包括星期日及節假日)前48小時(不包括星期日及節假日)，OSI2及OCSL各自將向對方提交截至該日期其資產淨值的計算(有關OSI2的計算及有關OCSL的結算資產淨值及結算OCSL資產淨值的計算)，在每種情況下均基於相同的假設及方法，並對資產淨值應用相同類別的調整(雙方可能同意的除外)，歷來用於準備計算適用一方的每股資產淨值。根據此類計算，雙方將計算每股淨資產淨值OSI2，等於(I)期末OSI2資產淨值除以(Ii)數字

OSI2已發行及已發行普通股(不包括任何已註銷股份)及每股淨資產淨值，等於(A)收市OCSL資產淨值除以(B)截至確定日期已發行及已發行OCSL普通股股份數目。？交換比率將等於 (I)OSI2每股資產淨值除以(Ii)OCSL每股資產淨值的商(四捨五入至小數點後四位)。

OSI2的股東將收到的對價的市場價值將隨着OCSL普通股市場價格的變化而波動。OSI2敦促您獲取OCSL普通股的當前市場報價。華僑城普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克) 交易，股票代碼為華僑城。下表顯示了華僑城普通股在2022年9月13日，也就是合併協議簽署前的最後一個交易日，在納斯達克上公佈的收盤價[•]， 2022，打印本文檔前的最後一個交易日。

		OCSL 普通股
2022年9月13日的收盤價		$	6.75
收盤價在[•], 2022		$	[•]

您的投票非常重要。在OSI2特別會議上，您將被要求對合並提案進行投票。合併提議的批准需要OSI2普通股的大多數流通股持有者的贊成票。棄權票和經紀人反對票(當受益所有人沒有指示持有其持有OSI2普通股股份的經紀、銀行、受託人或代名人如何代表其投票時發生)將不被算作所投的贊成票，因此將與反對合並提議的投票具有相同的效力。

經審慎考慮後，根據僅由若干獨立董事組成的OSI2董事會特別委員會的建議，OSI2董事會一致批准合併協議及擬進行的交易，包括合併，並一致建議OSI2的股東投票支持合併建議。

在OSI2 特別會議上代表您的股票非常重要。請按照隨附的委託書上的指示，通過互聯網或電話投票。OSI2鼓勵您通過互聯網投票，因為它節省了OSI2的大量時間和處理成本。但是，您也可以通過簽名、註明日期並將隨附的代理卡放在已付郵資的信封中寄回OSI2來投票給您的代理人。代表投票並不剝奪您參加OSI2特別會議的權利。

本聯合委託書/招股説明書描述了OSI2特別會議、合併及與合併相關的文件(包括合併協議)，OSI2的股東在就合併建議投票前應審查這些文件，並應保留以備將來參考。請仔細閲讀整個文檔，包括風險因素 ”從第23頁開始，並以其他方式併入本聯合委託書/招股説明書中，以討論與OCSL和OSI2合併相關的風險。OSI2向美國證券交易委員會提交定期報告、當前報告、委託書和其他信息。這些信息是免費提供的，股東可以通過聯繫OSI2333South Grand Ave.，28th Flo.，CA 90071，或致電OSI2Collect電話(213)8306300進行查詢。美國證券交易委員會還設有一個網站，網址為Www.sec.gov這包含了這樣的信息。 無論您在OSI2中擁有多少股份或很少股份，您的投票和參與對我們來説都非常重要。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據本聯合委託書/招股説明書發行的OCSL普通股股票，也沒有確定本聯合委託書/招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本聯合委託書/招股説明書註明日期[•]，並於2022年左右首次郵寄或以其他方式遞送給OSI2的股東[•], 2022.

橡樹戰略收入公司 南格蘭德大道333號，28樓 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071 (213) 830-6300		橡樹專業貸款公司 南格蘭德大道333號，28樓 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071 (213) 830-6300

橡樹資本戰略收入II公司。

南格蘭德大道333號，28號

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

關於召開虛擬股東特別大會的通知

僅限在線會議，無實際會議地點

Www.VirtualSharholderMeeting.com/OSI22023SM

[•], 2023, [•][上午][下午3點]，太平洋時間

尊敬的股東們：

特拉華州公司Oaktree Strategic Income II的股東特別會議(OSI2特別會議)將於[•], 2023, at [•][上午][下午3點]，太平洋時間，在以下網站：Www.VirtualSharholderMeeting.com/OSI22023SM.

在OSI2特別會議上，OSI2的股東除了處理會議及其任何休會和延期之外，還將考慮並表決OSI2、橡樹專業貸款公司、特拉華州一家公司(OCSL)、Project Superior Merge Sub，Inc.、特拉華州一家公司和OCSL的一家直接全資子公司(合併子公司)之間的一項關於通過截至2022年9月14日的協議和合並計劃的提案(合併協議)，以及出於其中規定的有限目的，橡樹基金顧問公司特拉華州有限責任公司和OCSL和OSI2各自的投資顧問，並批准由此考慮的交易，包括合併(定義如下)(此類提案統稱為合併提案)。

OSI2建議根據合併協議通過合併及相關交易將OCSL和OSI2合併，其中合併子公司將與OSI2合併並併入OSI2(合併)，OSI2繼續作為倖存的公司和OCSL的全資子公司。合併生效後，OSI2將立即與OCSL合併並併入OCSL(連同合併，合併)，OCSL繼續作為倖存的公司。

經深思熟慮後，根據OSI2董事會特別委員會(僅由若干獨立董事組成)的建議，OSI2董事會一致批准合併協議及擬進行的交易，包括合併，並一致建議OSI2股東投票贊成合併建議。

如果您是OSI2的股東，則有權收到通知並在OSI2特別會議上投票。[•]，2022年。本通知附上一份聯合委託書/招股説明書，介紹將在OSI2特別會議或其任何延會或延期上表決的事項。隨附的代理卡將指導您如何通過互聯網、電話或通過簽署、註明日期並退回所附的代理卡來投票。此外，有關如何找到OSI2特別會議的後勤細節(包括如何在虛擬會議期間遠程訪問、參與和投票)的信息包含在所附的聯合委託書 聲明/招股説明書的第3頁。

無論您是否計劃參加OSI2特別會議，我們鼓勵您按照隨附的代理卡上的説明 投票您的股票。但是，請注意，如果您希望在OSI2特別會議期間投票，並且您的股票由經紀人、銀行、受託人或被指定人登記持有，您必須從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的合法委託書。

我們不知道在OSI2特別會議之前可能會適當地提出任何其他事務。

感謝您對OSI2的持續支持。

加州洛杉磯

[•], 2022

為確保在OSI2特別會議上有適當的代表，請按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網或電話投票，或通過簽署、註明日期並退回隨附的代理卡來投票。即使你在OSI2特別會議之前投票，你仍然可以參加OSI2特別會議。

目錄

		頁面
關於本文檔			三、
關於股東大會和提案的問答			1
合併摘要			13
風險因素			23
比較費用和費用			28
關於前瞻性陳述的特別説明			33
大寫			35
OCSL年會			36
OSI2特別會議			39
合併案			42
合併協議説明			82
兼併的會計處理			102
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素			103
OCSL提案1：董事選舉			117
OCSL建議2批准任命安永會計師事務所為2023財年獨立註冊會計師事務所			118
OCSL提案3：批准合併股票發行提案			121
OCSL提案4 v批准反向股票拆分提案			122
OSI2提案1：批准合併提案			129
市場價格、股息和分配信息			130
OCSL的管理			132
OSI2的管理			144
OCSL和OSI2的投資組合管理			153
OCSL的某些關係和關聯方交易			154
OSI2的某些關係和關聯方交易			158
OCSL的業務			163
OCSL的財務亮點			163
管理層討論和分析OCSL的財務狀況和運營結果			163
華僑城高級證券			163
OCSL的投資組合公司			164
OCSL的控制人和主要股東			192
OSI2的業務			194
OSI2的財務亮點			194
OSI2精選財務數據			194
管理層討論和分析OSI2的財務狀況和運營結果			194

i

OSI2的高級證券			194
OSI2的投資組合公司			195
OSI2的控制人和主要股東			216
OCSL的股本説明			217
OSI2的股本説明			220
OCSL的股息再投資計劃			225
OCSL與OSI2股權比較			227
OCSL的託管人、轉讓和分配支付代理和登記員			233
OSI2的託管人、轉讓和分配支付代理和登記員			233
經紀業務配置和其他做法			233
法律事務			233
專家			233
股東提案			235
其他事項			235
共享地址的股東			236
在那裏您可以找到更多信息			236
OCSL以參考方式成立為法團			237
通過引用將OSI2合併			237
附件A：合併協議			A-1
附件B：OCSL特別委員會財務顧問的意見			B-1
附件C向OSI2特別委員會提交財務顧問的意見			C-1
附件D--修訂證書			D-1

II

關於本文檔

本文件是華僑城提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的表格N-14註冊聲明(文件編號333-)的一部分，構成華僑城根據1933年證券法(經修訂)第5節(證券法)關於根據合併協議將向華僑城股東發行的華僑城普通股的招股説明書。

本文件還構成OCSL和OSI2根據修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第14(A)節所作的聯合委託書。(1)華僑城股東周年大會(華僑城股東周年大會)，華僑城股東將被要求就 董事方案(定義見下文)、審計師方案(定義見下文)、合併股票發行方案(定義見下文)和反向股票拆分方案(定義見下文)進行表決；及(2)華僑城股東特別大會(OSI2股東特別大會)，華僑城股東將被要求就合併方案(定義見下文)進行表決。

您 應僅依賴本聯合委託書/招股説明書中包含的信息，包括在確定如何投票OCSL普通股或OSI2普通股(視情況而定)時。未授權任何人向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的信息不同的 信息。本聯合委託書/招股説明書註明日期[•]，2022年。您不應假設本聯合委託書/招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。向OCSL股東或OSI2股東郵寄本聯合委託書/招股説明書或發行與合併相關的OCSL普通股都不會產生任何相反的影響 。

本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。

除非上下文另有説明，本聯合委託書聲明/招股説明書中包含的有關OCSL的信息已由OCSL提供，本聯合委託書/招股説明書中包含的有關OSI2的信息已由OSI2提供。

在本文件中使用 時，除非本文件或上下文中另有説明，否則：

•

？確定日期是指在生效時間之前不超過48小時(不包括星期日和節假日)商定的日期；

•

？生效時間？是指合併的生效時間；

•

？獨立董事？是指不是《投資公司法》第2(A)(19)節所定義的OCSL或OSI2(視適用情況而定)利害關係人的每一位董事；

•

《投資公司法》指的是經修訂的1940年《投資公司法》；

•

？合併？是指合併子公司與OSI2合併為OSI2，OSI2為存續公司；

•

？合併協議是指OSI2、OCSL、Merge Sub之間的合併協議和計劃，日期為2022年9月14日，其中規定的有限目的是橡樹資本；

•

合併子公司是指Project Superior Merge Sub，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，也是OCSL的直接全資子公司；

•

？合併是指合併，連同第二次合併；

•

資產淨值是指資產淨值；

•

？橡樹指的是橡樹基金顧問有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，以及OCSL和OSI2的投資顧問；

三、

•

？橡樹基金管理人是指橡樹基金管理公司，特拉華州的一家有限責任公司，以及OCSL和OSI2的管理人；

•

？OCM？指的是橡樹資本管理公司，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業；

•

？OCSI？指的是Oaktree Strategic Income Corporation，在OCSI合併完成之前是特拉華州的一家公司；

•

？OCSI合併是指OCSI與OCSL和 合併為OCSL的兩步合併；

•

？OCSL？是指橡樹專業貸款公司及其合併的 子公司；

•

？OCSL管理協議是指OCSL和Oaktree管理員之間於2019年9月30日 簽署的管理協議；

•

？OCSL董事會是指OCSL的董事會；

•

？OCSL普通股是指OCSL普通股，每股票面價值0.01美元；

•

？OCSL獨立董事是指OCSL董事會的獨立董事以這樣的身份 ；

•

？OCSL投資諮詢協議是指OCSL和橡樹資本之間於2021年3月19日修訂和重新簽署的投資諮詢協議，隨後可能根據其條款和《投資公司法》的要求進行修訂；

•

？OCSL特別委員會是指只由某些OCSL獨立董事組成的OCSL董事會委員會；

•

？OCSL股東是指持有OCSL普通股的股東；

•

？OSI2是指Oaktree Strategic Income II，Inc.及其合併的 子公司；

•

？OSI2管理協議是指OSI2和Oaktree管理員之間於2019年9月30日 簽署的管理協議；

•

·OSI2董事會是指OSI2的董事會；

•

OSI2普通股是指OSI2普通股，每股票面價值0.001美元；

•

？OSI2獨立董事是指OSI2董事會的獨立董事，他們的身份是這樣的；

•

？OSI2投資諮詢協議是指OSI2和橡樹資本之間於2020年5月11日修訂和重新簽署的投資諮詢協議；

•

？OSI2特別委員會是指僅由某些OSI2獨立董事組成的OSI2董事會委員會；

•

·OSI2股東是指持有OSI2普通股的股東；

•

？第二次有效時間？是指第二次合併的有效時間；以及

•

？第二次合併是指OSI2與OCSL合併並併入OCSL，OCSL繼續作為倖存的公司 。

四.

關於股東大會和提案的問答

以下問題和答案僅突出顯示本聯合委託書/招股説明書中的精選信息。它們 不包含可能對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本文件，以充分了解合併協議及其預期的交易(包括合併)以及將在OCSL年會和OSI2特別會議上提交的提案和投票程序。

關於股東大會的問答

Q:	為什麼我會收到這些材料？

A:	OCSL提供這些材料與OCSL董事會徵集委託書有關，以供OCSL年度會議使用。[•], 2023, at [•][上午][下午3點]，太平洋時間，在以下網站：Www.VirtualSharholderMeeting.com/OCSL2023.

OSI2正在提供這些材料，與OSI2董事會徵集委託書有關，供將在網上舉行的OSI2特別會議使用[•], 2023, at [•][上午][下午3點]，太平洋時間，在以下網站：Www.VirtualSharholderMeeting.com/OSI22023SM.

這份聯合委託書/招股説明書和隨附的材料正在郵寄或郵寄。[•]，2022向以下所述的OCSL和OSI2記錄的股東提供，並可在www.proxyvote.com上獲得。

Q:	OCSL年會將審議和表決哪些項目？

A:	在華僑城年度大會上，華僑城股東將被要求(I)選出兩名董事，他們每人將任職至2026年股東年會及其繼任者被正式選出並符合資格為止(董事提案)；(Ii)批准安永會計師事務所作為華僑城截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所(審計師提案)；(Iii)批准根據合併協議發行華僑城普通股(合併股票發行 提案)；和(Iv)批准對經修訂和更正的OCSL重述的公司證書的修正案(OCSL的公司證書)，以實現三投一中華僑城普通股的反向股票拆分(反向股票拆分提案，並與董事提案、審計師提案和合並股票發行提案、華僑城普通股提案共同生效)。

Q:	OSI2特別會議將審議和表決哪些項目？

A:	在OSI2特別會議上，OSI2股東將被要求通過合併協議並批准其考慮的交易，包括合併(該等建議統稱為合併建議)。

Q:	OCSL董事會如何建議在OCSL年會上對提案進行投票？

A:	經過仔細考慮，對於合併股票發行提議，根據完全由某些獨立董事組成的東方海外特別委員會的建議，東方海外股東一致建議東方海外股東投票支持東方海外董事會就董事提議、審計師提議、合併股票發行提議和反向股票拆分提議投票選出的每一位被提名人。

Q:	OSI2董事會如何建議在OSI2特別會議上對該提案進行投票？

A:	經過仔細考慮，根據僅由某些獨立董事組成的OSI2特別委員會的建議，OSI2董事會一致批准了合併協議和

1

考慮的交易，包括合併，並一致建議OSI2股東投票支持合併提議。

Q:	如果我是OCSL股東，記錄日期是什麼？它意味着什麼？

A:	OCSL年會的記錄日期為[•]，2022年(OCSL記錄日期)。OCSL備案日期由OCSL董事會確定，只有在OCSL備案日收盤時持有OCSL普通股股票的登記持有人才有權收到OCSL年會通知並在OCSL年會上投票。 截至OCSL備案日，有[•]已發行的OCSL普通股。

Q:	如果我是OSI2股東，記錄日期是什麼？它意味着什麼？

A:	OSI2特別會議的記錄日期為[•]，2022年(OSI2記錄日期)。OSI2記錄日期由OSI2董事會確定，只有在OSI2記錄日期收盤時OSI2普通股股票記錄的持有人才有權收到OSI2特別會議的通知並在OSI2特別會議上投票。 截至OSI2記錄日期，已發行的OSI2普通股有17,401,121股。

Q:	如果我是OCSL的股東，我有多少票？

A:	截至OCSL記錄日期，由記錄持有人持有的每股OCSL普通股對OCSL年會上審議的每一事項有一票投票權。

Q:	如果我是OSI2的股東，我有多少投票權？

A:	截至OSI2記錄日期，登記持有人持有的每股OSI2普通股對OSI2特別會議審議的每一事項有一票投票權。

Q:	如果我是OCSL股東，我該如何投票？

A:	OCSL年會將通過互聯網網絡直播虛擬舉辦。任何OCSL股東都可以在線參加OCSL年會，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/OCSL2023。如果您在OCSL記錄日期是OCSL股東，或者您持有OCSL年會的有效委託書，您可以在OCSL年會上投票。 您在線參加OCSL年會所需信息摘要如下：

•

有關如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何證明OCSL普通股的所有權證明 ，請發佈在Www.VirtualSharholderMeeting.com/OCSL2023;

•

有關如何通過互聯網參加和參與的問題將在 上提供幫助Www.VirtualSharholderMeeting.com/OCSL2023在OCSL年會當天；

•

網絡直播將於#時開始。[•][上午][下午3點]，太平洋時間，ON[•]，2023年。網上辦理登機手續將於[•][上午][下午3點]，太平洋時間。請預留時間辦理網上辦理登機手續；

•

OCSL股東可以在參加OCSL年會時通過互聯網投票和提交問題；以及

•

OCSL股東需要一個控制號碼才能進入OCSL年會。

OCSL股東也可以通過電話或通過互聯網使用您代理卡上打印的免費電話號碼或網址 授權代理。通過電話或通過Internet授權代理需要您輸入代理卡上的控制號碼。在輸入控件後

2

編號，系統將提示您指示您的代理對每個提案進行投票。在提交您的指示並終止電話呼叫或互聯網鏈接之前，您將有機會查看您的指示並進行任何必要的更改。

•

通過互聯網: Www.proxyvote.com或掃描所附代理卡上的二維碼。

•

通過電話: 800-690-6903 撥打免費的自動按鍵投票熱線，或週一至週五上午9：00撥打844-557-9030。到晚上10點。東部時間到達一條免費、實況接線員專線。

•

郵寄：您也可以郵寄投票，按照隨附的代理卡上的説明和説明進行投票，在代理卡上註明日期和簽名，並立即將代理卡放在所提供的信封中退回，如果在美國郵寄，則不需要郵資。請留出足夠的時間，讓您的代理卡在或 東部時間晚上11：59之前收到[•], 2023.

關於提供OCSL年會代理材料的重要通知 。OCSL的聯合委託書/招股説明書、OCSL截至2022年9月30日的年度Form 10-K年度報告和代理卡可在 上查閲Www.proxyvote.com.

Q:	如果我是OSI2的股東，我該如何投票？

A:	OSI2特別會議將通過互聯網網絡直播虛擬舉辦。任何OSI2股東都可以在線參加OSI2特別會議，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/OSI22023SM。如果您在OSI2記錄日期是OSI2的股東，或者您持有OSI2特別會議的有效委託書，您可以在OSI2特別會議上投票。以下是您在線參加OSI2特別會議所需信息的摘要：

•

有關如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何證明OSI2普通股的所有權證明 ，請發佈在Www.VirtualSharholderMeeting.com/OSI22023SM;

•

有關如何通過互聯網參加和參與的問題將在 上提供幫助Www.VirtualSharholderMeeting.com/OSI22023SM在OSI2特別會議當天；

•

網絡直播將於#時開始。[•][上午][下午3點]，太平洋時間，ON[•]，2023年。網上辦理登機手續將於[•][上午][下午3點]，太平洋時間。請預留時間辦理網上辦理登機手續；

•

OSI2股東可以在參加OSI2特別會議時通過互聯網投票和提出問題；以及

•

OSI2股東需要一個控制號碼才能進入OSI2特別會議。

OSI2股東還可以通過電話或通過互聯網使用您代理卡上打印的免費電話號碼或網址 授權代理。通過電話或通過Internet授權代理需要您輸入代理卡上的控制號碼。輸入控制編號後，系統將提示您指示您的代理對每個 提案進行投票。在提交您的指示並終止電話呼叫或互聯網鏈接之前，您將有機會查看您的指示並進行任何必要的更改。

•

通過互聯網: Www.proxyvote.com或掃描所附代理卡上的二維碼。

•

通過電話: 800-690-6903 週一至週五上午9：00免費撥打自動按鍵投票熱線，或撥打電話844-670-2136。到晚上10點。東部時間到達一條免費、實況接線員專線。

•

郵寄：您也可以郵寄投票，按照隨附的代理卡上的説明和説明進行投票，在代理卡上註明日期和簽名，並立即將代理卡放在所提供的信封中退回，如果在美國郵寄，則不需要郵資。請留出足夠的時間，讓您的代理卡在或 東部時間晚上11：59之前收到[•], 2023.

關於提供OSI2特別會議代理材料的重要通知 。OSI2的聯合委託書/招股説明書和代理卡可在Www.proxyvote.com.

3

Q:	如果OCSL股東在授權代理時沒有指定對某一事項的選擇，該怎麼辦？

A:	在OCSL年會 會議之前收到的代表OCSL普通股股份的所有正式簽署的委託書將根據其上標記的指示進行投票。如果代理卡在沒有標記任何説明的情況下籤署並退回，則華僑城普通股的股票將投票給華僑城董事會就董事提案、審計師提案、合併股票發行提案和反向股票拆分提案提出的每一位被提名人。

Q:	如果OSI2股東在授權代理時沒有指定對某一事項的選擇，該怎麼辦？

A:	在OSI2特別會議上代表OSI2普通股股份的所有正式簽署的委託書將根據其上標記的指示進行投票。如果所附代理卡在簽署和退還時沒有標記任何説明，則OSI2普通股的股票將被投票支持合併提案。

Q:	如果我是OCSL股東，我如何撤銷委託書？

A:

如果您是OCSL記錄的股東，您可以在OCSL年會之前的任何時間撤銷您對OCSL的委託書：(I)將在OCSL年會之前收到的書面撤銷通知遞送到Oaktree Specialty Lending Corporation，地址：333South Grand Avenue，28th Floor，CA 90071，收信人：祕書； (Ii)提交OCSL在OCSL年會投票結束前收到的較晚日期的委託書；或(Iii)參加OCSL年會並在線投票。如果您通過經紀人、銀行、受託人或代理人持有OCSL普通股股票，您必須遵循他們的指示才能撤銷您的投票指示。參加OCSL年會不會撤銷您的代理，除非您還在OCSL年會 會議上在線投票。

Q:	如果我是OSI2股東，我如何撤銷委託書？

A:

如果您是OSI2記錄的股東，您可以在OSI2特別會議之前的任何時間撤銷您對OSI2的委託書：(I)將在OSI2特別會議之前收到的書面撤銷通知發送給Oaktree Strategic Income II，Inc.，地址：333South Grand Avenue，28 Floth，CA 90071，收件人：祕書； (Ii)提交OSI2在OSI2特別會議投票結束前收到的較晚日期的委託書；或(Iii)參加OSI2特別會議並在線投票。如果您通過經紀人、銀行、受託人或代理人持有OSI2普通股股票，您必須遵循他們的指示才能撤銷您的投票指示。參加OSI2特別會議不會撤銷您的委託書，除非您也在OSI2特別會議上在線投票。

Q:	如何投票OCSL普通股或通過經紀商、銀行、受託人或被指定人持有的OSI2普通股？

A:	如果您通過經紀人、銀行、受託人或代名人持有OCSL普通股或OSI2普通股的股票，您 必須按照您從經紀人、銀行、受託人或代名人那裏收到的投票指示，指示您的中介您希望如何投票表決您的股票。請告知您的經紀人、銀行、受託人或被指定人您希望您的股票如何投票，以便計算您的投票。

經紀人沒有收到股票實益所有人的投票指示，並且沒有就某些提議進行投票的酌情權力的股票，被認為是關於該等提議的經紀人非投票權。

對於OCSL年會，經紀人的非投票權(如果有)將被視為法定人數 的股份。此類經紀人非投票將不包括在確定投票數量時，因此，不會對董事提案、審計師提案或合併股票發行提案產生影響 。由於反向股票拆分建議要求OCSL普通股的大多數流通股投贊成票，經紀人的反對票不會被算作贊成票，因此經紀人 反對票將與反對反向股票拆分提案的投票具有相同的效果。

4

對於OSI2特別會議，由於唯一的建議是經紀人沒有自由裁量權投票的事項，OSI2預計不會有任何經紀人不投票。然而，如果代表經紀人無投票權的股份在OSI2特別會議上提出，該等股份將不會被視為法定人數的股份，也不會被算作投下的贊成票，因此將具有與反對合並提案的投票相同的效力。

Q:	OCSL年會的法定人數是什麼？

A:	OCSL要在OCSL年會上開展業務，必須有法定人數的OCSL股東出席。在OCSL記錄日，持有OCSL已發行普通股的大多數股份的持有人出席OCSL年度會議(虛擬或委託代表)將構成OCSL的法定人數。投票贊成保留授權和棄權 將被視為法定人數存在的股份。經紀人的非投票權將被視為出席OCSL年會的法定人數的股份。

根據OCSL第四次修訂和重述的附例(OCSL的附例)，OCSL年會主席將有權 以任何理由和在OCSL年會上宣佈以外的通知而不時將OCSL年會休會，無論出席人數是否達到法定人數。

Q:	OSI2特別會議的法定人數是什麼？

A:	OSI2要在OSI2特別會議上開展業務，必須有OSI2股東的法定人數出席。在OSI2記錄日，持有OSI2已發行普通股的大多數股份的持有人以虛擬方式或委派代表出席OSI2特別會議將構成OSI2的法定人數。棄權將被視為法定人數所在的股份。經紀人的非投票權將不會被視為出席OSI2特別會議的法定人數的股份。

根據OSI2經修訂及重述的章程(OSI2附例)，如出席OSI2特別會議的人數不足法定人數，或如在該等會議上表決通過合併建議的票數不足，則OSI2特別會議主席或持有OSI2普通股多數股份的OSI2股東將有權 不時宣佈OSI2特別會議休會，而除於OSI2特別會議上公佈外，並無其他通知。

Q:	在OCSL年會上批准每一項提案需要多少投票？

A:	在華僑城年會上，需要獲得有權投票的已發行華僑城普通股的多數股份的贊成票 ，才能選出華僑城的每一位董事被提名人(即，獲得最多選票的候選人將在每次選舉中獲勝)。股東不能累積他們的投票權。在確定投票數量時，不包括對保留權限 和經紀人不投票(如果有)的投票，因此不會對董事提案產生任何影響。

OCSL普通股流通股持有人在OCSL年會上親自或委派代表在有法定人數的會議上投下贊成票的多數，才能批准審計師的提議和合並股票發行提議(即，投票贊成該提議的股份數量必須超過投票反對該提議的 股份數量)。反向股票拆分提議的批准需要OCSL普通股的大多數流通股的贊成票。棄權票及經紀人反對票(如有)將不會計入所投的票數，因此，對核數師建議或合併股票發行建議不會有任何影響。棄權和經紀人反對票，如果有的話，將具有投票反對反向股票拆分提案的效果。

5

問：OSI2特別會議正在審議的提案需要多少票才能獲得批准？

A:	OSI2普通股的大多數流通股持有者需要投贊成票才能批准OSI2合併提議。投棄權票和中間人反對票，如果有的話，將產生投票反對這項提議的效果。

Q:	如果OCSL年會和OSI2特別會議上審議的所有提案都沒有獲得所需投票的批准，將會發生什麼情況？

A:	如上文更詳細地討論的合併協議説明完成合並的條件 ，合併的完成(完成)取決於(I)OCSL股東批准合併股票發行提議，(Ii)OSI2股東批准合併提議和(Iii)滿足或放棄某些其他完成條件。

如果合併因OCSL股東或OSI2股東不批准合併股票發行建議或合併建議(視情況而定)而未完成，或完成合並的任何其他條件未得到滿足或放棄，則OCSL和OSI2各自將繼續根據各自現有的 協議運營，OCSL和OSI2各自的董事和高級管理人員將分別繼續擔任其董事和高級管理人員，直至他們的繼任者被正式選舉並符合資格，或他們較早的 去世、罷免或辭職。

Q:	最終投票結果將於何時公佈？

A:	初步投票結果將在每次股東大會上公佈。最終投票結果將由OCSL和OSI2分別在OCSL年會和OSI2特別會議日期後四個工作日內以Form 8-K格式在當前報告中公佈。

Q:	OCSL和OSI2會在徵集代理時產生費用嗎？

A:	OCSL和OSI2將承擔準備、印刷和郵寄本聯合委託書/招股説明書以及隨附的OCSL股東周年大會通知或OSI2股東特別會議通知(視情況而定)以及基於各自股東人數的代理卡的費用。OCSL和OSI2打算使用Broadbridge Investor Communication Services Inc.(Broadbridge)的服務來幫助分發和收集代理，估計費用約為58,000美元，外加直通費。對於此類服務，不會向 董事、高級管理人員或橡樹員工支付任何額外補償。有關合並相關費用的更多信息，請參見關於合併的問答：誰負責支付與完成合並有關的費用 ？”

Q:	如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

A:	您持有的某些OCSL普通股或OSI2普通股(如果適用)可能會以不同的方式登記，或者 由不同的帳户持有。您應該授權代理人通過郵件、電話或互聯網對您每個賬户中的股票進行投票。如果您郵寄代理卡，請在每張代理卡上簽名、註明日期並退回，以保證您的所有 股票均已投票。

Q:	代理材料是否可以通過電子方式獲得？

A:	OCSL和OSI2已製作了註冊聲明(本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分)、OCSL股東年會通知、OSI2股東特別大會通知以及可在互聯網上向OCSL股東和OSI2股東提供的代理卡。股東可以(I)訪問和審查OCSL和OSI2的代理材料(視情況而定)，(Ii)授權他們的代理，如第3部分所述OCSL年會投票表決代理人” and “OSI2特別會議：代理投票，和/或(Iii)選擇通過以下提供的互聯網地址以電子方式接收某些未來的代理材料。

6

註冊説明書(本聯合委託書/招股説明書是註冊説明書的一部分)、OCSL股東周年大會通知、OSI2股東特別大會通知和代理卡可在Www.proxyvote.com.

Q:	我的投票會有影響嗎？

A:	是的，您的投票非常重要。需要您的投票以確保提案能夠得到行動。請立即回覆 以幫助避免潛在的延遲，並節省與徵集股東投票相關的大量額外費用。

Q:	如有任何其他問題，我可以與誰聯繫？

A:	如果您是OCSL股東，您可以通過以下聯繫信息聯繫OCSL，瞭解其他 問題：

投資者關係

橡樹專業貸款公司

美洲大道1301號，34樓

紐約州紐約市，郵編：10019

(212) 284-1900

郵箱：ocsl-ir@oaktreecapital.com

如果您是OSI2的股東，您可以通過撥打Collect電話(213)830-6300聯繫OSI2，通過電子郵件發送電子郵件到OSI2的mgregly@oaktreecapital.com，或寫信給OSI2的以下聯繫信息，如有任何其他問題：

橡樹戰略收入II公司。

南格蘭德大道333號，28樓

注意：瑪麗·加利格利

加州洛杉磯，郵編：90071

(213) 830-6300

Q:	我在哪裏可以找到更多關於OCSL和OSI2的信息？

A:	您可以在標題下描述的文檔中找到有關OCSL和OSI2的更多信息在哪裏可以找到更多信息.”

Q:

我現在需要做什麼？

A:	我們敦促您仔細閲讀本文件全文，包括其附件和參考文獻中包含的文件。您還應審閲在？項下引用的文件在那裏您可以找到更多信息N？並諮詢您的會計、法律和税務顧問。

關於合併的問答

Q:

合併中會發生什麼？

A:	根據合併協議的條款，於生效時，合併附屬公司將與OSI2合併並併入 OSI2。OSI2將是倖存的公司，並將根據特拉華州的法律繼續作為公司存在。自生效日期起，合併附屬公司的獨立法人地位將終止。在第二次合併中，生效時間發生後，OSI2將立即與OCSL合併並併入OCSL，OCSL繼續作為生存公司。自第二個生效時間起，OSI2的單獨法人存在將停止。

7

Q:	OSI2股東在合併中將獲得什麼？

A:

根據合併協議，於確定日期，OSI2及OCSL各自將向對方提交其於該日期的資產淨值計算(有關OSI2的有關計算及有關OCSL的有關計算)，在每種情況下均基於相同的 假設及方法，並對資產淨值應用相同類別的調整(各方可能同意的除外)，該等計算曆來是適用方在準備計算每股資產淨值時使用的。基於上述計算，雙方將計算每股淨資產淨值，等於(I)期末OSI2資產淨值除以(Ii)截至確定日期的OSI2已發行和已發行普通股數量(不包括OCSL或其任何合併子公司擁有的任何股份(註銷股份))，以及每股淨資產淨值，等於(A)期末OCSL資產淨值 除以(B)截至確定日期已發行和已發行普通股數量。？交換比率將等於(I)每股資產淨值(OSI2)除以(Ii)每股資產淨值(OCSL)的商(四捨五入至小數點後四位)。

OSI2及OCSL將在確定日期與合併結束之間(包括OSI2或OCSL在確定日期後但合併結束前宣佈的任何股息)的計算髮生重大變化時，分別更新並重新提交結束時的OSI2資產淨值或 結束時的OCSL資產淨值，並在需要時確保計算在生效時間前48小時內確定(不包括星期日和節假日)。

Q:	匯率是否會有任何調整？

A:	是。只有在確定日期和生效時間之間，OCSL普通股或OSI2普通股各自的已發行和已發行股票將因任何重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、發行人投標或交換要約、合併或交換股票或類似交易而增加或減少或變更為不同數量或種類的股票或證券，或者如果任何其他證券或類似分配的股票 股息或股息將在該期間內獲得授權和宣佈，則交換比例將被調整。根據合併協議的許可，在每種情況下，向OSI2和OCSL的股東提供與合併協議在該事件之前預期的相同的經濟效果。由於匯率將在生效時間前48小時內(不包括星期日和節假日)確定，因此可能發生這種調整的時間段將相對較短。

Q:	誰負責支付與完成合並有關的費用？

A:

除(I)與合併相關而向美國證券交易委員會支付的所有申請費和其他費用，以及 (Ii)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(HSR Act)(《高鐵改進法案》)向OCSL支付的所有申請費和其他費用外，在每種情況下，OCSL和OSI2將平均承擔與合併協議和由此預期的交易(包括合併)相關的所有費用和支出，前提是合併子公司的所有費用和支出將由OCSL支付。預計OCSL將承擔與合併有關的大約340萬美元的費用(#美元[•]截至2022年9月30日，OCSL已產生100萬美元)，OSI2將承擔與合併相關的約200萬美元的費用($[•]截至2022年9月30日，OSI2已產生其中100萬美元)。

Q:	合併後我會收到股息嗎？

A:	根據適用的法律限制和OCSL董事會的唯一酌情權，OCSL打算按季度向OCSL股東申報和 定期支付現金分配。有關OCSL自2020年10月1日以來支付的股息聲明和分配的歷史，請參閲市場價格、股息和

8

分發信息：OCSL過去股息和分配的金額和時間不保證未來的任何股息或分配或其金額， 支付、時間和金額將由OCSL董事會決定，並取決於OCSL的現金需求、其財務狀況和收益、合同限制、法律和監管考慮因素以及其他因素。請參閲 zOCSL的股息再投資計劃？瞭解有關OCSL股息再投資計劃的信息。

在生效時間之後，OSI2普通股的持有者將有權獲得OCSL董事會宣佈的股息或其他分派 ，其記錄日期是在生效時間之前就作為合併對價的一部分收到的OCSL普通股的全部股份支付的。

Q:	合併是否須經任何第三方同意？

A:

根據合併協議，OCSL和OSI2已同意相互合作，並盡合理最大努力真誠地採取或促使採取一切必要的行動，並採取或促使採取一切必要的行動，包括迅速準備和提交所有必要的文件，以實施所有申請、通知、請願書和備案 (包括根據《高鐵法案》要求的任何申請、通知或其他文件)，在實際可行的情況下儘快獲得所有政府實體的所有許可和所有第三方的所有許可、同意、批准、確認和授權，以最快捷可行的方式完成合並協議所擬進行的交易(包括合併)，並遵守所有該等第三方及政府實體的所有該等許可證、同意、批准及授權的條款及條件。[截至本聯合委託書/招股説明書日期，OCSL和OSI2相信，在滿足或放棄某些條件的情況下，他們已獲得除股東批准以外的所有必要的第三方同意(包括根據高鐵法案的同意)。]不能保證將獲得任何許可、同意、批准、確認或授權，也不能保證 此類許可、同意、批准、確認或授權不會對合並後合併後公司的財務狀況、運營、資產或業務業績產生或可能對合並後的財務狀況、運營、資產或業務產生重大不利影響的條件或要求。

Q:	OCSL的投資目標、戰略和風險與OSI2有何不同？

A:	OCSL的投資目標是通過為公司提供靈活和創新的融資解決方案，包括第一和第二留置權貸款、無擔保貸款和夾層貸款、債券、優先股和某些股權共同投資，創造當前的收入和資本增值。OCSL還可能尋求通過在私人或銀團交易中以面值折扣價進行二次投資來實現資本增值和收入。OCSL預計其投資組合將包括第一和第二留置權貸款的組合，包括資產擔保貸款、單位貸款、夾層貸款、無擔保貸款、債券、優先股和某些股權共同投資。OCSL的投資組合還可能包括某些結構性融資和其他非傳統結構。

OSI2的投資目標是創造當前收入和長期資本增值。OSI2尋求通過借貸和投資公共和私營公司的債務來實現其投資目標，而不會使本金承擔不必要的損失風險，主要是在公司或其所有者(A)過度槓桿化或面臨資本重組壓力、(B)無法進入廣泛的銀團資本市場、(C)最近退出破產、完成重組或 處於週期性低迷的情況下失寵行業或(D)受到資本市場定價錯誤或效率低下的其他影響，或在整個信貸週期的不同時間點。

橡樹資本一般專注於中端市場公司，OCSL和OSI2將其定義為企業價值在1億至7.5億美元之間的公司。OCSL和OSI2中的每一個一般都投資於被評級機構評為低於投資級或將被評為低於投資級的證券

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如果他們被評級，則為其評級。低於投資級的證券，通常被稱為高收益證券和垃圾證券，在發行人支付利息和償還本金的能力方面，具有主要的投機性特徵。

截至2022年6月30日，OSI2 97%的投資組合也在OCSL的投資組合中，因為OSI2自成立以來一直與OCSL和其他橡樹實體共同投資。因此，OCSL和OSI2的風險基本相似，因為兩家公司都專注於投資私人持股的中端市場公司。

Q:	合併後的公司將如何管理？

A:	緊接合並前的OCSL董事將繼續擔任OCSL的董事，並將繼續任職，直到他們各自的繼任者被正式選舉並符合資格，或他們較早去世、被免職或辭職。緊接合並前的OCSL人員將繼續擔任OCSL人員，並將任職至其各自的繼任者被正式任命並符合資格，或他們較早去世、被免職或辭職。合併後，橡樹資本將繼續擔任OCSL的投資顧問，OCSL投資諮詢協議將繼續有效。OCSL將 從收入獎勵費用和資本收益獎勵費用的計算中剔除完全由ASC 805(定義見下文)建立的收購OSI2投資的新成本基礎產生的任何金額，此類排除將通過修訂OCSL投資諮詢協議或橡樹資本豁免該等金額來實施。

Q:	如果我是OCSL股東，我的費用是否會因為沒有豁免或 報銷的合併而增加？

A:	不是的。儘管OCSL投資諮詢協議項下應付的基本管理費和獎勵費用的計算將保持不變，但傳統OCSL股東的支出佔淨資產的百分比將會減少，這主要是因為利息支出較低，以及如果合併於2022年6月30日完成，合併後的公司將不會 承擔OSI2的收購基金費用和支出。

Q:	如果我是OSI2股東，我的費用是否會因為沒有豁免或 報銷的合併而增加？

A:

是。根據OSI2投資諮詢協議，基本管理費按OSI2總資產價值(定義見下文)的年利率計算；前提是在符合資格的上市之前(定義見下文)，基本管理費每年不超過非槓桿資產價值(定義見下文)的1.75%。自符合資格上市之日起及之後(如有)，適用的管理費百分比將增至OSI2總資產價值的每年1.50%。合格上市是指(I)OSI2普通股在全國證券交易所上市或(Ii)OSI2普通股首次公開發行(IPO)，使OSI2獲得至少5,000萬美元的毛收入，並將OSI2普通股在國家證券交易所上市。總資產價值是指OSI2的總資產價值，根據美國公認會計原則(GAAP)綜合確定，包括用借入資金和其他形式的槓桿購買的投資組合投資，但不包括現金和現金等價物。？非槓桿資產價值是指總資產價值減去OSI2在綜合基礎上根據公認會計原則確定的用於投資目的的借款(不包括根據OSI2的投資者認購信貸安排在發生後180天內償還的借款)。

然而，根據OCSL投資諮詢協議(將作為合併後公司的投資諮詢協議)，基本管理費按OCSL在每個季度末總資產的1.50%計算，包括通過借款進行的任何投資，但不包括現金和現金等價物；但前提是基本管理費為

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按OCSL總資產總值的1.00%的年率計算，包括通過借款進行的任何投資，但不包括現金和現金等價物，超過(I)200%(根據投資公司法計算，並實施OCSL就一家小型企業投資公司子公司發行的債券獲得的豁免減免)和(Ii)OCSL淨資產的 乘積。雖然Oaktree已同意豁免應付予其的900萬美元基本管理費(600萬美元，按每季度150萬美元(按任何部分季度適當地按比例分攤)，在合併完成後的第一年 ，300萬美元，按每季度750,000美元(該金額按任何部分季度適當地按比例分攤)，但OCSL的基本管理費費率 高於OSI2目前支付的費率，儘管它相當於符合條件的上市後OSI2的基本管理費率。這種更高的基礎管理費和更高的收購基金費用可能會導致淨投資收入或股息減少。

Q:	合併將如何影響OCSL在關閉後應支付的管理費？

A:	OCSL的合同管理費在合併後將保持不變。請參見？項目1.業務 ？投資諮詢和管理協議？管理費？在東方海外截至2021年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告(文件編號814-00755)第一部分中，提供有關根據東方海外投資諮詢協議計算管理費的更多信息。 就訂立合併協議及待預期交易完成後，橡樹資本已同意豁免應付予其的基本管理費9,000,000美元，詳情如下： 合併完成後第一年6,000,000美元(按每季度150,000美元(按任何部分季度適當分攤)計算)及3,000,000美元(按每季度750,000美元(按任何部分季度按適當比例分攤)計算)於合併完成後第二年豁免。

Q:	合併後OCSL董事會的組成會發生變化嗎？

A:	不是的。如上所述，合併後，緊接合並前的OCSL董事仍將繼續擔任OCSL的董事。

Q:	OCSL股東是否可以行使評估權？

A:	不是的。OCSL股東無權對將在OCSL年會上表決的任何事項行使評價權。任何OCSL股東可以放棄投票或投票反對任何此類事項。

Q:	OSI2的股東是否可以行使評估權？

A:	不是的。OSI2股東將無權對將在OSI2特別會議上表決的任何事項行使評價權。任何OSI2股東都可以投棄權票或投反對票。

Q:	您預計何時完成合並？

A:	雖然不能保證確切的時間，或者合併是否會完成，但OCSL和OSI2正在努力在2023年3月31日之前完成合並。目前預期，在收到OCSL年度會議及OSI2特別會議所需的股東批准及滿足或豁免合併協議所載的其他成交條件後，合併將會迅速完成。

Q:	合併預計將對OCSL股東徵税嗎？

A:	不是的。預計合併不會成為OCSL股東的應税事件。

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Q:	合併預計將對OSI2股東徵税嗎？

A:

不是的。合併旨在符合1986年《國税法》(修訂)第368(A)條所指的重組，OSI2和OCSL完成合並是OSI2和OCSL義務的一個條件，OSI2和OCSL都將盡其最大努力獲得法律意見。OSI2股東不應因合併而將OSI2普通股的股票與OCSL普通股的股票交換為美國聯邦所得税而確認任何損益，但因接受現金代替OCSL普通股的零碎股份而可能產生的任何損益除外。OSI2股東應閲讀標題為？？的部分某些重大的美國聯邦所得税考慮因素與某些重大的美國聯邦所得税合併的後果-更全面地討論合併對美國聯邦所得税的影響。税務問題可能很複雜，合併對OSI2股東的税務後果將取決於該股東的特定税務情況 。OSI2股東應諮詢他們自己的税務顧問，以確定合併對他們的税收後果。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:	如果合併因任何原因未能完成，OCSL普通股將不會根據合併股票發行建議發行，OSI2股東將不會收到與合併相關的OSI2普通股股份的任何代價。相反，OCSL和OSI2中的每一家都將保持獨立公司。請參見？合併協議説明 合併協議終止.”

Q:	OCSL特別委員會和OCSL董事會是否收到OCSL特別委員會財務顧問對交換比率的意見？

A:	是。有關更多信息，請參閲標題為OCSL特別委員會財務顧問的合併意見.”

Q:	OSI2特別委員會和OSI2董事會是否收到了OSI2特別委員會的財務顧問對匯率的意見？

A:	是。有關更多信息，請參閲標題為合併：OSI2特別委員會財務顧問的意見.”

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風險因素

除本文件中包含的其他信息外，在確定是否批准(I)OCSL股東的合併股票發行方案和(Ii)OSI2股東的合併方案時，您應仔細考慮下面描述的風險。第3頁中的信息第1A項。風險因素在OCSL截至2021年9月30日的財政年度的Form 10-K(文件號：814-00755)的年度報告的第一部分中，以及在第二部分的OCSL截至2022年6月30日的季度報告的第1A項中，引用了與OCSL相關的一般風險。第3頁中的信息第1A項。風險因素在OSI2截至2021年9月30日的財政年度表格10-K(檔案號：814-01281)的第一部分，以及在第二部分，OSI2截至2022年6月30日的季度報告第1A項通過引用將與OSI2相關的一般風險併入本文。任何這些風險的發生都可能對OCSL和OSI2的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響，並在合併後對合並後的公司造成 並可能導致您的全部或部分投資損失。OCSL和OSI2面臨的風險並不是OCSL和OSI2面臨的唯一風險，合併後的公司面臨的風險可能是OCSL和OSI2目前不知道的或它們認為不太可能產生重大影響的額外風險。OCSL和OSI2隨時可能出現新的風險，OCSL和OSI2無法預測此類風險，也無法估計這些風險對OCSL和OSI2以及合併後的公司的業務或財務表現的影響程度。另請參閲？OCSL以參考方式成立為法團,” “通過引用將OSI2合併？和 ？在那裏您可以找到更多信息？在本聯合委託書/招股説明書中。

與合併有關的風險

由於OCSL普通股的交易價格以及OSI2普通股和OCSL普通股的每股資產淨值將會波動，OSI2股東在合併結束前無法 確定他們將收到的與合併相關的對價的市值。

於生效時間，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股OSI2普通股(已註銷的 股除外)將轉換為獲得相當於交換比率的若干OCSL普通股的權利，另加任何現金(不含利息)以代替零碎股份。OSI2 股東在合併完成時將收到的此類對價的市值(合併對價)可能與OCSL普通股在合併宣佈前一天、OSI2特別會議日期和合並完成日期的收盤價不同。合併完成前OCSL普通股市場價格的任何變化都將影響合併完成後OSI2股東將收到的合併對價的市場價值。此外， 匯率將隨着OSI2和OCSL各自資產淨值在成交前的變化而波動。

因此，在召開OSI2特別大會時，OSI2股東將不知道或無法計算他們將在合併完成時收到的合併對價的市值。OSI2和OCSL不得僅因OCSL普通股的市場價格變化而終止合併協議或解決各自股東的投票問題。合併對價不會因OCSL普通股的市場價格變化而調整。

OCSL普通股市場價格的變化可能由多種因素引起，其中包括：

•

業務發展公司或OCSL部門其他公司的證券市場價格和交易量大幅波動，與這些公司的經營業績沒有必然關係；

•

監管政策、會計公告或税務準則的變化，特別是與RICS和業務發展公司有關的變化；

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•

失去OCSL的業務開發公司或RIC地位；

•

超過華僑城淨投資收益的收益變動或經營業績或分配變動 ；

•

辯護訴訟和迴應美國證券交易委員會問詢相關費用增加；

•

關於東方海外投資估值的會計準則的變化；

•

OCSL投資組合和任何衍生工具的價值變化，包括由於一般經濟狀況、利率變化和OCSL投資組合公司業績變化所致；

•

投資收益或投資淨收益的任何不足或虧損比投資者或證券分析師預期的水平有所增加；

•

橡樹資本的主要人員離職；以及

•

經濟大勢和其他外部因素。

這些因素通常不是OCSL所能控制的。截至2022年9月30日的季度，華僑城普通股每股銷售價格的高低區間為5.87美元和7.25美元。然而，歷史交易價格並不一定預示着未來的表現。OSI2股東應在OSI2特別會議之前獲得OCSL普通股的當前市場報價。

合併完成後出售OCSL普通股可能會導致OCSL普通股的市場價格下跌。

在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股OSI2普通股(註銷股票除外)將被轉換為有權獲得相當於交換比例的OCSL普通股，外加任何現金(不含利息)以代替零碎股份。 出於説明目的，基於2022年6月30日的資產淨值，不包括交易成本和其他與税收相關的分配，OCSL將發行約2.71股OCSL普通股，以換取OSI2已發行普通股的每股 。導致現任OCSL股東的形式所有權為79.5%，現任OSI2股東的形式所有權為20.5%。前OSI2股東可能被要求或決定出售他們根據合併協議獲得的OCSL普通股股份，特別是因為他們之前沒有持有流動證券。此外，OCSL股東可在合併完成後決定不持有其持有的OCSL普通股。在每個案例中，OCSL普通股的此類出售可能會壓低OCSL普通股的交易價格，並可能在合併完成後立即發生。如果發生這種情況，可能會削弱OCSL通過出售股權證券籌集額外資本的能力，如果OCSL希望這樣做的話。

由於合併，OCSL股東和OSI2股東在合併後的公司中的百分比所有權和投票權將 減少。

OCSL股東在合併前對合並後公司的所有權百分比權益和有效投票權將較合併前他們在OCSL的百分比所有權權益減少，除非他們在OSI2中持有與合併前OCSL持股比例相當或更高的 百分比所有權。因此，OCSL股東在合併後對合並後公司的管理層和政策施加的影響力通常會小於他們目前對OCSL管理層和政策施加的影響力。OSI2股東於合併前於OSI2持有OSI2股權的百分比及有效投票權將大幅減少，除非他們持有與合併前OSI2持股比例相若或更高的股權。因此，OSI2股東通常應預期

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合併後對合並後公司的管理和政策的影響小於目前對OSI2的管理和政策的影響。此外，在合併完成前，根據合併協議的某些限制，OCSL和OSI2可以分別增發OCSL普通股和OSI2普通股，這將進一步減少現有OCSL股東和OSI2股東持有合併後公司的百分比。

OCSL可能無法實現合併預期的收益，包括預計的成本節約，或者可能需要比預期更長的時間才能實現這些收益。

合併所預期的某些利益的實現將部分取決於OSI2的投資組合與OCSL的投資組合的整合，以及OSI2的業務與OCSL的業務的整合。不能保證OSI2的投資組合或業務在未來能夠有利可圖地運營，或及時或完全成功地整合到OCSL的運營中。將管理資源投入到這種整合中可能會分散人們對日常工作這是合併後公司業務的一部分，不能保證不會有與過渡過程相關的鉅額成本，也不能保證不會因為這些整合努力而產生其他重大不利影響。此類影響，包括與此類整合相關的意外成本或延遲，以及OSI2的投資組合未能按預期表現，可能會對合並後公司的財務業績產生重大不利影響。

OCSL還預計，當兩家公司完全整合其投資組合時，將從合併中實現一定的協同效應和成本節約。對這些協同效應和潛在成本節約的估計最終可能是不正確的。成本節約的估計還假設OCSL將能夠以一種允許充分實現這些成本節約的方式將其運營與OSI2的運營相結合。如果估計結果不正確，或者OCSL無法成功地將OSI2的投資組合或業務與其運營相結合，則預期的協同效應和成本節約可能根本無法完全實現或實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

OCSL特別委員會的財務顧問在簽署合併協議前向OCSL特別委員會和OCSL董事會提交的意見以及OSI2特別委員會的財務顧問在合併協議簽署前向OSI2特別委員會和OSI2董事會提交的意見不會反映自該等意見簽署之日起 以來的情況變化。

OCSL特別委員會財務顧問Houlihan Lokey的意見已於2022年9月14日提交給OCSL特別委員會和OCSL董事會。OSI2特別委員會的財務顧問KBW的意見已於2022年9月14日提交給OSI2特別委員會和OSI2董事會，日期為 。OCSL或OSI2的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能不受OCSL或OSI2控制的因素的變化，可能會在合併完成時顯著改變OSI2的價值或OCSL普通股的價格。截至合併將完成的時間或截至該等意見的日期以外的任何日期，該意見均未發表意見。

如果合併沒有完成，OCSL和OSI2將不會從尋求合併所產生的費用中受益。

如果合併沒有完成，OCSL和OSI2將產生鉅額費用，最終不會獲得任何好處。OCSL 和OSI2已自掏腰包與合併相關的費用，如投資銀行業務、法律和會計費用以及財務印刷和其他相關費用，即使合併沒有完成，也會產生大部分費用。

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合併協議的終止可能會對OCSL和OSI2產生負面影響。

如果合併協議終止，可能會產生各種後果，包括：

•

OCSL和OSI2的業務可能受到不利影響，原因是管理層將重點放在合併上，未能尋求其他有益的機會，而沒有實現完成合並的任何預期好處；

•

OCSL普通股的市場價格可能下降到終止前的市場價格反映市場對合並將完成的假設的程度。

•

OSI2可能無法找到願意支付與OCSL 在合併中同意支付的價格相當或更具吸引力的價格的一方。

合併協議限制了OCSL和OSI2尋求合併替代方案的能力。

合併協議包含的條款限制了OCSL和OSI2討論、促進或承諾收購OCSL或OSI2全部或大部分股權的競爭性第三方提案的能力。這些條款是此類交易的典型條款，包括第三方向OCSL支付980萬美元的終止費，以及在某些情況下第三方向OSI2支付3790萬美元 ，這可能會阻止可能有興趣收購OCSL或OSI2全部或大部分股權的潛在競爭收購人考慮或提出收購，即使 它準備以高於合併建議的每股市場價格支付對價，或者可能導致潛在競爭收購人提議以低於其原本提議支付的每股價格收購OCSL或OSI2。

合併受包括股東批准在內的成交條件的約束，如果不滿足或(在法律上允許的範圍內)放棄，將導致合併無法完成，這可能會對OCSL和OSI2的業務和運營造成重大不利影響。

合併須遵守完成條件，包括OCSL股東和OSI2股東的某些批准，如果不滿足這些批准， 將阻止合併完成。根據適用法律，OSI2股東通過合併協議和批准合併建議的結束條件不得被放棄，並且必須滿足合併才能完成。如果OSI2股東不採納合並協議並批准合併，而合併未完成，則合併失敗可能會對OCSL和OSI2各自的業務和 運營產生重大不利影響。此外，OCSL股東根據合併協議批准發行OCSL普通股的成交條件不得放棄，必須滿足該條件才能完成合並。如果OCSL股東 不批准合併股票發行建議且合併未完成，則合併失敗可能會對OCSL和OSI2各自的業務和運營產生重大不利影響。除了需要獲得OCSL股東和OSI2股東的批准外，合併還受OCSL和OSI2控制之外的許多其他條件的約束，這些條件可能會阻止、推遲或以其他方式對合並的完成產生重大不利影響。 OCSL和OSI2無法預測是否以及何時將滿足這些其他條件。

OCSL和OSI2可以在法律允許的範圍內免除合併的一個或多個條件，而無需解決股東批准問題。

OCSL和OSI2各自完成合並的義務的某些條件可以在法律允許的範圍內全部或部分免除，無論是單方面還是經雙方同意。如果任何此類豁免不需要解決股東的問題，OCSL和OSI2將分別擁有完成合並的自由裁量權，而無需尋求進一步的股東批准。然而，不能放棄需要OCSL股東和OSI2股東批准的條件。

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在合併懸而未決期間，OCSL和OSI2將受到運營不確定性和合同限制的影響。

合併影響的不確定性可能會對OCSL或OSI2產生不利影響，從而在合併完成後對合並後的公司產生不利影響。這些不確定性可能會導致那些與OCSL或OSI2打交道的公司尋求改變與它們現有的業務關係。此外，合併協議限制OCSL和OSI2採取各自可能認為符合其最佳利益的 行動。這些限制可能會阻止OCSL或OSI2尋求在合併完成之前可能出現的某些商業機會。

合併後OCSL普通股的市場價格可能受到與目前影響該普通股的因素不同的因素的影響。

OCSL的業務和OSI2的業務在某些方面有所不同，因此，合併後公司的運營結果和OCSL普通股的市場價格可能受到不同於目前影響OCSL和OSI2各自運營獨立結果的因素的影響，例如更大的股東基礎、不同的投資組合和不同的資本結構，以及OCSL的交易價格。因此，OCSL的歷史交易價格和財務結果可能不能反映合併後合併後的公司的這些事項。

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比較費用和費用

與合併有關的比較費用和支出

下表旨在幫助OCSL股東和OSI2股東瞭解持有OCSL普通股或OSI2普通股的投資者直接或間接承擔的成本和支出，以及基於以下假設，合併後公司在完成合並後的第一年預計將產生的預計成本和支出。OCSL和OSI2提醒您，下表中顯示的一些百分比是估計值，可能會有所不同。除非上下文另有説明，否則只要本文件提到您、OCSL或OSI2已支付或將支付的費用或支出，股東將以OCSL或OSI2的投資者的身份間接承擔此類費用或支出。下表基於截至2022年6月30日的信息(如下所述除外)，幷包括適用的合併子公司的費用。

		實際				形式上
股東交易費用：		OCSL		OSI2		OCSL
銷售負荷(佔發行價的百分比)		無(1)		無(1)		無(1)
報銷費用		無(1)		無(1)		無(1)
股息再投資計劃費用(佔發行價的百分比)		最高15美元(2)		無(2)		最高15美元(2)
股東交易總費用(佔發行價的百分比)		無		無		無

年度費用(佔可歸因於以下項目的淨資產的百分比 普通股(3)):		實際								形式上
		OCSL				OSI2				OCSL
基地管理費(4)			3.10	%			1.63	%			3.04	%
獎勵費用(OCSL：17.5%；OSI2： 20.0%)(5)			2.06	%			2.28	%			2.05	%
借入資金的利息支付(包括償還和提供債務的其他成本) 證券)(6)			4.07	%			3.82	%			4.03	%
其他費用(7)			0.67	%			0.76	%			0.59	%
已獲得的基金費用和支出(8)			0.95	%			—	%			0.76	%
年度總開支(9)			10.85	%			8.49	%			10.47	%

(1)	在二級市場購買OCSL普通股或OSI2普通股不受銷售負擔的影響，但可能需要支付經紀佣金或其他費用。該表不包括股東可能因購買OCSL普通股或OSI2普通股股票而支付的任何銷售負擔(承銷折扣或佣金)。

(2)	管理OCSL股息再投資計劃的費用包括在其他費用中。 然而，如果計劃的參與者在終止前通知計劃管理員選擇讓計劃管理員出售計劃管理員在參與者賬户中持有的部分或全部股票，並將 收益匯給參與者，則計劃管理員有權從收益中扣除最高15美元的交易費和每股0.10美元的費用。OSI2沒有股息再投資計劃。

(3)	對於預計列，使用了OCSL和OSI2在預計基礎上截至2022年6月30日的合併淨資產。

(4)	對於OCSL，基本管理費按每個季度末OCSL總資產的1.50%的年利率計算，包括通過借款進行的任何投資，但不包括現金和現金等價物；然而，只要基本管理費按OCSL總資產總值的1.00%的年利率計算， 包括通過借款進行的任何投資，但不包括現金和現金等價物，超過(I)200%(根據投資公司法計算，並實施OCSL因小企業投資公司子公司發行的債券而獲得的豁免減免)和(Ii)OCSL淨資產的乘積。與OCSI有關

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合併後，橡樹資本同意免除在2021年3月19日OCSI合併完成後的兩年內支付給橡樹資本的總計600萬美元的基礎管理費，按每季度750,000美元的費率計算(這筆費用將適當地按比例分配給任何部分季度)。有關更多信息，請參閲OCSL截至2022年6月30日的季度合併財務報表附註10-Q表(檔案號：814-00755)。此表假設OCSL的總資產(不包括現金和現金等價物)為27億美元，這是截至2022年6月30日OCSL總資產的實際金額。扣除這一豁免後的基本管理費將是OCSL普通股淨資產的2.93%。

對於OSI2，基本管理費按總資產價值的1.00%的年利率計算；前提是在符合條件的上市之前，基本管理費每年不超過非槓桿資產價值的1.75%。自合格上市之日起及之後，基本管理費將增至OSI2總資產價值的每年1.50% 。有關更多信息，請參見截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告(文件編號814-01281)中的合併財務報表附註9。此表假設OSI2的總資產價值為5.732億美元，這是截至2022年6月30日OSI2的總資產總額(不包括現金和現金等價物)的實際金額 。

合併完成後，合併後的公司將由橡樹資本進行外部管理。預計基本管理費 是根據OCSL投資諮詢協議計算的。上表中提到的備考基礎管理費是根據OCSL和OSI2在2022年6月30日的備考基礎上合併的總資產(不包括現金和現金等價物)計算的，並不反映自願、橡樹資本不可撤銷豁免應付給其的900萬美元基本管理費如下：合併完成後第一年600萬美元，按每季度150萬美元(按任何部分季度適當分攤)，以及合併完成後第二年按每季度750,000美元(按任何部分季度適當分攤)300萬美元。在合併完成後的一年中，扣除150萬美元的季度基礎管理費減免後，預計基礎管理費淨額將是OCSL普通股淨資產的2.66%。

(5)	對於OCSL和OSI2，獎勵費用由兩部分組成。對於OCSL和OSI2中的每一個，收入的獎勵費用都是根據其上一季度的獎勵前費用淨投資收入計算並按季度拖欠的。支付 收入的獎勵費用取決於每個季度向投資者支付的優先回報(即門檻比率)，表示為OCSL和OSI2在最近完成的 季度末的淨資產價值回報率，如適用，為1.50%，受追趕功能的限制。

關於OCSL，獎勵費用的第二部分(資本收益獎勵費用)在每個財政年度結束時(或在OCSL投資諮詢協議終止時，截至終止之日)確定並拖欠。關於OSI2，獎勵費用的第二部分(資本利得獎勵費用)是在每個日曆年結束時(或在OSI2投資諮詢協議終止之日起)確定並拖欠的。

就華僑城而言，自截至2019年9月30日止財政年度起，資本利得激勵費等於華僑城自截至2019年9月30日止的財政年度開始至每個會計年度結束期間累計計算的已實現資本利得的17.5%(如有)，減去根據華僑城投資諮詢協議之前支付的任何資本利得税激勵費的總額。截至2018年9月30日的財政年度結束時，與OCSL投資組合有關的任何已實現資本損益和未實現資本折舊不包括在第二部分獎勵費用的計算中。此外，在計算已實現資本利得、已實現資本損失和未實現資本折舊時，(1)不包括僅因與OCSI合併中收購的資產相關的合併相關會計調整而產生的任何此類金額，包括因收購此類資產而支付的任何溢價或折扣，僅限於納入此類合併相關會計調整將導致資本利得激勵費用增加的範圍內，以及(2)包括與此類交易中獲得的投資相關的任何此類金額

29

自2018年10月1日至交易完成之日，僅限於排除該等金額合計將導致資本利得激勵費用增加的範圍。有關OCSL應支付的獎勵費用的更多信息，請參閲OCSL截至2022年6月30日的季度Form 10-Q(文件號：814-00755)中的合併財務報表附註10。

就OSI2而言，資本收益激勵費用等於OSI2已實現資本收益(如有)的20%，自2018年8月6日OSI2首次關閉之日起至每個歷年年底，按累計基礎計算的所有已實現資本虧損和未實現資本折舊淨額減去OSI2投資諮詢協議項下之前支付的任何資本收益激勵費用總額。有關OSI2應支付的獎勵費用的其他信息，請參閲OSI2截至2022年6月30日的財政季度Form 10-Q(文件編號814-01281)中的合併財務報表附註9。

對於實際？列，上表中提到的獎勵費用是根據截至2022年6月30日的財政季度發生的收入的獎勵費用和截至2022年6月30日的適用投資諮詢協議應支付的資本利得獎勵費用的實際金額計算的。

合併完成後，合併後的公司將由橡樹資本進行外部管理。預計獎勵費用的計算方式與OCSL投資諮詢協議一致。

OCSL將從收入獎勵費用和資本利得獎勵費用的計算中剔除因合併而由ASC 805建立的收購OSI2投資的新 成本基礎產生的任何金額，此類排除將通過修訂OCSL投資諮詢協議或橡樹資本豁免此類金額來實施。

(6)	？借入資金的利息支付(包括償還和提供債務的其他成本) 證券)的計算方法為：截至2022年6月30日有效的加權平均利率乘以截至2022年6月30日的實際未償債務(OCSL和OSI2分別為14億美元和2.698億美元) 對於實際？欄。截至2022年6月30日，OCSL和OSI2借款的加權平均利率(不包括遞延融資成本)分別為3.2%和4.3%。？形式專欄假定合併後合併後的合併公司的OCSL和OSI2在2022年6月30日的未償債務總額為 。

(7)	其他費用以本財政年度OCSL和OSI2的估計金額為基礎。該等開支包括根據OCSL投資顧問協議及OSI2投資顧問協議(視何者適用而定)分配予適用公司的若干開支，包括橡樹資本人員因調查及監察OCSL及OSI2各自的投資而產生的差旅費用，例如投資盡職調查。？預計數列假定合併後合併後的公司的OCSL和OSI2的估計金額之和，並反映了重複成本的減少，如法律、審計和税收費用、董事費用以及與合併直接相關的其他多餘的行政和運營費用。

(8)	OCSL股東間接承擔標的基金或其他投資工具的費用，除非OCSL投資的《投資公司法》第3(C)(1)和3(C)(7)條規定的定義例外，否則這些基金或其他投資工具將成為投資公司。OSI2沒有這樣的投資。

對於OCSL，這一金額包括高級貸款基金I LLC(SLF合資公司)的年度費用 和OCSI Glick JV LLC(Glick合資公司)的年度費用。SLF合資公司I或Glick合資公司不向橡樹資本支付任何費用。SLF合營公司I及嘉利克合營公司的年度開支包括華僑城合營夥伴持有的附屬票據的利息支付，佔東方海外該等開支的12.7%，但不包括華僑城持有的附屬票據的利息支付。有關SLF合資公司和Glick合資公司的更多信息，請參閲OCSL截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告(文件編號814-00755)中的合併財務報表附註3。

30

預計欄假定合併後合併後的合併公司的OCSL和OSI2的每個金額的總和。

(9)	？年度總費用以普通股股東應佔淨資產的百分比表示，因為OCSL股東和OSI2股東承擔各自公司的所有費用和支出。？年度支出總額不反映任何潛在的所得税撥備(福利)，因為在未來期間確定此類金額存在 不確定性。

示例

下面的例子展示了在預計合併完成後，與OCSL、OSI2或合併後公司的普通股的假設投資有關的不同時期內將產生的累計費用總額的預計美元金額，在每種情況下，假設OCSL、OSI2和合並後的公司除了債務外不持有任何現金或負債。在計算下列費用數額時，OCSL和OSI2均假設其不會有額外的槓桿作用，其年度運營費用將保持在上表所列水平。合併後的形式合併公司的計算假設合併於2022年6月30日完成，OCSL和OSI2的槓桿和運營費用保持在上表所述的水平(並實施上述基本 管理費減免)。與合併相關的交易費用不包括在以下示例中。

		1年				3年				5年				10年
您需要為1,000美元的投資支付以下費用：
OCSL，假設年回報率為5%(假設淨已實現資本利得沒有回報)		$	85			$	251			$	410			$	781
OSI2，假設年回報率為5%(假設淨已實現資本利得沒有回報)		$	61			$	182			$	301			$	591
OCSL，假設年回報率為5%(假設回報率完全來自已實現的資本利得)		$	93			$	273			$	444			$	833
OSI2，假設年回報率為5%(假設回報率完全來自已實現的資本利得)		$	71			$	209			$	344			$	663

		1年				3年				5年				10年
形式上的合併公司合併後，您需要為1,000美元的投資支付以下費用 ：
假設年回報率為5%(假設已實現資本利得淨額無回報)		$	83			$	244			$	399			$	762
假設年回報率為5%(假設回報率完全來自已實現的資本利得)		$	91			$	267			$	434			$	815

雖然本例假設美國證券交易委員會要求的年回報率為5%，但OCSL、OSI2和合並後的公司的表現會有所不同，可能會導致回報率高於或低於5%。根據OCSL投資諮詢協議和OSI2投資諮詢協議各自的激勵前費用淨投資收入計算的激勵費用，假設年回報率為5%，則不會支付，或者對上述支出金額影響不大，不包括在例子中。如果投資獲得足夠的回報，包括通過實現資本利得，觸發一筆實質性的激勵費用，給投資者的費用和回報將會更高。此示例假設，截至2022年10月1日，OCSL自2020年10月1日以來和OSI2成立以來的累計已實現資本損失和未實現資本折舊之和為零。此外，雖然該示例假設資產淨值的所有分配進行再投資，但OCSL股息再投資計劃的參與者將獲得以下數量的股份

31

OCSL普通股的確定方法是：將應付給參與者的現金分配的總金額除以(I)(A)當前OCSL普通股每股資產淨值和(B)OCSL董事會確定的支付日期收盤時OCSL普通股每股市場價格的95%之間的較大者，如果新發行的股票用於滿足股息再投資計劃的股票要求，或(Ii)平均收購價，不包括任何經紀費用或其他費用，在股息再投資計劃管理人購買的所有OCSL普通股中，如果股票是在公開市場購買以滿足股息再投資計劃的股份要求，則股息再投資計劃的股票可能為、高於或低於資產淨值。

上表中的示例和費用不應被視為OCSL、OSI2或合併完成後合併後的公司、未來費用和實際費用的表示，可能大於或低於所示。

32

關於前瞻性陳述的特別説明

本聯合委託書/招股説明書，包括通過引用併入本文的文件，包含構成前瞻性陳述的陳述，涉及OCSL、OSI2或合併後的合併後的公司，涉及OCSL、OSI2或合併後的合併後的公司的未來事件或未來業績或未來財務狀況。 前瞻性陳述可能包括以下陳述：OCSL、OSI2的未來經營業績，或合併後的合併後的公司和分銷預測；OCSL、OSI2或合併後的合併後的合併公司的業務前景及其投資組合公司的前景；以及OCSL、OSI2或合併後的公司預計進行的投資的影響。某些因素可能導致實際結果和條件與預測結果和條件大不相同 ，包括與以下方面相關的不確定性：

•

當事人是否有能力在預期的時間內完成合並，或者根本不完成合並；

•

與合併相關的預期協同效應和節省；

•

能夠實現合併的預期收益，包括預期消除因合併而產生的某些費用和成本；

•

OCSL股東和OSI2股東投票贊成提交供其批准的提案的百分比；

•

提出競爭性要約或收購提議的可能性；

•

完成合並的任何或所有各種條件可能無法滿足或放棄的可能性。

•

與轉移管理層對正在進行的業務運作的注意力有關的風險；

•

合併後公司的計劃、預期、目標和意圖；

•

任何可能終止合併協議的行為；

•

OCSL股東或OSI2股東對提交給他們審批的任何提案的行動；

•

OCSL、OSI2或合併後合併後的公司未來的經營業績和分佈預測；

•

橡樹資本有能力重新定位OCSL、OSI2或合併後的合併後公司的投資組合，並實施橡樹資本與其業務相關的未來計劃；

•

橡樹資本及其附屬公司吸引和留住高素質專業人才的能力；

•

OCSL、OSI2或合併後的合併公司的業務前景及其投資組合公司的前景；

•

OCSL、OSI2或合併後的公司預計進行的投資的影響；

•

OCSL、OSI2的投資組合公司或合併後的合併公司實現其目標的能力；

•

OCSL、OSI2或合併後的合併公司未來可能尋求產生的預期融資和投資以及額外槓桿；

•

OCSL、OSI2或合併後的合併公司的現金資源和營運資金是否充足；

•

OCSL、OSI2的投資組合公司或合併後的合併公司的業務產生的現金流的時間安排；以及

33

•

與合併相關的股東訴訟可能導致鉅額辯護和責任成本的風險。

此外，“預期”、“相信”、“期望”、“尋求”、“計劃”、“應該”、“估計”、“項目”和“打算”等詞彙表示前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包括這些詞語。本聯合委託書/招股説明書中包含的前瞻性 陳述涉及風險和不確定性。由於任何原因，實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果有很大不同，包括在前瞻性陳述中闡述的因素第1A項。風險因素這些因素可能會在其提交給美國證券交易委員會的定期文件中以及本聯合委託書/招股説明書中通過引用方式包含或併入本聯合委託書/招股説明書中。

其他可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：

•

OCSL、OSI2或合併後合併後的公司的經營發生變化或潛在的中斷，經濟、金融市場或政治環境。

•

由於恐怖主義、戰爭或其他地緣政治衝突(包括目前俄羅斯與烏克蘭之間的衝突)、自然災害或流行病可能導致OCSL和OSI2的運作或經濟中斷的風險；

•

未來法律或法規的變化(包括監管當局對這些法律和法規的解釋)以及OCSL和OSI2經營區域的條件，特別是與業務發展公司或RIC有關的變化；以及

•

在OCSL、OSI2或合併後的合併後的公司的公開發布的文件和文件中可能不時披露的其他考慮事項。

OCSL和OSI2基於本聯合委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述 以及以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書的文件，基於它們在相關文件適用日期獲得的信息，它們沒有義務 更新任何此類前瞻性陳述。儘管OCSL和OSI2不承擔因新信息、未來事件或其他原因而修改或更新任何前瞻性陳述的義務，但我們建議您參考它們可能直接向您作出的任何額外披露，或通過OCSL和OSI2未來可能向美國證券交易委員會提交的報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。本聯合委託書/招股説明書以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件包含或可能 包含從第三方服務提供商提供的信息中獲得或彙編的統計數據和其他數據。OCSL和OSI2都沒有獨立核實這些統計數據或數據。

34

大寫

下表列出了(1)OCSL和OSI2截至2022年6月30日的實際資本化以及(2)為反映合併影響而調整的OCSL和OSI2的資本化。您應將本表與OCSL和OSI2合併財務報表一起閲讀，以供參考。

		截至2022年6月30日 (美元金額和共享數據以千為單位，但Per除外 共享數據)
		實際 (未經審計)				實際 (未經審計)				形式上 調整 (未經審計)				形式上 (未經審計)
		OCSL				OSI2								OCSL
現金、現金等價物和限制性現金		$	36,315			$	30,991			$	(5,365	)(1)		$	61,941
債務減去未攤銷債務發行成本			1,356,606				269,802								1,626,408
淨資產			1,263,529				325,280				(5,365	)(2)			1,583,444
總市值		$	2,620,135			$	595,082			$	(5,365	)		$	3,209,852
已發行普通股股數			183,374				17,401				47,047				230,421
普通股每股資產淨值		$	6.89			$	18.69							$	6.87	(3)

(1)	預計調整反映了OCSL和OSI2預計將分別產生的340萬美元和200萬美元的估計交易費用的綜合影響。

(2)	預計調整反映了向OSI2股東發行的OCSL普通股股份，其交換比例為每股OSI2普通股換2.7037股OCSL普通股。為了計算交換比率，OCSL資產淨值和OSI2資產淨值按注(1)中前面討論的交易費用進行了調整。

(3)	每股普通股預計資產淨值減少0.02美元是估計OCSL交易成本的結果。

35

OCSL年會

OCSL年會日期、時間和地點

OCSL年會將在網上舉行[•], 2023, at [•][上午][下午3點]，太平洋時間，在以下網站： Www.VirtualSharholderMeeting.com/OCSL2023。這份聯合委託書/招股説明書和隨附的材料正在郵寄或郵寄。[•]，2022提供給OCSL記錄的股東，並可在Www.proxyvote.com.

OCSL年會的目的

在華僑城股東周年大會上，華僑城股東將被要求批准(I)華僑城董事會就董事方案提出的提名人選；(Ii)審計師方案；(Iii)合併股票發行方案；以及(Iv)反向股票拆分方案。

經過仔細考慮，關於合併股票發行建議，根據東方海外特別委員會(僅由東方海外某些獨立董事組成)的建議，東方海外董事會一致建議東方海外股東投票支持東方海外董事會就董事提議、審計師提議、合併股票發行提議和反向股票拆分提議投票選出的每一位被提名人。

記錄日期

OCSL記錄日期為 [•]，2022年。OCSL記錄日期由OCSL董事會確定，只有在OCSL記錄日期收盤時持有OCSL普通股股票的記錄持有人才有權收到OCSL年會的通知並在OCSL年會上投票。截至OCSL記錄日期，有[•]已發行的OCSL普通股。截至OCSL記錄日期，登記持有人持有的每股OCSL普通股對OCSL年會上審議的每個事項有一票投票權。

會議的法定人數及休會

OCSL要在OCSL年會上開展業務，必須有法定人數的OCSL股東出席。在OCSL記錄日，持有OCSL已發行普通股的大多數股份的持有人出席OCSL年度會議將構成法定人數。投票贊成保留授權和棄權的將被視為法定人數的股份 。經紀人沒有收到股份實益擁有人的投票指示，也沒有對某些提案進行投票的酌情決定權(這些提案被認為是經紀人沒有投票的)，將被視為出席OCSL年會的法定人數的股份。

根據OCSL《附例》，OCSL年會主席有權不時以任何理由暫停召開OCSL年會，不論是否有足夠法定人數出席，除非在OCSL年會上公佈，而無須另行通知。

經紀人無投票權

經紀人不投票被描述為經紀人或其他代名人代表實益持有人所投的選票，該經紀人或其他代名人沒有向該經紀人或代名人提供明確的投票指示，也沒有出席會議。

董事的提議預計將是華僑城的非例行公事。因此，如果OCSL 股東通過經紀人、銀行或其他被指定人持有Street Name的股份，該經紀人、銀行或被指定人將不會

36

允許對董事提案行使投票酌處權。如果有保留權力的投票和撮合不投票的投票， 將不包括在確定投票數量中，因此不會影響董事提案的投票結果。

審計師的提議預計將成為OCSL的例行公事。因此，如果OCSL股東通過經紀商、銀行或其他被提名者持有街道的股份，該經紀商、銀行或被提名人將被允許就審計師的提議行使投票權。如果有棄權票和中間人反對票， 將不計入所投的票數，因此不會影響審計員提案的表決結果。

合併股票發行提案預計將是OCSL的非例行公事。因此， 如果OCSL股東通過經紀商、銀行或其他代名人持有Street Name的股份，則該經紀商、銀行或代名人將不被允許就合併股票發行提案行使投票權。棄權 和經紀人無投票權(如有)將不包括在決定所投的票數中，因此不會對合並股票發行建議的投票結果產生影響。

反向股票拆分提案預計將成為OCSL的例行公事。因此，如果OCSL股東通過經紀商、銀行或其他被提名人持有Street Name的股份，該經紀商、銀行或被提名人將被允許就反向股票拆分提案行使投票權。棄權和經紀人 反對票(如果有)將具有投票反對反向股票拆分提案的效果。

需要投票

在華僑城 年會上有權對其投票的已發行華僑城普通股的多數股份的贊成票，才能選出華僑城的每一位董事被提名人(即獲得最多選票的候選人將在每次選舉中獲勝)。股東不能累積他們的投票權。

OCSL普通股流通股持有人在OCSL年會上親自或委派代表在有法定人數的會議上投下贊成票的多數，才能批准審計師的提議和合並股票發行提議(即，投票贊成該提議的股份數量必須超過投票反對該提議的 股份數量)。

OCSL Common股票的多數流通股需投贊成票才能批准反向股票拆分提議。

管理層和橡樹資本的投票

在OCSL記錄日，OCSL的執行官員和董事擁有並有權投票[•]OCSL的股份 普通股，約佔[•]在OCSL記錄日期，OCSL普通股流通股的百分比。OCSL的執行人員或董事均未就合併達成任何投票協議。OCM和包括Atlas OCM Holdings，LLC在內的某些附屬公司打算投票表決其持有的OCSL普通股股份，以批准合併股票發行提案。根據《表決協議》第OCSL的控制人和主要股東，OCM還打算指示Leonard Tannenbaum在符合此類投票協議的情況下對OCSL普通股的股票進行投票，以批准合併股票發行提案。

代表人的投票

OCSL鼓勵OCSL股東投票，在OCSL年會上投票或通過代理投票，這意味着OCSL股東授權其他人投票他們的股票。由正式簽署的委託書代表的股份將根據OCSL股東指示進行投票。如果OCSL股東在未指定投票指示的情況下執行委託書，則此類OCSL股東

37

股票將根據OCSL董事會的建議進行投票。如果在OCSL年會之前提出任何其他業務，OCSL股東的股份將由OCSL董事會酌情投票表決，除非OCSL股東在其委託書上另有説明。

OCSL股東還可以使用您代理卡上打印的免費電話號碼或網址，通過電話或互聯網授權代理。要通過電話或互聯網授權代理，您需要輸入代理卡上的控制號碼。在輸入控制號碼後，系統將提示您指示您的代理人對每個提案進行投票。在提交您的指示並終止 電話或互聯網鏈接之前，您將有機會查看您的指示並進行任何必要的更改。

•

通過互聯網: Www.proxyvote.com或掃描所附代理卡上的二維碼。

•

通過電話: 800-690-6903 免費撥打自動按鍵投票熱線，或者844-557-9030週一至週五上午9點到晚上10點。東部時間到達一條免費的、實時接線員的線路。

•

郵寄：您也可以郵寄投票，按照隨附的代理卡上的説明和説明進行投票，在代理卡上註明日期和簽名，並立即將代理卡放在所提供的信封中退回，如果在美國郵寄，則不需要郵資。請留出足夠的時間，讓您的代理卡在或 東部時間晚上11：59之前收到[•], 2023.

關於提供OCSL年會代理材料的重要通知 。OCSL的聯合委託書/招股説明書、OCSL截至2022年9月30日的年度Form 10-K年度報告和代理卡可在 上查閲Www.proxyvote.com.

委託書的可撤銷

如果您是OCSL記錄的股東，您可以在OCSL年度會議之前的任何時間撤銷您對OCSL的委託書：(I)將在OCSL年會之前收到的書面撤銷通知送交Oaktree Specialty Lending Corporation，地址：333South Grand Avenue，28th Floor，CA 90071，收信人：祕書；(Ii)提交OCSL 在OCSL年會投票結束前收到的較晚日期的委託書；或(Iii)參加OCSL年會並在線投票。如果您通過經紀商、銀行、受託人或代名人持有OCSL普通股的股票，您必須遵循他們的指示才能撤銷您的投票指示。參加OCSL年會不會撤銷您的委託書，除非您也在OCSL年會上在線投票。

徵求委託書

OCSL及OSI2 將承擔準備、印刷及郵寄本聯合委託書/招股説明書及隨附的OCSL股東周年大會通知或OSI2股東特別大會通知(視何者適用而定)及基於各自股東人數的代理卡 的費用。OCSL和OSI2打算使用Broadbridge的服務來幫助分發和收集代理，估計費用約為58,000美元，外加直通費。不會為此類服務向董事、高級管理人員或橡樹員工支付額外的 補償。有關與合併相關的費用的詳細信息，請參閲有關合並的問答：誰負責支付與完成合並有關的費用？”

評價權

OCSL股東無權對OCSL年會表決的任何事項行使評價權。對於 OCSL股東反對合並股票發行提議的程度，該OCSL股東將無權讓法院根據特拉華州有關評估權的規定對其持有的OCSL普通股的公允價值進行司法裁決(並且OCSL股東將不會收到)。

38

OSI2特別會議

OSI2特別會議的日期、時間和地點

OSI2特別會議將於[•], 2023, at [•][上午][下午3點]，太平洋時間，在以下網站： Www.VirtualSharholderMeeting.com/OSI22023SM。這份聯合委託書/招股説明書和隨附的材料正在郵寄或郵寄。[•]，2022提供給OSI2記錄的股東，並可在Www.proxyvote.com.

OSI2特別會議目的

在OSI2特別會議上，OSI2股東將被要求批准合併提議。

經審慎考慮後，根據僅由OSI2若干獨立董事組成的OSI2特別委員會的建議，OSI2董事會一致批准合併協議及擬進行的交易，包括合併，並一致建議OSI2股東投票贊成合併建議。

記錄日期

OSI2記錄日期為 [•]，2022年。OSI2記錄日期由OSI2董事會確定，只有在OSI2記錄日期收盤時OSI2普通股股份的記錄持有人才有權收到OSI2特別會議的通知並在OSI2特別會議上投票。截至OSI2記錄日期，已發行的OSI2普通股有17,401,121股。截至OSI2記錄日期，登記持有人持有的每股OSI2普通股對OSI2特別會議審議的每個事項有一票投票權。

會議的法定人數及休會

OSI2要在OSI2特別會議上開展業務，必須有OSI2股東的法定人數出席。在OSI2記錄日，持有OSI2已發行普通股的大多數股份的持有人出席OSI2特別 會議將構成OSI2的法定人數。棄權將被視為法定人數出席的股份。經紀人非投票權，如有，將不被視為出席OSI2特別會議的法定人數的股份。

根據OSI2的細則，如出席OSI2特別會議的人數不足法定人數，或如出席該會議的票數不足以通過合併建議，則OSI2特別會議主席或持有OSI2普通股多數股份的OSI2股東將有權不時將OSI2特別會議續會，而無須另行通知，除非在OSI2特別會議上作出宣佈，直至出席人數達到法定人數為止。

經紀人無投票權

經紀人非投票被描述為經紀人或其他被指定人代表未向該經紀人或被指定人提供明確投票指示且未出席會議的受益持有人進行的投票。對於OSI2來説，合併提案是一件非常規的事情。因此，如果OSI2 股東通過經紀商、銀行或其他被提名人持有Street Name的股份，該經紀商、銀行或被提名人將不被允許對合並提案行使投票酌處權。由於OSI2 特別會議上的唯一提案是合併提案，OSI2預計不會有任何經紀人沒有投票權。然而，如果代表經紀商無投票權的股份在OSI2特別會議上提出，該等股份將不被算作所投的贊成票，因此將具有與反對合並提案的投票相同的效力。

39

需要投票

OSI2普通股的大多數流通股持有者必須投贊成票才能批准OSI2合併的提議。投棄權票和中間人反對票，如果有的話，將產生投票反對這項提議的效果。收到的委託書將被投票通過合併提案，除非OSI2 股東另行指定。

管理層的表決權

在OSI2記錄日期，OSI2的高管和董事並不擁有OSI2普通股的任何股份。OSI2的執行人員或董事均未就合併訂立任何投票協議。

代表人的投票

OSI2鼓勵OSI2股東通過在OSI2特別會議上投票或通過代理投票來投票，這意味着OSI2股東授權其他人投票他們的股票。由正式簽署的委託書代表的股份將根據OSI2股東指示進行投票。如果OSI2股東簽署委託書而未指定其投票指示，則此類OSI2股東股票將根據OSI2董事會的建議進行投票。如果在OSI2特別會議上提出任何其他業務，OSI2股東的股份將由OSI2董事會酌情表決，除非OSI2股東在其委託書上另有説明。

OSI2股東還可以使用您代理卡上打印的免費電話號碼或網址，通過電話或互聯網授權代理。要通過電話或互聯網授權代理，您需要輸入代理卡上的控制號碼。在輸入控制號碼後，系統將提示您指示您的代理人對每個提案進行投票。在提交您的指示並終止 電話或互聯網鏈接之前，您將有機會查看您的指示並進行任何必要的更改。

•

通過互聯網: Www.proxyvote.com或掃描所附代理卡上的二維碼。

•

通過電話: 800-690-6903 週一至週五上午9：00免費撥打自動按鍵投票熱線，或撥打電話844-670-2136。到晚上10點。東部時間到達一條免費、實況接線員專線。

•

郵寄：您也可以郵寄投票，按照隨附的代理卡上的説明和説明進行投票，在代理卡上註明日期和簽名，並立即將代理卡放在所提供的信封中退回，如果在美國郵寄，則不需要郵資。請留出足夠的時間，讓您的代理卡在或 東部時間晚上11：59之前收到[•], 2023.

關於提供OSI2特別會議代理材料的重要通知 。OSI2的聯合委託書/招股説明書和代理卡可在Www.proxyvote.com.

委託書的可撤銷

如果您是OSI2記錄的股東，您可以在OSI2特別會議之前的任何時間撤銷您對OSI2的委託書：(I)將在OSI2特別會議之前收到的書面撤銷通知發送給Oaktree Strategic Income II，Inc.，地址：333 South Grand Avenue，洛杉磯，CA 90071，收信人：祕書；(Ii)提交OSI2在OSI2特別會議投票結束前收到的較晚日期的委託書；或(Iii)參加OSI2特別會議並在線投票。如果您通過經紀人、銀行、受託人或被提名人持有OSI2普通股的股票，您必須遵循他們的指示才能撤銷您的投票指示。參加OSI2特別會議不會撤銷您的代理，除非您也在OSI2特別會議上在線投票。

40

徵求委託書

OCSL和OSI2將承擔準備、印刷和郵寄本聯合委託書/招股説明書以及隨附的OCSL股東年會通知或OSI2股東特別會議通知(視情況而定)以及基於各自股東人數的代理卡的費用。OCSL和OSI2打算使用Broadbridge的服務來幫助分發和收集代理，估計費用約為58,000美元，外加直通費。不會向董事、高級管理人員或橡樹員工支付此類服務的額外補償。有關與合併相關的費用的更多信息，請參見關於合併的問答：誰負責支付與完成合並有關的費用？”

評價權

OSI2股東無權對將在OSI2特別會議上表決的任何事項行使評價權。如果OSI2股東反對合並，該OSI2股東將無權讓法院根據特拉華州有關評估權的法律規定，對其持有的OSI2普通股股份的公允價值進行司法裁決(且OSI2股東將不會收到)。

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合併案

本聯合委託書/招股説明書中的討論(包括合併的主要條款及合併協議的主要條款) 受合併協議的約束，並因參考合併協議而受到限制，其副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件A附上。

合併的一般描述

根據合併協議的條款，於生效時，合併附屬公司將與OSI2合併並併入OSI2。OSI2將是倖存的公司，並將根據特拉華州的法律繼續作為公司存在，並將作為OCSL的直接全資子公司存在。自生效日期起，合併附屬公司的獨立法人地位將終止。合併生效後，OSI2將立即與OCSL合併並併入OCSL，OCSL在第二次合併中將作為倖存實體。自第二個生效時間起，OSI2的單獨法人存在將停止。在符合合併協議的條款及條件下，於生效時間，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股OSI2普通股(註銷股份除外)將轉換為有權收取相當於交換比率的若干OCSL普通股，外加任何現金以代替零碎股份。

根據已發行和已發行的OCSL普通股數量 以及截至2022年6月30日OCSL和OSI2的資產淨值(不包括交易成本和與税收相關的分配)，OCSL將發行約2.71股OCSL普通股 以每股已發行的OSI2普通股，從而使現有OCSL股東和現有OSI2股東的形式所有權分別為79.5%和20.5%。

合併的背景

自橡樹資本的一家附屬公司於2017年10月成為OCSL的投資顧問以來，OCSL董事會定期開會，為OCSL業務的持續運營提供治理和監督，重點是創造當前收入和資本增值 。除其他事項外，OCSL董事會在這些會議上定期審查OCSL的長期戰略計劃以及潛在的商業機會。作為這些正在進行的討論的一部分，橡樹資本及其附屬公司探索了提高OCSL普通股交易價格和擴大OCSL規模的方法。Oaktree和OCSL董事會將重點放在為OCSL提供更大規模的機會上，因為較小市值的業務發展公司與較大的業務發展公司相比，一般傾向於以比資產淨值更大的折扣或更小的溢價進行交易。此外，Oaktree及其附屬公司已與OCSL董事會討論了吸引更多股票研究分析師和機構投資者的方法，因為潛在投資者對該股票的額外興趣可能會帶來額外的二級市場活動(從而改善流動性)，提高OCSL普通股的交易價格，否則將使未來更容易籌集股權資本。

作為OCSL長期戰略計劃審查的一部分，Oaktree及其附屬公司定期與OCSL董事會一起審查潛在的合併、收購、合資企業和其他可能提升OCSL股東價值的類似交易機會，包括與OCSL現有合資企業相關的機會。Oaktree及其附屬公司不時向OCSL董事會提交，OCSL董事會也已考慮和討論了OCSL可能進行的戰略交易，以及此類交易的潛在好處和風險。

作為這些審查和討論的結果，OCSL於2020年10月28日與OCSI、OCSL的全資子公司Lion Merger Sub，Inc.以及僅出於其中規定的有限目的簽訂了合併協議和計劃(OCSI合併協議)。2021年3月19日，根據OCSI合併協議，OCSL在OCSI合併中收購了OCSI。自OCSI合併以來，橡樹資本一直在繼續探索提升OCSL股東價值的機會，進一步擴大OCSL的規模。

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Oaktree及其附屬公司與OCSL董事會定期審查OCSI合併對OCSL的影響，包括實現費用節約、增加流動性和增加獲得債務資本的機會。

關於首次非公開發行OSI2普通股，OSI2向投資者披露，如果OSI2在最初完成交易五週年或2023年8月6日之前 沒有完成流動性事件(定義如下)，OSI2董事會(取決於任何必要的股東批准和投資公司法案的適用要求)將盡最大努力清盤和/或清算和解散OSI2，但須受其參與某些決選活動的權利限制。流動性事件由OSI2董事會自行決定定義為：(A)合格的 上市(定義如下)或(B)在獲得OSI2非關聯普通股的大多數流通股同意並根據特拉華州法律的適用要求的情況下，公司控制交易，其中可能包括戰略出售OSI2或OSI2的全部或幾乎所有資產給另一實體，或與另一實體合併，或另一類型的公司控制事件，其中可能包括但不限於與關聯 實體的交易，包括關聯業務發展公司，以現金或該實體的公開上市證券或現金與該等公開上市證券的組合作為對價。就上述目的而言，合格的上市是：(I)OSI2普通股在國家證券交易所上市或(Ii)OSI2普通股首次公開發行，使OSI2獲得至少5,000萬美元的毛收入，並將OSI2普通股在國家證券交易所上市。OSI2統稱為流動性事件和OSI2的清盤和/或清算和解散，但須受其從事某些徑流活動的權利限制。

2022年7月29日，在OCSL董事會的例行電話和視頻會議上，Oaktree的代表、OCSL獨立董事的法律顧問Stradley Ronon Stevens&Young，LLP(Stradley)以及Oaktree和OCSL的法律顧問Kirkland&Ellis LLP(Zirkland)也出席了會議，Oaktree的代表提出了合併。在開始討論擬議的合併之前，在OCSL董事會成員討論之後，OCSL董事會決定成立一個特別委員會(OCSL特別委員會)來分析和評估合併 並酌情代表OCSL與由OCSL獨立董事(Gero女士除外)組成的OCSL特別委員會就合併條款進行談判。

OCSL董事會隨後成立了OCSL特別委員會，並授權其除其他事項外：(1)適當地審查、評估、考慮和 談判合併的條款和條件以及OCSL建議與合併相關的任何協議或安排，包括確定合併是否可取，以及是否符合OCSL所有股東的最佳利益，以及OCSL股東的利益是否會因合併而被稀釋；(2)向OCSL董事會全體成員建議OCSL董事會應對合並採取什麼行動(如果有)；(Br)建議OCSL董事會採取與合併相關或與合併有關的任何此類協議或安排；(3)聘請他們認為合適的任何顧問，包括他們自己的法律顧問和財務顧問；以及 (4)採取OCSL特別委員會認為必要或適當的其他行動，以使OCSL特別委員會履行其職責。OCSL董事會只有在OCSL特別委員會(A)確定合併是可取的且符合OCSL所有股東的最佳利益，且OCSL股東的利益不會因合併而稀釋投資公司法第17a-8條的情況下才決定進行合併，以及(B)建議OCSL董事會全體批准合併。OCSL特別委員會沒有義務向OCSL董事會推薦與合併相關的合併或建議由OCSL簽訂的任何協議或安排，並有權在OCSL特別委員會認為合適的情況下，決定不進行合併符合OCSL和OCSL股東的最佳利益。

OCSL理事會隨後暫時休會，OCSL特別委員會召開了一次特別電話和視頻會議。Oaktree、Stradley和Kirkland的代表也應OCSL特別委員會的要求出席了會議。OCSL特別委員會聘請Stradley代表OCSL特別委員會進行評估和合並談判。還指出，橡樹資本和OCSL提供了豁免，使Kirkland能夠向每個人提供聯合代表

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OCSL(但不是OCSL特別委員會)和橡樹資本參與擬議交易，這與其他關聯投資公司合併的行業慣例一致。橡樹資本的代表隨後概述了合併的初步建議，包括向OSI2股東支付的擬議對價將在合併完成前48小時內(不包括星期日和節假日)根據OCSL和OSI2的相對資產淨值確定。 (所謂的資產淨值換資產淨值交易)。橡樹資本指出，合併的交易結構將類似於OCSI合併。Oaktree向OCSL特別委員會提供了關於OSI2的額外背景，指出OCSL和OSI2投資組合之間存在廣泛重疊。橡樹資本隨後討論了合併對OCSL的潛在好處，包括擴大規模和二級市場流動性的可能性，擴大研究分析師覆蓋範圍的可能性，收購已知資產組合的可能性，以潛在更具吸引力的定價改善債務資本市場的機會，每股淨投資收入的增加和潛在的費用節省，以及與合併相關的潛在負面考慮，包括無法獲得必要的股東批准，如果OSI2股東出售合併中收到的股票，OCSL普通股價格可能面臨壓力。達到目標槓桿率所需的時間和能力、輕率訴訟的可能性和交易成本。橡樹資本的代表還回顧了合併的主要假設，並討論了合併的財務模式，其中反映了在合併完成後兩年內免除OCSL的部分管理費，以及合併後公司的預期資本結構。OCSL特別委員會隨後討論了擬議的合併，並向橡樹資本、柯克蘭和斯特拉德利提出了問題。經過討論後, OCSL特別委員會決定繼續探索擬議的合併，並要求Oaktree的代表安排OCSL特別委員會的會議，討論OCSL特別委員會聘請一名財務顧問為其提供與交易有關的建議 。OCSL特別委員會還指示Kirkland開始準備合併協議草案，供OCSL特別委員會和Stradley審查。

2022年8月5日，在OSI2董事會的例行電話和視頻會議上，Oaktree和Sullivan&Cromwell LLP(Sullivan&Cromwell LLP)的代表以及OSI2的律師也出席了會議，橡樹資本的代表提出了潛在的流動性替代方案供OSI2董事會審議，橡樹資本的代表提醒OSI2董事會：(I)OSI2的投資期定於2023年8月6日到期，(Ii)不同的流動資金替代方案有不同的交付期，及(Iii)OSI2股東在投資時獲告知，如OSI2未能於OSI2首次完成發行OSI2普通股的日期(即2023年8月6日)五週年當日或之前完成流動資金活動，則OSI2董事會將有責任盡其最大努力 清盤及/或清算及解散OSI2(受其參與若干決算活動的權利規限)。在有關擬議合併的討論開始前及討論後，並根據Sullivan&Cromwell的建議，OSI2董事會 決定與OSI2特別委員會組成一個特別委員會(OSI2特別委員會)，以分析和評估任何流動性替代方案，並在適當情況下代表OSI2 談判該等流動性替代方案的條款，由OSI2獨立董事(Gero女士除外)組成。

OSI2董事會隨後成立了OSI2特別委員會，並授權其除其他事項外：(I)審查、評估、考慮和談判任何流動性替代方案的條款和條件，以及OSI2建議與任何流動性替代方案相關或有關的任何協議或安排，包括確定OSI2股東的利益是否會因《投資公司法》第17a-8條的目的而被稀釋；(Ii)向OSI2董事會建議OSI2董事會應就任何流動性替代方案採取何種行動，以及擬與任何流動性替代方案相關或有關的任何此類協議或安排；(Iii)聘請OSI2特別委員會認為適當的任何 顧問；(Iv)採取OSI2特別委員會認為必要或適當的任何其他行動，使OSI2特別委員會履行其職責；(V)於OSI2特別委員會認為適當及與其活動一致的時間，就該等事宜向OSI2董事會提交報告 或建議；及(Vi)向OSI2董事會推薦或不推薦任何流動資金 替代方案，並決定OSI2採用任何流動資金替代方案是否符合OSI2及OSI2股東的最佳利益。Gero女士隨後暫時離開了會議，參加了關於流動性替代方案的剩餘討論 。AS

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作為討論的一部分，橡樹資本的代表向OSI2董事會介紹了各種流動性替代方案，包括擬議的合併。

在討論結束時，OSI2特別委員會與Oaktree和Sullivan&Cromwell的代表討論了關於聘請財務顧問協助其評估流動性替代方案的 選項，OSI2特別委員會決定繼續聘請財務顧問。OSI2特別委員會選擇了某些國家認可的投資銀行，就OSI2特別委員會評估流動性替代方案的財務顧問角色進行面談，並指示橡樹資本管理層協調安排面談。

2022年8月9日，OCSL專委會召開專題電話會和視頻會。Oaktree、Stradley和Kirkland的代表也應OCSL特別委員會的要求出席了會議。OCSL特別委員會討論了為擬議的合併聘請財務顧問的各種選擇。經過討論，OCSL特別委員會決定 着手聘請財務顧問提供財務諮詢服務和評估潛在的合併，並選擇某些國家公認的投資銀行面試OCSL特別委員會與合併有關的財務顧問的角色，並指示橡樹資本管理層協調安排面試。OCSL特別委員會隨後討論了向財務顧問尋求公平意見的好處和成本，並指出將徵求每家接受財務顧問角色面試的投資銀行的意見。橡樹資本的代表隨後概述了交易的擬議時間表，並回答了OCSL特別委員會的問題。應OCSL特別委員會的要求，Kirkland和Stradley的代表與OCSL特別委員會討論了董事在特拉華州法律下的受託責任和《投資公司法》下的考慮事項，Kirkland的書面備忘錄 進一步記錄了這些事項，並回答了OCSL特別委員會的問題。

2022年8月13日和2022年8月15日，Kirkland和Sullivan&Cromwell就與擬議合併有關的某些結構性考慮交換了信函，旨在協助OCSL特別委員會審議合併，並協助OSI2特別委員會將擬議合併作為流動性替代方案進行審議。

2022年8月15日，柯克蘭向斯特拉德利和OCSL特別委員會分發了一份合併協議草案。

2022年8月16日，柯克蘭與OCSL特別委員會和Stradley就合併協議草案交換了信件， 回答了OCSL特別委員會的問題和評論。

2022年8月16日晚些時候，OCSL特別委員會舉行了一次 特別電話和視頻會議，就其對合並的考慮採訪了某些國家公認的投資銀行作為財務顧問候選人，並就尋求公平意見的好處和成本徵求他們的意見。斯特拉德利和柯克蘭的代表也應OCSL特別委員會的要求出席了會議。OCSL特別委員會評估了財務顧問候選人和每家投資銀行在涉及業務發展公司的交易中所做陳述的優勢和劣勢，他們就擬議的交易提供高質量財務建議和援助的能力，以及 與潛在接觸相關的估計費用。在評估了投資銀行的資格，包括這些候選人是否與OSI2、OCSL或Oaktree及其附屬公司有關係後，OCSL特別委員會授權聘請Houlihan Lokey作為OCSL特別委員會的財務顧問，並指示Kirkland和Stradley與OCSL特別委員會協商，繼續就Houlihan Lokey聘書進行談判。Kirkland和Stradley的代表隨後與OCSL特別委員會討論了合併協議草案，強調了與OCSI合併協議的某些差異以及產生這些差異的原因，隨後OCSL特別委員會授權繼續就交易進行談判。

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會議結束後，Houlihan Lokey受聘擔任OCSL特別委員會的財務顧問。

2022年8月18日，Stradley對合並協議草案提出了意見，並指示Kirkland向Sullivan&Cromwell提供修訂後的草案。

同樣在2022年8月18日，OSI2特別委員會就其對流動性替代方案的考慮，採訪了一些國家認可的投資銀行作為財務顧問候選人。沙利文和克倫威爾律師事務所的代表出席了這些採訪。在上述面談之後，OSI2特別委員會應OSI2特別委員會的要求，立即與Sullivan&Cromwell和Oaktree的代表舉行了一次特別電話和視頻會議。橡樹資本的代表隨後討論了擬議合併的潛在時間表，如果OSI2特別委員會決定將合併作為流動性替代方案的話。Sullivan&Cromwell的代表與OSI2特別委員會討論了董事在特拉華州法律下的受託責任和《投資公司法》下的考慮事項，Sullivan&Cromwell的書面陳述進一步記錄了這一點，並回答了OSI2特別委員會的問題。OSI2特別委員會隨後根據財務顧問候選人的面試和每家投資銀行的資歷、涉及業務發展公司的交易經驗、他們就擬議的流動性替代方案提供高質量財務建議和援助的能力以及他們與潛在接洽相關的服務的估計費用等，對他們的優勢和劣勢進行了評估。在評估了投資銀行的資格，包括這些候選人是否與OSI2、OCSL或Oaktree及其附屬公司有關係後，OSI2特別委員會批准聘請KBW擔任OSI2特別委員會的財務顧問。在會議之後, KBW受聘擔任OSI2特別委員會的財務顧問。

2022年8月19日，柯克蘭向Sullivan&Cromwell分發了一份合併協議草案，該草案反映了Stradley和OCSL特別委員會的反饋。

2022年8月20日，柯克蘭向OCSL特別委員會和Stradley分發了合併協議修訂草案。

2022年8月25日，Sullivan&Cromwell和Kirkland的代表舉行了電話會議，討論合併協議草案和其中包含的某些條款。

同樣在2022年8月25日，沙利文和克倫威爾向OSI2特別委員會分發了對合並協議草案的評論。

2022年8月26日，應OSI2特別委員會的要求，OSI2特別委員會與與會的Sullivan&Cromwell的代表舉行了一次特別電話和視頻會議，討論Kirkland的合併協議草案的關鍵條款，其中包括交易保護、成交條件和終止權，以及對合並協議草案的評論，以向OSI2特別委員會提供有關擬議合併的進一步信息，以供OSI2特別委員會考慮流動資金替代方案。Sullivan&Cromwell的代表回答了OSI2特別委員會的問題。Sullivan&Cromwell的代表隨後提供了擬議合併的最新建議時間表，之後OSI2特別委員會授權在OSI2特別委員會選擇將擬議合併作為流動性替代方案的情況下進行交易談判。會後，Sullivan&Cromwell向Kirkland提供了對合並協議草案的意見，其中反映了OSI2特別委員會的反饋。

2022年8月27日，柯克蘭將從Sullivan&Cromwell收到的關於合併協議的意見分發給OCSL特別委員會和Stradley，以及擬議的答覆大綱，OCSL特別委員會對此表示同意。

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2022年8月29日，OCSL特別委員會召開了一次專門的電話和視頻 會議。Oaktree、EY、Houlihan Lokey、Stradley和Kirkland的代表也應OCSL特別委員會的要求出席了會議。Houlihan Lokey根據兩家公司2022年6月30日的財務報表，向OCSL特別委員會提供了對OSI2、OCSL和擬議的合併的初步分析。Houlihan Lokey的代表討論了與擬議合併有關的某些考慮因素以及合併的潛在好處(正如橡樹資本確定的那樣)。Houlihan Lokey的代表觀察到，根據橡樹資本對合並的假設，橡樹資本預計合併將增加OCSL每股淨投資收入。在與Houlihan Lokey進行討論後，橡樹資本的代表討論了擬議合併的財務模式，強調了某些非實質性的更新，並指出交易給OCSL帶來的整體財務利益保持不變。在橡樹資本和安永的代表退出會議後，Kirkland和Stradley與OCSL特別委員會討論了合併協議的最新草案，包括仍在談判的項目摘要，以及預期的協議執行時間表。OCSL特別委員會討論了合併協議和擬議的合併，柯克蘭和斯特拉德利回答了OCSL特別委員會的問題。

2022年8月29日晚些時候，柯克蘭向OCSL特別委員會和Stradley分發了合併協議修訂草案。

2022年8月30日，Stradley證實他們對當時的合併協議草案沒有任何進一步的評論，並指示Kirkland將草案提供給Sullivan&Cromwell。2022年8月30日晚些時候，柯克蘭向Sullivan&Cromwell分發了合併協議修訂草案，Sullivan&Cromwell向OSI2特別委員會分發了合併協議修訂草案。

2022年8月31日，OSI2特別委員會舉行了一次特別電話和視頻會議，橡樹資本、KBW和Sullivan&Cromwell的代表也應OSI2特別委員會的要求出席了會議。KBW與OSI2特別委員會就OSI2、OCSL和流動資金替代方案(包括擬議的合併)的財務事項進行了審查和討論。KBW的代表討論了與各種流動資金選擇有關的某些考慮因素，包括合併的潛在好處(如橡樹資本確定的 )。在與KBW進行討論後，橡樹資本的代表討論了擬議合併的最新財務模式，強調了與以前提供的財務模式相比的重大變化。橡樹資本的代表離開會議後，OSI2特別委員會討論了KBW審查的財務事項，KBW的代表回答了OSI2特別委員會關於OSI2特別委員會 考慮不同流動性替代方案的問題。OSI2特別委員會還討論了最新的合併協議草案，Sullivan&Cromwell的代表回答了OSI2特別委員會的問題。

2022年9月1日，Sullivan&Cromwell和Kirkland的代表舉行電話會議，討論合併協議草案。

2022年9月2日，Sullivan&Cromwell向OSI2特別委員會分發了一份合併協議修訂草案，以及對草案中剩餘的某些未決定點的擬議答覆大綱，包括關於終止費的擬議方法，OSI2特別委員會對此表示同意，並確認他們 對當時的合併協議草案沒有任何進一步評論，並認識到仍有某些未決定點有待討論。

2022年9月3日，Sullivan&Cromwell就合併協議草案向Kirkland提供了其他意見，包括OSI2特別委員會關於在某些情況下由第三方向OCSL或OSI2支付終止費的建議。

2022年9月4日，柯克蘭向OCSL特別委員會和Stradley分發了合併協議修訂草案，其中包括OSI2特別委員會關於終止費的建議。從…

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2022年9月4日至2022年9月6日，OCSL特別委員會和Stradley就合併協議的最新變化與Kirkland通信，確認 同意合併協議的擬議終止費和其他條款，並授權Kirkland敲定合併協議。

2022年9月6日，Sullivan&Cromwell和Kirkland的代表舉行電話會議，討論合併協議。

2022年9月8日，柯克蘭向Sullivan&Cromwell傳閲了合併協議修訂草案。同樣在2022年9月8日，Sullivan&Cromwell和Kirkland的代表舉行了電話會議，討論合併協議。

2022年9月9日，Sullivan&Cromwell就合併協議草案提供了補充意見，Sullivan&Cromwell和Kirkland的代表通了電話，討論合併協議的某些條款。同樣在2022年9月9日，柯克蘭向Sullivan&Cromwell分發了合併協議修訂草案，Sullivan&Cromwell向OSI2特別委員會分發了合併協議修訂草案。2022年9月10日，OSI2特別委員會確認，他們對當時的合併協議草案沒有任何進一步的評論，承認仍有一些有待討論的問題。

2022年9月10日晚些時候，合併協議草案在OCSL特別委員會預定的特別電話和視頻會議之前分發給OCSL特別委員會。

2022年9月13日，沙利文·克倫威爾律師事務所向OSI2特別委員會分發了合併協議修訂草案，沙利文·克倫威爾律師事務所和OSI2特別委員會就合併協議草案交換了信件。同樣在2022年9月13日，Sullivan&Cromwell向Kirkland分發了合併協議修訂草案。

2022年9月14日，OSI2特別委員會舉行了一次特別電話和視頻會議，橡樹資本、Sullivan&Cromwell和KBW的代表也應OSI2特別委員會的要求參加了這類會議。Oaktree的代表與OSI2特別委員會一起回顧了Oaktree預計合併將為OSI2和OSI2股東帶來的主要好處，包括擴大OSI2股東的規模和獲得二級市場流動資金的機會、由於更大的資產基礎而降低運營費用率、由於投資組合重疊而無縫整合投資組合、在同一投資顧問下擴大投資組合規模和實現有限執行風險的多元化、相對於其他選擇的優勢、改善債務資本市場準入和降低融資成本的潛力，以及對OSI2股東的增值預期。橡樹資本的代表還與OSI2特別委員會討論了合併的潛在風險，包括獲得所需投票的能力、OCSL普通股價格面臨的潛在壓力以及潛在的股東訴訟。橡樹資本的代表指出，為了保持其RIC地位並避免繳納消費税，OSI2將被要求在合併結束前立即分配所有以前未分配的應税收入, 這將降低其用於確定匯率比率的資產淨值。橡樹資本的代表隨後描述了在成交後48小時內確定OCSL和OSI2的資產淨值以計算交換比率的預期估值過程。Sullivan&Cromwell的代表隨後與OSI2特別委員會討論了合併所需的調查結果，以符合根據《投資公司法》第17a-8條規則中的《投資公司法》第57節適用於業務發展公司的聯合交易限制的豁免 ，該條款允許業務發展公司與 某些附屬公司合併，否則將被《投資公司法》第57條禁止。應OSI2特別委員會的要求，KBW隨後審查和討論了擬議合併的財務方面，包括KBW進行的財務分析，並向OSI2特別委員會和應OSI2特別委員會的要求，向OSI2董事會提出了意見，大意是，截至該日期，在遵循所遵循的程序的情況下，作出的假設、考慮的事項以及審查的限制和限制

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如該意見所載，建議合併中的交換比率對OSI2普通股持有人而言，從財務角度而言是公平的。

橡樹資本的代表隨後離開了會議，在討論了前述事項和提出的其他事項後，OSI2特別委員會(1)一致決定並建議OSI2董事會決定：(A)合併協議、合併和合並協議預期的其他交易是可取的，並且符合OSI2和OSI2股東的最佳利益，(B)現有OSI2股東的利益不會因合併協議預期的交易而因《投資公司法》第17a-8條的目的而被稀釋。包括合併及(2)一致建議OSI2董事會批准合併協議及擬進行的交易，包括合併。

2022年9月14日，在OSI2特別委員會會議結束後，OSI2董事會(包括Gero女士)應OSI2特別委員會的要求舉行了一次特別電話和視頻會議，橡樹資本、Sullivan&Cromwell和KBW的代表也出席了會議。OSI2董事會與Sullivan&Cromwell一起審查了OSI2特別委員會的建議。Sullivan&Cromwell的代表隨後與OSI2董事會討論了合併所需的調查結果，以便有資格獲得適用於投資公司法第17a-8條中投資公司法第57節適用於商業開發公司的聯合交易限制的豁免 投資公司法第17a-8條允許具有某些附屬公司的業務發展公司合併，否則投資公司法第57條將禁止這些合併。Oaktree和Sullivan&Cromwell的代表隨後與OSI2董事會討論了合併協議草案、宣佈合併的時間以及徵求必要的OSI2股東和OCSL股東批准的程序。

此後，根據OSI2特別委員會的一致建議，OSI2董事會，包括大多數獨立董事，一致(1)確定(A)合併協議和合並協議預期的交易，包括合併，是可取的，並且符合OSI2和OSI2股東的最佳利益，以及(B)現有OSI2股東的利益不會因合併協議預期的交易(包括合併)而因投資公司法第17a-8條的目的而被稀釋，以及(2)批准，採納並宣佈可取的合併協議及擬進行的交易，包括合併。OSI2董事會隨後指示將合併協議提交OSI2股東批准，並決議建議OSI2股東投票通過該協議並批准合併。

同樣在2022年9月14日，OCSL特別委員會召開了專門的電話和視頻會議。Oaktree、EY、Stradley、Kirkland和Houlihan Lokey的代表也應OCSL特別委員會的邀請參加了會議。橡樹資本的代表與OCSL特別委員會討論了合併的財務模式，強調了某些非實質性的更新，並指出交易給OCSL帶來的整體財務利益保持不變。應OCSL特別委員會的要求，Houlihan Lokey隨後審查和討論了其關於OCSL、OSI2和擬議的合併的財務分析。此後，應華僑城特別委員會的要求，Houlihan Lokey向華僑城特別委員會口頭表達了其對華僑城特別委員會(隨後於2022年9月14日向華僑城特別委員會並應華僑城特別委員會的要求，向華僑城董事會遞交了Houlihan Lokey的書面意見)從財務角度對根據合併協議規定的交換比率的公平性的意見。

橡樹資本和安永的代表隨後離開了會議。Stradley的代表隨後與OCSL特別委員會討論了合併所需的調查結果，以符合根據投資公司法規則17a-8中的投資公司法第57節適用於業務發展公司的聯合交易限制的豁免，該條款允許業務發展公司與某些附屬公司合併，否則將被投資公司法第57條禁止。在討論了會議上提出的事項後，OCSL特別

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委員會(1)一致決定並建議華僑城董事會決定：(A)合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易是合宜的，且符合華僑城及華僑城股東的最佳利益，及(B)現有華僑城股東的權益不會因合併協議擬進行的交易(包括合併)而因投資公司法而被攤薄，及(2)一致建議華僑城董事會批准合併協議及擬進行的交易，包括合併。

2022年9月14日，在OCSL特別委員會會議結束後，OCSL董事會(包括Gero女士)舉行了一次特別電話和視頻會議，橡樹資本、安永、Stradley、Kirkland和Houlihan Lokey的代表也出席了會議。OCSL董事會與Kirkland和Stradley一起審查了OCSL特別委員會的建議。Stradley的代表隨後與OCSL董事會一起審查了合併所需的調查結果，以符合根據投資公司法第57節適用於業務發展公司的聯合交易限制的豁免，該限制見投資公司法第17a-8條。來自Oaktree和Kirkland的代表隨後與OCSL董事會討論了合併協議草案、宣佈合併的時機以及徵求必要的OCSL股東和OSI2股東批准的程序。

此後，根據OCSL特別委員會的一致建議，OCSL董事會一致(1)確定：(A)合併協議和合並協議預期的交易，包括合併，是可取的，符合OCSL和OCSL股東的最佳利益，以及(B)現有OCSL股東的利益不會因合併協議預期的交易，包括合併和(2)批准通過，並宣佈合併協議和由此預期的交易，而被稀釋。包括根據合併協議進行合併和發行OCSL普通股。OCSL董事會隨後指示將根據合併協議發行的OCSL普通股提交給OCSL股東批准，並決議建議OCSL股東投票批准。

在OSI2特別委員會、OSI2董事會、OCSL特別委員會和OCSL董事會於2022年9月14日舉行會議後，OSI2、OCSL、合併子公司和橡樹資本簽署並交付了合併協議。2022年9月15日，OCSL和OSI2發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議，OCSL召開了投資者電話會議，討論合併事宜。

有關雙方協商的合併協議條款和條款的更多信息，請參見 合併協議説明？從本聯合委託書/招股説明書第82頁開始。

合併的原因

OCSL

在各種電話和視頻會議上，OCSL特別委員會和OCSL董事會審議了合併和合並協議的批准。在審議過程中，Oaktree向OCSL特別委員會和OCSL董事會提供了有關擬議合併、OSI2以及合併對OCSL和OCSL股東的預期影響的信息。在審查所提供的材料和信息並考慮合併的過程中，OCSL特別委員會和OCSL董事會與Stradley、Kirkland和Houlihan Lokey以及橡樹資本的管理層進行了磋商。OCSL特別委員會和OCSL董事會審議了所提供信息的性質和充分性、合併協議的條款、它們根據州和聯邦法律在審議和最終批准合併協議和合並方面的職責，以及合併協議規定的交易所帶來的利益衝突。OCSL特別委員會和OCSL董事會在審議和批准合併時考慮了許多因素，包括下文所述的因素

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協議和合並。2022年9月14日，OCSL董事會和OCSL特別委員會一致決定，合併符合OCSL的最佳利益和OCSL股東的最佳利益，現有OCSL股東不會因合併而受到投資公司法第17a-8條規定的任何稀釋。

在審議合併時，OCSL特別委員會審查了關於OCSL和OSI2的比較信息，除其他事項外，包括：(1)它們各自的投資目標、戰略、政策和限制，以及合併將導致的變化；(2)它們的個人持股，特別是包括OCSL和OSI2的投資組合重疊的程度；(3)它們現有的槓桿機制；(4)它們的投資業績和財務結果；(5)合併對未來OCSL淨投資收入、分配和費用的預期影響；以及(6)合併對美國聯邦所得税的影響。此外，OCSL特別委員會審查了有關合並給OCSL帶來的預期收益和可能的風險，以及合併後公司將體驗到的預期投資、市場和財務協同效應的全面信息。OCSL特別委員會與OCSL特別委員會財務顧問Houlihan Lokey協商，審議了合併對OCSL的潛在財務影響。

OCSL特別委員會和OCSL董事會在其法律和財務顧問的協助下，在考慮合併時權衡了各種好處和風險，這既涉及合併對OCSL和OCSL股東的直接影響，也涉及合併後合併公司可能體驗到的潛在好處。OCSL特別委員會和OCSL董事會考慮的一些重要因素幫助其得出結論，認為合併符合OCSL和OCSL股東的最佳利益，其中包括：

預計將增加淨投資收益。OCSL特別委員會和OCSL董事會認為，合併預計將增加淨投資收入，因為節省了費用(如下所述)，並能夠在略高的水平上運營 債轉股比率短期內，橡樹資本免除基地管理費，預計還將帶來淨投資收入的增加。

增加第一留置權投資。OCSL特別委員會和OCSL董事會認為，截至2022年6月30日，OSI2按公允價值計算的投資組合中有84%是第一留置權優先擔保貸款，而OCSL的投資組合中這一比例為70%。根據OCSL和OSI2各自於2022年6月30日的投資組合，預計合併後實體的投資組合中將有73%為第一留置權優先擔保貸款。OCSL特別委員會和OCSL董事會認為，由於第一留置權貸款的比例較大，合併後OCSL投資組合的風險較低。

預計將有更多機會獲得債務資本。OCSL特別委員會和OCSL董事會討論了合併後公司的更大規模如何改善OCSL獲得更多樣化和更低成本的債務資本來源，而不是OCSL在沒有合併所提供的規模的情況下預期獲得的債務資本。OCSL特別委員會和OCSL董事會注意到，合併後的公司規模更大，也可以使OCSL以略高的價格運營債轉股考慮到更大的規模和多樣化的比率。

規模擴大，二級市場流動性改善。OCSL特別委員會和OCSL董事會考慮了合併後的公司由於其更大的規模而預計將獲得的規模和 流動性優勢。OCSL特別委員會和OCSL董事會認為，規模較大的業務發展公司往往有較高的日均交易量，這將給予現有OCSL股東更大的靈活性來管理其投資，並有望吸引新的投資者，包括機構投資者，尋求比OCSL以獨立基礎提供的流動性更高的股票。OCSL特別委員會和OCSL董事會還認為，較大的業務開發公司通常有更廣泛的股票研究分析師覆蓋範圍，這也有望擴大 的潛在股東基礎

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合併後的公司。OCSL特別委員會和OCSL董事會注意到，更多潛在股東對OCSL普通股的興趣增加可能會導致交易量增加和交易價格上漲，這可能會為未來籌集更多股本提供更大的靈活性和機會。

收購一個已知的、多元化的投資組合。OCSL特別委員會和OCSL董事會認為，OSI2的投資與OCSL的投資顯著重疊(OSI2於2022年6月30日持有的投資中，約97%也由OCSL持有)，以及Oaktree對OSI2持有的投資的熟悉，將超過與投資組合集中度略有增加有關的 考慮，將導致投資組合與OCSL的投資組合整合得更直接、更快。OCSL特別委員會和OCSL董事會 注意到，收購OSI2的投資組合將導致更大的投資組合具有強大的信用質量，因為截至2022年6月30日，沒有任何非應計投資。OCSL特別委員會和OCSL董事會還考慮了OCSL立即收購已由橡樹資本努力和管理的已知創收資產的優勢，而不是通過後續股權或配股發行籌集增量資本的過程，並在這些資本投資於符合橡樹資本承銷標準的創收資產之前承受較低的回報。OCSL特別委員會和OCSL董事會還認為，與與獨立實體合併相比，執行和整合風險可能更低。

不得根據《投資公司法》第17a-8條的規定進行稀釋。OCSL特別委員會和OCSL董事會認為，交換比例(以及根據合併協議向OSI2股東發行的OCSL普通股股份數量)將根據NAV-FOR-NAV基準(在截止日期前不久根據OCSL董事會審議和批准的方法確定)，因此OCSL股東的利益不會因合併而因《投資公司法》第17a-8條的目的而被稀釋。

節省開支的潛力。OCSL特別委員會和OCSL董事會還認為，由於合併，將消除某些多餘的專業服務和其他公司支出，這將減少合併後公司的潛在支出，而不是OCSL和OSI2單獨計算的總支出。此外，OCSL特別委員會認為，合併後的公司可能會獲得更低成本的資金來源，從而能夠減少利息支出。OCSL特別委員會和OCSL董事會注意到，儘管OCSL股東將承擔與合併相關的某些一次性成本，但這些成本將被橡樹資本免除的基本管理費和運營費用 協同效應所抵消。

OCSL特別委員會財務顧問Houlihan Lokey的意見。OCSL特別委員會審議了Houlihan Lokey與OCSL特別委員會共同審閲的財務分析，以及Houlihan Lokey於2022年9月14日向OCSL特別委員會提交的口頭意見(隨後從財務角度向OCSL特別委員會提交了Houlihan Lokey於2022年9月14日致OCSL特別委員會的書面意見，並應OCSL特別委員會的要求，向OCSL董事會提交了書面意見)，從財務角度對OCSL的合併規定的 交換比率的公平性進行了審議如下文標題為？？的部分更全面地描述的 —OCSL特別委員會財務顧問的意見.”

合併的税收後果。OCSL特別委員會和OCSL董事會認為，預計合併將符合《守則》第368(A)節意義上的重組。合併預計將被視為美國聯邦所得税目的的免税重組，OCSL股東不應因合併而確認美國聯邦所得税目的的任何收益或損失。

其他考慮因素。OCSL特別委員會和OCSL董事會指出，合併預計不會影響OCSL履行其監管義務的能力，包括其繼續的能力

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按照《投資公司法》規定的資產覆蓋範圍要求運營，並支付RICS規定的股息。

在審議過程中，OCSL董事會和OCSL特別委員會還審議了可能導致合併無法完成或合併的預期效益無法實現的各種風險和其他潛在的 負面因素，包括以下(沒有任何相對重要性順序)：

•

沒有關閉。合併可能無法完成或可能因OCSL或OSI2控制之外的原因而延遲完成，包括無法獲得所需的股東批准。

•

管理分流。管理層的注意力可能會在合併完成前的 期間轉移，這可能會對OCSL的業務產生不利影響。

•

OCSL普通股交易價格承壓。如果OSI2股東出售在合併中收到的OCSL普通股，無論是因為他們不想或不能持有上市公司的股票，還是出於任何其他原因，都可能對OCSL普通股的交易價格造成負面壓力。

•

達到目標槓桿率的時間和能力。OSI2目前運行在較低的債轉股比率高於OCSL的目標，以及合併後公司恢復到目標範圍的任何延遲，都可能影響淨投資收入。

•

對業務行為的限制。對華僑城在合併完成前進行業務的限制，要求華僑城僅在正常業務過程中進行所有重要方面的業務，受具體限制的限制，可能會延誤或阻止華僑城在合併完成之前可能出現的某些商業機會。

•

對上級提案的限制；終止費。合併協議包括對OCSL徵求替代交易建議或參與關於此類建議的討論的能力的限制，但受例外情況和終止條款的限制(如標題為？？的部分中更全面地描述合併協議説明 其他協議)，這可能會阻礙此類提案的提出或實施。此外，收購OCSL的第三方可能被要求向OSI2支付3790萬美元的終止費，這可能會阻止可能有興趣收購OCSL全部或大部分的潛在收購者考慮或提議該收購。

•

與合併有關的費用。除某些與OSI2平均分攤的有限費用外，OCSL將負責OCSL與合併和完成合並協議預期的交易相關的費用，無論合併是否最終完成。

•

訴訟風險。上市公司的合併經常是訴訟的主題。如果出現任何與合併相關的訴訟，即使任何原告的索賠沒有法律依據，也可能會將管理時間和資源從OCSL的業務中分流出來。

•

其他風險。與OCSL和合並後的公司的合併和業務相關的還有各種其他風險，見標題為風險因素？從第23頁開始，在題為關於前瞻性陳述的特別説明？從第33頁開始。

關於OCSL特別委員會和OCSL董事會在作出決定時考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括OCSL特別委員會和OCSL董事會考慮的實質性利益、風險和其他因素。由於與《合併和合並協議》的評估有關的因素多種多樣，而且這些問題十分複雜，對外法律服務理事會和對外法律服務特別委員會認為對這些因素進行量化、排序或以其他方式賦予其相對權重沒有用處，也沒有嘗試對這些因素進行量化、排序或以其他方式賦予其相對權重。此外，OCSL特別委員會和OCSL董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。

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OCSL特別委員會就其對合並財務條件的評估與其財務顧問Houlihan Lokey進行了磋商。此外，OCSL特別委員會和OCSL董事會依靠各自的法律顧問對合並協議擬進行的交易(包括合併)進行法律分析。

OCSL特別委員會和在OCSL特別委員會的一致建議下，OCSL董事會將所有這些因素和其他因素作為一個整體進行考慮，經過權衡，確定合併符合OCSL和OCSL股東的最佳利益，並一致批准了合併和合並協議。

OSI2

在各種電話和視頻會議上，OSI2特別委員會和OSI2董事會審議了合併和合並協議的批准。在審議該等事項時，Oaktree向OSI2特別委員會及OSI2董事會提供有關建議合併、OCSL及合併對OSI2及OSI2股東的預期影響的資料。在審核所提供的材料和信息並考慮其他流動性替代方案的整個過程中，包括合併在內的OSI2特別委員會和OSI2董事會諮詢了Sullivan&Cromwell和KBW以及橡樹資本的管理層。OSI2特別委員會和OSI2董事會考慮了所提供的 信息的性質和充分性、合併協議的條款、他們根據州和聯邦法律在考慮和最終批准合併協議和合並時的職責，以及合併協議中規定的交易所帶來的利益衝突。OSI2特別委員會和OSI2董事會在審議和批准合併協議和合並時考慮了許多因素，包括下文所述的因素。2022年9月14日，OSI2董事會和OSI2特別委員會一致決定，合併是可取的，符合OSI2的最佳利益，現有OSI2股東不會因合併而遭受投資公司法第17a-8條規定的任何稀釋。

在審議合併時，OSI2特別委員會和OSI2董事會審查了關於OSI2和OCSL的比較信息，除其他事項外，包括：(1)它們各自的投資目標、戰略、政策和限制，以及合併將導致的變化；(2)關於它們所持股份有多大重疊和不同的信息；(3)它們現有的槓桿工具；(4)它們的短期和長期投資業績歷史和財務結果；(5)過去的分配和費用水平以及合併對未來淨投資收入、分配和費用的預期影響；(6)各自的投資諮詢協議和費用比率；以及(7)合併對美國聯邦所得税的影響。此外，OSI2特別委員會和OSI2董事會審議了有關合並給OSI2和OSI2股東帶來的預期利益和可能的風險，以及合併後公司將經歷的預期投資、市場和財務協同效應的全面信息。OSI2特別委員會還與OSI2特別委員會財務顧問KBW協商，審議了擬議合併的財務問題。

OSI2特別委員會和OSI2董事會在考慮合併時權衡了各種利益和風險，既涉及合併對OSI2和OSI2股東的直接影響，也涉及合併後合併公司可能經歷的潛在利益。OSI2特別委員會和OSI2董事會考慮的一些重要因素，幫助其得出合併符合OSI2和OSI2股東最佳利益的結論，其中包括：

預計將增加淨投資收益。OSI2特別委員會和OSI2董事會認為，合併預計將在短期和長期內增加淨投資收入。OSI2特別委員會和OSI2董事會注意到，橡樹資本預計，短期內，淨投資收入將主要通過橡樹資本免除基礎管理費而增加，長期而言，將通過運營協同效應和精簡的資本結構節省費用。

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預計將有更多機會獲得債務資本。OSI2特別委員會和OSI2董事會審議了OCSL的更大規模如何改善獲得更多樣化、更低成本的資金來源。OSI2董事會還認為，OSI2股東可能受益於OCSL較低的成本和更靈活的資本結構，包括投資級信用評級和無擔保債務。

立即獲得流動資金。OSI2特別委員會和OSI2董事會認為，合併完成後，OSI2股東將獲得在納斯達克上市並可自由出售的東方海外普通股，從而立即獲得流動資金。OSI2特別委員會和OSI2董事會也考慮了OSI2股東獲得流動性的替代途徑，但確定擬議合併的潛在好處對OSI2股東來説是更好的替代方案。

投資策略和風險的相似性。OSI2特別委員會和OSI2董事會審查了OCSL的投資目標和戰略，並注意到與OSI2的目標和戰略有相似之處，風險基本相似，而且各自側重於向中端市場公司提供直接貸款。OSI2特別委員會和OSI2董事會考慮到OSI2和OCSL各自由Oaktree管理，合併後，OSI2股東將投資於類似結構的投資工具，他們的投資經驗可能與合併後的實體相類似 。

擴大股票覆蓋面，改善二級市場流動性。在合併中，OSI2股東將獲得OCSL 普通股，OSI2的資產將併入OCSL，從而增加OCSL的市值和資產淨值。OSI2特別委員會和OSI2董事會認為，規模較大的業務發展公司往往擁有較高的日均交易量，這將給予現有OSI2股東更大的靈活性來管理其投資，並有望吸引尋求比任何一家公司獨立提供的流動性更高的股票的新投資者。OSI2董事會和OSI2特別委員會注意到，OCSL的規模因合併而擴大，可能會導致分析師對OCSL的市場覆蓋範圍擴大，並可能使機構投資者更加關注合併後的公司。OSI2特別委員會和OSI2董事會指出，更多潛在股東對OCSL普通股的興趣增加可能導致交易量增加和交易價格上漲，這可能為合併後的公司在未來籌集額外股本提供更大的靈活性。

預期股息 增加。OSI2特別委員會和OSI2董事會認為，合併將增加OSI2股東在短期和長期收到的股息，因為OSI2股東將受益於OCSL投資組合中目前較高的 收益資產。

橡樹資本和管理團隊的連續性。OSI2特別委員會和OSI2董事會認為，合併後的公司將擁有相同的投資顧問和管理團隊，這些投資顧問和管理團隊已經由OSI2董事會審議和批准。OSI2特別委員會和OSI2董事會認為，由於投資顧問不會有任何變動，合併後的實體和OSI2股東將預期從橡樹資本獲得與目前相同的性質、質量和程度的服務，並將繼續 受益於其目前管理團隊的經驗和專業知識，包括對投資組合的熟悉。

輕鬆實現投資組合集成。OSI2特別委員會和OSI2董事會認為，OSI2的投資與OCSL的投資顯著重疊(OSI2於2022年6月30日持有的投資中，約97%也由OCSL持有)，而橡樹資本熟悉OSI2持有的投資，將導致OSI2的投資組合與OCSL的投資組合整合得更直接、更快，而不是整合到非關聯收購方的投資組合中，從而降低執行風險。OSI2特別委員會和OSI2董事會還審議了合併後實體的投資組合規模擴大和個人借款人數量增加的問題。

通過消除多餘費用實現業務協同增效的潛力。OSI2特別委員會和OSI2董事會也認為，由於合併，某些多餘的專業人員

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服務和其他公司費用將被取消，與OCSL和OSI2在獨立基礎上的總費用相比，合併後公司的潛在費用將減少 。OSI2特別委員會和OSI2董事會注意到，儘管OSI2股東將承擔與合併有關的某些一次性成本，但此類成本將由OCSL基本管理費減免和運營費用協同效應抵消。

合併的税收後果。OSI2特別委員會和OSI2董事會認為，預計合併將符合《守則》第368(A)節所指的重組。OSI2股東不應因合併而將OSI2普通股的股票與OCSL普通股的股票交換為OCSL普通股，因此不應為美國聯邦收入 確認任何收益或損失，但作為OCSL普通股的零碎股份的現金除外。在合併完成之前或之後不久，OSI2股東將獲得他們在OSI2未分配的淨投資收入和已實現淨收益(如果有的話)中的比例份額的分配(OSI2分配)，通常將嚮應納税的股東 繳納美國聯邦、州和地方所得税。OSI2分配可能包括資本返還，這通常會導致基數減少。

不得根據《投資公司法》第17a-8條的規定進行稀釋。OSI2特別委員會和OSI2董事會認為，交換比例(以及根據合併協議向OSI2股東發行的OCSL普通股股份數量)將根據NAV-FOR-NAV基礎(根據OSI2董事會審議和批准的方法在截止日期前不久確定)，支持OSI2 股東的利益不會因合併而根據投資公司法第17a-8條的目的而被稀釋的確定。

OSI2特別委員會財務顧問KBW的意見。OSI2特別委員會審議了KBW於2022年9月14日向OSI2特別委員會提交併與OSI2特別委員會一起審議的財務報告，以及KBW於2022年9月14日向OSI2特別委員會和OSI2董事會提出的關於截至意見發表之日對OSI2普通股持有者在合併中的交換比率的公平性的意見 ，更全面地描述如下： —OSI2特別委員會財務顧問的意見 應OSI2特別委員會的要求，KBW還出席了OSI2董事會在發表意見後舉行的特別電話和視頻會議，以使OSI2董事會有機會討論KBW的意見。

其他考慮因素。OSI2特別委員會和OSI2董事會還認為，OSI2董事會將宣佈OSI2的分配。

在審議過程中，OSI2理事會和OSI2特別委員會還審議了各種風險和其他潛在的負面因素，包括以下(沒有任何相對重要性順序)：

•

沒有關閉。由於OCSL或OSI2無法控制的原因，可能無法完成合並或延遲完成 。

•

管理分流。管理層的注意力可能會在合併完成前的 期間轉移，這可能會對OSI2的業務產生不利影響。

•

對業務行為的限制。對OSI2在合併完成前開展業務的限制，要求OSI2僅在正常業務過程中進行所有重大方面的業務，受具體限制的限制，可能會延誤或阻止OSI2在合併完成之前 進行可能出現的業務機會。

•

對優勝者提案的限制。合併協議包括對OSI2徵求替代交易提案或參與關於此類提案的討論的能力的限制，但受例外情況和終止條款的限制(如標題為合併協議説明 其他協議)，這可能會阻礙此類提案的提出或實施。

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•

與合併有關的費用。除某些與OCSL平均分攤的有限開支外，OSI2將負責OSI2與合併及完成合並協議預期的交易有關的開支，不論合併是否最終完成。

•

訴訟風險。上市公司的合併經常成為訴訟的主題。如果出現任何與合併相關的訴訟，即使任何原告的索賠沒有根據，也可能會將管理時間和資源從合併後的公司的業務中分流出來。

•

更高的基地管理費。雖然Oaktree已同意豁免900萬美元的基本管理費 (在合併完成後的第一年，600萬美元按每季度150萬美元的費率按比例分配給任何部分OSI2股東，300萬美元按每季度75萬美元的比例分配，在合併完成後的第二年按比例計算)，但OCSL的基本管理費費率高於OSI2，這可能導致OSI2股東的淨投資收入或股息減少，如果Oaktree 無法成功輪換出收益率較低的OSI2投資。

•

其他風險。與OSI2和合並後的公司的合併和業務相關的還有各種其他風險，見標題為風險因素？從第23頁開始，在題為關於前瞻性陳述的特別説明？從第33頁開始。

關於OSI2特別委員會和OSI2董事會在作出決定時考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括了OSI2特別委員會和OSI2董事會考慮的實質性利益、風險和其他因素。由於評估合併及合併協議時考慮的因素多種多樣，而且這些事項十分複雜，OSI2董事會和OSI2特別委員會認為對這些因素進行量化、排序或以其他方式賦予其相對權重沒有用處，也沒有嘗試對這些因素進行量化、排序或以其他方式賦予其相對權重。此外，OSI2特別委員會和OSI2理事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。

OSI2特別委員會就OSI2特別委員會對流動資金替代方案的評價，包括合併的財務條件，就財務事項與KBW進行了磋商。此外，OSI2特別委員會和OSI2董事會依賴其法律顧問對合並協議預期的交易進行法律分析，包括合併。

OSI2特別委員會及根據OSI2特別委員會的一致建議，OSI2董事會整體考慮所有上述因素及其他因素，權衡後決定合併符合OSI2及OSI2股東的最佳利益，並一致批准合併及合併 協議。

OCSL董事會推薦

OCSL董事會根據OCSL特別委員會的建議，一致批准了合併協議，包括合併和相關交易，以及與合併相關的OCSL普通股發行建議，並指示與合併相關的OCSL普通股發行建議提交OCSL股東在 OCSL年會上批准。OCSL董事會一致建議OCSL股東投票支持合併股票發行提案。

OSI2 董事會建議

OSI2董事會已根據OSI2特別委員會的建議，一致批准合併協議，包括合併及相關交易，並指示將合併協議提交OSI2股東於OSI2特別會議上批准。OSI2董事會一致建議OSI2股東投票支持合併提案。

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橡樹資本提供的某些預期財務信息

OCSL和OSI2(或Oaktree代表他們)理所當然地都不會公佈對各自未來投資收入、淨投資收入或其他結果的長期預測，原因包括基本假設和估計的內在不確定性。然而，橡樹資本準備了一些未經審計的預測財務信息，供OCSL特別委員會和OCSL董事會在評估擬議合併時獲得，並提供給Houlihan Lokey，後者被授權和指示使用和依賴這些信息，以便向OCSL特別委員會提供財務建議。此外，Oaktree編制了若干未經審計的預測財務信息，這些信息已提供給OSI2特別委員會和OSI2董事會，用於評估流動性 替代方案，包括擬議的合併，並提供給KBW，後者被授權和指示使用和依賴這些信息，以便向OSI2特別委員會提供財務諮詢。本聯合委託書/招股説明書中包含的預期財務信息僅供內部使用，並非為了公開披露，之所以包括在本聯合委託書/招股説明書中，只是因為預期財務信息已提供給OCSL特別委員會和OSI2特別委員會，用於評估擬議的合併，或提供給Houlihan Lokey和KBW，它們被授權和指示使用和依賴此類信息，以便向OCSL特別委員會和OSI2特別委員會提供財務建議。, 分別進行了分析。本聯合委託書/招股説明書中包含的預測摘要和預期財務信息不會影響華僑城股東投票支持合併股票發行方案或OSI2股東投票支持合併方案的決定。

編制 預期財務信息的目的不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制和列報預期財務信息而制定的準則。預期財務信息並不聲稱按照美國公認會計原則進行運營，OCSL和OSI2的註冊會計師事務所未對預期財務信息進行審查、編制或以其他方式應用程序，因此對該等信息不承擔任何責任。

橡樹資本代表OCSL和OSI2提供的預期財務信息完全基於當時橡樹資本管理層可獲得的信息。在本聯合委託書/招股説明書中納入預期財務信息，不應被視為表明預期財務信息必然是對未來實際結果的預測，因此不應依賴預測。OCSL、OSI2、Oaktree或任何其他人士均未就OCSL或OSI2的最終表現(適用)向任何證券持有人作出任何陳述，以比較本聯合委託書/招股説明書所載的預期財務資料。

預期財務信息並非事實，反映OCSL或OSI2的Oaktree管理層在編制預期財務信息時對未來事件作出的許多假設和估計(如適用)、其他因素，如行業表現和一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況，以及OCSL和OSI2業務的特定因素，所有這些因素都難以預測，其中許多 不在OCSL和OSI2的控制範圍內。其他試圖預測OCSL和OSI2未來結果的人將做出他們自己的假設，這些假設可能導致預測與本聯合委託書 聲明/招股説明書中提出的預測大不相同。此外，預期財務信息不考慮自編制之日起發生的任何情況或事件。此外，預期財務信息沒有考慮任何合併失敗的影響。因此，不能保證預期的財務信息將會實現，實際結果可能與預期財務信息中反映的結果大不相同。

OCSL和OSI2均不打算更新或以其他方式修改預期財務信息，以反映制定之日之後存在的情況，或反映未來事件的發生，即使在

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預期財務信息背後的任何或所有假設被證明是錯誤的。本聯合委託書/招股説明書中的預測和預期財務信息為前瞻性陳述。這些陳述涉及某些風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭。請參見？關於前瞻性陳述的特別説明 .”

Oaktree向OCSL和Houlihan Lokey(他們被授權和指示使用和依賴此類信息，以便向OCSL特別委員會提供財務諮詢意見)提供以下有關信息：

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OCSL單機版：

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截至2026年3月31日，與截至2022年6月30日的12個月的調整後投資淨收益相比，預計調整後的年度每股淨投資收益將增長4.4%。

•

與截至2022年6月30日的12個月的年度分配相比，預計到2026年3月31日，每股年度分配總額將增加9.2%；

•

獨立的OSI2(基於2023年8月投資期結束後OSI2有序清算、投資期延長和OSI2在國家證券交易所上市的情景)：

•

與截至2022年6月30日的12個月的淨投資收益相比，截至2026年3月31日每股淨投資收益的估計總變化在(25.8)%至(3.2)%之間。

•

與截至2022年6月30日的12個月的分配相比，預計到2026年3月31日每股年度分配的總變化在(34.0)%至(13.9)%之間 ；以及

•

假設合併於2023年3月31日完成，合併後的公司將按形式實施合併，並由橡樹資本免除基本管理費：

•

與OCSL截至2022年6月30日的12個月的調整後淨投資收入相比，預計到2026年3月31日，調整後每股淨投資收入將增長10.3%；以及

•

與截至2022年6月30日的12個月的OCSL分配相比，到2026年3月31日每股年度分配的估計總增幅為15.4%。

此外，Oaktree向OSI2和KBW(經授權和指示使用和依賴以下信息，以便向OSI2特別委員會提供財務諮詢意見)提供以下信息：

•

關於獨立的OCSL：

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在截至2024年3月31日、2025年3月31日和2026年3月31日的12個月期間，估計年度淨投資收入和每股年度分派在0.71美元至0.72美元之間。

•

此外，在截至2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日的12個月期間，估計年度淨投資收入和年度分配在1.307億美元至1.326億美元之間，以供KBW用於執行與KBW意見有關的分析。

•

關於獨立的OSI2：

•

在截至2024年3月31日、2025年3月31日和2026年3月31日的12個月期間，估計的年度淨投資收入和每股年度分配(根據投資期於2023年8月結束後OSI2的有序清算、OSI2的投資期延長和OSI2在全國證券交易所上市的情景)在每股1.38美元至1.80美元之間，具體取決於所考慮的流動性替代方案；以及

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•

此外，在截至2024年12月31日、2025年12月31日至2026年12月31日的12個月期間，估計年度淨投資收入和年度分配(基於涉及延長投資期的情景)在3,090萬美元至3,150萬美元之間，供KBW用於執行與KBW意見有關的分析。

•

關於合併後的公司在預計合併的基礎上實施合併(包括隱含的 交換比率為2.7037(預計OCSL和OSI2預計將產生的估計交易費用的綜合影響分別為340萬美元和200萬美元)，以及假設合併於2023年3月31日完成，橡樹資本免除基本管理費，在截至3月31日的12個月內，估計年度淨投資收入和每股分配在每股0.75美元至0.77美元之間。2024年、2025年3月31日和2026年3月31日。

OCSL特別委員會財務顧問的意見

2022年9月14日，Houlihan Lokey向OCSL特別委員會(隨後於2022年9月14日向OCSL特別委員會和OCSL董事會提交了Houlihan Lokey向OCSL特別委員會和OCSL董事會提交的書面意見)口頭表達了其對OCSL的意見，從財務角度看，從財務角度看，合併協議規定的合併中規定的交換比率對OCSL是否公平。

Lokey的意見是針對OCSL特別委員會(以OCSL特別委員會的身份)和OCSL董事會(以OCSL特別委員會的身份)提出的，僅從財務角度討論了根據合併協議對OCSL規定的交換比率的公平性，並沒有涉及合併或與之相關的任何其他協議、安排或諒解或其他方面的任何其他方面或影響。Houlihan Lokey在本聯合委託書/招股説明書中的意見摘要參考其書面意見全文而有所保留，該書面意見全文作為本聯合委託書/招股説明書的附件B，描述了Houlihan Lokey在準備其意見時所遵循的程序、所作的假設、對所進行審查的限制和限制，以及Houlihan Lokey在準備其意見時考慮的其他事項。然而，Houlihan Lokey的意見及其意見摘要和本聯合委託書/招股説明書中所載的相關分析都不打算、也不構成對OCSL特別委員會、OCSL董事會、OCSL的任何證券持有人或任何其他人士就如何就與合併有關的任何事項採取行動或投票的建議或建議。

在得出其意見時，Houlihan Lokey進行了它認為在這種情況下必要和適當的審查、分析和調查。除了其他事情，胡利漢·洛基：

•

審查了日期為2022年9月13日的合併協議草案；

•

審查了Houlihan Lokey認為相關的與OCSL和OSI2相關的某些公開可獲得的商業和財務信息；

•

審查了橡樹資本向Houlihan Lokey提供的與OSI2和OCSL的歷史、當前和未來業務、財務狀況和前景有關的某些信息，包括：(A)橡樹資本管理層編制的與OSI2有關的財務預測，考慮作為一項持續經營的企業繼續運營(OSI2預測)；(B)僅出於説明目的，橡樹資本管理層編制的與OSI2有關的財務預測(OSI2清算預測)， (C)僅用於説明目的，橡樹資本管理層編制的與OSI2有關的財務預測(OSI2 IPO預測)，(D)橡樹資本管理層編制的與OCSL有關的財務預測(OCSL預測)，以及(E)橡樹管理層在合併生效後編制的與OCSL有關的財務預測(形式上的OCSL預測)；

60

•

就OSI2和OCSL各自的業務、運營、財務狀況和前景、合併和相關事宜與橡樹資本的某些管理層成員及其某些代表和顧問進行了交談；

•

將OSI2和OCSL的財務和運營業績與擁有Houlihan Lokey認為相關的公開交易股權證券的公司進行了比較；

•

考慮了Houlihan Lokey認為相關的某些交易的公開財務條款；

•

審查了橡樹資本編制並提供給Houlihan Lokey的截至2022年6月30日的OSI2普通股每股資產淨值和OCSL普通股每股資產淨值，按橡樹資本提供的估計交易費用進行了調整(調整後的6月30日資產淨值)；

•

將根據6月30日調整後的淨資產淨值確定的匯率與Houlihan Lokey認為其對OSI2和OCSL的財務分析表明的參考範圍的相對值進行比較；

•

審查了OCSL公開交易的股權證券的當前和歷史市場價格；以及

•

進行其他財務研究、分析和查詢，並考慮Houlihan Lokey認為合適的其他信息和因素。

Houlihan Lokey在未經獨立驗證的情況下依賴並假定向其提供或以其他方式向其提供、與其討論或審查或公開獲得的所有數據、材料和其他信息的準確性和完整性，並且不對此類數據、材料和其他信息承擔任何責任。此外，Oaktree管理層為Houlihan Lokey提供諮詢意見，而Houlihan Lokey假設：(A)OSI2預測、OSI2清算預測和OSI2 IPO預測分別在持續經營、清盤和清盤以及IPO之後，是基於反映該等管理層目前對OSI2未來財務結果和狀況的最佳估計和判斷的基礎上合理編制的。及(br}(B)華僑城的預測及備考華僑城的預測分別以獨立基準及合併生效後反映該等管理層對未來財務業績及狀況的最佳估計及判斷為基準，並以誠意合理地編制。在OCSL特別委員會的指導下，Houlihan Lokey假設OSI2預測和OCSL預測為評估OSI2、OCSL和合並提供了一個合理的基礎，而Houlihan Lokey在OCSL特別委員會的指導下使用和依賴OSI2預測和OCSL預測用於其分析和意見。Houlihan Lokey對OSI2預測、OSI2清算預測、OSI2 IPO預測、OCSL預測、OCSL臨時預測或它們所基於的各自假設沒有任何看法或 意見。Houlihan Lokey在沒有獨立核實的情況下，依賴並假設業務、資產、負債沒有變化, OSI2或OCSL的財務狀況、經營結果、現金流或前景自最近的財務報表和向其提供的對其分析或意見具有重大意義的其他信息、財務報表和其他信息，以及沒有任何信息或任何事實可能使其審查的任何信息不完整或具有誤導性。

Houlihan Lokey依賴並假設(A)合併協議各方和其中提及的所有其他相關文件和文書的陳述和擔保真實無誤，(B)合併協議和此類其他相關文件和文書的每一方都將全面和及時地履行其必須履行的所有契諾和協議，(C)完成合並的所有條件將在不放棄的情況下得到滿足，及(D)合併將根據合併協議及該等其他相關文件及文件所述條款及時完成，而不會作出對其分析或意見有重大影響的任何修訂或修訂。Houlihan Lokey還假設，從聯邦所得税的目的來看， 合併以及第二次合併將符合《法典》第368(A)節意義上的重組。胡利漢·洛基在未經獨立核實的情況下依賴並假定

61

(br}(I)完成合並的方式應全面符合所有適用的聯邦和州法規、規則和法規，(Ii)將獲得完成合並所需的所有政府、監管和其他同意和批准，並且不會強加任何延遲、限制、限制或條件，或不會做出任何可能導致 處置OSI2或OCSL的任何資產的修訂、修改或豁免，或以其他方式對合並、OSI2或OCSL或對合並的任何預期好處產生重大影響的分析或意見。此外，Houlihan Lokey在未經獨立核實的情況下依賴並假設合併協議的最終形式在對其分析或意見具有重大意義的任何方面不會與上述合併協議草案有所不同。

此外，關於其意見，Houlihan Lokey沒有被要求，也沒有對OSI2、OCSL或任何其他方的任何資產、財產或負債(固定、或有、衍生、表外或其他)進行任何實物檢查或獨立的評估或評估。Houlihan Lokey沒有估計任何實體或企業的清算價值，也沒有對此發表意見。Houlihan Lokey沒有對OSI2或OCSL曾經或曾經是或可能是當事人的任何潛在或實際的訴訟、監管行動、可能的未斷言索賠或其他或有負債進行任何獨立分析，也未對OSI2或OCSL曾經或曾經是或可能受到約束的任何可能的未斷言索賠或其他或有負債進行任何政府調查。

Houlihan Lokey沒有被要求，也沒有，(A)徵求第三方對合並、OSI2、OCSL或任何其他方的證券、資產、業務或運營，或合併的任何替代方案的任何意向，或(B)就合併的替代方案向OCSL特別委員會、OCSL董事會或任何其他方提供建議 。Houlihan Lokey的意見必須基於其意見發表之日生效的金融、經濟、市場和其他條件以及截至其意見發表之日向Houlihan Lokey提供的信息。 由於OCSL特別委員會知道信貸、金融和股票市場一直在經歷異常波動，Houlihan Lokey沒有就這種波動對合並的任何潛在影響發表任何意見或觀點，Houlihan Lokey的意見也沒有聲稱要解決任何此類市場的潛在發展。Houlihan Lokey不承諾，也沒有義務更新、修改、重申或撤回其意見，或以其他方式評論或考慮在其意見日期後發生或引起其注意的事件 。Houlihan Lokey沒有就OCSL普通股根據合併發行時的實際價值，或者OSI2普通股或OCSL普通股可以隨時買賣或以其他方式轉讓的價格或價格範圍發表任何意見。胡利漢·洛基假設，合併完成後，將在合併中向OSI2普通股持有人發行的華僑城普通股將立即在納斯達克上市。

Houlihan Lokey的意見供OCSL特別委員會和OCSL董事會(各自以其身份)在評估合併時使用，未經Houlihan Lokey事先書面同意，不得用於任何其他目的。Houlihan Lokey的意見並非有意也不構成對OCSL特別委員會、OCSL董事會、任何證券持有人或任何其他各方就如何就與合併或其他有關的任何事項採取行動或投票的建議。

Houlihan Lokey的意見僅涉及根據合併協議對華僑銀行規定的交換比率的公平性， 從財務角度而言，並無涉及合併的任何其他方面或影響、任何相關交易或與此相關或其他方面訂立的任何協議、安排或諒解，包括(但不限於)在緊接生效時間後及緊接第二次合併或第二次合併之前終止OSI2諮詢協議及OSI2管理協議。Houlihan Lokey未被要求就以下事項發表意見：(I)OCSL特別委員會、OCSL董事會、OCSL、其證券持有人或任何其他方進行或實施合併的基本業務決定；(Ii)與合併或其他合併有關的任何安排、諒解、協議或文件的條款，或與合併或其他有關的任何安排、諒解、協議或文件的條款，或與合併或其他方面有關的任何安排、諒解、協議或文件的條款(交換比率除外)，(Iii)合併的任何部分或方面對任何類別證券的持有人、債權人或OCSL的其他選民或對任何其他方是否公平，但如果且僅對

62

(Br)在Houlihan Lokey的意見的最後一句中明確闡述的範圍，(Iv)合併相對於OCSL、OSI2或任何其他方可能獲得的任何替代業務戰略或交易的相對優點，(V)合併的任何部分或方面對OCSL的任何一類或組或任何其他方的證券持有人或其他組成部分的公平性相對於OCSL的任何其他類別或集團或該另一方的證券持有人或其他成員(包括但不限於，在該等類別或集團的證券持有人或其他成員之間或之內分配任何代價)，(Vi)OCSL的適當資本結構，OCSL是否應在合併中發行債務或股權證券或兩者的組合， 或合併的任何債務或股權融資的形式、結構或任何方面或條款，或獲得此類融資的可能性，(Vii)無論OCSL、OSI2、其各自的證券持有人或任何其他方在合併中收取或支付合理同等價值，(Viii)OCSL、OSI2或合併的任何其他參與者的償付能力、信譽或公允價值，或其各自的任何資產，根據任何與破產有關的適用法律， 無力償債、欺詐性轉讓或類似事項，或(Ix)向合併任何一方的任何高級管理人員、董事或員工支付的任何補償或支付給或收到的任何補償、性質或任何其他方面的公平性、財務或其他方面。任何類別的此類人士或任何其他方，相對於交換比率或其他方面。此外，Houlihan Lokey沒有就需要法律、監管、會計、保險、税務或其他類似專業建議的事項發表任何意見、建議或解釋。胡利漢·洛基假定，這種意見、諮詢或解釋已經或將從適當的專業來源獲得。此外，Houlihan Lokey在徵得OCSL特別委員會同意的情況下，依賴OCSL特別委員會、OCSL董事會、OCSL及其各自顧問對OSI2、OCSL和合並或其他方面的所有法律、監管、會計、保險和税務事項的評估。

在準備提交OCSL特別委員會的意見時，Houlihan Lokey進行了各種分析，包括下文所述的分析。胡利漢·洛基的分析摘要並不是對胡利漢·洛基觀點背後的分析的完整描述。這種意見的編制是一個複雜的過程，涉及對所採用的財務、比較和其他分析方法的各種定量和定性的判斷和確定，以及這些方法的調整和應用，以適應所提出的獨特事實和情況。因此，Houlihan Lokey的觀點或其基本分析都不容易受到摘要描述的影響。Houlihan Lokey根據其進行的所有分析和整體評估的結果得出意見，並沒有從或關於任何個別分析、方法或因素單獨得出結論。雖然在得出Houlihan Lokey關於公平性的總體結論時考慮了每項分析的結果，但Houlihan Lokey沒有對個別分析做出單獨或可量化的判斷。因此，Houlihan Lokey認為，其分析和下面的摘要必須作為一個整體來考慮，選擇其分析、方法和因素的一部分，而不考慮所有分析、方法和因素，可能會對Houlihan Lokey的分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

在進行分析時，Houlihan Lokey考慮了一般商業、經濟、工業和市場狀況、財務和其他情況，以及在其意見發表之日存在並可進行評估的其他事項。Houlihan Lokey的分析中用於比較目的的公司、交易或業務與OCSL、OSI2或擬議的合併都不相同，對這些分析結果的評估並不完全是數學上的。OCSL預測和OSI2預測中包含的估計以及Houlihan Lokey的分析顯示的隱含匯率參考範圍並不一定指示實際價值或對未來結果或價值的預測，這些結果或價值可能比分析建議的要好或少得多。此外，與資產、企業或證券的價值有關的任何分析都不是評估或反映企業或證券實際可能出售的價格，這可能取決於各種因素，其中許多因素超出了OCSL和OSI2的控制範圍。胡利漢·洛基的分析中使用的許多信息以及相應的結果本身都存在很大的不確定性。

洛基的意見只是OCSL特別委員會和OCSL董事會在評估擬議的合併時考慮的眾多因素之一。Houlihan Lokey的觀點和分析都不是

63

決定合併考慮或OCSL特別委員會或OCSL董事會對合並或合併考慮的意見。合併中應支付的對價的類型和金額由OCSL和OSI2之間通過談判確定，訂立合併協議的決定僅由OCSL特別委員會和OCSL董事會作出。

材料財務分析

以下是Houlihan Lokey在準備其意見時進行的重大財務分析的摘要，並於2022年9月14日與OCSL特別委員會進行了審查。分析的順序並不代表Houlihan Lokey給予這些分析的相對重要性或權重。下文概述的分析包括以表格形式提供的信息。這些表格本身並不構成對分析的完整描述。考慮下表中的數據而不考慮分析的完整敍述性描述，以及影響每項分析的方法、假設、限制和限制，可能會對Houlihan Lokey的分析產生誤導性或 不完整的看法。

為了進行分析，Houlihan Lokey審閲了OCSL和OSI2的2022年6月30日調整後資產淨值(由橡樹資本編制並提供給Olihan Lokey)，並將根據調整後的6月30日NAV確定的每股OCSL普通股換1股OSI2普通股的隱含交換比率 與Houlihan Lokey認為的OCSL和OSI2財務分析顯示的相對價值參考範圍進行了比較。

為了進行分析，Houlihan Lokey回顧了一系列財務指標，包括：

•

每股淨投資收益通常是相關公司從投資資產中獲得的收入減去某一特定時期的相關投資費用後的金額除以該公司的流通股數量。

•

上一季度每股年化股息通常是相關公司最近一個日曆季度的經常性現金分配(不包括一次性股息或特別股息)的年化金額除以該公司的流通股數量。

•

每股資產淨值通常是相關公司的所有資產減去任何負債的總價值除以該公司截至某一特定日期的流通股數量。

除非上下文 另有説明，下文所述選定公司分析中使用的股價是根據下列選定公司截至2022年9月8日的普通股收盤價計算的，而下文所述選定交易分析的交易價值是根據公佈時公佈的交易權益價格和其他公共信息以權益價值為基礎計算的。下文所述財務分析所依賴的對OCSL未來財務業績的估計是基於OCSL預測，而下文所述財務分析所依賴的OSI2未來財務業績估計是基於OSI2 預測。對下面列出的選定公司未來財務業績的估計是基於對這些公司的公開研究分析師估計。

精選公司分析。Houlihan Lokey查看了選定公司的某些財務數據，這些公司擁有Houlihan Lokey認為相關的公開交易股權證券。審查的財務數據包括：

•

股票價格，以截至2022年12月31日的日曆年度每股估計淨投資收入的倍數表示，或？價格與成本之比2022E淨投資收入；

•

股票價格，以截至2023年12月31日的日曆年度每股估計淨投資收入的倍數表示，或？價格與成本之比2023E淨投資收入；

•

上個季度每股年化股息除以股價，或LQA股息收益率；和

•

截至2022年6月30日，股價為每股資產淨值的倍數，或？價格與資產淨值之比？

64

關於OCSL，選定的公司和由此產生的高、平均、中值和低 財務數據為：

•

霸菱BDC，Inc.

•

貝萊德TCP Capital Corp.

•

凱雷擔保貸款公司。

•

Cion投資公司

•

新月資本BDC公司

•

MidCap金融投資公司

•

彭南特公園浮動利率資本有限公司。

•

第六街專業貸款公司。

價格/

價格/6/30/2022每股資產淨值

LQA紅利 產率

每股淨投資收益

2022E

2023E

高

10.5x

10.3x

1.15x

12.6

%

平均

9.2x

8.9x

0.89x

10.2

%

中位數

9.3x

9.1x

0.85x

9.6

%

低

7.5x

7.3x

0.62x

8.8

%

關於OSI2，入選的公司和由此產生的高、中、低財務數據為：

•

貝萊德資本投資公司

•

門羅資本公司

•

波特曼嶺金融公司

•

Stellus資本投資公司

•

懷特霍斯金融公司

價格/ 每股淨投資收益

價格/6/30/2022每股資產淨值

LQA紅利 產率

2022E

2023E

高

10.5x

10.3x

1.15x

12.6

%

平均

9.2x

8.9x

0.89x

10.2

%

中位數

9.3x

9.1x

0.85x

9.6

%

低

7.5x

7.3x

0.62x

8.8

%

OCSL。考慮到選定公司的分析結果，Houlihan Lokey將8.50倍至10.50倍的選定範圍應用於OCSL的估計價格與成本之比2022E每股淨投資收益，是OCSL估計的8.00倍至10.00倍價格與成本之比2023E每股淨投資收益，OCSL上季度每股年化股息10.50%至8.50%，OCSL每股資產淨值0.90倍至1.05倍。

OSI2。考慮到選定公司的分析結果，Houlihan Lokey將8.50x到10.50x的選定範圍應用到OSI2的估計價格與成本之比2022E每股淨投資收益，為OSI2估計的8.00倍至10.00倍價格與成本之比2023E每股淨投資收益，OSI2上季度每股年化股息11.00%至9.00%，OSI2每股資產淨值0.90倍至1.00倍。

選定公司的分析表明，基於估計的每股OSI2普通股的隱含交換比率參考範圍為1.8882至2.8813股OCSL普通股價格與成本之比 2022E

65

每股淨投資收益，OCSL普通股每股1.8824至2.9412股，基於估計價格與成本之比2023E每股淨投資收益，每股OCSL普通股2.0000至3.0196股，基於上一季度每股年化股息，以及2.3250至3.0138股OCSL普通股，基於每股資產淨值，在每種情況下，根據OCSL和OSI2 2022年6月30日調整後的資產淨值，每股OCSL普通股與OSI2普通股的隱含兑換率為2.7037股OCSL普通股。

66

選定的交易分析。Houlihan Lokey考慮了Houlihan Lokey認為相關的涉及目標公司的某些交易的某些財務 條款。審查的財務數據包括以每股資產淨值的倍數表示的交易價值，選定的交易和由此產生的高、平均、中值和低財務數據為：

日期 宣佈		日期 有效		目標		收購方
2021年12月		2022年4月		SLR高級投資公司		SLR投資公司
2021年9月		2022年2月		塞拉收入公司		霸菱BDC，Inc.
2020年12月		2021年6月		嘉實資本信貸公司		波特曼嶺金融公司
2020年11月		2021年6月		FSKKR Capital Corp.II		FS KKR Capital Corp.
2020年10月		2021年3月		橡樹戰略收入公司		橡樹戰略貸款公司
2020年8月		2020年12月		MVC Capital，Inc.		霸菱BDC，Inc.
2020年6月		2020年10月		加里森資本公司		波特曼嶺金融公司
2019年12月，修訂於2020年6月		2020年10月		高盛中間市場借貸公司		高盛BDC公司
2019年8月		2020年1月		阿爾森特拉資本公司		新月資本BDC公司
2019年7月		2019年12月		OHA投資公司		波特曼嶺金融公司
2019年6月		2019年12月		金融服務投資公司III、金融服務投資公司IV、企業資本信託II		第二期財政司司長投資公司
2018年11月		2019年9月		高盧布資本投資公司		Golub Capital BDC，Inc.
2018年8月		已終止		麥德利資本公司		塞拉收入公司
2018年7月		2018年12月		企業資本信託公司		FS投資公司
2018年4月		2018年8月		三角資本公司		BSP資產收購I，有限責任公司(霸菱)
May 2017		2017年6月		中金投資公司		TCG BDC，Inc.
2016年9月		2016年10月		瑞士信貸Park View BDC，Inc.		Cion投資公司
2016年6月		2016年11月		Full Circle Capital公司		大榆樹資本公司
May 2016		2017年1月		美國資本有限公司		阿瑞斯資本公司
2015年4月		2015年8月		MCG資本公司		Pennant Park浮動利率資本有限公司。
2009年10月		2010年4月		聯合資本公司		阿瑞斯資本公司
2009年8月		2009年12月		愛國者資本公司		前景資本公司

67

		交易額/NAV1
高			1.12x
平均			0.96x
中位數			1.00x
低			0.49x

1.	？交易價值？包括OCSL和橡樹資本(如果適用)支付的對價。

考慮到選定交易分析的結果，Houlihan Lokey對OCSL的每股資產淨值應用了0.90倍至1.00倍的選定倍數範圍，對OSI2的每股資產淨值應用了0.90倍至1.00倍的選定倍數範圍。所選交易分析顯示，每股OSI2普通股隱含兑換比率參考範圍為2.4412股至3.0138股OCSL普通股，相比之下，根據2022年6月30日調整後的OCSL和OSI2資產淨值，每股OSI2普通股隱含兑換比率為2.7037股OCSL普通股。

股利貼現分析。Houlihan Lokey分別基於OCSL 預測和OSI2預測對OCSL和OSI2進行了貼現股息分析。關於OCSL，Houlihan Lokey對OCSL的估計2026E資產淨值應用了0.90倍至1.00倍的終端價值倍數，貼現率從8.5%至10.5%不等。關於OSI2，Houlihan Lokey將0.90倍至1.00倍的終端價值倍數應用於OSI2估計的2026E資產淨值，貼現率從9.0%至11.0%不等。貼現股利分析顯示，隱含兑換比率參考範圍為每股OCSL普通股對應2.2543股至2.9458股OCSL普通股，相比之下，基於2022年6月30日調整後的OCSL和OSI2資產淨值計算的隱含兑換比率為每股OCSL普通股對應2.7037股OSI2普通股。

其他事項

OCSL特別委員會聘請Houlihan Lokey擔任其財務顧問，負責可能涉及OCSL和OSI2的合併、合併、業務合併、出售或其他類似交易。OCSL特別委員會根據胡利漢·洛基的經驗和聲譽聘請了胡利漢·洛基。Houlihan Lokey定期提供與併購、融資和財務重組相關的財務諮詢服務。根據OCSL特別委員會的委託，Houlihan Lokey有權獲得1,000,000美元的交易費，其中50,000美元在受聘為OCSL特別委員會財務顧問時支付給Houlihan Lokey，300,000美元在向OCSL特別委員會提交意見時支付給Houlihan Lokey，其餘部分取決於合併完成。OCSL還同意償還Houlihan Lokey的某些費用，並賠償Houlihan Lokey、其附屬公司和某些關聯方因Houlihan Lokey的訂婚而產生或與之相關的某些責任和費用。

在正常業務過程中，Houlihan Lokey的某些員工和聯營公司，以及他們可能擁有財務權益或可能與其共同投資的投資基金，可以收購、持有或出售債務、股權和其他證券和金融工具(包括貸款和其他義務)或投資於OSI2、OCSL或可能參與合併的任何其他方的多頭或空頭頭寸或交易，或投資於OSI2、OCSL或可能涉及合併的任何貨幣或商品。

Houlihan Lokey和/或其某些關聯公司過去和現在已經並正在向OCSL提供財務諮詢和/或其他服務，並且過去和現在已經和正在向OCM、或與OCM關聯或關聯的投資基金的一個或多個證券持有人或關聯公司和/或投資組合 公司提供投資銀行、財務諮詢和/或其他財務或諮詢服務(統稱為OCM，即OCM集團)，Houlihan Lokey及其關聯公司已經並可能獲得補償，其中包括(I)在提供補償的前兩年

68

(Br)擔任OCSI董事會特別委員會的財務顧問，該合併於2021年3月完成；(Iii)曾擔任票據持有人集團的財務顧問，橡樹集團的一名或多名成員是該集團的成員，涉及他們作為Frontier Communications Corporation票據持有人在其破產程序第11章中的權益，該破產程序於2021年4月結束，(Iv)就Garrett Motion，Inc.於2021年4月完成的重組和重組，擔任OCM與Centerbridge Partners，LP為主要成員的股東財團的財務顧問，以及(V)擔任貸款人集團的財務顧問，其中橡樹集團的一名或多名成員是成員，涉及他們作為加拿大陣列公司的貸款人的利益，該再融資交易於2021年9月完成，為此，Houlihan Lokey獲得了總計約3500萬美元的賠償。未來，豪利漢·洛基及其某些關聯公司可能會向OSI2、OCSL、橡樹集團成員、其他參與合併的參與者或其各自的某些關聯公司或證券持有人提供投資銀行、財務諮詢和/或其他金融或諮詢服務，而豪利漢·洛基及其關聯公司可能會因此獲得補償。此外，Houlihan Lokey及其某些附屬公司和某些Houlihan Lokey及其各自的員工可能已承諾投資於由OCM、合併的其他參與者或其各自的附屬公司或證券持有人管理或建議的私募股權或其他投資基金, 並可能與橡樹集團的成員、合併的其他參與者或其各自的某些附屬公司或證券持有人共同投資，並可能在未來 這樣做。此外，在破產、重組、困境和類似問題上，豪利漢羅基及其某些附屬公司過去、現在和將來可能作為債務人、債權人、股權持有人、受託人、代理人和其他利害關係方(包括但不限於正式和非正式的債權人委員會或集團)的財務顧問 ，可能包括或代表或 直接或間接地代表或 代表OSI2、OCSL、橡樹集團的成員，合併的其他參與者或其各自的關聯公司或證券持有人，為此提供的建議和服務已獲得並可能獲得補償。

OSI2特別委員會財務顧問的意見

OSI2聘請KBW向OSI2特別委員會提供財務諮詢及投資銀行服務，包括向OSI2特別委員會及應OSI2特別委員會的要求，向OSI2董事會就擬合併交易比率對OSI2普通股持有人的財務公平性提出意見。OSI2之所以選擇KBW，是因為KBW是一家國家認可的投資銀行公司，在類似於合併的交易方面擁有豐富的經驗。作為其投資銀行業務的一部分，KBW定期從事與合併和收購相關的業務發展公司證券的估值。

作為參與的一部分，KBW的代表出席了OSI2特別委員會和OSI2董事會於2022年9月14日舉行的會議，在這些會議上，OSI2特別委員會和OSI2董事會評估了擬議的合併。在OSI2特別委員會會議上，KBW審議了擬議合併的財務方面，並向OSI2特別委員會和OSI2董事會提出意見，認為截至該日期，在遵守該意見所載KBW審核的程序、所作假設、考慮的事項以及所作的資格和限制的情況下，建議合併中的交換比率對OSI2普通股持有人而言是公平的。OSI2董事會根據OSI2特別委員會的建議，在其會議上批准了合併協議。

本文中提出的意見的描述通過參考意見全文進行限定，全文作為本文件的附件C附於本文件，並以引用的方式併入本文中，描述了KBW在準備意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項，以及對審查的限制和限制。

69

KBW的意見僅代表意見發表之日。該意見是針對OSI2特別委員會(以其身份)和OSI2董事會(以其身份)就各自審議合併的財務條款提出的信息，並應OSI2特別委員會的要求。該意見僅從財務角度討論了合併中的交換比率對OSI2普通股持有者的公平性。它沒有涉及OSI2參與合併或簽訂合併協議的基本業務決定，也沒有就合併向OSI2特別委員會或OSI2董事會提出建議，也不構成對OSI2普通股的任何股東或任何其他實體的股東如何投票或採取與合併有關的行動或任何其他事項的建議，也不構成關於任何此類股東是否應參與投票、股東、 關聯公司或與合併有關的其他協議，或行使任何持不同政見者或該股東可能擁有的評估權。

KBW的意見由KBW的公平意見委員會根據其政策和程序審查和批准 根據金融行業監管機構規則5150的要求建立的政策和程序。

在OSI2的指示下，在沒有進行獨立核實的情況下，KBW在其分析和意見中依賴並假設每股資產淨值的OSI2和每股資產淨值的OCSL分別為18.58美元和6.87美元，因此，交換比率將為2.7037倍。

關於該意見，KBW審查、分析和依賴了對OSI2和OCSL的財務和運營狀況以及對合併產生影響的材料，除其他外包括：

•

日期為2022年9月9日的合併協議草案(當時向KBW提供的最新草案)；

•

OSI2截至2021年9月30日的三個會計年度經審計的財務報表和Form 10-K年度報告；

•

OSI2截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的未經審計的季度財務報表和截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告。

•

OCSL截至2021年9月30日的三個會計年度經審計的財務報表和Form 10-K年度報告；

•

OCSL截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的未經審計的季度財務報表和10-Q表格中的季度報告；

•

OSI2和OCSL向各自股東提交的某些其他中期報告和其他通信；以及

•

由OSI2和OCSL向KBW提供的關於OSI2和OCSL各自業務和業務的其他財務信息，或KBW為其分析目的而指示使用的其他財務信息。

KBW對財務信息和它認為在當時情況下適當或與其分析相關的其他因素的考慮，除其他外包括：

•

OSI2和OCSL的歷史和當前財務狀況及經營成果；

•

OSI2和OCSL的資產和負債；

•

業務發展中其他合併交易和業務合併的性質和條款 公司業；

70

•

將OSI2的某些財務信息和OCSL的某些金融和股票市場信息與其他某些上市公司的類似信息進行比較 ；

•

OSI2和OCSL的財務和運營預測和預測，由橡樹資本管理層(同時擔任OSI2和OCSL的管理層)編制，由橡樹資本管理層提供給KBW並與KBW討論，並由KBW根據此類討論、在OSI2的指導下並經OSI2特別委員會同意使用和依賴；以及

•

關於合併對OCSL的某些形式上的財務影響的估計(包括但不限於，預期合併將產生或產生的成本節約、相關支出和運營協同效應)，由橡樹資本管理層編制、由該等管理層提供給KBW並與KBW討論，並由KBW根據此類討論、在OSI2的指導下並經OSI2特別委員會同意使用和依賴。

KBW亦進行其認為適當的其他研究及分析，並已考慮其對一般經濟、市場及財務狀況的評估及在其他交易中的經驗，以及其在證券估值方面的經驗及對業務發展公司行業的一般知識。KBW還參與了與Oaktree管理層就OSI2和OCSL的過去和當前業務運營、監管關係、財務狀況和未來前景以及KBW認為與其調查相關的其他事項的討論。KBW沒有被要求協助，也沒有協助OSI2徵求第三方對與OSI2的潛在交易感興趣的指示。

在進行審查並得出意見時，KBW依賴並假設提供給KBW或與KBW討論的或公開獲得的所有財務和 其他信息的準確性和完整性，並且沒有獨立核實任何此類信息的準確性或完整性，或對此類核實、準確性或 完整性承擔任何責任或責任。KBW在徵得OSI2和OSI2特別委員會的同意後，依賴橡樹資本管理層對OSI2和OCSL的財務和運營預測和預測的合理性和可實現性，以及關於合併對OCSL的某些形式上財務影響的估計(包括但不限於預期或從合併中獲得的成本節約、相關費用和運營協同效應)，所有這些都如上所述(以及所有此類信息的假設和基礎)，KBW假設所有這些信息都是合理準備的，並代表了橡樹資本管理層目前可獲得的最佳估計和判斷此類信息中反映的預測和估計數將在這種管理部門估計的數額和時間段內實現。

據瞭解，OSI2和OCSL提供給KBW的上述財務信息不是基於公開披露的預期編制的，所有上述財務信息都基於許多內在不確定的變量和假設(包括但不限於與一般經濟和競爭狀況有關的因素，特別是由全球緊張局勢和政治動盪、經濟不確定性、通貨膨脹和新冠肺炎大流行引起的廣泛幹擾、非常不確定和不尋常的波動，包括不斷變化的政府幹預和 不幹預的影響)，因此，實際結果可能與此類信息中陳述的結果大相徑庭。KBW根據與橡樹資本管理層的討論，並經OSI2 和OSI2特別委員會同意，假定所有這些信息為KBW可以形成其意見提供了合理的基礎，KBW對任何此類信息或其假設或依據沒有表示任何看法。除其他事項外，這類信息還假定，正在進行的新冠肺炎大流行可能對第二次世界大戰和第二次世界大戰產生不利影響，而這種影響被認為是有限的。KBW在沒有獨立核實或分析的情況下依賴所有這些信息，並且在任何方面都不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。

KBW還假設OSI2或OCSL的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景自各自上次財務報表之日起沒有實質性變化

71

向KBW提供的此類實體。在陳述其意見時，KBW沒有對OSI2或OCSL的財產、資產或負債(或有)、擔保任何此類資產或負債的抵押品或任何此類資產的可收回性進行任何評估或評估或實物檢查，也沒有審查任何個別貸款或信用檔案，也沒有根據任何州或聯邦法律，包括與破產、資不抵債或其他事項有關的法律，評估OSI2或OCSL的償付能力、財務能力或公允價值。對公司和資產價值的估計並不是估價，也不一定反映公司或資產實際出售時的價格。此類估計本身就存在不確定性，不應被視為KBW對任何公司或資產的實際價值的看法。

KBW在其分析的所有方面都假定了以下重要因素：

•

合併和任何相關交易將基本上按照合併協議中規定的條款完成(KBW假設最終條款與KBW審閲的上述草案的分析在任何方面都不會有實質性差異)，不會調整交換比率，也不會就OSI2普通股支付任何其他對價 ；

•

雙方在合併協議以及合併協議中提及的所有相關文件和文書中的陳述和保證均真實無誤；

•

《合併協議》及所有相關文件的每一方應履行該等文件要求該方履行的所有契諾和協議；

•

沒有任何因素會延遲或受制於任何不利條件，任何必要的監管或政府對合並或任何相關交易的批准，以及完成合並和任何相關交易的所有條件都將得到滿足，而不需要對合並協議或任何相關 文件進行任何豁免或修改；以及

•

在為合併和任何相關交易獲得必要的法規、合同或其他同意或批准的過程中，不會施加任何限制，包括任何剝離要求、終止或其他付款或修訂或修改，這些限制將對OSI2、OCSL或形式實體的未來運營結果或 財務狀況或合併的預期收益產生重大不利影響，包括但不限於預期或將從合併中獲得的成本節約、相關費用和運營協同效應。

KBW假設合併將以符合證券法、交易法以及所有其他適用的聯邦和州法規、規則和法規的適用條款的方式完成。OSI2的代表進一步告知KBW，OSI2就有關OSI2、OCSL、合併附屬公司、合併及任何相關交易及合併協議的所有法律、財務報告、税務、會計及監管事宜，依賴其顧問(KBW除外)或其他適當來源的意見。KBW沒有就任何此類問題提供建議。

KBW的意見僅從財務角度討論了截至該意見發表之日交易所在合併中的比率對OSI2普通股持有者的公平性。KBW對合並的任何其他條款或方面或任何相關交易的任何條款或方面(包括終止OSI2投資諮詢協議和OSI2管理協議，以及OCSL和Oaktree之間將達成的費用豁免)，包括但不限於，合併或任何此類相關交易的形式或結構，合併或任何相關交易對OSI2、其股東、債權人或其他方面的任何後果，或任何僱用、諮詢、投票、支持、股東或其他協議的任何條款、優點或影響，不發表任何看法或意見。與合併、任何此類相關交易或其他事項相關而預期或達成的安排或諒解。KBW的意見必須以現有條件為依據，並可在發表意見之日起進行評估，以及在發表意見之日向KBW提供的信息。由於全球緊張局勢、經濟不確定性和金融危機的影響，股市和其他金融市場出現了大幅波動。

72

新冠肺炎大流行，包括不斷演變的政府幹預和非幹預的影響。 KBW發表意見之日後的事態發展可能已經影響並可能影響KBW意見中得出的結論，KBW沒有也沒有義務更新、修改或重申其意見。KBW對KBW就其分析及意見而指示假設的每股淨資產淨值或每股淨資產淨值於其意見日期後作出的任何變動，並無 任何意見或意見。KBW的意見沒有涉及，KBW也沒有就以下方面表達任何觀點或意見：

•

OSI2進行合併或簽訂合併協議的基本業務決定；

•

與OSI2、OSI2特別委員會或OSI2董事會可獲得或可能獲得或可能獲得的任何戰略備選方案相比，合併的相對優點；

•

相對於OSI2普通股持有人的任何補償，OSI2的任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別的此類人員的任何補償的金額或性質是否公平；

•

合併或任何相關交易對OSI2任何類別證券的持有人(OSI2普通股持有人除外，僅就交換比率(如KBW的意見所述)，而與任何其他 類證券持有人將收取的代價無關)或OCSL任何類別證券的持有人或合併協議擬進行的任何交易的任何其他一方的影響或將收到的代價的公平性；

•

OCSL就投資諮詢和管理服務向Oaktree支付的任何費用，或因OCSL和Oaktree之間的費用豁免而導致的管理費基數的降低；

•

就KBW的意見而假定的交換比率的任何調整(如合併協議所規定)(無論是否與OCSL普通股的反向股票拆分有關)；

•

與合併相關的OCSL普通股的實際價值；

•

OCSL普通股在公開宣佈或合併完成後的交易價格、交易範圍或交易量；

•

任何其他顧問向合併或合併協議擬進行的任何其他交易的任何一方提供的任何建議或意見；或

•

與OSI2、OCSL、合併子公司、它們各自的任何股東有關的任何法律、法規、會計、税務或類似事項，或與合併或任何其他相關交易有關或引起的，或作為合併或任何其他相關交易的結果，包括合併是否符合美國聯邦所得税目的的免税重組 。

在進行分析時，KBW對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他超出KBW、OSI2和OCSL控制範圍的事項做出了許多假設。KBW執行的分析中包含的任何估計都不一定指示實際價值或未來結果，這些結果可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。此外，對企業或證券價值的估計並不旨在評估或反映此類企業或證券可能實際出售的價格。因此，這些分析和估計本身就具有很大的不確定性。此外，KBW的意見是OSI2特別委員會在決定建議OSI2董事會批准合併協議和合並時考慮的幾個因素之一，以及OSI2董事會在決定批准合併協議和合並時考慮的幾個因素。因此，下文所述的分析不應被視為決定OSI2特別委員會或OSI2董事會關於匯率公平性的決定。合併中的應付代價類別及金額由OSI2與OCSL之間的談判決定，而OSI2訂立合併協議的決定僅由OSI2特別委員會及OSI2董事會作出。

73

以下是KBW在提交給OSI2特別委員會和OSI2董事會的意見中進行審查並經OSI2特別委員會審查的重要財務分析摘要。摘要不是對KBW向OSI2特別委員會審查的意見或陳述所依據的財務分析的完整描述，而是概述就這種意見進行和提出的材料分析。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。公平意見的編制是一個複雜的分析過程，涉及對適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定。因此，公平的意見不容易受到局部分析或概要描述的影響。在得出其意見時，KBW沒有對其考慮的任何分析或因素 給予任何特別的權重，而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出了定性判斷。因此，KBW認為，其分析和分析摘要必須作為一個整體來考慮，選擇其分析和因素的 部分或側重於以下表格形式提供的信息，而不考慮所有分析和因素或財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

合併的隱含交易價值。KBW根據假設的2.7037倍交換比率和OCSL普通股2022年9月13日的收盤價計算出擬議合併的隱含交易價值為每股OSI2普通股流通股18.25美元。建議合併的隱含交易價值被用來計算隱含交易倍數，並將這些倍數與下文所述財務分析中發現的倍數範圍進行比較。擬議合併的這一隱含交易價值也與下文所述財務分析中的OSI2普通股每股隱含價值的範圍進行了比較。

OSI2精選公司分析。KBW利用可公開獲得的信息，回顧了23家上市、外部管理的業務發展公司的市場表現，這些公司的市值在1億美元至10億美元之間。增長/總回報 業務發展公司被排除在所選公司之外。

入選公司如下(按市值降序排列)：

貝恩資本專業金融公司		彭南特公園投資公司
MidCap金融投資公司		格萊斯頓資本公司
SLR投資公司		懷特霍斯金融公司
貝萊德TCP Capital Corp.		地平線科技金融公司
凱雷擔保貸款公司。		薩拉託加投資公司
Cion投資公司		貝萊德資本投資公司
新月資本BDC公司		Stellus資本投資公司
彭南特公園浮動利率資本有限公司。		波特曼嶺金融公司
Runway Growth Finance Corp.		門羅資本公司
格萊斯頓投資公司		牛津廣場資本公司
菲杜斯投資公司		OFS資本公司
TriplePoint風險投資增長BDC公司

為了執行此分析，KBW使用了截至2022年9月13日的市場價格信息、截至可用最近完整季度期末的每股資產淨值數據(在OSI2中為2022年6月30日)和最近可用完整季度可用年化數據(？MRQ年化)報告的淨投資 每股收益(？NII？)。KBW還使用了2022年和2023年的日曆年每股收益估計(EPS？)，這些估計取自Consensus？對選定公司的街頭估計。

KBW的分析顯示了以下有關選定公司的市場表現，以及基於隱含交易的擬議合併的某些相應隱含交易倍數

74

建議合併的交易價值為每股OSI2普通股流通股18.25美元，並使用截至2022年6月30日的三個月期間OSI2的歷史財務信息 (年化)：

精選公司

建議 合併

低

25這是百分位數

平均值

中位數

75這是 百分位數

高

價格/每股資產淨值

0.98x

0.63x

0.81x

0.88x

0.87x

0.97x

1.08x

價格/MRQ年化NII

9.1x

5.6x

8.7x

9.7x

9.5x

10.4x

15.8x

價格/2022財年每股收益

7.5x

8.9x

9.8x

9.3x

10.6x

15.3x

價格/2023財年每股收益

7.3x

8.2x

9.3x

9.0x

10.0x

15.1x

然後，KBW應用了範圍 價格資產淨值比每股0.81倍至0.97倍的市盈率來自25^這是百分位數和75^這是截至2022年6月30日OSI2每股資產淨值的選定公司的百分比倍數，範圍為 價格-MRQ年化NII倍數為8.69倍至10.40倍，源自25^這是百分位數和75^這是截至2022年6月30日的三個月期間，選定公司相對於OSI2的MRQ年化NII的百分位數倍數，以及估計價格比2023年曆年每股收益8.16x至10.00x的倍數，源自25^這是百分位數和 75^這是所選公司2023年每股收益的百分位數倍數，這是基於橡樹資本管理層提供的對OSI2的財務和運營預測和預測。這一分析表明，OSI2普通股每股隱含價值的範圍如下，而擬議合併的隱含交易價值為每股OSI2普通股18.25美元：

		每股隱含價值區間OSI2普通股
基於截至2022年6月30日的OSI2每股資產淨值		$	15.18 to $18.16
基於截至2022年6月30日的3個月期間OSI2的MRQ年化每股NII		$	17.36 to $20.78
基於橡樹管理層提供的2023年每股收益對OSI2的估計		$	13.92 to $17.07

在上述選定的公司分析中，沒有一家公司與OSI2完全相同。因此，對這些結果的分析不是數學上的。相反，它涉及對所涉公司財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷。

OCSL精選企業分析。KBW利用可公開獲得的信息，將OCSL的市場表現與選定的14家市值超過7.5億美元的上市、外部管理的業務開發公司進行了比較。

入選公司如下(按市值降序列示)：

阿瑞斯資本公司		第六街專業貸款公司。
FS KKR Capital Corp.		新山財務公司
貓頭鷹搖滾資本公司		霸菱BDC，Inc.
黑石擔保貸款基金		貝恩資本專業金融公司
前景資本公司		MidCap金融投資公司
Golub Capital BDC，Inc.		SLR投資公司
高盛BDC公司		貝萊德TCP Capital Corp.

為了執行此分析，KBW使用了截至2022年9月13日的市場價格信息，並報告了截至可用最近完整季度結束時的每股資產淨值數據(對於OCSL，該數據為2022年6月30日)，並報告了MRQ年化NII。KBW還使用了2022年和2023年的日曆年每股收益估計，這些估計來自OCSL和選定公司的普遍街頭估計。

75

KBW的分析顯示了以下關於OCSL和所選公司的市場表現：

精選公司

OCSL

低

25這是百分位數

平均值

中位數

75這是 百分位數

高

價格/每股資產淨值

0.98x

0.71x

0.82x

0.91x

0.89x

0.96x

1.14x

價格/MRQ年化NII

7.7x

7.2x

8.7x

9.4x

9.5x

10.1x

11.7x

價格/2022財年每股收益

9.4x

7.1x

9.1x

9.5x

9.6x

10.0x

11.3x

價格/2023財年每股收益

9.1x

7.4x

8.6x

9.0x

9.0x

9.4x

10.7x

在上述選定的公司分析中，沒有一家公司與OCSL相同。因此，對這些結果的分析不是數學上的。相反，它涉及對所涉公司財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷。

選定的交易記錄分析。KBW查閲了自2009年初以來宣佈的與20家選定的美國商業發展公司收購相關的公開信息。反向併購和不良交易被排除在選定的交易之外。

選定的交易如下：

收購方		被收購的公司
SLR投資公司		SLR高級投資公司
霸菱BDC Inc.		塞拉收入公司
波特曼嶺金融公司		嘉實資本信貸公司
FS KKR Capital Corp.		FSKKR Capital Corp.II
橡樹專業貸款公司		橡樹戰略收入公司
霸菱BDC，Inc.		MVC Capital，Inc.
波特曼嶺金融公司		加里森資本公司
高盛BDC公司		高盛中間市場貸款公司
新月資本BDC公司		阿爾森特拉資本公司
波特曼嶺金融公司		OHA投資公司
Golub Capital BDC，Inc.		高盧布資本投資公司
FS投資公司		企業資本信託公司
Benefit Street Partners LLC；Barings LLC		三角資本公司
TCG BDC，Inc.		中金投資公司
CĪOn投資公司		瑞士信貸Park View BDC，Inc.
Mast Capital Management LLC；Great Elm Capital Group Inc.		Full Circle Capital公司
阿瑞斯資本公司		美國資本有限公司
彭南特公園浮動利率資本有限公司。		MCG資本公司
阿瑞斯資本公司		聯合資本公司
前景資本公司		愛國者資本基金公司。

對於每筆選定的交易，KBW得出了以下隱含的交易統計數據，在每種情況下，都基於 為被收購公司支付的交易對價價值(包括外部經理的貢獻)，並使用基於被收購公司在各自交易宣佈之前的最新公開財務報表的財務數據(進行調整以反映已宣佈的成交前調整)：

•

價格與被收購公司每股資產淨值之比；以及

•

被收購公司每股最新12個月(LTM)NII的價格。

76

KBW還審查了被收購公司為14筆涉及上市被收購公司的選定交易支付的每股普通股價格，作為被收購公司在各自交易宣佈前一天和30天的收盤價的溢價/(折讓)(以百分比表示， 被稱為一天市場溢價和30天市場溢價)。所選交易的最終交易倍數與建議合併的相應交易倍數進行了比較，該比較基於建議合併的隱含交易價值為每股OSI2普通股流通股18.25美元，並使用OSI2截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的長期交易期間的歷史財務信息。

所有選定的交易記錄。KBW的分析顯示了以下有關擬議合併和選定交易的信息 (不包括價格比LTM所選交易之一的每股淨投資收入，倍數被認為沒有意義，因為 為負數)：

						選定的交易記錄
		建議 合併				25這是 百分位數				平均值				中位數				75這是百分位數
價格/每股資產淨值			0.98x				0.77x				0.87x				0.90x				1.00x
價格/LTM NII每股			9.84x				8.96x				12.73x				10.46x				12.91x
一日市場溢價							4.2	%			26.0	%			24.4	%			38.5	%
30天市場溢價							4.2	%			39.0	%			22.5	%			34.7	%

KBW應用的範圍為 價格資產淨值比每股0.77x至1.00x的倍數，源自25%^這是百分位數和75^這是所選交易的百分比倍數至2022年6月30日每股OSI2的資產淨值，範圍為 價格比LTMNII從8.96x到12.91x的倍數，源自25^這是在截至2022年6月30日的12個月期間，選定交易的百分比和第75個百分位倍數與OSI2的LTM NII每股LTM NII之比。這一分析表明，與擬議合併的每股OSI2普通股隱含交易值18.25美元相比，OSI2普通股每股隱含價值的範圍如下：

		每股隱含價值區間OSI2普通股
基於2022年6月30日OSI2每股資產淨值		$	14.45 to $18.69
基於截至2022年6月30日的12個月內OSI2的每股LTM NII		$	16.61 to $23.95

涉及附屬公司的選定交易。KBW的分析還顯示了關於擬議的合併和涉及附屬公司(SLR投資公司/SLR高級投資公司、FS KKR Capital Corp./FS KKR Capital Corp.II、橡樹專業貸款公司/Oaktree Strategic Income Corporation、Goldman Sachs BDC，Inc./Goldman Sachs Medium Market Lending Corporation、Golub Capital BDC，Inc./Golub Capital Investment Corporation、FS Investment Corporation/Corporation Capital Trust，Inc.和TCG BDC，Inc./NF Investment Corp.)的以下內容，其中4家涉及上市被收購公司：

						涉及關聯公司的部分交易
		建議 合併				25這是 百分位數				平均值				中位數				75這是百分位數
價格/每股資產淨值			0.98x				0.80x				0.93x				0.95x				1.04x
價格/LTM NII每股			9.84x				10.44x				11.47x				10.59x				12.06x
一日市場溢價							(2.0	)%			2.1	%			0.1	%			4.2	%
30天市場溢價							(5.1	)%			1.5	%			(0.7	)%			5.9	%

KBW應用的範圍為 價格資產淨值比每股0.80x至1.04x的倍數，源自25^這是百分位數和75^這是涉及關聯公司的選定交易的百分比倍數為2022年6月30日每股OSI2的資產淨值，範圍為 價格比LTMNII 10.44x至12.06x的倍數源自25^這是百分位數和第75位

77

在截至2022年6月30日的12個月期間，涉及OSI2每股LTM NII的選定交易的百分位倍數。 此分析顯示了以下範圍的OSI2普通股每股隱含價值，而擬議合併的隱含交易值為每股OSI2普通股18.25美元：

		每股隱含價值區間OSI2普通股
基於2022年6月30日OSI2每股資產淨值		$	15.04 to $19.36
基於截至2022年6月30日的12個月期間OSI2的每股LTM NII		$	19.37 to $22.36

在上述選定交易分析中用作比較的公司或交易均不與OSI2 或擬議的合併完全相同。因此，對這些結果的分析不是數學上的。相反，它涉及對所涉公司財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷。

OSI2的股利貼現分析。KBW獨立進行了OSI2的股息貼現分析，以估計OSI2隱含權益價值的範圍 。在這一分析中，KBW使用了橡樹資本管理層提供的與OSI2的淨投資收入、股息和淨資產有關的財務和運營預測和預測。KBW假設折扣率為8.5%至10.5%。價值範圍是通過加上(I)自建議合併的假設完成日期至2026年12月31日的期間內OSI2的估計未來股息的現值和(Ii)該期間結束時OSI2的隱含終端價值的現值而得出的。KBW使用兩種方法得出隱含終端價值，一種基於2026年12月31日估計的每股資產淨值倍數，另一種基於2026年日曆年的估計股息收益率。使用通過將0.85x至1.05x的終端倍數範圍應用於OSI2截至2026年12月31日的估計每股資產淨值計算得出的OSI2的隱含終端價值，此分析得出OSI2普通股每股隱含價值的範圍約為每股16.37美元至20.04美元，而擬議合併的隱含交易價值為每股OSI2普通股18.25美元。使用通過將9.0%至11.0%的終端股息率範圍應用於2026年OSI2日曆年估計股息而計算出的OSI2的隱含終端 值，此分析得出OSI2普通股每股隱含價值約為16.91美元至 $20.59美元，而擬議合併的隱含交易價值為每股OSI2普通股18.25美元。

股息貼現分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的假設，包括每股資產淨值和股息假設、終端價值和貼現率。 該分析並不旨在指示OSI2的實際價值或預期價值。

OCSL的股息貼現分析。KBW以獨立基準對華僑城進行股息貼現分析，以估計華僑城隱含權益價值的範圍。在這項分析中，KBW使用了橡樹資本管理層提供的與OCSL的淨投資、收入、股息和淨資產有關的財務和運營預測和預測。KBW假設貼現率在7.5%至9.5%之間。價值範圍是通過加上(I)華僑城自建議合併的假設完成日期至2026年12月31日期間的估計未來股息的現值及(Ii)華僑城於該期間結束時的隱含終端價值現值而得出的。KBW使用兩種方法得出隱含終端價值，一種基於2026年12月31日估計的每股資產淨值倍數，另一種基於2026年日曆年的估計股息收益率。使用通過對OCSL截至2026年12月31日的估計每股資產淨值應用0.85x至1.05x的終端倍數範圍計算得出的OCSL隱含終端價值，此分析得出OCSL普通股每股隱含價值的範圍約為每股6.45美元至7.88美元，而OCSL普通股2022年9月13日的收盤價為6.75美元。使用通過應用8.5%至10.5%的終端股息收益率範圍計算的OCSL的隱含終端值

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OCSL日曆年2026估計股息，這一分析得出OCSL普通股每股隱含價值約為7.15美元至8.80美元，而OCSL普通股2022年9月13日的收盤價為6.75美元。

股息貼現分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的假設，包括每股資產淨值和股息假設、終端價值和貼現率。該分析並不表明OCSL或形式上合併後的公司的實際價值或預期價值。

相對貢獻分析。KBW分析了OCSL和OSI2對合並後實體的各種預計資產負債表和損益表項目的相對獨立貢獻。這一分析不包括採購會計調整。為了進行這一分析，KBW使用了(A)OCSL和OSI2截至2022年6月30日及截至2012年6月30日的12個月期間的歷史資產負債表和損益表信息，以及(B)OCSL普通股在2022年9月13日的收盤價。下表列出了KBW的分析結果，並將KBW的分析結果與基於2.7037x的假設交換比率的OCSL和OSI2股東在合併後公司中的隱含形式所有權百分比進行了比較：

		OCSL 作為百分比 總計				OSI2 作為百分比 總計
形式上的所有權
基於2.7037x的假設匯率			79.6	%			20.4	%
資產負債表
總資產			81.7	%			18.3	%
投資			81.9	%			18.1	%
債務總額			83.8	%			16.2	%
資產淨值			79.5	%			20.5	%
説明性結算淨資產 價值(1)			79.6	%			20.4	%
收益表
LTM淨投資收益			81.9	%			18.1	%

(1)	根據交易相關成本進行調整

潛在每股投資淨收益增加。KBW利用(I)OCSL及OSI2由Oaktree管理層提供的財務及營運預測及預測，以及(Ii)由Oaktree管理層提供的預計假設(包括但不限於合併所帶來的成本節省、相關開支及營運協同效應)，分析合併對OCSL若干預期財務業績的潛在財務影響。這項分析顯示，根據OCSL使用假設匯率為2.7037倍的OSI2普通股股份的預計預計財務業績，擬議的合併可能相對於OSI2在截至2024年3月31日、2025年3月31日和2026年3月31日的12個月期間的估計每股投資淨收入有所增加。對於上述所有分析，OCSL在擬議合併後取得的實際結果可能與預期結果不同，差異可能是實質性的。

其他的。KBW擔任與擬議合併有關的OSI2特別委員會的財務顧問，而不 擔任任何其他人的顧問或代理人。作為其投資銀行業務的一部分，KBW定期從事與收購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於各種其他目的的估值相關的業務發展公司證券的估值。在KBW及其聯屬經紀-交易商業務的正常過程中，KBW及其聯屬公司可不時從OSI2和OCSL購買證券，並向OSI2和OCSL出售證券。此外，作為證券的做市商，KBW及其關聯公司可能不時持有OCSL的多頭或空頭頭寸，併為其及其各自擁有的債券或股權買入或出售OCSL的債務或股權證券

79

帳户及其各自客户和客户的帳户。KBW員工還可以不時地在OCSL普通股中保留個人職位。正如OSI2特別委員會之前從KBW獲悉的那樣，此類頭寸目前包括由KBW諮詢團隊的一名高級成員持有的OCSL普通股股份的個人頭寸，該顧問團隊為OSI2特別委員會提供與擬議合併有關的服務。截至KBW發表意見之日，KBW的一家商業銀行附屬公司也是OCSL循環信貸安排下的貸款人。

根據KBW合約協議，OSI2同意向KBW支付合共1,000,000美元的現金費用，其中250,000美元隨KBW的意見而支付，750,000美元則視合併完成而定。OSI2還同意償還KBW合理的 自掏腰包與其參與相關的支出和支出，並就與KBW參與或KBW在相關角色中的角色相關或由此產生的某些責任對KBW進行賠償。

除與本合約有關外，在KBW提出意見的日期前兩年內，KBW並無向OSI2提供投資銀行或金融顧問服務。在KBW發表意見之前的兩年內，KBW向OCSL提供了投資銀行和金融諮詢服務，並獲得了這些服務的補償。KBW擔任(I)華僑城自動櫃員機計劃的銷售代理，(Ii)華僑城董事會與華僑城合併相關的特別委員會的財務顧問，以及(Iii)華僑城2021年5月債券發售的聯席經理。在KBW發表意見之前的兩年內，KBW沒有向橡樹資本提供投資銀行或金融諮詢服務。KBW未來可能為OSI2、OCSL或Oaktree提供投資銀行和金融諮詢服務，並獲得此類服務的補償。

合併需要監管部門的批准

OCSL及OSI2完成合並的責任須滿足或豁免若干條件，包括以下條件：完成合並協議所擬進行的交易(包括合併)已取得法律所需的所有監管批准，並保持十足效力，且 適用法律就此規定的所有法定等待期已屆滿(包括高鐵法案下適用的等待期屆滿)。OCSL和OSI2已同意相互合作，並盡其合理的最大努力從任何政府或監管機構獲得完成合並所需的所有許可證、許可、變更、豁免、批准、資格或命令。

不能保證將獲得此類監管批准，不能保證此類批准將及時收到，也不能保證此類 批准不會對合並完成後合併後的 合併公司的財務狀況、運營結果、資產或業務產生或可能合理地預期會對合並後的財務狀況、運營結果、資產或業務產生重大不利影響的條件或要求。

合併所需的第三方協議

根據合併協議，OCSL和OSI2已同意相互合作，並盡合理最大努力真誠地採取或導致採取一切行動，並採取或促使採取一切必要的措施，包括迅速準備和提交所有必要的文件，以實施所有申請、通知、請願書和備案(包括根據《高鐵法案》要求的任何申請、通知或其他文件)，在實際可行的情況下儘快獲得所有政府實體的所有許可和所有第三方的所有許可、同意、批准、確認和授權，確認 是必要或可取的，以實際可行的最迅速方式完成合並協議(包括合併)所預期的交易，並遵守所有該等許可、同意、批准及所有該等第三方及政府實體的授權的條款及條件。[截至本聯合委託書/招股説明書的日期，OCSL和OSI2認為，在滿足或放棄某些條件的情況下，他們擁有

80

除股東批准外， 獲得所有必要的第三方同意(包括《高鐵法案》下的同意)。]不能保證將獲得任何許可、同意、批准、確認或授權，也不能保證該等許可、同意、批准、確認或授權不會對合並後合併後的公司的財務狀況、運營結果、資產或業務產生或可能對合並後的財務狀況、運營結果、資產或業務產生重大不利影響的條件或要求。

81

合併協議説明

以下摘要包括合併協議的重要條款，參考合併協議全文 進行了修改，全文如下附件A本聯合委託書/招股説明書。此摘要並不完整，也可能不包含對您很重要的有關合並協議的所有信息。 OCSL和OSI2建議您仔細閲讀合併協議的全文。

合併的結構

根據合併協議的條款，於生效時，合併附屬公司將與OSI2合併並併入OSI2。OSI2將是倖存下來的公司，並將根據特拉華州的法律繼續作為公司存在。自生效日期起，合併附屬公司的獨立法人地位將終止。生效時間發生後，在第二次合併中，倖存的公司將根據特拉華州一般公司法(DGCL)與OCSL合併並併入OCSL，而OCSL繼續作為倖存的公司。自第二個生效時間起，OSI2的單獨公司 將停止存在。

完成；完成擬議的合併

目前預計，在收到OCSL年度會議和OSI2特別會議所需的股東批准並滿足或豁免合併協議規定的其他成交條件後，合併將迅速完成。第二次合併將在合併完成後立即進行。

合併將於符合或豁免合併協議所載條件的最新發生日期 後一(1)個工作日進行，或在合併協議各方書面同意的其他時間進行。假設OCSL年會和OSI2特別會議上提交的建議獲得批准，以及完成合並的其他 條件得到滿足或放棄，OCSL和OSI2預計將在2023年3月31日之前完成合並。

合併考慮

於生效時間，緊接生效時間前已發行及已發行的每股OSI2普通股( 註銷股份除外)將被轉換為獲得相當於交換比率(定義見下文)的若干OCSL普通股股份的權利，另加任何現金(不含利息)以代替零碎股份。

於釐定日期，OSI2及OCSL各自將向對方提交其於該日期的資產淨值計算，分別基於 相同的假設及方法，並對資產淨值應用相同類別的調整(雙方可能彼此同意的除外)，這是適用一方在準備計算每股資產淨值時歷來使用的方法。根據上述計算，雙方將計算每股淨資產淨值OSI2和每股淨資產淨值OCSL。？交換比率將等於(I)每股OSI2資產淨值除以(Ii)OCSL每股資產淨值的商(四捨五入至小數點後四位)。橡樹資本將向OCSL和OSI2中的每一個書面證明結算OCSL資產淨值或OSI2結算資產淨值的計算，視情況而定。

OSI2及OCSL將在確定日期與合併結束之間(包括在確定日期後但合併結束前宣佈的任何股息)及如有需要確保計算在生效時間前48小時內(不包括星期日及節假日)作出重大更改時，分別更新及重交結束的OSI2資產淨值或結束的OCSL資產淨值。

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OSI2和OCSL中的每一個都將使用OSI2董事會或OCSL董事會批准的投資組合估值方法(視情況而定)對OSI2或OCSL的證券和其他資產進行估值，以適用於2022年9月8日，除非OCSL董事會和OSI2董事會各自另有約定。

如果在確定日期和生效時間之間，OCSL普通股或OSI2普通股各自的已發行和已發行股票因任何重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、發行人 投標或交換要約而增加或減少，或 變更為或交換不同數量或種類的股票或證券，則交換比率將進行適當調整(在確定日期和生效時間之間，在確定結算OSI2資產淨值和/或結算OCSL資產淨值時尚未考慮的範圍)。就合併或交換股份或類似交易而言，或倘任何其他證券或類似分派的股息或應付股息於有關期間內(如合併協議所準許)以創紀錄日期宣佈，則在任何情況下，均須向華僑城股東及OSI2股東提供與合併協議於該事件發生前預期相同的經濟效果，而經如此調整的項目自該事件發生日期起及之後將為 交換比率。

在將OSI2普通股轉換為獲得OCSL普通股股份的權利後，不會發行OCSL普通股的零碎股份。根據合併轉換成的OSI2普通股的每一位持有者，如果本來有權獲得OCSL普通股的一小部分，將有權獲得現金 (不含利息)，其金額等於(I)東方匯理普通股的零碎部分乘以(Ii)東方匯理普通股在納斯達克上連續五個交易日的成交量加權平均交易價的乘積，該交易日截至收盤日前第三(3)個交易日。

受適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的影響，在生效時間後，OSI2普通股的股份(註銷股份除外)的登記持有人將有權在生效時間獲得之前就OCSL普通股的全部股份支付的股息或 其他分派的金額，其中OSI2普通股的股份已轉換為收入權。

股份的轉換；股份的交換

於生效時間，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股OSI2普通股(已註銷的 股除外)將轉換為收取合併代價的權利。每股該等OSI2普通股股份將不再流通，並將於生效時間自動註銷及不復存在，而該等股份持有人將不再擁有有關任何OSI2普通股的任何權利，但根據合併協議條款收取合併代價及任何股息或其他分派的權利除外。

在生效時間之後，OSI2的股票轉讓賬簿將被關閉，在生效時間之前發行和發行的OSI2普通股股票的股票轉讓賬簿 上將不再有進一步的轉讓。

扣繳

OCSL或交易所代理(視情況而定)將有權從支付給任何OSI2股東的任何金額中扣除和扣留根據適用税法規定必須扣除和扣繳的善意確定的金額。如果任何金額被扣留並支付給適當的政府實體，此類扣留的金額將被視為已支付給被扣留的OSI2股東。

83

申述及保證

合併協議包含OCSL、Merger Sub、OSI2和Oaktree與其各自業務相關的陳述和保證。 除某些陳述必須在所有或幾乎所有方面或在所有重要方面真實和正確外，任何陳述或保證都不會被視為不真實，任何一方都不會被視為由於任何事實、情況或事件的存在而違反了陳述或保證，除非該事實、情況或事件單獨或當與該當事人所作的任何陳述不一致的所有其他事實、情況和事件結合在一起時(不考慮重大或實質性不利影響或資格)，已經或合理地預期將對提供陳述或保修的一方產生重大不利影響(定義如下)。合併協議中的陳述和保證在生效時間後將不再有效。

合併協議包含OCSL和Merge Sub以及OSI2各自的陳述和擔保，但受特定例外和限制的限制，除其他事項外：

•

公司組織和資格，包括合併後的子公司；

•

資本化；

•

執行、交付和履行合併協議項下義務的權力和權力，以及沒有違反(1)組織文件、(2)法律或命令或(3)許可證、合同或其他義務的情況；

•

所需的政府備案和同意；

•

美國證券交易委員會報道；

•

財務報表，包括內部控制以及披露控制和程序的狀況；

•

中介費；

•

自2021年9月30日以來沒有發生某些變化和採取行動；

•

遵守適用法律，保持適當的許可證，沒有取消附屬人員的資格。

•

為包括在本聯合委託書/招股説明書和本聯合委託書/招股説明書組成部分的登記説明書中所提供的信息的準確性和完整性；

•

税務事宜；

•

沒有某些訴訟、命令或調查；

•

就業和勞工事務，包括與任何僱員福利計劃有關的事項；

•

實質性合同和某些其他類型的合同；

•

保險承保範圍；

•

知識產權問題；

•

沒有不動產所有權或租賃權；

•

投資資產；

•

國家收購法；

•

僅在OSI2的情況下，沒有評估權；

•

對某些投資資產進行估值；以及

•

其財務顧問的意見。

84

合併協議包含橡樹資本的陳述和擔保，但須遵守 指定的例外情況和限制，涉及：

•

組織機構和資質；

•

執行、交付和履行合併協議項下義務的權力和權力，以及沒有違反(1)組織文件、(2)法律或命令或(3)許可證、合同或其他義務的情況；

•

遵守適用法律並維持適當的許可證；

•

沒有某些訴訟、命令或調查；

•

OCSL和OSI2擁有的投資資產的估值；

•

橡樹資本提供或將提供的信息的準確性，以包括在本聯合委託書/招股説明書和本聯合委託書/招股説明書構成的註冊説明書中；

•

OCSL和OSI2參與合併的情況以及合併對現有OCSL股東和OSI2股東的影響；

•

橡樹資本的資金來源；

•

OCSL和OSI2在合併協議中作出的陳述和保證；以及

•

合併協議中規定的適用於OCSL和OSI2的承付款。

該等陳述及保證於指定日期作出，可能受 各方就磋商合併協議條款而同意的重要約束及限制所規限，並可能被納入合併協議以在各方之間分擔風險，而非將事項確立為事實。合併協議 在中進行了説明，內容如下附件A至此，本文檔僅向您提供有關其條款和條件的信息，而不提供有關各方或其各自業務的任何其他事實信息。因此，不應單獨閲讀合併協議的陳述和擔保以及其他條款，而應僅結合本文件其他部分提供的信息進行閲讀。

就合併協議而言，就OCSL、OSI2或Oaktree(視情況而定)而言，重大不利影響是指任何 事件、發展、變化、影響或事件，而這些事件、發展、變化、影響或事件個別或合計對(1)有關各方及其合併附屬公司的業務、營運、狀況(財務或其他方面)或營運結果(br}作為整體而言)構成重大不利，或(2)該等當事人及時履行其在合併協議項下的重大義務或完成合並及據此擬進行的其他交易的能力。 以下任何事件、發展、情況(財務或其他方面)或經營結果均屬不利。在確定與前一句中第(1)款有關的重大不利影響是否已經發生或合理預期將發生時，將構成或考慮變化、影響或事件：

•

一般經濟、社會或政治條件或一般金融市場的變化，包括戰爭的開始或升級、武裝敵對行動或其他重大國際或國家災難或恐怖主義行為或地震、颶風、其他自然災害或天災或流行病，包括新冠肺炎(包括對一般經濟的影響和政府實體對此採取的任何行動的結果)；

•

該方及其合併子公司所在行業的一般變化或發展，包括這些行業法律的一般變化；

•

宣佈合併協議或合併協議擬進行的交易或合併協議各方的身份；以及

85

•

未能達到任何時期的內部或公佈的預測或預測，或對於華僑城而言，納斯達克上華僑城普通股股價的任何 下跌(前提是在確定是否存在重大不利影響時將考慮此類失敗或下跌的根本原因)。

在確定該等事件、發展、變化、影響或發生是否對該方及其合併子公司產生重大的不利影響時，應將上一段前兩個項目中所列的事件、發展、變化、影響和發生 作為一個整體加以考慮，以確定是否發生了重大不利影響，與從事該方開展業務的同一行業的其他類似規模的參與者相比。

合併完成前的業務處理

OCSL和OSI2中的每一個都簽訂了契約，對其及其某些子公司施加限制，直到完成合並。一般而言，OCSL和OSI2均同意，在合併完成之前，除非法律或政府實體要求或明確允許合併協議，或事先徵得合併協議其他各方的書面同意(對於OCSL，包括OCSL特別委員會的同意，對於OSI2，包括OSI2特別委員會的同意)，否則將不會無理地推遲、附加條件或扣留事先書面同意，並將導致其每一家合併子公司：在正常業務過程中開展業務，並與過去的做法以及OSI2和OCSL各自公開披露的投資目標和政策保持一致，並盡合理最大努力維持和保持其業務組織和現有業務關係不變。

此外，在合併完成之前，OCSL和OSI2各自同意，除非法律要求或合併協議或其披露時間表中明確規定，否則在沒有OSI2特別委員會或OCSL特別委員會(視情況而定)事先書面同意的情況下，不會也不會允許其任何合併子公司直接或間接地進行合併(事先書面同意不會被無理拖延、附加條件或扣留)：

•

除OCSL以外，根據其股息再投資計劃，發行、交付、出售或授予，或 設定或質押，或授權設立(I)其股本中的任何股份，(Ii)任何有表決權的證券，或(Iii)可轉換為或可行使或可交換的任何證券，或任何其他獲得該等股份或其他證券的權利；

•

就其股本中的任何股份作出、授權、宣佈、支付或擱置任何股息，或宣佈或作出任何分配，但以下情況除外：(A)授權、公告及支付按季應付的定期現金分配；(B)授權及支付維持其RIC資格或避免徵收任何所得税或消費税所需的任何股息或分配；(C)其任何直接或間接全資綜合附屬公司應支付予OCSL或OSI2的股息，視情況而定；或另一家直接或間接的全資合併子公司，或(D)在OSI2的情況下，授權並支付任何股息或分派，以維持其RIC資格或避免徵收任何所得税或消費税，由該方合理決定。(Ii)就其任何股本調整、拆分、合併、重新分類或採取類似行動，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代其股本股份；或。(Iii)購買、贖回或以其他方式收購其股本股份或用以取得該等股本的任何權利、認股權證或期權，或可轉換為該等股本的證券；

•

出售、轉讓、租賃、抵押、扣押或以其他方式處置其任何資產或財產，但以下情況除外：(br})(I)在正常業務過程中出售、轉讓、租賃、抵押、產權負擔或其他處置，或(Ii)為保證其或其任何合併子公司的準許債務所需的產權負擔；

86

•

收購或同意收購任何其他人或實體的全部或任何部分資產、業務或財產，無論是通過合併、合併、購買或其他方式，或進行任何其他投資，但在正常業務過程中進行的交易除外；

•

修訂其任何管理文件或其任何合併子公司的類似管理文件；

•

除適用法律、公認會計準則、美國證券交易委員會或適用監管要求外，實施或採用税務或財務會計原則、做法或方法的任何重大變化；

•

採取任何行動或明知不採取任何行動，而採取任何行動或故意不採取任何行動，以(Br)(I)重大延遲或重大阻礙雙方完成合並協議所設想的交易的能力，或(Ii)阻止合併符合守則第368(A)條所指的重組資格，但前述規定並不妨礙OSI2在截止日期當日或之前宣佈或支付任何税收紅利；

•

因借款而產生任何債務或擔保另一人或實體的任何債務，但與以前披露的任何融資安排和為在正常業務過程中對投資組合公司作出的承諾提供資金的義務以及其他允許的債務有關的提款除外；

•

進行或同意進行任何新的資本支出，但為在正常業務過程中對投資組合公司作出的承諾提供資金的義務除外；

•

提交或修改任何非正常業務過程中且符合過去慣例的重要納税申報單；作出、更改或撤銷任何納税選擇；或結清或妥協任何重大納税義務或退税；

•

採取任何行動，或故意不採取任何行動，任何行動或不採取行動是合理地很可能導致其不符合資格或不作為RIC納税的；

•

進入任何新的業務線(但其或其任何子公司已進行債務或股權投資的任何投資組合公司除外，該債務或股權投資將或應該反映在其提交給美國證券交易委員會的季度或年度定期報告中的投資明細表中)；

•

除在正常業務過程中與以往慣例一致外，簽訂任何實質性合同；

•

除在正常業務過程中外，終止、取消、續訂或同意對任何重大合同(與準許負債有關的重大合同除外)的任何重大修改、變更或豁免；

•

解決針對它的任何訴訟，但下列訴訟除外：(I)在符合過去慣例及其公開披露的投資目標和保單的正常業務過程中達成和解，總金額不超過250,000美元(扣除實際收到的任何保險收益後)，(Ii)不會 對其或其任何合併子公司的業務行為施加任何實質性限制，或在生效時間之後，OCSL(如果是OSI2，則為倖存的公司或其任何合併子公司)，以及(Iii)不會 承認責任或過失；

•

除合併協議明確設想外，將OCSL或OSI2(視情況適用)或其任何合併子公司與任何個人或實體合併或合併，或與任何個人或實體進行任何其他類似的非常公司交易，或採用、建議、提議或宣佈打算對其或其任何合併子公司進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃；或

•

同意採取、作出任何承諾或通過董事會授權採取任何上述行動的任何決議 。

87

其他協議

進一步的保證；管理事項

合併協議包含與準備本文件、舉行OCSL年會和OSI2特別會議以及獲得某些監管機構和第三方同意有關的契約。《合併協議》規定，雙方有義務相互合作，並盡合理最大努力真誠地採取或促使採取一切必要的行動，並採取或促使採取一切必要的行動，包括迅速準備和提交所有必要的文件，以實施所有申請、通知、請願書和備案，並在切實可行的情況下儘快獲得所有政府實體的所有許可，以及所有第三方的所有許可、同意、批准、確認和授權，這些許可、同意、批准、確認和授權對於以最迅速、可行的方式完成合並協議預期的交易是必要的或適宜的。並遵守所有此類第三方和政府實體的所有此類許可、同意、批准和授權的條款和條件。

各方被要求在可行的情況下儘快根據《高鐵法案》提交任何必要的申請、通知或其他文件。在此類備案中，各方應盡合理最大努力相互合作，隨時向另一方通報從政府實體收到的任何函件，並允許對方審查此類函件。雙方必須就取得完成合並協議預期交易所需或適宜的所有第三方許可、同意、批准及授權以及所有政府實體的許可事宜進行磋商，且各方必須合理地向對方通報與完成合並協議預期交易有關的事宜的狀況。除合併協議披露 附表所載同意費用外，雙方無須就與合併協議擬進行的交易有關的償還、重組或修訂債務條款支付 款項或提供其他代價。

股東批准

OSI2已同意在登記聲明生效後儘快舉行OSI2特別會議，而本聯合委託書/招股説明書為取得OSI2股東批准合併建議的一部分。OSI2將被要求盡其合理的最大努力從OSI2股東那裏獲得批准合併提議所需的投票，除非OSI2董事會撤回其與合併提議有關的建議。

同樣，華僑城已同意於註冊聲明生效後，於可行範圍內儘快舉行華僑城股東周年大會，本聯合委託書/招股説明書是註冊聲明的一部分，以取得合併股份發行建議的批准 。OCSL將被要求盡其合理的最大努力從OCSL股東那裏獲得批准合併股票發行提案所需的投票，除非OCSL董事會撤回其與合併股票發行提案相關的建議 。

納斯達克上市

華僑城須盡最大合理努力，在正式發行通知的規限下，於生效時間或之前，批准構成合並對價的股份在納斯達克全球精選市場上市。

賠償；董事保險和高級職員保險

OCSL已同意向OSI2或其任何合併子公司的現任和前任 董事和高級管理人員(統稱為D&O受補償方)賠償、辯護和保持無害並預支費用，以支付所有費用或支出(包括實際發生的合理律師費、合理

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專家費用、合理差旅費用、法庭費用、記錄費用和電信、郵資和快遞費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、為和解而支付的金額或與在生效時間或生效時間之前的任何時間(包括與合併 協議或其預期的交易相關的任何事項)有關的任何訴訟所產生的其他責任，在適用法律允許的範圍內。如果出現賠償責任，(I)OCSL已同意應要求向相應的D&O受賠方墊付記錄合理和實際發生的費用，只要該D&O受賠方或其代表的人承諾在他或她最終被確定無權獲得賠償的情況下償還此類預付費用，且該D&O受賠方遵守《投資公司法》規定的其他適用條款及其由美國證券交易委員會或其工作人員對其進行的解釋，以及(Ii)OCSL和適用的D&O受賠方 將合作為該事項辯護。

除非(1)OCSL已修改其現有的董事和高級管理人員保險 ，以包括因OSI2董事和高級管理人員的行為而引起的、在生效時間或生效時間之前存在或發生的事項的索賠，前提是OCSL將在有效時間起及之後至少六年內保持其董事和高級管理人員的保險單，承保範圍和金額不少於，以及對被保險人有利的條款和條件。OSI2就生效時間或之前存在或發生的事項的現有保單，或(2)OCSL和OSI2另有約定，除非OSI2或倖存公司或其繼承人在生效時間之前購買了尾部保險單，否則自生效時間起至少六年內，OSI2將促使倖存公司或其繼承人支付並維持一份全面有效的尾部保險單，以延長OSI2現有董事和高級職員保險單的責任範圍，承保範圍和金額不低於，與OSI2就生效時間或之前存在或發生的事項而言，對被保險人並無實質性不利影響的條款和條件(條件是此類保險的年度成本在任何情況下都不會超過OSI2目前按年計算支付的年度保費總額的300%，但在這種情況下，尚存的公司或其繼承人將以不超過該金額的成本購買儘可能多的此類保險)。如果OCSL或 其任何繼任者合併或合併到另一個實體，而不是倖存的實體, 或將其全部或幾乎所有資產轉讓給另一實體，則OCSL將導致OCSL的繼承人和受讓人 承擔上述義務。

沒有懇求

OSI2和OCSL中的每一個都同意並促使其關聯公司、合併子公司、其及其各自的高級管理人員、 董事、受託人、經理、員工、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他顧問、代表和代理人立即停止並導致終止關於以下事項的所有討論或談判：？來自第三方的收購建議(如下所述)，不得：(I)直接或間接徵求或採取任何其他行動(包括提供 信息)，旨在或可以合理地預期促進任何關於任何收購建議的任何查詢或提出、提交或實施任何建議或要約(包括向其股東提出任何建議或要約)。(Ii)批准、公開認可或建議與任何收購建議或訂立任何合約或諒解有關的任何協議、安排、討論或諒解，或訂立任何合約或諒解，要求其放棄、終止或未能完成，或意圖或可合理預期導致放棄、終止或未能完成合並協議所擬進行的合併或任何其他交易； (3)發起或以任何方式參與關於任何人或實體(OCSL、OSI2及其各自的附屬公司或代表除外)的任何談判或討論，或向任何人或實體(OCSL、OSI2及其各自的附屬公司或代表除外)提供或披露與以下情況有關的任何信息，或採取任何其他行動，以便利或促進構成或可合理預期導致以下情況的任何查詢或建議的提出, 任何收購建議；(Iv)公開提出或公開宣佈有意採取上述任何行動；或(V)根據任何收購法規向任何個人或實體(OCSL、OSI2或其各自的附屬公司除外)或就任何交易(合併協議預期的交易除外)或(Y)授予任何(X)批准，除非

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OSI2或OCSL的股權證券的任何停頓或任何類似協議下適用的受託責任、豁免或免除所要求的。如果OSI2或OCSL收到收購建議書或類似的信息請求，它必須在合理可行的情況下儘快(無論如何在二十四(24)小時內)通知OCSL或OSI2，向另一方提供其或其代表收到的與此相關的任何書面材料的副本和潛在收購人的身份，並根據合理的最新情況向另一方通報此類收購建議或類似的信息請求的狀態(包括談判狀態)。

收購建議

OSI2收購建議

如果在OSI2特別會議之前，(I)OSI2收到了來自第三方的真誠的主動收購建議，(Ii)OSI2特別委員會在諮詢了其外部法律顧問和財務顧問後，真誠地確定：(X)未能考慮此類收購建議將合理地有可能與OSI2董事根據適用法律行使其受託責任不符，以及(Y)此類收購建議構成或合理地很可能導致OSI2更高的建議(如下所述)；以及(Iii)OSI2向OCSL發出書面通知，表明其有意與提出該收購建議的人進行談判或討論的意向 在進行該等談判或討論前至少兩(2)個工作日(該書面通知指明提出該收購建議的第三方的身份、該收購建議的條款和條件以及OSI2打算向該第三方提供信息或參與與該第三方的討論或談判)，則OSI2可與該第三方進行討論和談判，並可通過、批准或推薦、或公開提議採用、批准或推薦該收購建議，包括與之達成協議(統稱為收購批准)，只要滿足某些通知和其他程序要求，包括在確定收購建議構成OSI2高級建議後二十四(24)小時內向OCSL發出通知。

此外，如果OSI2特別委員會在與其外部法律顧問協商後確定，由於OSI2上級提案，繼續向OSI2股東推薦合併提案將合理地可能與OSI2董事根據適用法律行使其受託責任不一致，則OSI2可能會採取其他行動。 包括撤回、合格或修改(以不利於OCSL的方式)，或公開提議撤回、合格或修改(以不利於OCSL的方式)，OSI2董事會建議OSI2股東採納合併協議並批准據此擬進行的交易或採取與該建議不一致的任何其他行動(與任何收購批准合稱為OSI2不利建議變更)。OSI2可終止合併協議 並與提出OSI2上級建議的第三方簽訂協議，但須真誠協商修改合併協議，使OSI2上級建議不再被視為OSI2上級建議並滿足某些其他程序要求。除與收購建議有關外，合併協議並不禁止或限制OSI2董事會撤回或取消資格，或公開建議撤回或取消合併建議的資格。 根據合併協議所載程序，批准、採納、推薦或宣佈合併建議是否可取。

除上文所述外，OSI2及OSI2董事會均不得作出任何OSI2不利建議更改，而任何OSI2不利建議更改將改變合併建議的批准或OSI2董事會的任何其他批准，包括在任何方面會導致任何收購地位或類似法規適用於合併協議預期的交易 。

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OCSL收購提案

如果在OCSL年會之前，(I)OCSL收到第三方真誠的主動收購建議，(Ii)OCSL 特別委員會在諮詢了其外部法律顧問和財務顧問(在財務問題上)後真誠地確定：(X)未能考慮此類收購建議將合理地有可能與OCSL董事根據適用法律行使其受託責任不符，以及(Y)該收購建議構成或合理地很可能導致OCSL高級建議(如下所述)；並且(br}(Iii)OCSL向OSI2發出書面通知，説明其打算在進行此類談判或討論之前至少兩(2)個工作日與提出該收購建議的人進行談判或討論(該書面通知指明提出該收購建議的第三方的身份、該收購建議的條款和條件以及OCSL打算向該第三方提供信息或參與討論或談判)。然後，只要滿足某些通知和其他程序要求，OCSL即可與該第三方進行討論和談判並獲得收購批准。包括在確定收購提議構成OCSL上級提議後的二十四(24)小時內向OSI2發出通知。

此外，如果OCSL特別委員會在與其外部法律顧問協商後確定，由於OCSL上級提議，繼續向OCSL股東推薦合併股票發行提議將合理地與OCSL董事根據適用法律行使其受託責任不一致，則OCSL可採取 其他行動，包括撤回、符合資格或修改(以不利於OSI2的方式)，或公開提議撤回、符合條件或修改(以不利於OSI2的方式)，OCSL董事會關於OCSL股東批准合併股票發行提議的建議或採取與該建議不一致的任何其他行動(與任何收購批准一起， OCSL不利推薦變更)。OCSL可終止合併協議，並與提出OCSL高級建議的第三方達成協議，但須真誠協商修改合併協議，使OCSL高級建議不再被視為OCSL高級建議，並滿足某些其他程序要求。除與收購建議有關外，合併協議並不禁止或 限制OCSL董事會撤回或取消資格，或公開建議撤回或限制合併股票發行建議的批准、採納、建議或宣佈是否適宜，以迴應中間事件， 受合併協議所載程序的規限。

除上文所述外，OCSL和OCSL董事會均不得作出任何OCSL不利推薦變更，且OCSL不利推薦變更不會改變合併股票發行建議的批准或OCSL董事會的任何其他批准，包括在任何方面會導致任何收購狀態或類似法規適用於合併協議預期的交易。

相關定義

就合併協議而言：

•

收購建議是指任何人或 團體(OCSL或OSI2或其各自的任何關聯公司除外)(A)關於合併、合併、要約收購、交換要約、股票收購、資產收購、股票交換、企業合併、涉及OSI2或OCSL(視情況而定)的資本重組、清算、解散、合資或類似交易，或此等各方的任何合併子公司的任何詢價、建議、討論、談判或要約，或(B)涉及在一次交易或一系列交易中直接或間接收購(I)資產或業務(包括任何抵押、抵押、解散、合資或類似交易)的任何詢價、建議、討論、談判或要約質押或類似的處置，但不包括任何真誠的融資交易)，構成或代表，或將構成或 代表如果交易完成，佔OSI2或OCSL及其各自合併子公司整體總資產、淨收入或淨收入的25%或更多，或(Ii)25%或更多

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OSI2或OCSL(視何者適用而定)或其任何合併附屬公司的股本流通股或其他股權或有表決權的權益，在每種情況下，合併及合併協議擬進行的其他交易除外。

•

？OSI2高級建議指的是第三方違反合併協議而在知情的情況下 徵求OSI2或其任何合併子公司或其各自的關聯公司或代表的任何知情請求的結果，導致該第三方直接或間接地成為OSI2總投票權的75%以上或合併基礎上OSI2資產的75%以上的實益所有者，(A)根據OSI2董事會善意確定對OSI2股東(以股東身份)來説更優越的條款，從財務角度來看，與合併相比(在支付合並協議預期的OSI2終止費和OCSL提出的任何替代方案後)，(B)合理地可能完成的(除其他外，考慮到提案的所有法律、財務、監管和其他方面，包括任何條件，以及(C)OSI2董事會(根據OSI2特別委員會的建議)真誠地確定有可能獲得任何所需的融資，且信譽良好的融資來源的書面承諾證明瞭這一點。

•

？OCSL Superior Proposal是指OCSL或其任何合併子公司或其各自的附屬公司或代表違反合併協議而在 知情的情況下 或由其各自的任何關聯公司或代表進行知情邀請而提出的真誠的書面收購建議，該第三方將直接或間接地成為OCSL總投票權的75%以上或合併基礎上OCSL資產的75%以上的實益所有者(A)OCSL董事會真誠地確定對OCSL股東(以股東身份)更有利的條款，從財務角度來看，與合併相比(在支付合並協議預期的OCSL終止費和OSI2提出的任何備選方案後)，(B)合理地可能完成的(除其他外，考慮到提案的所有法律、財務、監管和其他方面，包括任何條件，以及(C)OCSL董事會(根據OCSL特別委員會的建議)真誠地確定有可能獲得任何所需的融資，且信譽良好的融資來源的書面承諾證明瞭這一點。

•

？幹預事件對任何一方來説，是指在合併協議日期或之前(或之前)，對OCSL及其合併子公司或OSI2及其合併子公司作為整體，或OSI2及其合併子公司作為整體，在合併協議日期或之前首次發生或產生的任何事件、變化或發展，對OCSL及其合併子公司或OSI2及其合併子公司作為整體是重要的，或不為當事人的董事會所知或合理預見的。其實質性後果截至合併協議之日尚不可知或可合理預見) 且不是因合併協議的公告或待決，或根據合併協議須由該一方採取(或避免由該一方採取)的任何行動而引起或引起的；但是，在任何情況下，以下事件、情況或情況變化都不會構成介入事件：(A)收購提案的收到、存在或條款，或與其相關的任何事項或其後果，或與收購提案定義中所述性質的交易有關或與之相關的任何第三方的任何詢價、提案、要約或交易(就介入事件定義而言，將在不參考其定義中規定的百分比閾值的情況下理解)；(B)OCSL普通股的價格或交易量的任何變化(但條件是，第(B)款的例外情況不適用於引起或促成這種變化的根本原因，或阻止在決定時考慮任何此類根本原因

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(Br)是否發生了幹預事件，除非此類根本原因被排除在幹預事件的定義之外)；以及(C)一般經濟或政治條件的任何變化。

獲取信息

經合理通知，除適用法律另有限制外，OCSL和OSI2中的每一方將並將促使其合併子公司在生效時間之前的正常營業時間內向另一方的董事、高級管理人員、會計師、律師、顧問和其他代表提供其財產、賬簿、合同和記錄的合理訪問權限，在此期間，該方將並將促使其合併子公司向另一方提供(包括通過EDGAR)另一方可能合理要求的關於其業務和財產的所有其他信息。受某些與保密和律師-委託人特權有關的例外情況的約束。

宣傳

除適用法律或納斯達克規則及法規另有規定外，在發出或導致刊發有關合並協議、合併事項或合併協議擬進行的交易的任何新聞稿或其他公告前，海外上市公司或海外上市公司均會與對方磋商，並在可行範圍內，在該等新聞稿或披露發出或披露前，除某些例外情況外，海外上市公司或海外上市公司將盡商業上合理的努力，告知另一方有關該等披露的文本，並與另一方磋商。

收購法規和條款

OCSL和OSI2都不會採取任何行動，導致合併協議中預期的交易受到任何收購法規施加的 要求的約束，OCSL和OSI2將在其控制範圍內採取一切必要步驟豁免此類交易，或在必要時質疑任何適用的收購法規的有效性或適用性。

税務事宜

OCSL將向OCSL獲取柯克蘭律師事務所、OCSL律師事務所的意見(或者，如果柯克蘭律師事務所不能或不願意提出此類意見，則獲得Sullivan&Cromwell律師事務所或OCSL可能合理接受的其他國家認可的律師事務所的書面意見)，其大意是，根據該意見中陳述的與截止日期存在的事實相一致的事實、陳述和假設，合併將被視為守則第368(A)節所指的重組。在提供這種意見時，税務律師可以依賴OCSL和OSI2提供的税務申述函。OSI2將獲得OSI2的律師Sullivan&Cromwell的意見(或者，如果Sullivan&Cromwell不能或不願意提出這樣的意見，則是Kirkland或OSI2可能合理接受的另一位全國公認的律師的書面意見)， 大意是，根據該意見中陳述的與截止日期存在的事實相一致的事實、陳述和假設，合併將被視為守則第368(A)節 含義內的重組。在提供這種意見時，税務律師可以依賴OCSL和OSI2提供的税務申述函。

在有效期內，除非合併協議明確規定或允許，(I)未經OCSL事先書面同意，OSI2將不會、也不會允許其任何合併子公司直接或間接採取任何行動，或故意不採取任何行動，而這些行動或不採取行動很可能導致OSI2 不符合RIC資格，以及(Ii)OCSL不會、也不會允許其任何合併子公司在未經OSI2事先書面同意的情況下直接或間接採取任何行動，或故意不採取任何行動，哪些 行動或失敗很可能導致OCSL無法獲得RIC資格。

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