附件5.3

2022年10月24日

AEB/01230.00047

帝亞吉歐 紀利馬爾伯勒街16號 倫敦 W1F 7HS 和 帝亞吉歐資本公司 11號湖濱廣場 愛丁堡EH12 9HA

尊敬的先生們

帝亞吉歐資本有限公司(The Securities)2025年到期的5億美元固定利率票據，2027年到期的7.5億美元5.300%固定利率票據，以及2033年到期的750,000，5.500%固定利率票據。帝亞吉歐就支付本金和利息提供擔保。

我們已被要求以蘇格蘭律師的身份就帝亞吉歐資本公司(Diageo Capital Plc)的擬議發行和出售提供以下意見。帝亞吉歐資本公司是一家在蘇格蘭註冊成立的上市有限公司(註冊編號SC40795)，其註冊辦事處位於蘇格蘭愛丁堡Lochside Place 11號，郵政編碼EH12 9HA(公司)。

該等證券將根據本公司、註冊辦事處位於英國倫敦萬寶路16號的公眾有限公司帝亞吉歐(根據英格蘭及威爾士法律註冊成立，註冊編號23307)、W1F 7HS(保證人)及紐約梅隆銀行(受託人)之間日期為1998年8月3日的契約(契約擔保人) 發行。

擔保人將無條件擔保證券的本金和利息的支付。

就此意見，吾等已審閲我們認為必要或適當的文件、公司記錄及其他文件的草稿，令吾等 滿意，包括日期為2020年8月25日的表格F-3的註冊聲明(註冊聲明)，涵蓋證券根據美國《1933年證券法》(《註冊聲明》)註冊，以及於2022年10月19日的招股説明書副刊及(1)契約副本；及(2)證券表格的草稿。我們還檢查了Millar&Bryce準備的搜索，在蘇格蘭公司註冊處 維護的2022年10月21日至2022年10月20日的公司抵押登記簿和公司檔案中，搜索沒有披露與本公司資產和業務的任何部分的交易相關的費用，也沒有關於清算、接管、指定管理人、清盤或註銷的通知，以及蘇格蘭公司註冊處於2022年10月21日簽發的良好信譽證書。

基於上述各點，我們認為：

1	本公司是一家根據蘇格蘭法律正式成立、有效存在和註冊的公共有限公司，並在適當時候擁有完全的法人權力和權力，以執行、交付和履行其在契約和證券項下的義務；

2	假設本公司根據紐約州法律規定了雙方當事人的有效和具有約束力的義務，蘇格蘭法律不會阻止本公司的任何條款成為本公司的有效和有約束力的義務，但受公司破產、破產、清算、接管、管理或重組以及影響債權人權利強制執行的法院計劃、暫緩執行和類似的一般適用法律所產生的所有限制的限制；

3	本證券已由本公司正式授權、籤立、認證、發行和交付 並且假設本證券將根據紐約州法律產生有效和具有約束力的義務，蘇格蘭法律不會阻止本證券的任何條款成為本公司的有效和有約束力的義務， 受本公司破產、資不抵債、清算、接管、管理或重組以及影響適用於本公司的債權人權利的強制執行的法院計劃、暫緩執行和類似的一般適用法律的所有限制；

4	紐約州選擇的管理公司和證券的法律符合蘇格蘭法律，並將得到承認並根據紐約州法律，在蘇格蘭法律賦予公司有效管轄權的情況下，將是有效的；以及

5	本公司有權提交併在適當時候採取所有必要的公司行動，將 提交給任何紐約法院管轄。

我們是一家有資格在蘇格蘭執業的律師事務所，我們 受蘇格蘭律師會監管。因此，我們在此不對蘇格蘭現行法律以外的任何法律發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為《註冊説明書》的證物提交，並同意在《註冊説明書》中的招股説明書中以《某些民事責任的可執行性》和《證券的有效性》等標題向我們提交本意見。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於法案要求其 同意的那類人。

你忠實的

/s/Morton Fraser LLP

Morton Fraser LLP