附件5.1
| 2022年10月24日 | ||
| 您的推薦人 | ||
| 帝亞吉歐資本公司 | ||
| 11號湖濱廣場 愛丁堡EH12 9HA 蘇格蘭人
和 |
我們的推薦人 CLXP/JUXB/ANXM
直達線路 +44 (0)20 7090 3884 | |
| 帝亞吉歐 萬寶路16號 倫敦W1F 7HS 英國 |
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尊敬的先生們、女士們：
帝亞吉歐資本公司(發行人)發行(I)2025年到期的5億美元固定利率票據(2025年到期的債券)，(Ii)2027年到期的7.5億美元5.300%的固定利率票據(2027年到期的票據)，以及(Iii)2033年到期的7.5億美元的5.500%的固定利率票據(2033年到期的票據)(每個債券，一個證券債券，加在一起，擔保帝亞吉歐(擔保人)支付本金和利息)
我們作為擔保人的英國法律顧問，就發行者發行證券一事向擔保人提供擔保(擔保書)，並完全聽從擔保人的指示。
這封信陳述了我們對截至今天的英國法律和英國法院目前適用的某些事項的看法。我們 沒有對任何其他法律進行任何調查，也不對任何其他法律發表任何意見。本函件受英國法律管轄，並按英國法律解釋。
本意見針對日期為2020年8月25日的發行人證券招股説明書及日期為2022年10月19日的證券相關招股説明書補編(統稱招股説明書)發表。
就本意見而言，我們審查了以下文件的電子副本：
| 1. | 發行人、擔保人和紐約梅隆銀行之間日期為1998年8月3日的契約(根據發行人、擔保人、紐約梅隆銀行和花旗銀行之間於2007年10月16日簽訂的辭職、委任和接受協議，作為花旗銀行權益的繼承人)。(契約)，包括擔保人提供的擔保形式(擔保)； |
| SJ庫克 PP查帕特 迪爾·芬克勒 SP大廳 高級加爾佈雷斯 AG Ryde 賈德·馬克斯 JC·特温特曼 DJO Schaffer 交流清洗機 約翰遜博士 拉·燕子 政務司司長卡梅倫 PJ·克羅寧 |
BJ-PF盧浮宮 E·邁克爾 RR Oger PC Snell 霍爾·戴維斯 JC·普特尼斯 拉·薩姆羅伊 JC Cotton RJ Turnill 中國北車傑夫斯 高級尼科爾斯 MJ託賓 DG Watkins 俞炳彥 |
歐共體布朗 拉·卓別林 J·愛德華德 Ad Jolly S Maudgil JS·內文 Ja Papanichola 拉·拜克 GA里程 GE O Keefe MD Zerdin RL表親 艾姆·泰勒 達艾夫斯 |
MC巷 落馬洲鍾 RJ·史密斯 作為科比特的醫學博士 皮爾·迪克森 是約翰遜嗎？ 羅姆·瓊斯 EJ·法夫 JP Stacey LJ·賴特 摩根大通克拉克 WHJ Ellison Am Lyle-Smythe A 納西里 |
德羅伯遜 塔·維克斯 Ra Innes CP McGaffin CL·菲利普斯 斯瓦克·沃克斯 美國國家安全局邦索爾 RCT牛仔褲 V·麥克達夫 普爾穆迪 DM·泰勒 RJ·託德 WJ海龜 OJ柳條 |
DJO Blaikie CVK Boney F de Falco SNL休斯 公關林納德 卡奧康奈爾 N Yeung CJCN Choi NM帕切科 CL Sanger 他是誰 HJ培根 RR Blanchard NL庫克 |
AJ·杜斯坦 希伯赫克特 CL·傑克遜 或莫爾 S Shah G·卡馬拉納坦 傑·庫克 CA Cooke LJ休斯頓 CW McGarel-Groves 韋翰警局 RR希爾頓 Km Howes CR Osborne |
MJ·桑德勒 CM Sharpe JM斯萊德 |
由律師監管機構授權和監管，SRA編號55388 |
| 2. | 以下第9段提及的副祕書證書所附擔保人董事會2000年12月14日會議紀要的摘錄； |
| 3. | 以下第9段提及的副祕書證書所附擔保人於2003年11月11日舉行的董事會常務委員會會議紀要的摘錄； |
| 4. | 以下第9段提及的副祕書證書所附擔保人董事會2020年7月29日會議紀要的摘錄； |
| 5. | 以下第9段提及的副祕書證書所附擔保人財務委員會2020年7月20日會議紀要的摘錄； |
| 6. | 以下第9段提及的副祕書證書所附擔保人董事會2022年7月27日會議紀要的摘錄； |
| 7. | 以下第9段所述的副祕書證書所附電子郵件副本：(1)擔保人的首席財務官，日期為2022年10月18日；(2)擔保人的公司祕書，日期為2022年10月18日； |
| 8. | 以下第9段提及的副祕書證書所附擔保人的組織章程大綱和章程(連同根據《2006年公司法》第30節在公司大廈提交的決議和協議及其前身)的複印件； |
| 9. | 2022年10月24日公司副祕書關於擔保人的證書(副祕書證書)；以及 |
| 10. | 我們於上午9：00從公司之家數據庫中獲得的公司註冊處上顯示的條目。2022年10月24日，保證人的檔案保存在公司之家(公司搜索)。 |
我們並不關心調查或核實招股説明書中列出的事實。
為了這封信的目的，我們假定：
| (i) | 本公司審查的形式的契約和擔保(統稱為協議)已由當事人(擔保人除外)正式籤立並交付； |
| (Ii) | 符合我們審查的所有副本(包括電子副本)或文件草稿的正本文件，並且我們審查的擔保人的組織章程大綱和章程細則的副本(附在副祕書證書上)是完整、準確的，與正本相符，如果今天發佈，將 在組織章程細則方面符合2006年《公司法》第36條，並且，就我們已經審查或僅考慮摘錄的任何文件而言，摘錄不會對 文件的整體構成誤導性的看法； |
| (Iii) | 我們檢查過的已簽署文件或其副本上的所有簽名都是真實的； |
| (Iv) | 這些協議是有效的，對協議所依據的美國紐約州法律(紐約州法律)(紐約州法律)下的各方具有約束力，協議項下的義務構成了協議各方在紐約州法律(即明示受其管轄的法律)下的有效的、具有約束力的義務，可根據其條款在該司法管轄區的管轄法院強制執行； |
| (v) | 本證券將按照本契約的規定正式發行、認證和交付； |
| (Vi) | 各方當事人(保證人除外)簽署、交付和行使其在協議項下的權利和履行其義務的能力、權力和權力，以及發行人有能力、權力和權力執行證券的簽署、交付和發行； |
| (Vii) | 英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的任何法律都不會禁止或以其他方式使任何一方執行、交付、發出或履行協議條款是非法或無效的，並且只要任何協議項下的任何義務是在英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區履行或以其他方式受制於英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區，其履行將不會根據該司法管轄區的法律或違反該司法管轄區的公共政策而被非法、無效或禁止； |
| (Viii) | 每份擔保應採用本契約第二條中規定的形式，並受本契約的條款和條件約束； |
| (Ix) | 適用於證券的條款和條件不會與招股説明書相牴觸； |
| (x) | (1)公司檢索和我們的GlobalX於2022年10月24日在清盤呈請書中央登記處披露的與擔保人有關的信息(加在一起，檢索？)於是完成，最新的準確且此後未被更改或添加；以及(2)檢索未披露與本意見的目的有關的任何信息； |
| (Xi) | (1)沒有根據《1986年破產法》(修訂)第I部分或第A1部分就發行人提出自願安排的建議，也沒有獲得暫停；(2)擔保人沒有就任何自動清盤決議發出任何通知，也沒有通過任何自動清盤決議；(3)未向法院提出申請或提出申請，或向法院提出呈請，法院未就保證人作出清盤、管理或開始暫停執行保證人的命令，亦未採取撤銷或解散保證人的步驟；(4)未就保證人或其任何資產或收入委任清盤人、管理人、監督人、監管人、行政接管人、破產受託人或類似人員，亦未就有關人員的委任發出或提交通知；(5)英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區均未啟動與擔保人或其任何資產或收入有關的破產程序或類似程序； |
| (Xii) | 上文第2段第6款(包括第6款)所指的會議記錄是保證人董事會、常務委員會和財務委員會按照董事職責召開的與本意見書有關的會議程序的真實記錄，且有關會議已如期舉行，授權和通過的決議隨後未被修改、撤銷或取代，在作出任何後續決定時(包括與其下的證券發行有關的決定)，擔保人的董事及其委託的任何委員會或個人將按照其作為董事和高級職員(視情況而定)的職責，為擔保人的利益和正當目的行事； |
| (Xiii) | 擔保人本着善意、為擔保人的利益和正當目的以及為促進擔保人的章程大綱和章程細則所規定的宗旨而訂立的協議； |
| (Xiv) | 協議符合擔保人的最大利益和利益，並有可能促進擔保人的成功； |
| (Xv) | 副祕書長證書中的陳述截至今天 日期是完整和準確的； |
| (十六) | 為聯合王國納税目的，擔保人和出票人中的每一人均居住在且僅在聯合王國； |
| (Xvii) | 就1986年《金融法》第79條而言，每份證券代表貸款資本，且沒有任何證券是或不包括與在英國註冊成立的法人團體發行的股份配對的股票、股份或貸款資本的權益、股息或產生的其他權利、配發或認購的權利或獲得該等股票、股份或貸款資本的選擇權； |
| (Xviii) | 協議和證券具有相同的含義和效力，如同它們受英國法律管轄一樣； |
| (Xix) | 擔保人無條件地交付了協議； |
| (Xx) | 自1998年8月3日以來，沒有對截至本合同之日繼續完全有效和有效的契約進行任何修改； |
| (XXI) | 擔保人的組織章程中對借款或提供擔保的任何限制不會因發行證券、提供擔保或履行協議或行使其權利或履行其根據協議承擔的義務而違反； |
| (Xxii) | 根據英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的法律要求履行、履行或實施的與協議有關的所有行為、條件或事情，均已按照每個該等司法管轄區的法律妥為履行、履行和實施； |
| (XXIII) | 我們審查的任何文件沒有任何修改、終止或替換 ，我們為給出本意見而假定的任何事實也沒有變化；以及 |
| (XXIV) | 由授權簽字人簽署的所有簽名均為協議的真實性。 |
根據上述規定，在下述保留意見和未向我們披露的任何事實事項的約束下，我們認為：
| 1. | 擔保人是根據英格蘭和威爾士法律正式註冊成立的公共有限公司，並且是有效存在的公司。 |
| 2. | 擔保人已採取一切必要的公司行動，授權簽署和交付契約。 |
| 3. | 本契約已由擔保人正式籤立。 |
| 4. | 假設本契約根據紐約州法律產生雙方當事人有效且具有約束力的義務，則英國法律不會阻止本契約的任何條款對擔保人有效且具有約束力的義務。 |
| 5. | 招股説明書中題為可強制執行某些民事責任的章節的第七句中的陳述，以及招股説明書附錄中關於債務證券和擔保的描述以及額外金額的支付和擔保的章節中的陳述，在所有材料 方面均公平地陳述了所顯示的信息。 |
我們的保留如下：
| I. | 協議和證券中包含的承諾、契諾和賠償不得在英國法院強制執行，只要它們聲稱要求支付或償還(A)向英國法院提起的任何不成功的訴訟的費用，或法院本身已下令支付費用；或 (B)任何印花税。 |
| 二、 | 如果協議或證券下的任何義務將在英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區履行，英國法院可能必須考慮該司法管轄區與履行方式有關的法律以及在發生有瑕疵履行的情況下應採取的步驟。 |
| 三. | 對於擔保人根據或就協議或證券承擔的任何義務，是否可獲得具體履行、強制令救濟或任何其他形式的公平補救，吾等不發表意見。 |
| 四、 | 本意見受破產、清算、管理、暫緩執行、重組以及影響債權人權利的類似法律和程序所產生的任何限制。 |
| V. | 我們認為，根據英國法律，對美國聯邦或州證券法規定的責任在英國、在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中的可執行性存在疑問。 |
| 六、六、 | 關於是否已啟動與擔保人或其任何資產有關的破產程序，查詢並不是決定性的。例如，要求向公司註冊處或清盤請願書中央登記處提交的信息並非在所有案件中都需要立即提交(而且可能根本不會提交或按時提交)；一旦提交，這些信息可能不會立即公開(或根本不公開)；向地區登記處或縣法院提交的信息可能不會在中央登記處公開提供，在行政當局的情況下，也不會在中央登記處公開提供；查詢可能不會揭示英格蘭和威爾士以外的司法管轄區是否已經啟動破產程序或類似程序。 |
| 七、 | 本意見中用來描述義務的具有約束力和可強制執行性的術語 指的是該義務屬於英國法院強制執行的類型。這並不意味着該義務將根據其條款在所有情況下具有法律約束力並可強制執行，例如，強制執行受法院命令具體履行或發佈禁令的自由裁量權、1980年《時效法案》的條款、英國法院接受管轄權、程序規則和一般適用的法律和公平原則的制約。 |
| 八. | 除第5段明文規定外，吾等並無責任調查或核實招股章程所載資料的準確性或任何意見陳述的合理性，或其中並無遺漏任何重大資料。對於招股章程所述活動是否可能受其他法律或法規 約束，或招股章程負責人是否已履行與招股章程相關的義務，吾等並無意見。 |
| IX. | 如果英國法院擁有管轄權，則符合以下條件的英國法院將不適用紐約州法律： |
| (a) | 它沒有被抗辯或證明； |
| (b) | 這樣做將違反英國的公共政策或英國法律的強制性規則；或者 |
| (c) | 這樣做將使外國刑法、税收或其他公法生效。 |
| X. | 如果當事各方同意接受英格蘭和威爾士以外任何地方法院的專屬管轄權，除非提出強有力的理由，否則英格蘭法院不會接受管轄權。 |
| 習。 | 英國法院可能會擱置訴訟或拒絕管轄權，特別是如果同時訴訟在其他地方提起的話。在某些情況下，他們可能有義務這樣做，並且可能無法發出限制令，以阻止另一法院啟動或繼續違反管轄權條款而受到威脅或提起的程序。 |
| 第十二條。 | 吾等並無被要求，亦不會就將會或可能會與該等協議或發行或發售該證券有關的任何税項(包括增值税) 表達任何意見。 |
| 第十三條 | 本意見受以下方面的限制： |
| (a) | 聯合國、歐洲聯盟或聯合王國制裁或適用於協議任何一方的其他類似措施，或根據協議進行的任何轉移或付款；以及 |
| (b) | 歐盟條例2271/96(根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(經修訂)構成英國法律的一部分)保護免受第三國通過的立法(封鎖條例)和與封鎖條例相關的立法的域外適用的影響。 |
本意見系就本證券的發行事宜向閣下提出。我們同意招股説明書中某些民事責任的可執行性、英國税收和證券有效性標題下對我們的名稱和意見的引用。在給予此同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或美國證券交易委員會規則和條例所規定需要其同意的 類別的人。
在適用法律和法規允許的範圍內，您只能依賴本函，條件是您就本函所述事項向我們提出的追索權僅針對公司資產，而不針對任何個人合夥人的個人資產。為此目的，公司的資產包括公司業務的所有資產，包括公司或其合夥人根據公司的專業賠償保險單獲得賠償的任何權利，但不包括從公司的任何合夥人或為公司工作的任何人或類似權利尋求貢獻或賠償的任何權利。
| 你忠實的， |
| /s/屠宰和五月 |