附件4.1
帝亞吉歐與帝亞吉歐資本有限公司
高級船員證書
關於發行2025年到期的5億美元5.200%固定利率票據(2025年到期的債券)、2027年到期的750,000,000美元5.300%的固定利率票據(2027年到期的票據)和2033年到期的750,000,000美元5.500%的固定利率票據(2033年到期的票據，以及2025年的票據和2027年到期的證券)，根據發行人中日期為1998年8月3日的契約(債券發行方)，帝亞吉歐(擔保人)和紐約梅隆銀行(作為花旗銀行的權益繼承人)，根據擔保人、發行人、帝亞吉歐資本公司、帝亞吉歐金融公司、花旗銀行和紐約銀行於2007年10月16日簽署的辭呈、任命和接受協議，作為受託人(本文提及的部分是指契約)，並依據(I)擔保人董事會於7月27日通過的決議的授權，2022年和(Ii)發行人董事會通過2022年10月19日通過的董事會決議，每一位簽署人特此確認，證券的下列條款和條件是根據《契約》第301條設立的：
| 證券名稱： | 5.200%固定利率債券，2025年到期 5.300%固定利率票據，2027年到期 5.500%固定利率債券，2033年到期 | |
| 發行價： | 2025年發行的債券利率為99.868 2027年債券99.852折 2033年發行的債券利率為99.470% | |
| 發行日期： | 證券於2022年10月24日 | |
| 擔保票據本金金額： | U.S. $500,000,000 5.200% Fixed Rate Notes due 2025 U.S. $750,000,000 5.300% Fixed Rate Notes due 2027 U.S. $750,000,000 5.500% Fixed Rate Notes due 2033 | |
| 證券形式： | 該證券將以一張或多張全球票據的形式發行，並將於截止日期存入紐約存託公司(DTC)。全球票據將作為DTC的指定人發行給CEDE&Co.，並將基本上以附件A的形式簽署、認證和交付。在契約中描述的某些情況下，證券可能以最終形式發行。 | |
| 成熟度： | 2025年10月24日發行的債券 2027年10月24日發行的債券 2033年1月24日 2033年債券 | |
| 利率： | 2025年發行的債券，年息5.200釐，由2022年10月24日起計算。
2027年發行的債券，年息5.300釐，由2022年10月24日起計算。
2033年發行的債券，由2022年10月24日起年息5.500釐 | |
| 固定利率付息日期： | 對於2025年債券和2027年債券，每半年在每年的4月24日和10月24日到期， 從2023年4月24日開始。2033年發行的債券，由2023年7月24日開始，每半年拖欠一次，日期為每年1月24日及7月24日。
如果任何預定固定利率利息支付日期不是 營業日，發行人應在下一個營業日支付利息，但在預定固定利率利息支付日期起及之後的期間內，不會產生該付款的利息。 | |
| 常規錄製日期： | 就證券而言，指緊接每個適用利息支付日期前一個營業日的營業時間 (或如證券以最終形式持有，則指每個適用利息支付日期之前的第15個營業日)。 | |
| 工作日 | 對於證券來説，除星期六或星期日外，任何一天都不是法律或法規授權或要求紐約或倫敦金融城的銀行機構關閉的日子。 | |
| 付款地點、付款代理、轉移和交換登記： | 紐約梅隆銀行倫敦分行 維多利亞女王街160 倫敦EC4V 4LA 英國 署名：企業信託管理 | |
| 發給髮卡人的通知和要求： | 帝亞吉歐資本公司 11號湖濱廣場 愛丁堡，EH12 9HA 收件人：祕書 | |
| 向擔保人發出的通知及要求： | 帝亞吉歐 紀利馬爾伯勒街16號 倫敦W1F 7HS 英國 收件人：公司祕書 | |
| 納税申領條款： | 根據契約第1108節、招股説明書和招股説明書補編，發行人或擔保人可以在任何時間贖回全部但不是部分證券 | |
| 可選的贖回條款： | 根據發行人或擔保人的選擇，證券可全部或部分贖回：(I)如屬2025年票據，可於2025年票據規定到期日之前任何時間及不時贖回；2027年票據可於2027年票面贖回日期(定義見下文)前任何時間及不時贖回；及2033年票據可於2033年票面贖回日期(定義如下)前任何時間及不時贖回，在每種情況下，贖回價格均相等於(1)該證券本金的100%加上到贖回日期(但不包括贖回日期)的應計利息和 (2)由報價代理人決定的該等票據預定支付的剩餘本金和利息的現值之和，就2025年債券而言，猶如將於2025年債券所述到期日到期的債券，或如屬2027年債券或2033年債券，於適用的票面贖回日期(定義見下文)(不包括於贖回日應累算的利息支付的任何部分)按經調整國庫利率折現至贖回日(假設360天年度由12個30天月組成)時，2025年債券加15個基點(如屬2027年債券)加15個基點(如屬2027年債券)或25個基點(如屬2033年債券)，每種情況另加贖回日(但不包括贖回日期)的累算利息。
此外，(I)2027年債券可於2027年9月24日(2027年9月24日)或之後的任何時間及不時贖回全部或部分債券，及(Ii)2033年債券可於2032年10月24日(2033年10月24日)或之後的任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格均相等於該等證券本金的100%，另加贖回日的應計利息，但不包括贖回日期。 | |
| 證券的失效和解除(第403條)： | 適用。 | |
| 其他金額： | 根據《契約》第1004條，發行人和擔保人在本契約項下支付額外金額的義務 應受制於本契約附件A所附擔保表格中規定的額外例外。
為免生疑問，發行人或擔保人(視情況而定)就證券或擔保支付的任何金額，將在扣除根據修訂的《1986年美國國税法》第1471至1474條、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據修訂的《1986年美國國税法》第1471(B)條達成的任何協議、或任何財政或監管法規施加或要求的任何扣除或扣繳後支付。根據與執行《守則》這些章節有關的任何政府間協定通過的規則或做法(FATCA扣留)。 | |
| 發行人Netiher或擔保人將被要求為任何FATCA扣繳而支付額外的金額。
這些規定也將適用於發行人或擔保人的繼承人所在的任何司法管轄區徵收的任何税收或政府收費。 | ||
| 證券的其他條款： | 證券及擔保的其他條款大體上應與《契約》、作為附件A的附註 、與證券有關的日期為2020年8月25日的招股説明書(《招股説明書》)以及日期為2022年10月19日的《招股説明書補編》(《招股説明書副刊》)所載的內容一致。 | |
關於上述發行，以下籤署人盡其所知，特此證明：
1.他或她已閲讀《契約》的規定，其中列出了託管人對證券的認證和交付的契諾和條件，以及擔保人在該契約上背書的擔保，以及契約中與此有關的定義。
2.他或她已審查了發行人或擔保人董事會在本協議日期 前通過的關於證券和擔保的授權、發行、認證和交付的決議，以及發行人和擔保人的其他公司記錄(以適用為準)，以及被認為是以下意見基礎的其他文件。
3.他或她認為，這種審查足以使他或她就上述公約和條件是否得到遵守一事發表知情的意見。
4.他或她認為，上述公約和條件已得到遵守。
下列簽字人已在此簽名，特此為證。
日期：2022年10月24日
| 帝亞吉歐 | ||
| 發信人： | 詹姆斯·埃德蒙茲 | |
| 姓名：詹姆斯·埃德蒙茲 | ||
| 職務：公司副祕書 | ||
[簽字頁是根據假牙籤署的軍官證書]
下列簽字人已在此簽名，特此為證。
日期：2022年10月24日
| 帝亞吉歐資本公司 | ||
| 發信人： | 詹姆斯·埃德蒙茲 | |
| 姓名：詹姆斯·埃德蒙茲 | ||
| 標題：董事 | ||
[簽字頁是根據假牙籤署的軍官證書]
附件A-1
表格：2025年到期的5.200釐固息票據
該證券是下文所指契約所指的全球登記證券，並以託管人或其代名人的名義登記。本證券不得全部或部分交換已登記的證券，也不得以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記全部或部分證券的轉讓，除非在契約所述的有限情況下。
帝亞吉歐資本公司
5.200% NOTES DUE 2025
支付本金、保險費(如果有的話)，
並且利息完全和無條件地由
帝亞吉歐
$[]
| 不是的。[] | CUSIP編號25243Y BF5 |
ISIN號。US25243YBF51
帝亞吉歐資本有限公司，一家根據蘇格蘭法律註冊成立的公共有限公司(在此稱為發行人，包括下文所指的任何契約繼承人)，根據收到的價值，承諾向割讓公司或註冊受讓人支付本金[]於2025年10月24日起每半年支付一次利息，年利率為5.200%，直至本金付清或可供支付為止。於任何付息日期應付及準時支付或妥為撥備的利息，將按照該契約的規定，於該等利息的正常記錄日期收市時，支付予本證券(或一項或多項前身證券)以其名義登記的人。未如期支付或未正式規定的任何此類利息將在該常規記錄日期立即停止支付給持有人，並可支付給在特殊記錄日期交易結束時以其名義登記本證券(或一個或多個前身證券)的人，以支付將由受託人確定的該違約利息，通知應在該特別記錄日期前不少於10天發給該系列證券的持有人。或在任何時間以不與本系列證券上市的任何證券交易所的要求相牴觸的任何其他合法方式支付，並在該交易所可能要求的通知下支付，所有這些都在上述契約中更全面地規定。
本證券的本金(和保費，如有)和任何此類利息將在發行人為此目的在紐約市設立的辦事處或代理機構支付，支付時為美利堅合眾國的硬幣或貨幣，是支付公共和私人債務的法定貨幣。提供, 然而，，在發行人的選擇下，利息的支付可以郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票的方式進行，該地址應出現在安全登記冊上。
茲參考本擔保書背面所載的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與此地所載條款相同的效力。
本擔保書中使用的所有術語如在本契約中定義，應具有本契約中賦予它們的含義，如本文所定義。
除非本擔保書背面所指的受託人已直接或通過授權簽字人手動簽署認證證書，否則本擔保書不得享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。
茲證明，本文書已由簽發人以人工方式或傳真方式正式簽署。
日期：2022年10月24日
| 帝亞吉歐資本公司 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
認證證書
這是上述契約中所指的其中指定的系列證券之一。
日期：2022年10月24日
| 紐約梅隆銀行
作為受託人 | ||
| 發信人： |
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| 獲授權人員 | ||
[簽名頁至2025年固定利率全球票據編號[]]
(反轉)
本證券是發行人正式授權發行的證券之一(此處稱為證券)，並將根據日期為1998年8月3日的契約(此處稱為契約)以一個或多個系列發行(此處稱為契約，術語應具有此類文書中賦予它的含義)，發行人中包括根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司帝亞吉歐(此處稱為擔保人，包括本文所指的契約下的任何繼承人)和紐約梅隆銀行(作為花旗銀行的權益繼承人。N.A.根據擔保人、發行人、帝亞吉歐投資公司、帝亞吉歐財務公司、花旗銀行和紐約銀行於2007年10月16日簽訂的辭呈、委任和接受協議，作為受託人(在此稱為受託人，術語包括契約下的任何其他繼任受託人)，現將發行人、擔保人、受託人和證券持有人在該協議下各自的權利、權利限制、責任和豁免權以及證券所依據的條款的聲明，並將被認證和交付。本安全措施是本文件封面上指定的系列之一。
根據發行人或擔保人的選擇，可在2025年10月24日之前的任何時間和不時發出不少於30天但不超過60天的通知，在2025年10月24日之前全部或部分贖回證券，贖回價格等於(A)該證券本金的100%加上贖回日期(但不包括贖回日期)的應計利息和(B)報價行確定的剩餘預定本金和利息的現值之和，猶如該證券將於10月24日到期一樣。2025(不包括於贖回日期應計利息的任何部分)按經調整國庫券利率加15個基點(1個基點為0.01%)每半年貼現至贖回日(假設一年由 十二個30天月組成)。
下文闡述了上段中使用的某些術語的定義。
？調整後的國庫券利率就任何贖回日期而言，是指在假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格的情況下，等於可比國庫券到期的半年度收益率的年利率。
？可比國庫券發行是指報價代理選擇的美國國庫券 ，由Bloomberg LP(或任何後續服務)在屏幕PX1至PX8(或可取代此類服務上的此類屏幕的任何其他屏幕)上顯示的最新發行的美國國庫券或債券，其剩餘期限與將於2025年10月24日贖回的證券的剩餘期限相當。
？就任何贖回日期而言，可比國庫券價格是指剔除該參考國庫券交易商報價中的最高和最低者後，該參考國庫券交易商在該贖回日期的報價的平均值。
？報價代理行是指發行人指定的參考庫房交易商。
？參考國債交易商是指受託人在與發行方協商後選擇的在美國的任何主要美國政府證券交易商或其附屬公司及其各自的繼任者。
？參考國庫交易商報價是指就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，由受託人決定的五家參考國庫交易商在下午3：30向受託人提出的可比國庫券的買入和要價平均值(以本金金額的百分比表示)。東部時間 贖回日期前第三個工作日的標準時間。
證券可由發行人或擔保人選擇贖回，全部但不能部分贖回，須按契約規定發出不少於30天但不超過60天的通知，如果(A)發行人或擔保人註冊成立的司法管轄區(或其任何政治分區或税務機關或其中的任何司法管轄區)(或如屬發行人或擔保人的繼承人，則為該繼承人的組織所在的司法管轄區或其中的任何政治分區或税務機關)的法律、法規或裁決的任何更改或修訂，或 該等法律的正式適用或解釋的任何改變，則以相等於其本金的贖回價格加上指定贖回日期的應計利息，法規或裁決，或對任何影響税收的條約的正式適用或解釋的任何更改，或對任何影響税收的條約的任何執行或修訂，而 該司法管轄區或該政治區或税務當局(或該其他司法管轄區或政治區或税務當局)是其中一方的，而該更改、執行或修訂於2022年10月24日或之後生效(如屬出票人或擔保人的繼承人，則為
(br}根據《契約》的適用條款，該繼承人成為此類繼承人的日期)或(B)由於任何交付或交付最終註冊證券的任何要求(已盡一切合理努力避免發行該最終註冊證券)，(I)發行人或擔保人(或該繼承人)需要或將被要求分別就該證券或擔保支付額外金額，在下一個後續的利息支付日期，如下文所述或在本擔保中註明的，或(Ii)擔保人或擔保人的任何附屬公司被要求或將被要求就向發行方支付的任何款項扣除或扣繳税款，以使發行方能夠支付與證券有關的本金或利息，在任何情況下，上述(I)項的額外金額或上述(Ii)項的此類扣除或扣繳都不能通過使用發行方、擔保人或附屬公司可用的任何合理措施來避免。
如果發行人或擔保人合併而成的人，或發行人或擔保人合併而成的人，或發行人或擔保人合併而成的人，或發行人或擔保人實質上將其財產和資產作為整體轉讓、轉讓或租賃的人，則證券也可在任何時間以不少於30天但不超過60天的通知在本公司發出通知後全部贖回，贖回價格等於債券本金加至指定贖回日的應計利息，因合併、合併、轉讓、轉讓或租賃而對任何此類持有人施加的評估或政府費用，或要求從向該持有人支付的任何款項中扣留或扣除的費用。
贖回通知將在指定贖回日期 前不少於30天也不超過60天郵寄給證券持有人，所有通知均根據契約的規定發出。
如果僅贖回本證券的一部分，則在本證券註銷後，將以本證券持有人的名義發行本系列和未贖回部分的類似期限的新證券。
如果付息日期不是營業日，該付息日期將是下一個營業日的下一個 ，從該付息日期起及之後的期間內不會產生利息。如指定到期日(或任何贖回或還款日期)適逢非營業日，有關款項可於下一個營業日支付，自該指定到期日或贖回或還款日起及之後的期間將不會產生利息。除非發行人拖欠贖回價款，否則於贖回證券的贖回日期 停止計息。此處使用的營業日是指除星期六或星期日外的任何一天，這一天不是法律或法規授權或要求銀行機構在紐約市或倫敦市關閉的日子。
本契約包含在發行人或擔保人遵守本保證金中規定的某些條件後，本保證金上的全部債務在任何時候無效的條款，這些條款適用於本保證金。
如果與本系列證券有關的違約事件將發生並繼續發生，則本系列證券的本金可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。
如果 發行人所在的司法管轄區(或其或其中的任何行政區或税務機關)在任何時間就發行人根據證券須支付的任何金額要求扣除或扣繳任何當前或未來的税款、評税或其他政府收費，則發行人將向本證券持有人支付所需的額外款項，以使就任何該等税款、評税或其他政府收費向該證券持有人支付的淨額，不在該司法管轄區居住的，在扣除或扣留後，應不少於該持有人有權獲得的該證券中規定的金額；提供, 然而，發票人不應被要求支付下列額外金額：(I)因或由於美國或其任何政治分區或徵税當局或在其中徵收的任何此類税收、評税或政府收費，或(Ii)因或由於以下原因：
| (1) | 本不會徵收的任何税收、評税或其他政府費用，如果不是因為：(I)該持有人(或該持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或對該持有人有權力的人，如果該持有人是遺產、信託、合夥企業或公司)與徵税管轄區或受其管轄的任何政治分區、領土或佔有或地區之間，包括但不限於，該持有人(或該受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或佔有者)是 或曾是該公司的公民或居民，或正在或曾經在該公司從事貿易或業務，或擁有或曾經在該公司設有常設機構，或(Ii)在該等款項到期應付或妥為規定付款的日期後30天以上的日期(以較遲發生者為準)，出示要求付款的證券(如需要出示)； |
| (2) | 任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税、評税或其他政府收費； |
| (3) | 除扣繳證券本金(或與證券的任何利息有關)以外的任何税款、評估或其他政府收費； |
| (4) | 由於本證券的持有人或實益所有人未能遵守本證券持有人向持有人提出的要求(I)提供有關持有人或實益所有人的國籍、住所或身份的信息，或 (Ii)作出任何聲明或其他類似索賠或滿足任何信息或報告要求而徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費，在第(I)或(Ii)項中，這是法規、條約、作為免徵全部或部分此類税收、評估或其他政府收費的前提條件的徵税管轄區的法規或行政慣例； |
| (5) | 要求對由該證券持有人或代表該證券持有人付款的證券作出的任何扣繳或扣除，而該持有人本可以通過向另一付款代理人出示相關證券來避免扣繳或扣除；或 |
| (6) | 上述第(1)、(2)、(3)、(4)和(5)項的任何組合； |
在以下情況下，也不得支付額外的金額：(I)關於任何擔保的任何付款，支付給信託持有人、合夥企業或該付款的唯一實益所有人以外的任何持有人，但前提是司法管轄區(或其任何政治分區或税務機關或其中的任何税務當局)的法律規定，該付款必須包括在受益人或財產授予人就該受託憑證或該合夥企業的成員或實益所有人的收入中，而該受益人或財產授予人如果是該證券的持有人，則無權獲得該等額外款項，或(Ii))如果支付額外金額的義務是應前置證券持有人在違約事件發生時提出的要求向前置證券持有人發行最終註冊證券而產生的，且在支付時，最終註冊證券尚未發行，以換取前置證券的全部本金金額。上述規定在加以必要的變通後，應適用於因發行人的任何組織所在司法管轄區、或其任何政治分區或税務機關的任何當前或未來税收、評估或政府收費而扣繳或扣除的任何性質的税收、評估或政府收費。
為免生疑問，發行人就證券支付的任何金額將不包括根據《1986年美國國税法》(經修訂)第1471至1474節施加或要求的任何扣除或扣繳、任何當前或未來的法規或官方解釋、根據經修訂的《1986年美國國税法》第1471(B)節達成的任何協議，或根據與實施《國税法》這些部分達成的任何政府間協議而採取的任何財政或監管立法、規則或做法(FATCA扣繳)。
任何付款代理人應有權 扣除或扣留其在證券和契約下支付的任何款項，原因是(I)任何適用法律要求的任何現在或未來的税收、關税或收費，以及 (Ii)任何FATCA預扣税(統稱為適用法律)。在任何一種情況下，付款代理人應在根據適用法律作出扣除或扣繳後支付任何款項，並應向有關當局報告如此扣除或扣留的金額。在所有情況下，付款代理人沒有義務根據適用法律扣除或扣繳任何款項。此外，支付代理人根據本款扣除或扣留的金額將被視為已支付給證券持有人。
簽發人將不會因任何FATCA扣繳而 被要求支付額外的金額。
本契約允許發行人、擔保人及受託人在取得受影響證券當時本金的多數持有人同意的情況下，隨時根據本契約修訂本契約及修改發行人及擔保人的權利及義務及每一系列證券持有人的權利。本契約還包含條款，允許當時持有每一系列證券本金中特定百分比的持有人代表該系列證券的所有持有人放棄發行人或擔保人遵守本契約的某些條款，以及放棄本契約中過去的某些違約及其後果。本證券持有人的任何該等同意或放棄對該持有人及本證券及於 當日發行的任何證券的所有未來持有人登記轉讓，或作為本證券的交換或代替，均為最終同意或放棄，不論該等同意或放棄是否已在本證券上作出批註。
如本契約所述，並在符合本契約條文的情況下，本系列證券的任何持有人均無權就本契約、本契約所背書的擔保、本證券或其下的任何補救措施提起任何訴訟，除非該持有人事先已就本系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，持有本系列未償還證券本金不少於25%的持有人應已向受託人提出書面要求，並給予合理的賠償，以作為受託人提起訴訟，受託人不應從本系列未償還證券的過半數本金持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並應 未在60天內提起該訴訟；提供, 然而，此類限制不適用於本合同持有人就在本合同規定的相應到期日或之後強制支付本證券的本金(以及保險費)或利息而提起的訴訟。
本合同中對本契約的任何提及以及本契約或本契約的任何規定均不得改變或損害發行人按本契約規定的時間、地點和利率、以 硬幣或貨幣支付本證券的本金和任何溢價及利息的絕對和無條件的義務，或按照本契約的規定兑換本證券。
此 系列證券只能以登記形式發行，不包括面額為200,000美元的息票，以及面額超過1,000美元的整數倍。如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本系列的證券可在持有人要求交出的情況下，以相同的本金總額及不同授權面額的相同期限進行交換。如本契約所規定，在符合本契約中規定的某些限制的情況下，本證券的轉讓可在本證券交回時登記在證券登記冊上，在本證券的本金和任何溢價和利息均應支付的任何地方的發行人的辦事處或代理機構登記轉讓，並由發行人和證券登記處以令發行人和證券註冊官滿意的形式正式籤立的書面轉讓文書，或由持有人或其書面授權的受權人正式籤立的轉讓文書，以及隨後的一個或多個本系列和類似期限的新證券，將以相同的本金總額發行給指定的受讓人。
任何此類轉讓或交換登記均不收取手續費，但髮卡人可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。
在正式提交轉讓登記保函之前，發行人、擔保人、受託人及其任何代理人、擔保人或受託人均可在所有情況下將以其名義登記本保函的人視為本保函的所有人，無論本保函是否逾期，任何發行人、擔保人、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。
契約和證券應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
？證券的常規記錄日期將是緊接每個適用的利息支付日期之前的營業日的收盤日期。
本保證金的利息應以360天一年12個30天月為基礎計算。
本擔保中使用的所有在本契約中定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。
擔保
對於收到的價值，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司帝亞吉歐，其註冊辦事處位於英格蘭倫敦W1F 7HS大馬爾伯勒街16號(此處稱為擔保人，包括本擔保背書所指的契約下的任何繼承人)， 茲全面和無條件地向背書本擔保的證券持有人和代表每個該等持有人的受託人保證到期和按時支付本金、保險費(如果有)，及該等抵押的利息及到期及準時支付償債基金或其中所指的類似款項(如有)，不論該等款項於所述到期日、以加速聲明或以其他方式到期及應付時，均要求贖回 或以其他方式，根據其條款及其中所指的契約的條款。如果帝亞吉歐資本公司未能按時支付本金、保費、利息或任何償債基金或類似款項，擔保人在此同意，無論是在規定的 到期日或以加速聲明、要求贖回或其他方式，及時支付任何該等款項(發行者包括該契約下的任何繼承人)，且猶如該等款項是由發行者作出的一樣。
擔保人在此進一步同意，在符合以下規定的限制和例外的情況下，如果擔保人所在的司法管轄區(或其或其中的任何政治區或税務機關)在任何時候就擔保人在本擔保項下支付的任何金額要求扣除或扣繳任何當前或未來的税收、評税或其他政府費用，則擔保人將向擔保人支付可能需要的額外金額 ，以便支付給擔保人的淨金額，對於不在該司法管轄區居住的任何此類税收、評估或其他政府收費，在扣除或扣繳後，應不少於該持有人有權獲得的擔保中規定的金額；提供, 然而，擔保人不應被要求支付以下額外金額：(I)由美國或其任何政治分區或税務機關或在其中徵收的任何此類税收、評税或政府收費，或(Ii)因以下原因：
| (1) | 如果沒有(I)上述持有人(或上述持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或對該持有人有控制權的人，如該持有人是遺產、信託、合夥企業或法團，則為該持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或擁有對該持有人的權力的人)之間存在任何現有或以前的聯繫，則不會徵收的任何税項、評税或其他政府收費。 |
(Br)司法管轄區或任何行政區或領土，或對其管轄範圍內的任何行政區或地區的佔有，包括但不限於是或曾經是其公民或居民，或正在或曾經在那裏從事貿易或業務，或在或曾經在那裏設有常設機構的持有人(或受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或佔有者)，或(Ii)在付款到期和應付之日後30天以上或正式規定付款之日(以較後發生者為準)出示付款保證書；
| (2) | 任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税、評税或其他政府收費； |
| (3) | 任何税款、評估或其他政府收費，而不是通過扣繳(或就)保費(如有)本金或證券利息支付的方式支付的； |
| (4) | 由於證券持有人或擔保的實益所有人未能遵守發行人或擔保人向持有人提出的要求而徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費：(I)提供有關持有人或該實益所有人的國籍、住所或身份的信息；或(Ii)作出任何聲明或其他類似的索賠或滿足任何信息或報告要求，就第(I)或(Ii)項而言，這是法規、條約、作為免徵全部或部分此類税收、評估或其他政府收費的前提條件的徵税管轄區的法規或行政慣例； |
| (5) | 要求對由該證券持有人或代表該證券持有人付款的證券作出的任何扣繳或扣除，而該持有人本可以通過向另一付款代理人出示相關證券來避免扣繳或扣除；或 |
| (6) | 上述第(1)、(2)、(3)、(4)和(5)項的任何組合； |
也不得(I)就任何證券的本金、溢價(如有)或任何證券的利息的任何付款 支付給任何受託人或合夥或該付款的唯一實益擁有人以外的任何持有人，但根據司法管轄區(或其任何政治分界或税務機關或其中的 )的法律規定，不得支付額外利息
受益人或財產授予人就該受託責任人或該合夥企業的成員或實益所有人(如果其是證券持有人則不會有權獲得該等額外權益)為税務目的而計入收入內，或(Ii)如果支付額外金額的義務是由於在發生違約事件時按持有人的要求向前身證券持有人發行最終註冊證券而產生的，且在付款時並未發行最終註冊證券以換取前身證券的全部本金金額。前述規定 在加以必要的變通後，應適用於因或由於擔保人的任何繼承人所在司法管轄區的任何現有或未來税收、評税或政府收費，或任何性質的任何司法管轄區，或其或其中的任何政治分區或税務機關而預扣或扣除的任何扣繳或扣除。
為免生疑問，擔保人就擔保所支付的任何金額將不包括根據《1986年美國國税法》(經修訂)第1471至1474節施加或要求的任何扣除或扣繳、任何當前或未來的法規或官方 解釋、根據經修訂的《1986年美國國税法》第1471(B)節達成的任何協議、或根據任何政府間 協議制定的任何財政或監管法規、規則或做法(FATCA扣繳條款)。
任何付款代理人應有權扣除或扣留其根據擔保和契約支付的任何款項，原因是(I)任何適用法律要求的任何現在或未來的税收、關税或收費，以及(Ii)任何FATCA預扣税(統稱為？適用法律)。在任何一種情況下，支付代理人應在根據適用法律作出扣除或扣繳後支付任何款項，並應向有關當局報告如此扣除或扣留的金額。在所有情況下，付款代理人沒有義務 按照適用法律扣除或扣繳任何款項。此外，支付代理人根據本款扣除或扣留的金額將被視為已支付給證券持有人。
擔保人將不會因任何FATCA扣留而被要求支付額外的金額。
擔保人特此同意，其在本協議項下的義務應視為主債務人，而不僅僅是擔保人，並且應是絕對的、完全的和無條件的，無論
該證券或該契約的任何無效、不規範或不可強制執行，該證券或該契約未能執行該證券或該契約的規定，或該證券持有人或受託人就此給予發行人的任何放棄、修改或放任，或任何其他可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除責任的情況，且不受其影響。 提供, 然而，儘管有上述規定，未經擔保人同意，免除、修改或放任不得增加此類證券的本金，或提高其利率，或增加贖回時應支付的任何保費，或改變其聲明的到期日，或增加任何原始發行的貼現證券的本金，該本金將在根據該契約第502條宣佈加速到期時到期並支付。擔保人在此放棄勤勉、出示、要求付款、在發行人合併或破產的情況下向法院提出索賠、要求對發行人提起訴訟的任何權利、就該擔保或由此證明的債務或就該擔保所要求的任何償債基金或類似付款以及任何要求而提出的抗辯或通知的權利，並承諾，除非全額支付該擔保的本金、保險費(如有)以及該擔保的利息，否則不會解除該擔保。
對於擔保人根據本擔保條款支付給擔保人的任何款項，擔保人應享有擔保人和受託人對發行人的所有權利；提供, 然而，擔保人無權強制執行或收取因該代位權產生或基於該代位權而產生的任何付款，直至根據該契約發行的同一系列證券的保費(如有)的本金及利息已悉數支付為止。
本合同中提及的該契約、本擔保或該契約的任何規定均不得改變或損害擔保人的絕對和無條件擔保，即按時按時支付擔保本金、保費(如有)和利息，以及擔保背書所依據的任何償債基金或類似款項。
在受託人或其代表根據該契約手動簽署該擔保的認證證書之前，該擔保在任何目的下均無效或具有義務。
本擔保中使用的所有術語，如在該契約中定義，應具有在該契約中賦予它們的含義。
本擔保應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
籤立日期並註明日期。
| 帝亞吉歐 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名頁保證到2025年固定利率全球鈔票編號[]]
附件A-2
2027年到期的5.300釐固息票據表格
該證券是下文所指契約所指的全球登記證券，並以託管人或其代名人的名義登記。本證券不得全部或部分交換已登記的證券，也不得以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記全部或部分證券的轉讓，除非在契約所述的有限情況下。
帝亞吉歐資本公司
5.300% NOTES DUE 2027
支付本金、保險費(如果有的話)，
並且利息完全和無條件地由
帝亞吉歐
$[]
| 不是的。[] | CUSIP編號25243Y BG3 |
ISIN號。US25243YBG35
帝亞吉歐資本有限公司，一家根據蘇格蘭法律註冊成立的公共有限公司(在此稱為發行人，包括下文所指的任何契約繼承人)，根據收到的價值，承諾向割讓公司或註冊受讓人支付本金[]自2022年10月24日起支付利息，或自已支付或已妥為提供利息的最近付息日期起每半年拖欠一次，自2023年4月24日起每半年拖欠一次，年利率為5.300%，直至支付本金或可供支付為止。於任何付息日期應付及準時支付或妥為撥備的利息，將按照該契約的規定，於該等利息的正常記錄日期收市時，支付予本證券(或一項或多項前身證券)以其名義登記的人。未如期支付或未正式規定的任何此類利息將在該常規記錄日期立即停止支付給持有人，並可支付給在特殊記錄日期交易結束時以其名義登記本證券(或一個或多個前身證券)的人，以支付將由受託人確定的該違約利息，通知應在該特別記錄日期前不少於10天發給該系列證券的持有人。或在任何時間以不與本系列證券上市的任何證券交易所的要求相牴觸的任何其他合法方式支付，並在該交易所可能要求的通知下支付，所有這些都在上述契約中更全面地規定。
本證券的本金(和保費，如有)和任何此類利息將在發行人為此目的在紐約市設立的辦事處或代理機構支付，支付時為美利堅合眾國的硬幣或貨幣，是支付公共和私人債務的法定貨幣。提供, 然而，，在發行人的選擇下，利息的支付可以郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票的方式進行，該地址應出現在安全登記冊上。
茲參考本擔保書背面所載的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與此地所載條款相同的效力。
本擔保書中使用的所有術語如在本契約中定義，應具有本契約中賦予它們的含義，如本文所定義。
除非本擔保書背面所指的受託人已直接或通過授權簽字人手動簽署認證證書，否則本擔保書不得享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。
茲證明，本文書已由簽發人以人工方式或傳真方式正式簽署。
日期：2022年10月24日
| 帝亞吉歐資本公司 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
認證證書
這是上述契約中所指的其中指定的系列證券之一。
日期：2022年10月24日
| 紐約梅隆銀行
作為受託人 | ||
| 發信人： |
| |
| 獲授權人員 | ||
[簽名頁至2027年固定利率全球票據編號[]]
(反轉)
本證券是發行人正式授權發行的證券之一(此處稱為證券)，並將根據日期為1998年8月3日的契約(此處稱為契約)以一個或多個系列發行(此處稱為契約，術語應具有此類文書中賦予它的含義)，發行人中包括根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司帝亞吉歐(此處稱為擔保人，包括本文所指的契約下的任何繼承人)和紐約梅隆銀行(作為花旗銀行的權益繼承人。N.A.根據擔保人、發行人、帝亞吉歐投資公司、帝亞吉歐財務公司、花旗銀行和紐約銀行於2007年10月16日簽訂的辭呈、委任和接受協議，作為受託人(在此稱為受託人，術語包括契約下的任何其他繼任受託人)，現將發行人、擔保人、受託人和證券持有人在該協議下各自的權利、權利限制、責任和豁免權以及證券所依據的條款的聲明，並將被認證和交付。本安全措施是本文件封面上指定的系列之一。
證券可由發行人或擔保人選擇全部或部分贖回，根據契約的規定發出不少於30天但不超過60天的通知，在2027年9月24日之前的任何時間和時間，贖回價格等於(I)該證券本金的100%加上到贖回日期(但不包括贖回日期)的應計利息和(Ii)由報價行確定的贖回價格，剩餘預定支付本金和利息的現值之和，猶如將被贖回的證券於2027年9月24日到期(不包括截至贖回日應計利息的任何部分)，按調整後的國庫券利率加15個基點每半年(假設360天 年由12個30天組成)貼現至贖回日，其中一個基點為0.01%；或(B)於2027年9月24日或之後的任何時間，贖回價格相等於該等證券本金的100%，在每種情況下，另加贖回日的應計利息(但不包括贖回日期)。
下文闡述了上段中使用的某些術語的定義。
？調整後的國庫券利率就任何贖回日期而言，是指在假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格的情況下，等於可比國庫券到期的半年度收益率的年利率。
？可比國庫券發行是指報價代理選擇的美國國庫券 ，由Bloomberg LP(或任何後續服務)在屏幕PX1至PX8(或可取代此類服務上的此類屏幕的任何其他屏幕)上顯示的最新發行的美國國庫券或債券，其剩餘期限與將於2027年9月24日贖回的證券的剩餘期限相當。
？就任何贖回日期而言，可比國庫券價格是指剔除該參考國庫券交易商報價中的最高和最低者後，該參考國庫券交易商在該贖回日期的報價的平均值。
？報價代理行是指發行人指定的參考庫房交易商。
？參考國債交易商是指受託人在與發行方協商後選擇的在美國的任何主要美國政府證券交易商或其附屬公司及其各自的繼任者。
？參考國庫交易商報價是指就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，由受託人決定的五家參考國庫交易商在下午3：30向受託人提出的可比國庫券的買入和要價平均值(以本金金額的百分比表示)。東部時間 贖回日期前第三個工作日的標準時間。
證券可由發行人或擔保人選擇贖回，全部但不能部分贖回，須按契約規定發出不少於30天但不超過60天的通知，如果(A)發行人或擔保人註冊成立的司法管轄區(或其任何政治分區或税務機關或其中的任何司法管轄區)(或如屬發行人或擔保人的繼承人，則為該繼承人的組織所在的司法管轄區或其中的任何政治分區或税務機關)的法律、法規或裁決的任何更改或修訂，或 該等法律的正式適用或解釋的任何改變，則以相等於其本金的贖回價格加上指定贖回日期的應計利息，法規或裁決，或對正式應用或解釋的任何更改，或任何
籤立或修訂該司法管轄區或該政治分區或税務當局(或該其他司法管轄區或政治分區或税務當局)為當事一方的任何一項或多於一項影響税務的條約，其更改、執行或修訂於2022年10月24日或之後生效(如屬出票人或擔保人的繼承人，(B)由於任何交付或交付最終註冊證券的任何要求(已盡一切合理努力避免發行該最終註冊證券)，(I)發行人或擔保人(或該繼承人)分別需要或將被要求就該證券或擔保支付額外金額，在下文規定的下一個後續利息支付日期或在本擔保中，或者(Ii)擔保人或擔保人的任何附屬公司被要求或將被要求就向發行方支付的任何款項扣除或扣繳税款，以使發行方能夠支付與證券有關的本金或利息，在任何情況下，上述(I)項的額外金額或上述(Ii)項的此類扣除或扣繳都不能通過使用發行人、擔保人或附屬公司可用的任何合理措施 來避免。
如果由發行人或擔保人合併而成的人，或發行人或擔保人合併而成的人，或發行人或擔保人合併而成的人，或發行人或擔保人被合併後，或發行人或擔保人要求將其財產和資產實質上作為一個整體向持有人支付任何税款的額外金額，則證券也可在任何時間按契約規定發出不少於30天但不超過60天的通知進行全部贖回，贖回價格等於其本金金額加至指定贖回日的應計利息，因該等合併、合併、轉讓、轉讓或租賃而對任何該等持有人施加的評估或政府收費，或須從向該持有人支付的任何款項中扣留或扣除的費用。
贖回通知將在指定的贖回日期前不少於30天也不超過60天以郵寄方式發送給證券持有人，所有這些都符合本契約的規定。
如果僅在第 部分贖回本證券，則在本證券註銷時，將以本證券持有人的名義發行一份或多份新的本系列證券以及與本證券未贖回部分具有相同期限的證券。
如果付息日不是營業日，則該付息日將是下一個營業日，從該付息日起及之後的期間內不會產生利息。如指定到期日(或任何贖回或還款日期)的日期並非營業日，則有關款項可於下一個營業日支付，自該指定到期日或贖回或還款日起及之後的期間將不會產生利息。除非發行人拖欠贖回價格 ，否則於贖回要求贖回的證券的贖回日期停止計息。？本文中使用的營業日是指除星期六或星期日外的任何一天，這一天不是法律或法規授權或要求紐約市或倫敦市的銀行機構關閉的日子。
本契約包含在發行人或擔保人遵守本保證金中規定的某些條件後，本保證金上的全部債務在任何時候無效的條款，這些條款適用於本保證金。
如果與本系列證券有關的違約事件將發生並繼續發生，則本系列證券的本金可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。
如果 發行人所在的司法管轄區(或其或其中的任何行政區或税務機關)在任何時間就發行人根據證券須支付的任何金額要求扣除或扣繳任何當前或未來的税款、評税或其他政府收費，則發行人將向本證券持有人支付所需的額外款項，以使就任何該等税款、評税或其他政府收費向該證券持有人支付的淨額，不在該司法管轄區居住的，在扣除或扣留後，應不少於該持有人有權獲得的該證券中規定的金額；提供, 然而，發票人不應被要求支付下列額外金額：(I)因或由於美國或其任何政治分區或徵税當局或在其中徵收的任何此類税收、評税或政府收費，或(Ii)因或由於以下原因：
| (7) | 本不會徵收的任何税收、評税或其他政府費用，如果不是因為：(I)該持有人(或該持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或對該持有人有權力的人，如果該持有人是遺產、信託、合夥企業或公司)與徵税管轄區或受其管轄的任何政治分區、領土或佔有或地區之間，包括但不限於，該持有人(或該受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或佔有者)是 或曾是該公司的公民或居民，或正在或曾經在該公司從事貿易或業務，或擁有或曾經在該公司設有常設機構，或(Ii)在該等款項到期應付或妥為規定付款的日期後30天以上的日期(以較遲發生者為準)，出示要求付款的證券(如需要出示)； |
| (8) | 任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税、評税或其他政府收費； |
| (9) | 除扣繳證券本金(或與證券的任何利息有關)以外的任何税款、評估或其他政府收費； |
| (10) | 由於本證券的持有人或實益所有人未能遵守本證券持有人向持有人提出的要求(I)提供有關持有人或實益所有人的國籍、住所或身份的信息，或 (Ii)作出任何聲明或其他類似索賠或滿足任何信息或報告要求而徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費，在第(I)或(Ii)項中，這是法規、條約、作為免徵全部或部分此類税收、評估或其他政府收費的前提條件的徵税管轄區的法規或行政慣例； |
| (11) | 要求對由該證券持有人或代表該證券持有人付款的證券作出的任何扣繳或扣除，而該持有人本可以通過向另一付款代理人出示相關證券來避免扣繳或扣除；或 |
| (12) | 上述第(1)、(2)、(3)、(4)和(5)項的任何組合； |
在以下情況下，也不得支付額外的金額：(I)關於任何擔保的任何付款，支付給信託持有人、合夥企業或該付款的唯一實益所有人以外的任何持有人，但前提是司法管轄區(或其任何政治分區或税務機關或其中的任何税務當局)的法律規定，該付款必須包括在受益人或財產授予人就該受託憑證或該合夥企業的成員或實益所有人的收入中，而該受益人或財產授予人如果是該證券的持有人，則無權獲得該等額外款項，或(Ii))如果支付額外金額的義務是應前置證券持有人在違約事件發生時提出的要求向前置證券持有人發行最終註冊證券而產生的，且在支付時，最終註冊證券尚未發行，以換取前置證券的全部本金金額。上述規定在加以必要的變通後，應適用於因發行人的任何組織所在司法管轄區、或其任何政治分區或税務機關的任何當前或未來税收、評估或政府收費而扣繳或扣除的任何性質的税收、評估或政府收費。
為免生疑問，發行人就證券支付的任何金額將不包括根據《1986年美國國税法》(經修訂)第1471至1474節施加或要求的任何扣除或扣繳、任何當前或未來的法規或官方解釋、根據經修訂的《1986年美國國税法》第1471(B)節達成的任何協議，或根據與實施《國税法》這些部分達成的任何政府間協議而採取的任何財政或監管立法、規則或做法(FATCA扣繳)。
任何付款代理人應有權 扣除或扣留其在證券和契約下支付的任何款項，原因是(I)任何適用法律要求的任何現在或未來的税收、關税或收費，以及 (Ii)任何FATCA預扣税(統稱為適用法律)。在任何一種情況下，付款代理人應在根據適用法律作出扣除或扣繳後支付任何款項，並應向有關當局報告如此扣除或扣留的金額。在所有情況下，付款代理人沒有義務根據適用法律扣除或扣繳任何款項。此外，支付代理人根據本款扣除或扣留的金額將被視為已支付給證券持有人。
簽發人將不會因任何FATCA扣繳而 被要求支付額外的金額。
本契約允許發行人、擔保人及受託人在取得受影響證券當時本金的多數持有人同意的情況下，隨時根據本契約修訂本契約及修改發行人及擔保人的權利及義務及每一系列證券持有人的權利。本契約還包含條款，允許當時持有每一系列證券本金中特定百分比的持有人代表該系列證券的所有持有人放棄發行人或擔保人遵守本契約的某些條款，以及放棄本契約中過去的某些違約及其後果。本證券持有人的任何該等同意或放棄對該持有人及本證券及於 當日發行的任何證券的所有未來持有人登記轉讓，或作為本證券的交換或代替，均為最終同意或放棄，不論該等同意或放棄是否已在本證券上作出批註。
如本契約所述，並在符合本契約條文的情況下，本系列證券的任何持有人均無權就本契約、本契約所背書的擔保、本證券或其下的任何補救措施提起任何訴訟，除非該持有人事先已就本系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，持有本系列未償還證券本金不少於25%的持有人應已向受託人提出書面要求，並給予合理的賠償，以作為受託人提起訴訟，受託人不應從本系列未償還證券的過半數本金持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並應 未在60天內提起該訴訟；提供, 然而，此類限制不適用於本合同持有人就在本合同規定的相應到期日或之後強制支付本證券的本金(以及保險費)或利息而提起的訴訟。
本合同中對本契約的任何提及以及本契約或本契約的任何規定均不得改變或損害發行人按本契約規定的時間、地點和利率、以 硬幣或貨幣支付本證券的本金和任何溢價及利息的絕對和無條件的義務，或按照本契約的規定兑換本證券。
此 系列證券只能以登記形式發行，不包括面額為200,000美元的息票，以及面額超過1,000美元的整數倍。如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本系列的證券可在持有人要求交出的情況下，以相同的本金總額及不同授權面額的相同期限進行交換。如本契約所規定，在符合本契約中規定的某些限制的情況下，本證券的轉讓可在本證券交回時登記在證券登記冊上，在本證券的本金和任何溢價和利息均應支付的任何地方的發行人的辦事處或代理機構登記轉讓，並由發行人和證券登記處以令發行人和證券註冊官滿意的形式正式籤立的書面轉讓文書，或由持有人或其書面授權的受權人正式籤立的轉讓文書，以及隨後的一個或多個本系列和類似期限的新證券，將以相同的本金總額發行給指定的受讓人。
任何此類轉讓或交換登記均不收取手續費，但髮卡人可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。
在正式提交轉讓登記保函之前，發行人、擔保人、受託人及其任何代理人、擔保人或受託人均可在所有情況下將以其名義登記本保函的人視為本保函的所有人，無論本保函是否逾期，任何發行人、擔保人、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。
契約和證券應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
？證券的常規記錄日期將是緊接每個適用利息支付日期之前的營業日的收盤日期。
本保證金的利息應以360天一年12個30天月為基礎計算。
本擔保中使用的所有在本契約中定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。
擔保
對於收到的價值，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司帝亞吉歐，其註冊辦事處位於英格蘭倫敦W1F 7HS大馬爾伯勒街16號(此處稱為擔保人，包括本擔保背書所指的契約下的任何繼承人)， 茲全面和無條件地向背書本擔保的證券持有人和代表每個該等持有人的受託人保證到期和按時支付本金、保險費(如果有)，及該等抵押的利息及到期及準時支付償債基金或其中所指的類似款項(如有)，不論該等款項於所述到期日、以加速聲明或以其他方式到期及應付時，均要求贖回 或以其他方式，根據其條款及其中所指的契約的條款。如果帝亞吉歐資本公司未能按時支付本金、保費、利息或任何償債基金或類似款項，擔保人在此同意，無論是在規定的 到期日或以加速聲明、要求贖回或其他方式，及時支付任何該等款項(發行者包括該契約下的任何繼承人)，且猶如該等款項是由發行者作出的一樣。
擔保人在此進一步同意，在符合以下規定的限制和例外的情況下，如果擔保人所在的司法管轄區(或其或其中的任何政治區或税務機關)在任何時候就擔保人在本擔保項下支付的任何金額要求扣除或扣繳任何當前或未來的税收、評税或其他政府費用，則擔保人將向擔保人支付可能需要的額外金額 ，以便支付給擔保人的淨金額，對於不在該司法管轄區居住的任何此類税收、評估或其他政府收費，在扣除或扣繳後，應不少於該持有人有權獲得的擔保中規定的金額；提供, 然而，擔保人不應被要求支付以下額外金額：(I)由美國或其任何政治分區或税務機關或在其中徵收的任何此類税收、評税或政府收費，或(Ii)因以下原因：
| (7) | 本不會徵收的任何税項、評税或其他政府收費，若非因以下情況：(I)上述持有人(或上述持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或對其擁有權力的人之間，如果該持有人是遺產、信託、合夥企業或公司)與課税管轄區或任何政治分區或領地或受其管轄的地區之間，包括但不限於該持有人(或該受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或佔有者)之間目前或以前存在的任何聯繫 |
| 現在或曾經是該地區的公民或居民，或目前或曾經在該地區從事貿易或業務，或擁有或曾經在該地區設立常設機構，或 (2)在該等款項到期應付或妥為規定付款的日期後30天以上的日期(以較遲發生者為準)，出示要求付款的保證書(如需要出示)； |
| (8) | 任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税、評税或其他政府收費； |
| (9) | 任何税款、評估或其他政府收費，而不是通過扣繳(或就)保費(如有)本金或證券利息支付的方式支付的； |
| (10) | 由於證券持有人或擔保的實益所有人未能遵守發行人或擔保人向持有人提出的要求而徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費：(I)提供有關持有人或該實益所有人的國籍、住所或身份的信息；或(Ii)作出任何聲明或其他類似的索賠或滿足任何信息或報告要求，就第(I)或(Ii)項而言，這是法規、條約、作為免徵全部或部分此類税收、評估或其他政府收費的前提條件的徵税管轄區的法規或行政慣例； |
| (11) | 要求對由該證券持有人或代表該證券持有人付款的證券作出的任何扣繳或扣除，而該持有人本可以通過向另一付款代理人出示相關證券來避免扣繳或扣除；或 |
| (12) | 上述第(1)、(2)、(3)、(4)和(5)項的任何組合； |
亦不得(I)就任何本金、保險費(如有的話)的支付支付額外利息，或任何擔保的利息 支付給受託人或合夥企業的任何持有人或此類付款的唯一實益所有人以外的任何持有人，但根據司法管轄區(或其任何政治分區或税務機關或其中的 )的法律規定，此類付款須計入受益人或財產授予人對該受託機構或該合夥企業的成員或實益所有人的收入中，以供納税，而如果該持有人是該擔保的持有人則不會有權獲得該等額外利息，或(Ii)如有義務支付額外金額最終註冊證券是在違約事件發生時根據持有人的要求向前身證券的持有人發行最終註冊證券的結果嗎？在付款時，最終註冊證券尚未在
交換前身證券的全部本金。前述規定在加以必要的變通後，應適用於因任何現在或未來的税收、評估或政府收費，或擔保人的任何繼承人所在司法管轄區的任何性質，或其任何政治分區或税務機關的任何性質而預扣或扣除的任何預扣或扣除。
為免生疑問，擔保人就擔保所支付的任何金額將不包括根據《1986年美國國税法》(經修訂)第1471至1474節、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據經修訂的《1986年美國國税法》第1471(B)節達成的任何協議、或根據任何政府間協議實施的任何財政或監管法規、規則或做法(FATCA扣繳條款)。
任何付款代理應有權扣除或扣留其根據擔保和契約支付的任何款項，原因是(I)任何適用法律要求的任何現在或未來的税收、關税或收費，以及(Ii)任何FATCA 預扣税款(統稱為適用法律)。在任何一種情況下，付款代理人應在根據適用法律作出扣除或扣繳後支付任何款項，並應向有關當局報告如此扣除或扣留的金額。在所有情況下，付款代理人沒有義務根據適用法律扣除或扣繳任何款項。此外，支付代理人根據本 段扣除或扣留的金額將被視為已支付給證券持有人。
擔保人將不需要為任何FATCA扣繳而支付額外的 金額。
擔保人特此同意，其在本協議項下的義務應如同其是主債務人而不僅僅是擔保人一樣，並且應是絕對的、完全的和無條件的，無論該擔保或該契約的任何無效、不規範或不可強制執行、該擔保或該契約的任何未能執行的規定、該擔保或該契約的任何豁免、修改或放任，或任何其他可能構成擔保人或擔保人的法律或 衡平法解除義務的其他情況，均不受其影響；提供, 然而，除前述規定外，未經擔保人同意，上述放棄、修改或放任不得增加此類證券的本金，或提高其利率，或增加贖回時應支付的任何保費，或改變其聲明的到期日，或增加任何原始發行的貼現證券的本金，該貼現證券將於
根據該契約第502條的規定加速到期的聲明。在發行人合併或破產的情況下，擔保人特此放棄勤勉、出示、要求付款、向法院提出索賠的權利，放棄要求對發行人提起訴訟的任何權利，放棄就該擔保或由此證明的債務、或該擔保所要求的任何償債基金或類似付款的任何權利，並放棄所有要求，並承諾，除非全額支付該擔保的本金、保險費(如有)以及該擔保的利息，否則不會解除該擔保。
對於擔保人根據本擔保條款支付給擔保人的任何款項，擔保人應享有擔保人和受託人對發行人的所有權利；提供, 然而，擔保人無權強制執行或收取因該代位權產生或基於該代位權而產生的任何付款，直至根據該契約發行的同一系列證券的保費(如有)的本金及利息已悉數支付為止。
本合同中提及的該契約、本擔保或該契約的任何規定均不得改變或損害擔保人的絕對和無條件擔保，即按時按時支付擔保本金、保費(如有)和利息，以及擔保背書所依據的任何償債基金或類似款項。
在受託人或其代表根據該契約手動簽署該擔保的認證證書之前，該擔保在任何目的下均無效或具有義務。
本擔保中使用的所有術語，如在該契約中定義，應具有在該契約中賦予它們的含義。
本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
籤立日期並註明日期。
| 帝亞吉歐 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名頁保證到2027年固定利率全球鈔票編號[]]
附件A-3
表格：2033年到期的5.500釐固息票據
該證券是下文所指契約所指的全球登記證券，並以託管人或其代名人的名義登記。本證券不得全部或部分交換已登記的證券，也不得以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記全部或部分證券的轉讓，除非在契約所述的有限情況下。
帝亞吉歐資本公司
5.500% NOTES DUE 2033
支付本金、保險費(如果有的話)，
並且利息完全和無條件地由
帝亞吉歐
$[]
| 不是的。[] |
CUSIP編號25243Y BH1 |
ISIN號。US25243YBH18
帝亞吉歐資本有限公司，一家根據蘇格蘭法律註冊成立的公共有限公司(在此稱為發行人，包括下文所指的任何契約繼承人)，根據收到的價值，承諾向割讓公司或註冊受讓人支付本金[]自2022年10月24日或自已支付或已妥為提供利息的最近一次付息日起，每半年拖欠一次，自2033年7月24日起每半年拖欠一次，年利率為5.500%，直至支付本金或可供支付為止。於任何付息日期應付及準時支付或妥為撥備的利息，將按照該契約的規定，於該等利息的正常記錄日期收市時，支付予本證券(或一項或多項前身證券)以其名義登記的人。未如期支付或未正式規定的任何此類利息將在該常規記錄日期立即停止支付給持有人，並可支付給在特殊記錄日期交易結束時以其名義登記本證券(或一個或多個前身證券)的人，以支付將由受託人確定的該違約利息，通知應在該特別記錄日期前不少於10天發給該系列證券的持有人。或在任何時間以不與本系列證券上市的任何證券交易所的要求相牴觸的任何其他合法方式支付，並在該交易所可能要求的通知下支付，所有這些都在上述契約中更全面地規定。
本證券的本金(和保費，如有)和任何此類利息將在發行人為此目的在紐約市設立的辦事處或代理機構支付，支付時為美利堅合眾國的硬幣或貨幣，是支付公共和私人債務的法定貨幣。提供, 然而，，在發行人的選擇下，利息的支付可以郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票的方式進行，該地址應出現在安全登記冊上。
茲參考本擔保書背面所載的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與此地所載條款相同的效力。
本擔保書中使用的所有術語如在本契約中定義，應具有本契約中賦予它們的含義，如本文所定義。
除非本擔保書背面所指的受託人已直接或通過授權簽字人手動簽署認證證書，否則本擔保書不得享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。
茲證明，本文書已由簽發人以手工或傳真方式正式簽署。
日期：2022年10月24日
| 帝亞吉歐資本公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
認證證書
這是上述契約中所指的其中指定的系列證券之一。
日期：2022年10月24日
| 紐約梅隆銀行
作為受託人 | ||
| 發信人： |
| |
| 獲授權人員 | ||
[簽名頁至2033年固定利率全球票據編號[]]
(反轉)
本證券是發行人正式授權發行的證券之一(此處稱為證券)，並將根據日期為1998年8月3日的契約(此處稱為契約)以一個或多個系列發行(此處稱為契約，術語應具有此類文書中賦予它的含義)，發行人中包括根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司帝亞吉歐(此處稱為擔保人，包括本文所指的契約下的任何繼承人)和紐約梅隆銀行(作為花旗銀行的權益繼承人。N.A.根據擔保人、發行人、帝亞吉歐投資公司、帝亞吉歐財務公司、花旗銀行和紐約銀行於2007年10月16日簽訂的辭呈、委任和接受協議，作為受託人(在此稱為受託人，術語包括契約下的任何其他繼任受託人)，現將發行人、擔保人、受託人和證券持有人在該協議下各自的權利、權利限制、責任和豁免權以及證券所依據的條款的聲明，並將被認證和交付。本安全措施是本文件封面上指定的系列之一。
證券可由發行人或擔保人選擇全部或部分贖回，根據契約的規定發出不少於30天但不超過60天的通知，在2032年10月24日之前的任何時間和不時贖回，贖回價格等於(I)該證券本金的100%加上到贖回日期(但不包括贖回日期)的應計利息和(Ii)由報價行確定的贖回價格，剩餘預定支付本金和利息的現值之和，猶如將被贖回的證券於2032年10月24日到期(不包括截至贖回日應計利息的任何部分)，按調整後的國庫券利率加25個基點，每半年(假設360天 年由12個30天組成)貼現至贖回日，其中一個基點為0.01%；或(B)於2032年10月24日或之後的任何時間，贖回價格相等於該等證券本金的100%，在每種情況下，另加贖回日的應計利息(但不包括贖回日期)。
下文闡述了上段中使用的某些術語的定義。
？調整後的國庫券利率就任何贖回日期而言，是指在假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格的情況下，等於可比國庫券到期的半年度收益率的年利率。
？可比國庫券發行是指報價代理選擇的美國國庫券 由Bloomberg LP(或任何後續服務)在屏幕PX1至PX8(或可取代此類服務上的此類屏幕的任何其他屏幕)上顯示的最新發行的美國國庫券或債券，其剩餘期限與2032年10月24日之前贖回的證券的剩餘期限相當。
？就任何贖回日期而言，可比國庫券價格是指剔除該參考國庫券交易商報價中的最高和最低者後，該參考國庫券交易商在該贖回日期的報價的平均值。
？報價代理行是指發行人指定的參考庫房交易商。
？參考國債交易商是指受託人在與發行方協商後選擇的在美國的任何主要美國政府證券交易商或其附屬公司及其各自的繼任者。
？參考國庫交易商報價是指就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，由受託人決定的五家參考國庫交易商在下午3：30向受託人提出的可比國庫券的買入和要價平均值(以本金金額的百分比表示)。東部時間 贖回日期前第三個工作日的標準時間。
證券可由發行人或擔保人選擇贖回，全部但不能部分贖回，須按契約規定發出不少於30天但不超過60天的通知，如果(A)發行人或擔保人註冊成立的司法管轄區(或其任何政治分區或税務機關或其中的任何司法管轄區)(或如屬發行人或擔保人的繼承人，則為該繼承人的組織所在的司法管轄區或其中的任何政治分區或税務機關)的法律、法規或裁決的任何更改或修訂，或 該等法律的正式適用或解釋的任何改變，則以相等於其本金的贖回價格加上指定贖回日期的應計利息，法規或裁決，或對任何影響税收的條約的正式適用或解釋的任何更改，或對任何影響税收的條約的任何執行或修訂，而 該司法管轄區或該政治區或徵税當局(或該其他司法管轄區或政治區或税務當局)是其中一方的，則該更改、執行或修訂於或 生效
在2022年10月24日之後(如果是發行人或擔保人的繼承人，則為該繼承人根據《契約》的適用條款成為該繼承人的日期)或(B)由於交付或要求交付最終登記證券(已盡一切合理努力避免發行該最終登記證券)，(I)發行人或擔保人 (或該繼承人)分別需要或將被要求就該證券或擔保支付額外的金額，(Ii)擔保人或擔保人的任何附屬公司被要求或將被要求就向發行方支付的任何款項扣除或預扣税款，以使發行方能夠就證券的本金或利息支付任何款項，在每一種情況下，上述(I)項的額外金額或上述(Ii)項的此類扣除或扣繳不能通過使用發行人、擔保人或附屬公司可用的任何合理措施來避免。
如果發行人或擔保人合併而成的人，或發行人或擔保人合併後成立的人，或發行人或擔保人合併後，或發行人或擔保人將其財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃，發行人或擔保人被要求向持有人整體轉讓、轉讓或租賃其財產和資產，則證券也可在任何時間按契約規定發出不少於30天但不超過60天的通知後全部贖回，贖回價格等於其本金金額加至指定贖回日的應計利息，因合併、合併、轉讓、轉讓或租賃而對任何該等持有人施加的評估或政府收費，或因該等合併、合併、轉讓、轉讓或租賃而被要求扣留或扣除的任何付款。
贖回通知將在指定贖回日期 前不少於30天也不超過60天郵寄給證券持有人，所有通知均根據契約的規定發出。
如果僅贖回本證券的一部分，則在本證券註銷後，將以本證券持有人的名義發行本系列和未贖回部分的類似期限的新證券。
如果付息日期不是營業日，該付息日期將是下一個營業日的下一個 ，從該付息日期起及之後的期間內不會產生利息。如指定到期日(或任何贖回或還款日期)適逢非營業日，有關款項可於下一個營業日支付，自該指定到期日或贖回或還款日起及之後的期間將不會產生利息。除非發行人拖欠贖回價款，否則於贖回證券的贖回日期 停止計息。此處使用的營業日是指除星期六或星期日外的任何一天，這一天不是法律或法規授權或要求銀行機構在紐約市或倫敦市關閉的日子。
本契約包含在發行人或擔保人遵守本保證金中規定的某些條件後，本保證金上的全部債務在任何時候無效的條款，這些條款適用於本保證金。
如果與本系列證券有關的違約事件將發生並繼續發生，則本系列證券的本金可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。
如果 發行人所在的司法管轄區(或其或其中的任何行政區或税務機關)在任何時間就發行人根據證券須支付的任何金額要求扣除或扣繳任何當前或未來的税款、評税或其他政府收費，則發行人將向本證券持有人支付所需的額外款項，以使就任何該等税款、評税或其他政府收費向該證券持有人支付的淨額，不在該司法管轄區居住的，在扣除或扣留後，應不少於該持有人有權獲得的該證券中規定的金額；提供, 然而，發票人不應被要求支付下列額外金額：(I)因或由於美國或其任何政治分區或徵税當局或在其中徵收的任何此類税收、評税或政府收費，或(Ii)因或由於以下原因：
| (13) | 本不會徵收的任何税收、評税或其他政府費用，如果不是因為：(I)該持有人(或該持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或對該持有人有權力的人，如果該持有人是遺產、信託、合夥企業或公司)與徵税管轄區或受其管轄的任何政治分區、領土或佔有或地區之間，包括但不限於，該持有人(或該受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或佔有者)是 或曾是該公司的公民或居民，或正在或曾經在該公司從事貿易或業務，或擁有或曾經在該公司設有常設機構，或(Ii)在該等款項到期應付或妥為規定付款的日期後30天以上的日期(以較遲發生者為準)，出示要求付款的證券(如需要出示)； |
| (14) | 任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税、評税或其他政府收費； |
| (15) | 除扣繳證券本金(或與證券的任何利息有關)以外的任何税款、評估或其他政府收費； |
| (16) | 由於本證券的持有人或實益所有人未能遵守本證券持有人向持有人提出的要求(I)提供有關持有人或實益所有人的國籍、住所或身份的信息，或 (Ii)作出任何聲明或其他類似索賠或滿足任何信息或報告要求而徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費，在第(I)或(Ii)項中，這是法規、條約、作為免徵全部或部分此類税收、評估或其他政府收費的前提條件的徵税管轄區的法規或行政慣例； |
| (17) | 要求對由該證券持有人或代表該證券持有人付款的證券作出的任何扣繳或扣除，而該持有人本可以通過向另一付款代理人出示相關證券來避免扣繳或扣除；或 |
| (18) | 上述第(1)、(2)、(3)、(4)和(5)項的任何組合； |
在以下情況下，也不得支付額外的金額：(I)關於任何擔保的任何付款，支付給信託持有人、合夥企業或該付款的唯一實益所有人以外的任何持有人，但前提是司法管轄區(或其任何政治分區或税務機關或其中的任何税務當局)的法律規定，該付款必須包括在受益人或財產授予人就該受託憑證或該合夥企業的成員或實益所有人的收入中，而該受益人或財產授予人如果是該證券的持有人，則無權獲得該等額外款項，或(Ii))如果支付額外金額的義務是應前置證券持有人在違約事件發生時提出的要求向前置證券持有人發行最終註冊證券而產生的，且在支付時，最終註冊證券尚未發行，以換取前置證券的全部本金金額。上述規定在加以必要的變通後，應適用於因發行人的任何組織所在司法管轄區、或其任何政治分區或税務機關的任何當前或未來税收、評估或政府收費而扣繳或扣除的任何性質的税收、評估或政府收費。
為免生疑問，發行人就證券須支付的任何款項，將在扣除根據下列規定而施加或規定的任何扣減或扣繳後支付
修訂後的《1986年美國國税法》第1471至1474節，現行或未來的任何法規或官方解釋，根據修訂後的《1986年美國國税法》第1471(B)節達成的任何協議，或根據與實施該法典這些 節相關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法(FATCA扣留)。
任何付款代理人應有權扣除或扣留其在證券和契約下支付的任何款項，原因是(I)任何適用法律要求的任何現在或未來的税收、關税或收費，以及(Ii)任何FATCA 預扣税款(統稱為適用法律)。在任何一種情況下，付款代理人應在根據適用法律作出扣除或扣繳後支付任何款項，並應向有關當局報告如此扣除或扣留的金額。在所有情況下，付款代理人沒有義務根據適用法律扣除或扣繳任何款項。此外，支付代理人根據本 段扣除或扣留的金額將被視為已支付給證券持有人。
髮卡人將不會因任何FATCA扣繳而被要求支付額外的 金額。
本契約允許發行人、擔保人及受託人在取得受影響證券當時本金的過半數持有人同意下，隨時修訂本契約及修改發行人及擔保人的權利及義務及每一系列證券持有人的權利。該契約還包含條款，允許持有每個系列證券本金中特定百分比的持有人代表該系列證券的所有持有人，代表該系列的所有證券持有人，免除發行人或擔保人遵守該契約的某些條款以及該契約項下的某些過去違約及其後果。本證券持有人的任何該等同意或放棄對該持有人及本證券的所有未來持有人以及在登記本證券轉讓或作為本證券的交換或替代時發行的任何證券的所有未來持有人具有決定性和約束力，而不論該同意或放棄是否已在本證券上作出批註。
如本契約所述，並在符合本契約條文的情況下，本系列任何證券的持有人將無權就本契約、本契約所背書的擔保、本證券或根據該等契約而採取的任何補救措施提起任何訴訟，除非該持有人事先已就本系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，本系列未償還證券本金不少於25%的持有人應已提出書面要求，並提出合理的建議。
向受託人提出作為受託人提起訴訟的賠償要求，受託人不得從本系列未償還證券的過半數本金持有人那裏收到與該請求不一致的指示，且未在60天內提起訴訟；提供, 然而，此類限制不適用於本合同持有人為在本合同規定的相應到期日或之後強制支付本證券的本金(和溢價，如有)或利息而提起的訴訟。
本合同中對本契約的任何提及，本契約或本契約的任何規定，均不得改變或損害發行人按本契約規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付本證券本金及任何溢價和利息的絕對和無條件的義務，或按照本契約中的規定兑換本證券。
本系列證券只以登記形式發行，不包括面額為200,000元及超過1,000元的整數倍的息票。如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本系列的證券可在持有人要求交出的情況下，兑換相同本金總額的本系列證券及不同授權面額的相同期限證券。如本契約所規定，在符合本契約規定的某些限制的情況下，本證券的轉讓可登記在證券登記冊上，當本證券交回時，在本證券本金及任何溢價和利息須予支付的任何地方的發行人辦事處或代理機構登記，並由發行人和證券註冊處以令發行人和證券登記處滿意的書面形式簽署，或由持有人或其書面授權的代理人正式籤立，以及隨後一份或多份本系列及類似期限的新證券，將向指定的一名或多名受讓人發行授權面額和相同本金總額的 。
任何此類轉讓或交換登記均不收取手續費，但髮卡人可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。
在正式提交轉讓登記保函之前，發行人、擔保人、受託人及其任何代理人、擔保人或受託人均可在所有情況下將以其名義登記本保函的人視為本保函的所有人，無論本保函是否逾期，任何發行人、擔保人、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。
契約和證券應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
？證券的常規記錄日期將是緊接每個適用利息支付日期之前的營業日的收盤日期。
本保證金的利息應以360天一年12個30天月為基礎計算。
本擔保中使用的所有在本契約中定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。
擔保
對於收到的價值，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司帝亞吉歐，其註冊辦事處位於英格蘭倫敦W1F 7HS大馬爾伯勒街16號(此處稱為擔保人，包括本擔保背書所指的契約下的任何繼承人)， 茲全面和無條件地向背書本擔保的證券持有人和代表每個該等持有人的受託人保證到期和按時支付本金、保險費(如果有)，及該等抵押的利息及到期及準時支付償債基金或其中所指的類似款項(如有)，不論該等款項於所述到期日、以加速聲明或以其他方式到期及應付時，均要求贖回 或以其他方式，根據其條款及其中所指的契約的條款。如果帝亞吉歐資本公司未能按時支付本金、保費、利息或任何償債基金或類似款項，擔保人在此同意，無論是在規定的 到期日或以加速聲明、要求贖回或其他方式，及時支付任何該等款項(發行者包括該契約下的任何繼承人)，且猶如該等款項是由發行者作出的一樣。
擔保人在此進一步同意，在符合以下規定的限制和例外的情況下，如果擔保人所在的司法管轄區(或其或其中的任何政治區或税務機關)在任何時候就擔保人在本擔保項下支付的任何金額要求扣除或扣繳任何當前或未來的税收、評税或其他政府費用，則擔保人將向擔保人支付可能需要的額外金額 ，以便支付給擔保人的淨金額，對於不在該司法管轄區居住的任何此類税收、評估或其他政府收費，在扣除或扣繳後，應不少於該持有人有權獲得的擔保中規定的金額；提供, 然而，擔保人不應被要求支付以下額外金額：(I)由美國或其任何政治分區或税務機關或在其中徵收的任何此類税收、評税或政府收費，或(Ii)因以下原因：
| (13) | 本不會徵收的任何税項、評税或其他政府收費，若非因以下情況：(I)上述持有人(或上述持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或對其擁有權力的人之間，如果該持有人是遺產、信託、合夥企業或公司)與課税管轄區或任何政治分區或領地或受其管轄的地區之間，包括但不限於該持有人(或該受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或佔有者)之間目前或以前存在的任何聯繫 |
| 現在或曾經是該地區的公民或居民，或目前或曾經在該地區從事貿易或業務，或擁有或曾經在該地區設立常設機構，或 (2)在該等款項到期應付或妥為規定付款的日期後30天以上的日期(以較遲發生者為準)，出示要求付款的保證書(如需要出示)； |
| (14) | 任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税、評税或其他政府收費； |
| (15) | 任何税款、評估或其他政府收費，而不是通過扣繳(或就)保費(如有)本金或證券利息支付的方式支付的； |
| (16) | 由於證券持有人或擔保的實益所有人未能遵守發行人或擔保人向持有人提出的要求而徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費：(I)提供有關持有人或該實益所有人的國籍、住所或身份的信息；或(Ii)作出任何聲明或其他類似的索賠或滿足任何信息或報告要求，就第(I)或(Ii)項而言，這是法規、條約、作為免徵全部或部分此類税收、評估或其他政府收費的前提條件的徵税管轄區的法規或行政慣例； |
| (17) | 要求對由該證券持有人或代表該證券持有人付款的證券作出的任何扣繳或扣除，而該持有人本可以通過向另一付款代理人出示相關證券來避免扣繳或扣除；或 |
| (18) | 上述第(1)、(2)、(3)、(4)和(5)項的任何組合； |
亦不得(I)就任何本金、保險費(如有的話)的支付支付額外利息，或任何擔保的利息 支付給受託人或合夥企業的任何持有人或此類付款的唯一實益所有人以外的任何持有人，但根據司法管轄區(或其任何政治分區或税務機關或其中的 )的法律規定，此類付款須計入受益人或財產授予人對該受託機構或該合夥企業的成員或實益所有人的收入中，以供納税，而如果該持有人是該擔保的持有人則不會有權獲得該等額外利息，或(Ii)如有義務支付額外金額最終註冊證券是在違約事件發生時根據持有人的要求向前身證券的持有人發行最終註冊證券的結果嗎？在付款時，最終註冊證券尚未在
交換前身證券的全部本金。前述規定在加以必要的變通後，應適用於因任何現在或未來的税收、評估或政府收費，或擔保人的任何繼承人所在司法管轄區的任何性質，或其任何政治分區或税務機關的任何性質而預扣或扣除的任何預扣或扣除。
為免生疑問，擔保人就擔保所支付的任何金額將不包括根據《1986年美國國税法》(經修訂)第1471至1474節、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據經修訂的《1986年美國國税法》第1471(B)節達成的任何協議、或根據任何政府間協議實施的任何財政或監管法規、規則或做法(FATCA扣繳條款)。
任何付款代理應有權扣除或扣留其根據擔保和契約支付的任何款項，原因是(I)任何適用法律要求的任何現在或未來的税收、關税或收費，以及(Ii)任何FATCA 預扣税款(統稱為適用法律)。在任何一種情況下，付款代理人應在根據適用法律作出扣除或扣繳後支付任何款項，並應向有關當局報告如此扣除或扣留的金額。在所有情況下，付款代理人沒有義務根據適用法律扣除或扣繳任何款項。此外，支付代理人根據本 段扣除或扣留的金額將被視為已支付給證券持有人。
擔保人將不需要為任何FATCA扣繳而支付額外的 金額。
擔保人特此同意，其在本協議項下的義務應如同其是主債務人而不僅僅是擔保人一樣，並且應是絕對的、完全的和無條件的，無論該擔保或該契約的任何無效、不規範或不可強制執行、該擔保或該契約的任何未能執行的規定、該擔保或該契約的任何豁免、修改或放任，或任何其他可能構成擔保人或擔保人的法律或 衡平法解除義務的其他情況，均不受其影響；提供, 然而，除前述規定外，未經擔保人同意，上述放棄、修改或放任不得增加此類證券的本金，或提高其利率，或增加贖回時應支付的任何保費，或改變其聲明的到期日，或增加任何原始發行的貼現證券的本金，該貼現證券將於
根據該契約第502條的規定加速到期的聲明。在發行人合併或破產的情況下，擔保人特此放棄勤勉、出示、要求付款、向法院提出索賠的權利，放棄要求對發行人提起訴訟的任何權利，放棄就該擔保或由此證明的債務、或該擔保所要求的任何償債基金或類似付款的任何權利，並放棄所有要求，並承諾，除非全額支付該擔保的本金、保險費(如有)以及該擔保的利息，否則不會解除該擔保。
對於擔保人根據本擔保條款支付給擔保人的任何款項，擔保人應享有擔保人和受託人對發行人的所有權利；提供, 然而，擔保人無權強制執行或收取因該代位權產生或基於該代位權而產生的任何付款，直至根據該契約發行的同一系列證券的保費(如有)的本金及利息已悉數支付為止。
本合同中提及的該契約、本擔保或該契約的任何規定均不得改變或損害擔保人的絕對和無條件擔保，即按時按時支付擔保本金、保費(如有)和利息，以及擔保背書所依據的任何償債基金或類似款項。
在受託人或其代表根據該契約手動簽署該擔保的認證證書之前，該擔保在任何目的下均無效或具有義務。
本擔保中使用的所有術語，如在該契約中定義，應具有在該契約中賦予它們的含義。
本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
籤立日期並註明日期。
| 帝亞吉歐 | ||
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[簽名頁保證到2033年固定利率全球鈔票編號[]]