附件1.2
行刑
定價協議
致 代表
幾家承銷商被提名
在本報告附表一中
2022年10月19日
女士們、先生們：
帝亞吉歐資本有限公司，一家根據蘇格蘭法律註冊成立的上市有限公司(發行人)和帝亞吉歐，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司(擔保人)，提議在符合本文所述條款和日期為2022年10月19日的承銷協議(承銷協議)(承銷協議副本附於本協議副本)的前提下，發行並出售本合同附表一所列承銷商(承銷商)本合同附表二所列證券(指定證券)。《承銷協議》的每一條款在此全文引用，並應被視為本協議的一部分，其程度與該等條款已在本協議中全文闡述的程度相同；其中所述的每一陳述和保證均應被視為在本定價協議日期並截至本定價協議之日作出， 但承銷協議第一節中涉及招股説明書的每一陳述和保證應被視為截至承銷協議日期關於招股説明書的陳述或保證(如其中定義的)，也被視為截至本定價協議日期關於經修訂或補充的與指定證券有關的招股説明書的陳述和保證。本協議及以引用方式併入的承銷協議條款中對代表的每一次提及均應被視為指您。除非本協議另有規定, 承保協議中定義的術語在本文中定義為 。根據承銷協議第十二節指定代表指定證券的代表和代表指定證券的每一承銷商行事的代表以及該第十二節所指的 代表的地址列於本協議附表二末尾。
現建議向證監會提交一份與指定證券有關的招股説明書附錄，其格式與之前提交給您的表格相同。
本定價協議的適用時間 為下午4：50。紐約時間。？證券法下規則405中定義的每份自由撰寫招股説明書，本協議各方已根據承銷協議第七條獲得使用同意的，列於本協議附表三。
在符合本文所述條款和條件以及通過引用納入本協議的承銷協議中，發行人同意向各承銷商發行並出售證券，且各承銷商同意在本合同附表二規定的時間、地點和購買價格向發行人購買指定證券的本金，本金與本合同附表1中該承銷商的名稱相對。
-1-
如果上述內容符合您的理解，請將已簽署的副本 退還給我們，經您代表每個保險人接受後，本函件及其承諾書，包括通過引用合併於此的承銷協議的條款，應構成每個保險人、發行人和擔保人之間具有約束力的協議。不言而喻，您代表每個保險人接受這封信是或將根據保險人之間的協議形式規定的授權，該協議的格式應應要求提交給發行人和擔保人以供審查，但代表不保證其簽字人的權威。
-2-
| 非常真誠地屬於你，
帝亞吉歐 | ||||
| 發信人： | 詹姆斯·埃德蒙茲 | |||
| 姓名： | 詹姆斯·埃德蒙茲 | |||
| 標題： | 公司副祕書 | |||
[定價協議的簽名頁]
| 帝亞吉歐資本公司 | ||||
| 發信人： | 詹姆斯·埃德蒙茲 | |||
| 姓名： | 詹姆斯·埃德蒙茲 | |||
| 標題： | 董事 | |||
[定價協議的簽名頁]
| 自本合同生效之日起接受： | ||
| 花旗集團全球市場公司。 | ||
| 發信人： | 布萊恩·D·貝德納斯基 | |
| 姓名： | 布萊恩·D·貝德納斯基 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| 滙豐證券(美國)有限公司 | ||
| 發信人： | /s/帕特里斯·阿爾通伊 | |
| 姓名： | 帕特里斯·阿爾通伊 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| 摩根士丹利公司有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/塔米·瑟比 | |
| 姓名： | 塔米·瑟比 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| NatWest Markets Securities Inc. | ||
| 發信人： | David/瓊斯 | |
| 姓名： | David·瓊斯 | |
| 標題： | 董事 | |
[定價協議的簽名頁 ]
附表I
| 承銷商 |
本金 數額： 2025年固定費率備註 成為 購得 |
本金 數額： 2027年固定費率 備註 成為 購得 |
本金 數額： 2033年固定費率 備註 成為 購得 |
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| 花旗全球市場公司。 |
$ | 87,500,000 | $ | 131,250,000 | 131,250,000 | |||||||
| 滙豐證券(美國)有限公司 |
$ | 87,500,000 | $ | 131,250,000 | 131,250,000 | |||||||
| 摩根士丹利律師事務所 |
$ | 87,500,000 | $ | 131,250,000 | 131,250,000 | |||||||
| NatWest Markets Securities Inc. |
$ | 87,500,000 | $ | 131,250,000 | 131,250,000 | |||||||
| 桑坦德投資證券公司。 |
$ | 75,000,000 | $ | 112,500,000 | 112,500,000 | |||||||
| 瑞銀證券有限責任公司 |
$ | 75,000,000 | $ | 112,500,000 | 112,500,000 | |||||||
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| 總計 |
$ | 500,000,000 | $ | 750,000,000 | 750,000,000 | |||||||
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SCH-I-1
附表II
發行方：
帝亞吉歐資本公司。
指定證券名稱：
5.200% 2025年到期的固定利率票據(2025年票據)。
2027年到期的5.300%固定利率債券(2027年債券)。
2033年到期的5.500%固定利率債券(2033年債券)。
本金總額：
$500,000,000 for the 2025 Notes.
$750,000,000 for the 2027 Notes.
$750,000,000 for the 2033 Notes.
面向 公眾的價格：
2025年債券本金的99.868%，另加由2022年10月24日起的應計利息。
債券本金的99.852%，另加由2022年10月24日起計的利息(如有的話)。
2033年債券本金的99.470%，另加由2022年10月24日起的應計利息。
承銷商購買價格：
2025年債券本金的99.718釐 ，另加自2022年10月24日起的應計利息(如有)。
2027年債券本金的99.622%，另加自2022年10月24日起的應計利息(如有)。
2033年債券本金的99.140%，另加自2022年10月24日起的應計利息(如有)。
支付購進價款的指定資金：
可立即使用的資金。
付款方式：
電匯至Diageo Capital plc，Citibank，N.A.，New York，NY，United States，SWIFT CITIUS33，ABA碼 021000089，帳號40750279， 或由發行人或擔保人(視情況而定)在交貨前一個營業日下午5：00(紐約市時間)前通知代表的其他賬户。
SCH-II-1
契約：
發行人、擔保人和紐約梅隆銀行作為受託人(根據2007年10月16日的《辭職、委任和接受協議》，由擔保人、發行人、荷蘭發行人、美國發行人、紐約銀行和花旗銀行承兑)作為受託人(作為北卡羅來納州花旗銀行權益的繼承人)於1998年8月3日簽署的契約。
成熟度：
2025年10月24日為2025年發行的債券。
2027年10月24日發行的債券。
2033年1月24日發行的債券。
利率：
2025年發行的債券年利率為5.200%。
2027年發行的債券年利率為5.300%。
2033年發行的債券年利率為5.500%。
付息日期：
對於2025年債券，從2023年4月24日開始，每半年拖欠一次，分別於每年的4月24日和10月24日到期。
對於2027年發行的債券， 從2023年4月24日開始，每半年拖欠一次，分別於每年的4月24日和10月24日到期。
對於2033年發行的債券，從2023年7月24日開始，每半年拖欠一次，分別於每年的1月24日和7月24日到期。
税收贖回條款：
如招股説明書所述，指定證券可由發行人或擔保人在英國税法作出某些更改時贖回，或在因某些合併、轉讓、轉讓或租賃而須支付額外金額的情況下贖回。
可選的 贖回條款：
完整的呼叫:
對於2025年債券，於2025年債券規定到期日之前的任何時間和不時，對於2027年債券的債券，在2027年面值贖回日期(定義見下文)之前的任何時間和不時，對於2033年債券，在2033年面值贖回日期(定義見下文)之前的任何時間和不時，贖回價格均等於(1)該等證券本金金額的100%加該證券的應計利息，但不包括
SCH-II-2
(Br)贖回日期及(2)如屬2025年債券或2025年債券(如屬2027年債券或2033年債券)所述到期日，則為該等票據剩餘預定支付本金及利息的現值的總和，猶如該等票據是在2025年債券或2033年債券中贖回一樣。於適用的票面贖回日期(定義見下文)(不包括於贖回日應計利息的任何部分)按經調整國庫利率按調整後國庫利率折現至贖回日(假設360天年度由12個30天月組成)時，2027年債券加15個基點(2027年債券)或2033年債券加25個基點(2033年債券)，每種情況另加 贖回日(但不包括贖回日期)的累算利息。
PAR呼叫:
就2027年票據而言，於2027年9月24日(2027年9月24日)或之後的任何時間及不時贖回，贖回價格 相等於該等票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計利息。
對於2033 債券，在2032年10月24日(2033年票面贖回日期)或之後的任何時間和時間，贖回價格相當於該等債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息。
面額：
票據的入賬權益 將以最低面額200,000元及超出面額1,000元的整數倍發行。
天數公約：
30/360，跟隨，未調整。
CUSIP/ISIN：
2025年債券為25243Y Bf5/US25243YBF51。
2027年債券25243Y BG3/US25243YBG35。
2033年債券為25243Y BH1/US25243YBH18。
償債基金撥備：
無償債基金 撥備。
可擴展條款：
沒有可延長的條款。
失敗條款 條款：
在一定條件下，被指定證券有權被完全撤銷和解除。
超額配售選擇權：
沒有超額配售 選項。
SCH-II-3
交貨時間：
October 24, 2022 (T+3).
正在關閉 位置：
英國倫敦EC4A 1AN新Fetter Lane 1號Sullivan&Cromwell LLP的辦公室。
代表的姓名和地址：
指定代表：
花旗全球市場公司。
格林威治街388號
紐約， 紐約10013
美利堅合眾國
滙豐證券(美國)有限公司
第五大道452
紐約，紐約10018
美利堅合眾國
摩根士丹利有限責任公司
百老匯大街1585號，29樓
紐約，紐約10036
美利堅合眾國
NatWest Markets Securities Inc.
華盛頓大道600號
康涅狄格州斯坦福德，06901
美利堅合眾國
其他條款：
英國MiFIR/MiFID II專業人士/僅限ECP/無PRIIP或英國PRIIPS關鍵信息文件(KID)由於指定的證券不向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供，因此沒有PRIIP或 英國PRIIPS KID。
指定證券的任何要約、其每份公告以及提出或宣佈要約的任何文件都將遵守要約接受者居住的任何州的法律和法規。
如招股説明書所述。
SCH-II-4
附表III
| (a) | 發行人免費發行招股説明書： |
根據承銷協議第VII(A)節編制的最終條款説明書。
| (b) | 承銷商自由寫作招股説明書： |
沒有。
SCH-III-1