附件1.1
行刑
帝亞吉歐 資本公司
帝亞吉歐投資公司
帝亞吉歐
債務 證券
承銷協議
2022年10月19日
致以下幾家保險商的代表：
在下文所述的各自定價協議中
女士們、先生們：
根據蘇格蘭法律註冊成立的公共有限公司帝亞吉歐資本公司(蘇格蘭發行人)和特拉華州帝亞吉歐投資公司(美國發行人)(各自發行人和發行人一起)不時分別提議以本協議附件I的形式簽訂一項或多項定價協議，協議各方可決定增加和刪除定價協議，並在符合本協議和本協議所述條款和條件的情況下，發行和出售：向適用定價協議附表一中指名的幾家公司(就該定價協議和其中指定的證券構成承銷商的一家或多家公司)，該定價協議附表二中確定的債務證券的本金(一般地，根據上下文需要，就該定價協議，將根據該定價協議附表二中確定的適用契約的規定發行)，在適用定價協議的一個或多個發行人當事人(每個，適用發行人)之間，帝亞吉歐，作為擔保人(擔保人)和該定價協議附表二中確定的受託人(受託人)。對於擔保人的本金和利息的支付，證券將得到無條件的擔保(擔保)。凡提及本協議，應視為指本協議以及適用的定價協議。發行人在本協議項下的義務應為數項，而非連帶。
術語代理人也指作為承銷商的唯一代表的單個公司，以及在沒有指定任何公司作為其代表的情況下行事的一家或多家承銷商。
I.
每個適用的發行人(就其本身而言)和擔保人(就每個發行人和其本身而言)向每個保險人表示並保證：
(A)發行人和擔保人於2020年8月7日向證券交易委員會(證交會)提交了表格F-3(註冊號333-242234)中關於發行人和擔保人將不時分別發行的證券和擔保的登記聲明，並經2020年8月20日提交的預先生效的修正案修訂，並於2020年8月25日由該委員會宣佈生效。沒有暫停此類登記聲明有效性的停止令生效，也沒有為此目的向委員會提出訴訟或受到委員會的威脅，委員會也沒有收到委員會反對使用此類登記聲明、其任何部分或其任何生效後修正案的通知。就本協議而言：
(I)作為該登記聲明的一部分而提交的基本招股説明書，其形式與最近一次在適用定價協議日期或之前提交給委員會的形式相同，以下稱為基本招股説明書；
(Ii)根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)，依據第424(B)條向監察委員會提交的與證券有關的任何初步形式的招股章程(包括任何初步招股章程補編)，以下稱為初步招股章程；
(Iii)該註冊説明書的各部分，包括其所有證物，但不包括表格T-1，以及包括根據《證券法》第430B條規則向證監會提交併根據規則430B被視為該註冊説明書的一部分的任何與證券有關的招股説明書副刊，均在註冊説明書的該部分生效時作出修訂，以下統稱為註冊説明書；
(4)適用時間是適用的定價協議中規定的時間；
(V)在緊接適用時間之前修訂和補充的基本招股説明書，以下稱為定價招股説明書；
(Vi)根據《證券法》第V(A)節，依據規則424(B)向委員會提交的與證券有關的最終招股説明書的格式，以下稱為招股説明書；
(Vii)本協議中對《註冊説明書》、《基本招股説明書》、《定價招股説明書》、《任何初步招股説明書》或《招股説明書》的任何提及，應被視為指在本協議日期或《註冊説明書》、《基本招股説明書》、《定價招股説明書》、《任何初步招股説明書》或《招股説明書》(視屬何情況而定)之日或之前，根據《證券法》表格F-3第6項以引用方式併入的文件，以及根據《1934年證券交易法》提交的證監會規則和條例(統稱《證券交易法》)；以及
(Viii)凡提及《註冊説明書》、《基本招股章程》、《定價章程》、《任何初步招股章程》或《招股説明書》的《修訂》、《修訂》或《補充説明》，均應被視為指在本協議日期或 註冊説明書、基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)之後根據《交易所法》提交的任何文件，幷包括該等文件。
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(B)(I)《註冊説明書》各部分在該部分生效時，並未載有或經修訂或補充(如適用)在該項修訂或補充(視屬何情況而定)時沒有或將不會載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏述明其中所需陳述或作出陳述所需的重要事實，而不具誤導性；。(Ii)《註冊説明書》及招股章程符合，而經修訂或補充(視屬何情況而定)亦會符合， 在證券法及其下適用的委員會規則和法規的所有重大方面，(Iii)招股説明書在招股説明書的日期不會或將不會(視情況而定)在招股説明書的截止日期包含且經修訂或補充(如果適用)在該等修訂或補充時不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，根據作出該等陳述的情況而非誤導性，但本第I(B)段所述的陳述和擔保不適用於(A)經修訂或補充的註冊説明書或招股説明書中的陳述或遺漏(如適用)，該陳述或遺漏是基於承銷商通過您通過您以書面明確提供給發行人或擔保人以供其中使用的任何承銷商的信息，或(B)表格T-1中受託人的資格和資格聲明以及(Iv)每份文件(如有)，根據交易法提交或將提交，並以引用方式併入招股説明書的招股説明書在提交時符合或將遵守交易法的所有重要方面。
(C)證監會並無發出禁止或暫停使用規則164(E)(2)所允許的證券法第433條所界定的任何初步招股章程或任何發行人自由撰寫招股章程(發行人自由撰寫招股章程)的命令，而每份初步招股章程作為最初提交的註冊説明書或根據證券法第424條提交的任何修訂或根據證券法第424條提交的每份初步招股説明書，在所有重要方面均符合證券法及其下的證監會規則及條例。
(D)根據本協議第VII(A)節編制和提交的任何最終條款説明書(統稱為定價披露方案)補充的定價招股説明書，在適用時間(如適用的定價協議中規定)不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述；且適用定價協議附表三所列的每份發行者自由寫作招股説明書(如果有)不會也不會與註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突，並且當與截至適用時間的定價披露包一起時，不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其中陳述的情況進行陳述，不具誤導性；但本第I(D)段所述的陳述和擔保不適用於定價披露包或發行者自由寫作招股説明書中基於承銷商通過您明確提供給發行者或擔保人以供使用的信息而作出的陳述或遺漏。
(E)在提交註冊説明書時，為遵守證券法第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修訂時的 (無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易法第13條或第15(D)條提交的公司報告還是招股説明書的形式)，以及在 適用發行人或代表其行事的任何人(僅就本條而言)之時，根據證券法下的第163(C)條規則)根據證券法下的第163(C)條規定的豁免，提出與證券有關的任何要約，則適用的發行人和擔保人均為證券法下第405條所界定的不合格發行人。
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(F)早在適用發行人或其他發售參與者作出證券的真誠要約(證券法第164(H)(2)條所指)之時，適用發行人即為不合資格發行人，如《證券法》第405條所界定，而未考慮委員會根據《證券法》第405條所作的任何裁定，即該適用發行人無須被視為不合資格發行人。除附表III所列 發行人自由寫作招股説明書外，適用發行人未準備、使用或參考、也不會準備、使用或參考任何發行者自由寫作招股説明書。
(G)蘇格蘭發行人是一家公共有限公司，根據蘇格蘭法律正式註冊、有效存在和註冊，美國發行人是根據特拉華州法律正式註冊和信譽良好的現有公司，擔保人是根據英格蘭和威爾士法律正式註冊成立的公共有限公司， 是現有公司；發行人和擔保人(如適用)各自擁有公司權力和權力，擁有基本招股説明書和定價招股説明書中所述的財產和開展業務。
(H)每份適用的契約均已根據經修訂的《1939年信託契約法》(《信託契約法》)獲得適當的資格，並已由適用的發行人正式授權、籤立和交付，並由擔保人正式授權、籤立和交付，是該發行人和擔保人的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響的類似普遍適用法律的制約。
(I)該等證券已獲正式授權，並在根據本協議及適用定價協議發行及交付付款時 已正式籤立、認證、發行及交付，並將構成適用發行人的有效及具法律約束力的義務，該發行人有權享有適用公司提供的利益，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般股權原則的類似普遍適用法律所規限。
(J)擔保已獲正式授權，當根據本協議和適用的定價協議簽發和交付擔保時，擔保已被正式籤立、認證、簽發和交付，並將構成擔保人的有效和具有法律約束力的義務，擔保人有權享受適用的契約提供的利益，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律的約束。
(K)擔保人及其附屬公司整體而言，在財務或其他方面，或在盈利、業務或營運方面，並無任何重大不利可識別變化，或涉及預期的 重大不利可識別變化，與定價章程所載的情況不同。
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(L)發行證券以及適用的發行人和擔保人遵守證券、契約、本協議和適用的定價協議的規定，以及完成本協議和其中的交易(在與發行證券有關的範圍內)，不會(I)導致任何違反適用發行人或擔保人的公司章程細則、公司註冊證書、章程或同等章程文件的規定，或(Ii)與以下任何條款或規定衝突或導致違反或違反，或構成違約，適用發行人或擔保人為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，或適用發行人或擔保人受其約束，或適用發行人或擔保人的任何財產或資產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，或任何法規或任何命令、規則或對適用發行人或擔保人或其任何財產具有管轄權的法院或政府機構或機構的條例，在本款第(Ii)款中的每一種情況下，違約或違規將在合併的基礎上對擔保人及其子公司產生重大不利影響；對於本協議和適用的定價協議或契約所預期的交易，發行和銷售證券、發出擔保或由適用的發行人或擔保人完成本協議和適用的定價協議或契約不需要任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但已根據證券法和信託契約法以及此類同意、批准、授權獲得的除外。, 與承銷商購買和分銷證券有關的州證券或藍天法律可能要求的註冊或資格。
(M)登記説明書、定價説明書和招股説明書所載或以引用方式併入的財務報表及其相關附註公平地列報了擔保人及其合併附屬公司截至所示日期的綜合財務狀況及其經營結果，以及其在指定期間的綜合現金流量的變化；該財務報表是按照一致適用的公認會計原則編制的；登記報表所載的支持附表 公平地列報了其中所要求陳述的信息；登記説明書、定價招股説明書及招股説明書所載的備考財務資料及相關附註(如適用)乃根據證券法的適用規定編制，並基於擔保人認為合理的善意估計及假設。
二、
各承銷商分別代表並同意，除下列人士外，其並無亦不會向英國投資者作出證券要約：(I)於有關投資事宜上具有專業經驗的人士(br}於2005年金融服務及市場法令(金融促進)令(經修訂)第19(5)條範圍內)或(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的人士(就本條而言，所有此等人士均稱為相關人士)。
每家承銷商分別代表並同意：(A)它只是傳達或安排傳達，並且只會傳達或安排傳達它收到的與證券的發行和銷售相關的投資活動的邀請或誘因(符合《金融服務法》第21條和《2000年市場法》(FSMA)的含義)，在FSMA第21(1)條不適用的情況下，
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適用的發行人或擔保人；(B)其已遵守並將遵守FSMA關於其在英國、從 或以其他方式涉及聯合王國的證券的任何行為的所有適用條款；以及(C)其尚未提供、出售或以其他方式提供任何證券，也不會向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券。就此 條款而言：
(A)“散户投資者”一詞是指屬於以下一項(或多項)的人：(1)零售客户，如第2017/565號條例(歐盟)第2條第(8)點所界定，因為根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(《歐盟法》)，散户客户是國內法的一部分；或(Ii)FSMA條款或根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2條第(1)款第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA構成國內法的一部分；以及
(B)要約一詞包括以任何形式和以任何方式就要約條款和擬要約證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購該證券。
各承銷商各自聲明並同意，其未向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券，也不會向其提供、出售或以其他方式提供任何證券。就本條文而言：
(A)“散户投資者”一詞是指屬於下列一項(或多項)的人：(I)第2014/65/EU號指令第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户(經修訂，MiFID II)；或(Ii)第(EU)2016/97號指令所指的客户，而該客户不符合“MiFID II”第4條第(1)款第(10)款所界定的專業客户的資格；及
(B)要約一詞包括以任何形式和以任何方式就要約條款和擬要約證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購該證券。
除適用的定價協議另有規定外，如果證券擬在紐約證券交易所上市，各承銷商將各自代表並同意，就蘇格蘭發行者發行的證券而言，其僅招攬(I)最低面值1,000美元或以上和(Ii)本金總額5,000,000美元或以上的證券的銷售，並向蘇格蘭發行者傳達購買該證券的要約。如果承銷商要求出售不符合上述標準的證券，並與蘇格蘭發行人進行溝通，則該承銷商將分別代表並同意該證券將符合紐約證券交易所有限責任公司上市所需的適用要求。
三.
您謹通知發行人和擔保人，承銷商建議在適用的定價協議生效後，按您的判斷儘快公開發行各自部分的證券。 公開發行證券的條款載於招股説明書中。
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四、
對證券的付款應以適用定價協議中規定的保兑或官方銀行支票或電匯方式支付，支付給定價協議中資金中該定價協議中確定的發行人的訂單，在定價協議中規定的時間和地點支付，或在 同一日期或您以書面指定的不遲於第三個紐約營業日的其他日期支付，該日期和時間可通過您、適用發行人和擔保人之間的協議或根據本協議第X節的規定推遲。在與證券發行相關的適用定價協議中規定的此類付款的時間和日期在下文中稱為成交日期。
在向您交付證券時，應按您在不遲於交付日期前一個完整營業日之前以書面要求的名稱和麪額支付證券的幾家承銷商各自的賬户，並支付與向承銷商轉讓證券相關的任何轉讓税 。據瞭解，各承銷商已授權代表自行接受證券的交付，並支付證券的購買價格。
V.
承銷商在本協議項下的幾項義務受以下條件約束，並針對每個適用的發行人進行適當修改：
(A)招股説明書應在《證券法》下的規則和條例為此類提交而規定的適用時間內根據規則424向委員會提交；本章程第七(A)節所規定的任何最終條款説明書，以及適用發行人根據規則433(D)根據《證券法》規定須提交的任何其他材料應在《證券法》下的規則和條例為此類提交而規定的適用期限內向委員會提交；任何暫停或阻止使用註冊聲明或其任何部分、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的停止令均屬有效，證監會不得就此目的進行任何訴訟或發出威脅，也不得收到證監會根據證券法規則401(G)(2)對使用註冊聲明或其任何生效後修訂提出的反對通知 ；證監會對補充信息的所有要求均應得到您滿意的遵守。
(B)在適用時間或之後以及截止日期之前，任何國家認可的統計評級組織對適用發行人或擔保人的證券的評級中，不得有任何降級，也不應發出任何意向或潛在降級的通知，或對未指明可能變化方向的可能變化的任何審查發出任何通知。
(C)根據閣下的合理判斷，擔保人及其附屬公司的財務或其他狀況，或其整體的盈利、業務或營運的盈利、業務或營運，將不會發生任何重大及不利的改變或涉及預期變化的任何發展，而根據閣下的合理判斷，在徵詢各適用發行人及擔保人的意見後，根據定價章程及招股章程所預期的條款及方式，將證券推向市場並不切實可行。
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(D)保險人應在截止日期 收到證書，證書日期為截止日期，並由各適用發行人和擔保人的高管或董事分別簽署，證明上文(B)和(C)項所述內容，並表明該發行人和擔保人在截止日期時所作的陳述和擔保是真實和正確的，且該發行人和擔保人應已在所有重要方面履行其在本協議項下應在截止日期或之前履行或履行的所有義務。簽署和交付該證書的官員或董事可以盡其所知進行認證。
(E)您應在截止日期收到發行人和擔保人的美國律師Sullivan&Cromwell LLP在截止日期發表的意見，大意是：
(I)如果適用， 美國發行人已正式註冊成立，並且是特拉華州法律下信譽良好的現有公司；
(Ii)適用的契約已由美國發行人正式授權、籤立及交付(如適用)，並假設適用的契約已由蘇格蘭發行人正式授權、籤立及交付，而就蘇格蘭法律而言，已由蘇格蘭發行人正式籤立及交付， 並假設每份適用的契約已由擔保人就英格蘭及威爾士的法律妥為授權、籤立及交付；每個適用的契約已根據《信託契約法》獲得適當資格，構成適用發行人和擔保人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響的普遍適用的類似法律的制約；
(Iii)適用的證券已由美國發行人(如果適用)正式授權、籤立、認證、發行和交付，並且假設適用的契約已由蘇格蘭發行人正式授權、籤立和交付，並且適用的證券已由蘇格蘭法律在每個案件中正式授權、籤立、認證、發行和交付，則就蘇格蘭法律而言，它們已由蘇格蘭發行人(如果適用)正式籤立、認證、發行和交付，並構成適用發行人的有效和具有法律約束力的義務(如果適用)，可根據其條款強制執行，但須破產，破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律；
(4)假定適用的契約已由擔保人正式授權、籤立和交付 ，並且就英格蘭和威爾士的法律而言，擔保已正式授權、籤立和交付，擔保已由擔保人或其代表正式籤立和交付，並構成擔保人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利和一般衡平原則有關或影響的類似普遍適用法律的約束；
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(V)本協議已由美國發行人(如適用)正式授權、籤立和交付，並假定本協議已由蘇格蘭發行人正式授權、籤立和交付，就蘇格蘭法律而言，本協議已由蘇格蘭發行人(如果適用)正式籤立和交付，並且假設本協議已由擔保人就英格蘭和威爾士法律正式授權、籤立和交付，則本協議已由擔保人正式籤立和交付；
(Vi)根據適用的公司契約發行證券以及由適用的發行人根據本協議將證券出售給承銷商並不構成，並且發行人和擔保人履行適用的公司、本協議、證券和擔保項下的義務不會違反美國發行人的公司註冊證書或章程，也不違反美國的任何聯邦法律。通常適用於一般商業公司以及證券的發行、銷售和交付的紐約州法律(包括根據該法律公佈的規則和條例)，對於美國發行人而言，適用於發行人或擔保人的特拉華州公司法；但條件是，就第(Vi)款而言，這些律師不需要對聯邦或州證券法、反欺詐法和欺詐性轉讓法、税法、1974年《僱員退休收入保障法》、反壟斷法以及限制美國個人與某些外國公民或某些外國居民或特別指定國民和組織之間的交易的法律，或適用於發行人、擔保人、企業、承銷協議、證券、擔保或發行的任何法律發表意見。僅作為適用於發行人、擔保人或其各自關聯公司的監管制度的一部分出售或交付證券，因其地位、業務或資產而定；此外，只要發行人和擔保人履行適用的契約、本協議、證券和擔保項下各自的義務, 這類律師不需要就破產、破產、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律發表意見；
(Vii)根據美國聯邦法律和紐約州法律，每個適用的發行人或擔保人(視屬何情況而定)必須獲得或作出的所有監管同意、授權、批准和備案， 每個適用的發行人向承銷商出售和交付證券的所有監管同意、授權、批准和備案均已獲得或作出；和
(Viii)適用的發行人不是美國《1940年投資公司法》所界定的投資公司。
(Ix)在提出該意見時，該律師可説明其意見僅限於美國聯邦法律、紐約州法律及特拉華州一般公司法，且該律師可(I)注意到保險人已收到斯勞特和梅的意見， 根據第V(F)節為擔保人提供的英國律師，以及根據第V(G)節向蘇格蘭發行人提供的蘇格蘭律師Morton Fraser LLP的意見；(Ii)假設他們認為由蘇格蘭發行人簽署的任何文件已根據蘇格蘭法律正式授權、籤立和交付；及(Iii)假設他們認為由擔保人籤立的任何文件已根據英國法律正式授權、籤立和交付。
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(X)該律師亦可述明，經閣下批准， 他們在某些事項上依賴每一適用發行人及擔保人及每一適用發行人及擔保人的高級人員或董事及僱員的證書，並根據從他們認為負責的其他來源獲得的資料，並假定每份適用的契約均已由受託人正式授權、籤立及交付，證券與他們所檢查的樣本相符。受託人的證券認證證書已由受託人的一名正式授權人員手動簽署，並且他們檢查的所有文件上的簽名都是真實的，這是他們沒有 獨立核實的假設。
(Xi)該律師還應説明，他們已審閲了《註冊説明書》、《招股説明書》和《定價披露方案》，並參與了與每一適用發行人和擔保人的代表及其英語、蘇格蘭律師、擔保人的會計師、保險人的代表及其美國律師就與每一適用發行人和擔保人有關的某些事項的討論，並審查了每一適用發行人和擔保人的某些高級職員的證書以及擔保人的會計師致您的信件。根據他們在執行該等服務的過程中所獲得的信息，並根據他們對適用法律的理解(包括表格F-3的要求和由此考慮的招股説明書的性質)以及他們在證券法下的實踐所獲得的經驗，該律師應向承銷商確認，招股説明書日期的註冊聲明和招股説明書補充的基本招股説明書在招股説明書日期的表面上看起來是適當的反應，在與證券發行有關的所有重大方面，符合證券法、信託契約法和委員會在其下適用的規則和條例的要求；而上述法律顧問 並未注意到任何事項使他們相信：(A)截至招股説明書日期的註冊説明書包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的重大事實 ，(B)定價披露方案, 截至閣下指定的時間，即緊接任何 承銷商首次出售證券的時間之前，根據作出該等陳述的情況，該招股章程載有任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重大事實，不具誤導性，或(C)經招股章程補充的《基本招股章程》截至招股章程日期，包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出該等陳述所需的任何重大事實，鑑於它們是在何種情況下製作的，並非誤導性。該意見可聲明：(1)該律師不對註冊聲明、招股説明書或定價披露包中所含陳述的準確性、完整性或公正性承擔任何責任，但根據
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標題-債務證券和擔保的説明和美國税收招股説明書中的債務證券和美國税收以及招股説明書和定價披露方案中的附註和承銷説明，只要它們與其中描述的文件的規定有關，以及(2)它們對註冊説明書、招股説明書或定價披露方案中包含的會計記錄得出的財務報表或其他財務數據，或管理層對擔保人對財務報告的內部控制或註冊會計師事務所證明報告的有效性的評估報告，沒有表示任何意見或相信均載於註冊聲明、招股章程或定價披露資料包內，或有關受託人在發行證券所依據的每份適用契約下的資格聲明。
(F)您應在截止日期收到斯勞特和擔保人的英國律師May的意見，日期為截止日期，大意是：
(I)擔保人是根據英格蘭和威爾士法律正式註冊成立的公共有限公司，並且是一家現有公司；
(2)擔保人有能力和權力簽署和交付每份適用的契約、擔保、本協議和適用的定價協議(統稱為協議)，並行使其權利和履行其在這些協議項下的義務；
(3)擔保人已採取一切必要的公司行動，授權簽署和交付協議。
(Iv)擔保人已妥為籤立該等協議；
(V)假定協議產生了當事人根據紐約州法律承擔的有效和有約束力的義務，英國法律不妨礙協議的任何規定對擔保人的義務有效和有約束力；
(6)選擇紐約州的法律作為協議的管轄法律是一種有效的法律選擇；協議所載義務的有效性和約束性表明由紐約州法律管轄；
(Vii)擔保人籤立和交付，以及擔保人履行協議項下的義務，不會違反(I)英格蘭和威爾士的任何法律，使該履行與擔保人的付款義務有關，或(Ii)擔保人的章程大綱和章程細則；
(8)擔保人在簽署、交付和履行協議時，不需要聯合王國的任何法院、政府或監管機構或向聯合王國的任何法院、政府或監管機構進行必要的授權、批准或同意，或向聯合王國的任何法院、政府或監管機構登記或備案；
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(Ix)在對完全基於美國聯邦或州證券法的民事責任在聯合王國的原訴或強制執行訴訟中的可執行性有疑問的情況下，美利堅合眾國的任何有管轄權的州或聯邦法院在因協議引起或與協議相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中作出的針對擔保人的最終和決定性的判決，將由英國法院執行，而不對英國法院所裁決的事項進行重新審查或重新訴訟，但條件是：
| (A) | 判決不是通過欺詐手段獲得的； |
| (B) | 執行判決不會違反英國公共政策(執行美國聯邦或州證券法中關於責任的判決可能違反公共政策)，也不會使外國刑法、税收或其他公法生效； |
| (C) | 判決不是在違反自然正義的程序中獲得的； |
| (D) | 該判決與英國對同一事項的判決並不矛盾； |
| (E) | 判決不適用多重損害賠償； |
| (F) | 《1980年貿易利益保護法》不妨礙執法； |
| (G) | 歐盟第2271/96號條例(屏蔽法規)(因為它構成了英國法律的一部分)或與屏蔽法規相關的立法不阻止強制執行； |
| (H) | 1998年《人權法》沒有阻止執法；以及 |
| (F) | 執行程序自判決之日起六年內提起； |
(X)假設協議中所載的提交給曼哈頓、市、縣或州曼哈頓區任何聯邦或州法院(紐約州法院)的非排他性管轄權，根據紐約州法律是有效的和具有約束力的，(A)英國法律不會阻止協議對擔保人有效和具有約束力，(B)擔保人的組織章程大綱及章程細則或英國法律的任何凌駕性原則並不阻止擔保人同意根據紐約法院的訴訟地點協議放棄任何反對意見，及。(C)根據英格蘭及威爾士法律，該項放棄是有效及具約束力的；。
(Xi)以本協定第十一節和每份適用契約第115節規定的方式完成的法律程序文件的送達，假設其根據紐約州法律具有效力和效力，則就英格蘭和威爾士法律而言，將有效地賦予保證人有效的管轄權；
12
(Xii)擔保人有權為本協議第十一節所述的目的和範圍提交併已採取一切必要的公司行動，以服從任何紐約法院的司法管轄權，並指定帝亞吉歐北美公司為其授權代理，併為每個適用的契約第115節所述的目的和範圍指定CT公司為其授權代理；以及
(Xii)在招股説明書附錄所修訂或補充的招股説明書中，在招股説明書的第七句中的陳述，只要它們是聯合王國税務考慮事項的摘要，或提及英國法律的陳述或法律結論，在所有重要方面，如屬英國税務考慮事項的摘要或提及英國法律聲明或法律結論，則招股説明書第(Br)節第7句中的陳述，以及有關債務證券和擔保的説明及額外金額的支付，在所有重大方面均公平地呈交招股説明書。
在提出該意見時，該律師可聲明該意見僅限於並根據英國法院目前適用的英國法律作出，並基於該意見將受英國法律管轄、根據英國法律解釋並具有效力。該意見書還可聲明，該意見書中的任何內容均不得視為 表明英國法院可針對適用的契約、擔保或本協議項下產生的義務提供關於具體履行令或發佈禁令的補救措施，因為此類補救措施僅在法院酌情決定時可用，通常不會在損害賠償將是充分補救的情況下給予。此外，在提出這種意見時，該律師可依賴本條第(Br)款(E)項所列的一名或多名律師對紐約和美國聯邦法律事項的意見。
(G)如果適用，您應在截止日期收到蘇格蘭發行人和擔保人的蘇格蘭律師Morton Fraser LLP在截止日期發表的意見，大意是：
(I)蘇格蘭發行人是一家公共有限公司，根據蘇格蘭法律正式註冊、有效存在和註冊，並擁有完全的法人權力和權力，以執行、交付和履行適用的契約、適用的證券和本協議項下的義務；
(Ii)適用的契約已由蘇格蘭發行人正式授權、籤立和交付，在假定適用的契約根據紐約州法律產生當事人的有效和具有約束力的義務的情況下，蘇格蘭法律不會阻止適用契約的任何規定成為蘇格蘭發行人的有效和具有約束力的義務，但受蘇格蘭發行人的破產、破產、清算、接管、管理、重組以及影響適用於蘇格蘭發行人的債權人權利的強制執行的所有限制、法院計劃、暫緩執行和類似的一般適用法律的限制；
(Iii)適用證券已由蘇格蘭發行人正式授權、籤立、認證、發行和交付，並且假設適用證券產生紐約州法律下各方的有效和具有約束力的義務，蘇格蘭法律將不會 阻止適用證券的任何規定成為蘇格蘭發行人的有效和具有約束力的義務，但受蘇格蘭發行人破產、破產、清算、接管、管理和重組以及影響蘇格蘭發行人債權人權利執行的一般適用法律的所有限制；
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(Iv)本協議已由蘇格蘭發行人正式授權、簽署和交付，假設本協議各方根據紐約州法律承擔了有效和具有約束力的義務，蘇格蘭法律不會阻止本協議的任何條款成為蘇格蘭發行人的有效和具有約束力的義務，但受蘇格蘭發行人的破產、破產、清算、接管、管理和重組以及影響適用於蘇格蘭發行人的債權人權利的強制執行的所有限制、法院計劃、暫緩執行和類似法律的影響。
(V)蘇格蘭發行人籤立和交付以及蘇格蘭發行人履行本協議、適用證券和適用契約項下的義務，不會違反蘇格蘭法律或蘇格蘭發行人組織備忘錄和章程的任何規定，或對蘇格蘭發行人或其任何子公司具有約束力的任何協議或其他文書，而這些協議或其他文書在每種情況下對蘇格蘭發行人或其任何子公司都是重要的，或任何對蘇格蘭發行人或任何此類子公司具有管轄權的政府機構、機構或法院的任何重大判決、命令或法令；
(Vi)在蘇格蘭發行人籤立、交付和履行適用證券或蘇格蘭發行人簽署、交付和履行適用契約方面，不需要聯合王國的任何政府或監管機構的授權、批准或同意，也不需要向聯合王國登記或備案；
(Vii)紐約州選擇的法律管轄適用的契約、本協議和適用的證券在蘇格蘭法律方面是合格的，並將得到蘇格蘭法院的承認和生效；適用的契約、本協議和適用的證券所包含的義務的有效性和約束性受紐約州法律管轄；
(Viii)在紐約法院或設在紐約的美利堅合眾國聯邦法院就適用的契約、本協議或適用的證券妥為取得的判決，可在蘇格蘭強制執行，但條件是：
| (A) | 是基於發佈判決的法院對人的管轄權的行使； |
| (B) | 是一筆債項或一筆已確定的款項； |
| (C) | 是最終的和決定性的； |
| (D) | 與蘇格蘭法院就同一事項作出的判決並無牴觸； |
| (E) | 尋求在判決之日起五年內通過適當提起和送達的訴訟程序強制執行；不得以下列理由提出異議： |
| (1) | 缺乏管轄權； |
| (2) | 欺詐行為； |
| (3) | 公共政策； |
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| (4) | 自然正義； |
| (5) | 屬罰款或罰則；或 |
| (6) | 既判力； |
(Ix)根據蘇格蘭法律，本協議和適用的契約中所包含的提交給紐約法院的非排他性管轄權是有效的，蘇格蘭發行人不受其組織章程大綱和章程或蘇格蘭法律的任何凌駕原則的限制，同意放棄根據本協議或適用的契約對紐約法院訴訟地點提出的任何異議，並且該放棄是有效的，並且根據蘇格蘭法律具有約束力；
(X)以本協定第十一節和本契約第115節規定的方式完成的法律程序文件的送達，假設其根據紐約州法律具有效力和效力，則就蘇格蘭法律而言，將有效地賦予蘇格蘭發行人有效的管轄權；和
(Xi)蘇格蘭發行人有權並已採取一切必要的公司行動，向任何紐約法院提交司法管轄權，並就本協議第XI節所述的目的和範圍指定帝亞吉歐北美公司作為其授權代理，併為適用的契約第115節所述的目的和範圍指定CT Corporation作為其授權代理。
在提出該意見時，該律師可聲明，他們不會對蘇格蘭現行法律以外的任何法律發表任何意見，且他們的意見是以當日生效的蘇格蘭法律為依據，僅為承銷商自身利益而向承銷商提供適用證券，除非承銷商事先書面同意，否則承銷商或承銷商不得將承銷商或承銷商的其他地址用於任何其他目的。
該意見書還可以聲明，該意見書中的任何內容都不應被視為表明蘇格蘭法院可以就適用的契約、擔保或本協議項下產生的義務獲得特定執行法令的補救措施或批准中止申請的祈禱，因為此類補救措施只有在法院酌情決定時才可獲得，通常不會在損害賠償將是充分補救的情況下給予。此外，在提出此類意見時，此類律師可依據本第五節(E)段所列律師對紐約州和美國聯邦法律事項的意見。
(H)您應在截止日期收到承銷商的大律師Davis Polk&Wardwell London LLP的意見，註明截止日期，涉及第V節第(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)節以及第(E)款最後一段所述的某些事項。
(I)您應在適用定價協議的日期收到一封日期為該日期的函件，並在截止日期收到獨立註冊會計師事務所發出的日期為截止日期的函件，每份函件的形式和實質內容均令閣下合理滿意，而該獨立註冊會計師事務所已核證註冊説明書、招股章程及定價披露資料包(如適用)所包括的擔保人及其附屬公司的財務報表，而定價披露資料包內所載的陳述及資料通常包括在會計師給 承銷商的慰問函中，內容涉及註冊表、招股章程及定價披露資料包內所載的財務報表及某些財務資料。
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(J)對於蘇格蘭發行人發行的證券，蘇格蘭發行人應已安排準備並向英國金融市場行為監管局(FCA)提交申請，要求將該證券列入FCA的官方名單。
六、六、
在進一步考慮本協議所載承銷商的協議後，發行人和擔保人共同約定如下：
(A)免費向閣下提供三份經簽署的註冊説明書副本(包括證物及以參考方式併入其中的文件)，並向彼此承銷商交付一份經確認的註冊説明書副本(無證物，但包括以參考方式併入其中的文件)，以及在下文(C)段所述的 期間，按閣下可能合理要求的數目，提供招股章程、其中以參考方式併入的任何文件及其任何補充及修訂的副本。
(B)在下文(C)段提及的期間內，在修訂或補充《註冊聲明》、《招股章程》或《定價披露方案》之前，向閣下提供每項該等擬議修訂或補充的副本，而不提交閣下合理反對的任何該等擬議修訂或補充。
(C)如果在適用證券公開發行的第一個日期之後，根據您的律師的意見，招股説明書或定價披露套餐在適用的美國法律要求與承銷商或交易商的銷售相關的情況下交付，則應根據招股説明書(或替代招股説明書或定價披露套餐)的情況，發生需要修改或補充招股説明書或定價披露套裝以作出其中陳述的任何事件。證券法第173(A)條所指的通知或定價披露套餐將交付給買方，不具誤導性，或者如果有必要修改或補充招股説明書或定價披露套餐以遵守適用的美國法律，立即準備並提供給承銷商和交易商(您將向每個適用的發行者和擔保人提供其姓名和地址)，您可能已代表承銷商和任何其他交易商應 請求向其出售了證券。對招股説明書或定價披露資料包(視何者適用而定)的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的招股説明書或定價披露資料包中的陳述不會因招股説明書(或作為替代，證券法第173(A)條所指的通知)或定價披露資料包交付給買方時的情況而具有誤導性，或使經修訂或補充的招股説明書或定價披露資料包符合適用的美國法律；但如任何承銷商或交易商被要求交付招股章程(或代替招股章程)，, 證券法(證券法)第173(A)條所指的通知，涉及在截止日期後九個月以上的任何時間發售或出售證券，編制和提供該等修訂或補充招股説明書的費用應由該證券的承銷商承擔。
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(D)在《證券法》第456條所要求的時間內並遵守《證券法》第457條的規定，支付與證券有關的所需委員會備案費用。
(E)如證券法第430B(H)條所規定，以您並非合理反對的形式擬備招股章程表格，並根據證券法第424(B)條將招股章程表格提交至不遲於該規則所要求的時間，以及不對招股章程表格作出進一步修訂或補充，而閣下應在發出有關的合理通知後立即予以 反對。
(F)如果在註冊聲明最初生效日期的三週年(續期截止日期)之前，承銷商仍未出售任何證券(如果承銷商尚未這樣做並且有資格這樣做)，以您滿意的形式提交與該證券有關的新的擱置註冊聲明，並將盡合理努力促使該註冊聲明在續期截止日期後180天內宣佈生效，並將採取所有其他必要行動，以允許 與該證券相關的過期註冊聲明中預期的那樣繼續公開發售和出售證券。如果在續期截止日期時，適用的發行人或擔保人有資格提交自動擱置登記聲明 ，其將以您滿意的形式提交與證券有關的自動擱置登記聲明(如果尚未這樣做)。本協定中提及的登記聲明應包括 任何此類新的貨架登記聲明或任何此類新的自動貨架登記聲明(視情況而定)。
(G)根據您合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，努力使證券有資格進行要約和出售，並支付與該資格相關的所有費用(包括合理費用和律師費用)。
(H)在實際可行的情況下，儘快向擔保人的證券持有人提供符合證券法第11(A)節的規定以及委員會在該條下的規則和規定的收益報表。
(I)就蘇格蘭發行人的證券而言，在發出發行通知的情況下，盡其最大努力在倫敦證券交易所或其他認可證券交易所上市。僅就本條款而言，提及名單應意味着允許證券在公認的證券交易所進行交易，並將其納入英國官方名單，或根據與歐洲經濟區國家普遍適用的規定相對應的條款，在英國以外的合格國家正式上市。
(J)自適用定價協議之日起至(Br)期間，包括(I)閣下迅速通知各適用發行人及擔保人的證券交易限制終止，及(Ii)截止日期，不得在美國發售、出售、訂立出售合約或以其他方式處置任何債務證券或購買該發行人或擔保人在截止日期後一年以上到期的債務證券或認股權證，而該等債務證券或認股權證實質上與證券相似，如未經閣下 事先書面同意，不得無理拒絕。
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(K)您應在截止日期收到適用發行人和承銷商書面商定的 適當的進一步信息、證書和文件。
七、
(A)各適用發行人同意，如閣下在適用時間前提出要求，以閣下批准的形式編制一份僅包含證券描述的最終條款説明書，並根據證券法第433(D)條在該規則所要求的時間內提交該條款説明書。
(B)每一承銷商均代表除(I)只載有描述證券或發售的初步條款的資料(或但不限於有關可比債券價格的資料)或(Ii)僅載有(A)描述證券或其發售的最終條款及(B)包括在上文第VII(A)段所述的最終條款表內的資料的任何免費撰寫招股説明書外，未經每一適用發行人和擔保人事先書面同意，且適用定價協議的附表III是承銷商已獲得此類同意的任何自由撰寫招股説明書的完整清單，其尚未、也不會提出任何與證券有關的要約，構成證券法規則405中所定義的自由撰寫招股説明書。
(C)每一適用發行人及擔保人均表示且 同意，除上文(A)段所規定者外，其並無亦不會在未經發行人代表事先書面同意的情況下，就證券提出任何會構成發行者自由寫作招股章程的要約，而適用定價協議附表三是每名適用發行人或擔保人已獲得該等同意的任何自由寫作招股章程的完整清單。
(D)每個適用的發行人均已遵守並將遵守證券法下適用於任何發行人自由寫作招股説明書的規則433和規則164(E)(2) 的要求，包括其內容、及時向委員會提交文件或保留(如需要)和圖例。
(E)每個適用的發行人同意，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生任何事件，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，則根據當時的情況，不具誤導性，適用發行人或擔保人應立即將此事通知代表 ，如果代表提出要求，將準備並免費向每個承銷商提供一份發行人自由寫作説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；但第VII(E)款所述的陳述和擔保不適用於發行人自由寫作招股説明書中基於承銷商通過您明確提供給發行人或擔保人以供使用的有關任何承銷商的信息而作出的陳述或遺漏。
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八.
每一適用的發行人和擔保人共同和各自同意賠償並使每一位承銷商、其董事、高級管理人員和關聯公司以及控制證券法第15條或交易法第20條所指的任何承銷商的每個人(如果有)免受因註冊説明書、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述而造成的任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與任何所聲稱的訴訟、訴訟或法律程序有關的法律費用和其他費用)，招股説明書(經修訂或補充，如果適用的發行人或擔保人已提供任何修訂或補充)、任何發行人自由寫作招股説明書或任何發行人信息(如證券法第433(H)(2)條所界定)，或根據證券法第433(D)條提交或要求提交的任何發行人信息，或因遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而造成的任何遺漏或據稱遺漏，除非該等損失、索賠、根據任何保險人通過您明確提供給發行人或擔保人的書面信息，任何此類不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏將導致損害或責任。
各承銷商分別而非共同同意，按照《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定，對發行人和擔保人、其各自的董事、簽署《登記説明書》的高級職員以及控制每一發行人或擔保人的每一人(如有)進行賠償並使其不受損害，其程度與發行人和擔保人對每位承銷商的上述賠償程度相同，但就登記聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書而言，根據證券法第433(D)條提交或要求提交的招股説明書(如果適用的發行人或擔保人提供了任何修訂或補充)、任何發行人自由寫作招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或任何發行人信息(如證券法下的規則433(H)(2)所定義)，僅參考該承銷商通過您明確提供給發行人或擔保人的書面信息，以供在此類文件中使用。
如果任何訴訟(包括任何政府調查)涉及可根據前兩款中的任何一款要求賠償的任何人，該人(以下稱為被補償方)應立即以書面形式(或通過傳真並以書面形式確認)通知可能要求賠償的對象(以下稱為補償方)，但未通知補償方並不免除該補償方在本協議項下的任何責任，且在任何情況下，不得免除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任，且應被補償方的請求，應聘請合理地令受補償方滿意的律師代表受補償方和補償方在該訴訟中可能指定的任何其他人，並支付該律師與該訴訟有關的費用和費用。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權保留自己的律師，但該律師的費用和開支應由受補償方承擔 ，除非(I)補償方和受補償方雙方同意保留該律師，(Ii)補償方在合理時間內未能聘請到令受補償方合理滿意的律師，或(Iii)任何此類訴訟的指名當事人(包括任何被起訴的當事人)包括補償方和受補償方，且雙方由同一律師代表
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由於他們之間的實際或潛在利益不同而不合適。有一項諒解是，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償一方不應為所有該等受保障的一方承擔多於一家獨立律師行(除任何本地律師外)的費用及開支，而所有該等費用及開支應在發生時予以退還。該商號應由適用定價協議中指定的代表以書面形式指定(如果是根據前款第二款受賠償的當事人)，並由適用的發行人和擔保人(如果是根據第一款受賠償的當事人) 指定。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意達成和解或原告最終判決，則賠償一方同意賠償被賠償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。儘管有前述規定，但如果在任何時候，被補償方要求被補償方向被補償方償還本段第三句所述律師的費用和開支，則補償方同意，如果(I)該被補償方在收到前述請求後30天以上達成和解，並且(Ii)該補償方在該和解之日之前未按照該請求向被補償方賠償，則賠償一方應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解承擔責任。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得, 對任何懸而未決或受威脅的訴訟達成任何和解，而任何受補償方是或可能是該受補償方的一方，並且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受補償方對屬於該等訴訟標的的索賠的所有責任。
如果本條款第八條第一款或第二款規定的賠償無法提供給受補償方，或不足以彌補其中所指的任何損失、索賠、損害或責任，則根據該款規定的各賠償方應按適當的比例分攤因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以反映適用的發行方和擔保人以及保險人一方面所獲得的相對利益，而不是根據該款對該受保障方進行賠償。另一方面，(Ii)如果上文第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例進行分配，以不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，而且反映適用發行人和擔保人的相對過錯，以及承銷商與導致該等損失、索賠、損害或責任的 陳述或遺漏有關的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。適用發行人和擔保人以及承銷商收到的相對利益應分別視為與適用發行人從發行中收到的淨收益(扣除費用前)和承銷商收到的承銷折扣和佣金 的比例相同，兩者均與適用招股説明書增刊封面上的表格所列的證券公開發行總價相同。適用的發行人和擔保人的相對過錯，以及保險人的相對過錯，除其他事項外，應通過參考確定, 對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實 一方面與發行人和擔保人或保險人提供的信息有關，另一方面與當事人的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等陳述或遺漏的機會有關。
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每一適用的發行人、擔保人和承銷商均同意，如果根據第八條規定的出資以按比例分攤(即使保險人為此被視為一個實體)或未考慮前一款所述公平考慮的任何其他方法或分攤來確定，將不公正和公平。受補償方因前一款所述的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額，應被視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本條第VIII條的規定，承銷商支付的金額不得超過承銷商承銷並向公眾分發的證券的總價格超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本章程第VIII條，承銷商各自承擔的出資義務與承銷商各自購買的證券本金金額成比例，而不是共同承擔。第八條規定的補救辦法不是排他性的，不應限制任何受保障一方在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救辦法。
本條款第八條所載的賠償和出資協議以及本協議中發行人和擔保人的陳述和擔保將繼續有效，並且具有充分的效力和效力，無論(I)本協議的任何終止，(Ii)任何承銷商或任何控制承銷商的人或其代表所進行的任何調查，或任何發行人、擔保人、其各自的高級管理人員或董事或任何其他控制發行人或擔保人的人或其代表所作的任何調查，以及(Iii)接受任何證券併為其付款。
IX.
在下列情況下，任何定價協議可由您自行決定終止：(A)在該定價協議籤立和交付之後但在截止日期之前(I)在紐約證券交易所、美國證券交易所、金融業監管局、芝加哥期權交易所、芝加哥商品交易所、芝加哥期貨交易所或倫敦證券交易所(視情況而定)的任何一家交易所或由其暫停或實質性限制交易，通知每一適用的發行人和擔保人。(2)適用發行人或擔保人的任何證券的交易應已在任何交易所或任何非處方藥市場，(Iii)聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停紐約的商業銀行業務活動，或(Iv)發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化，或任何災難或危機，根據您的合理判斷，該事件是重大的和不利的，以及(B)在第(A)(I)至(Iv)款所述的任何事件的情況下，該事件單獨發生或與任何其他此類事件一起發生，根據您的合理判斷，在與每一適用的發行方和擔保人進行磋商後，按定價章程及招股章程預期的條款及方式銷售證券並不可行。
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X.
本協議將於(X)本協議各方簽署並交付本協議，以及(Br)歐盟委員會發布《登記聲明》生效通知之日起生效。
如果在截止日期 ，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買其根據本協議和適用的定價協議在該日同意購買的證券，且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的證券本金總額不超過該日擬購買證券本金總額的十分之一，其他承銷商應按附表一中與其各自名稱相對的證券本金金額與與所有該等非違約承銷商名稱相對的證券本金金額的比例，或按你指定的其他比例，各自承擔購買該違約承銷商同意但未能購買或拒絕購買的證券的義務； 但在任何情況下，任何承銷商根據適用的定價協議同意購買的證券本金，未經承銷商書面同意，不得根據第X條增加超過該證券本金金額的九分之一。如果任何一家或多家承銷商在截止日期未能或拒絕購買其已根據適用的定價協議在該日期購買的證券，而發生該違約的證券本金總額超過在該日購買的證券本金總額的十分之一，並且在違約後36小時內仍未作出令您、各適用發行人和擔保人滿意的購買此類證券的安排，則本協議將終止，任何非違約承銷商不承擔任何責任。, 任何發行人或擔保人。在任何此類情況下，您、適用的發行人或擔保人均有權推遲截止日期，但在任何情況下不得超過七天，以便對註冊説明書、招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改。根據本款採取的任何行動不應 免除任何違約承銷商因本協議項下的任何過失而承擔的責任。
如果本協議或定價協議因發行人或擔保人未能遵守或拒絕履行本協議或定價協議的條款或任何條件而應由保險人或任何保險人終止，或者發行人或擔保人因任何原因不能履行本協議或定價協議項下各自的義務，則該發行人或擔保人將分別向已終止本協議或定價協議的保險人或保險人賠償 所有自掏腰包該等承銷商因本協議或該等定價協議或根據本協議擬進行的發售而合理及適當地產生的開支(包括其律師的合理費用及支出)。
習。
本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。蘇格蘭發行商和擔保人已指定Diageo North America，Inc.為其授權代理(授權代理)，任何承銷商或任何控制承保人的人可能會根據本協議在紐約市、縣和州的任何州或聯邦法院提起任何訴訟，並明確接受任何此類法院對該訴訟的管轄權。此類任命應為
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在截止日期起及之後的三年內不得撤銷，除非並直至指定一名繼任的授權代理，而該繼任者應在該三年的剩餘時間內接受該項委任。蘇格蘭發行人和擔保人各自向各保險人表示，其已將該指定和指定通知授權代理人，而該授權代理人已以書面形式接受該指定和委任。蘇格蘭發行人和擔保人將採取任何和所有必要的行動，包括提交任何和所有文件和文書，以繼續如上所述的完全有效的一項或多項任命。 向授權代理人送達法律程序文件並向蘇格蘭發行人或擔保人送達書面通知(如前述郵寄或交付)在各方面應被視為有效地向蘇格蘭發行人或擔保人送達法律程序文件。儘管有上述規定，任何基於本協議的訴訟可由任何保險人在蘇格蘭或英格蘭和威爾士的任何有管轄權的法院對蘇格蘭發行人或擔保人提起訴訟。蘇格蘭發行人、擔保人和每個保險人在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
第十二條。
在本協議項下的所有交易中，您應代表每一保險人行事，本協議各方有權 代表任何保險人共同或單獨作出或發出的任何聲明、請求、通知或協議行事並予以依賴。本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式提交給保險人，如果是保險人，則應 以傳真、專人或電話(迅速通過傳真確認)的方式交付或發送給您作為保險人的代表，地址在適用的定價協議中指定；如應向適用的一名或多名出票人或擔保人交付或以傳真、書面或電話(需迅速以傳真確認)方式交付或發送至《登記聲明》中規定的該等出票人或擔保人(視情況而定)的地址，注意：祕書；但是，根據本合同第VIII節向保險人發出的任何通知應以傳真、手寫或電話(需迅速通過傳真確認)的方式交付或發送給保險人，地址在保險人調查表中規定的地址，該地址將由您根據要求提供給每一個適用的發行人和擔保人。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。本協議對承銷商、發行人和擔保人，以及在本協議第八節規定的範圍內，發行人和擔保人的高級管理人員和董事，以及控制發行人、擔保人或任何承銷商的每個人，及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並僅有利於他們, 任何其他人不得獲得或擁有本協議項下或憑藉本協議的權利。從任何承銷商手中購買任何證券的人不得僅因購買而被視為繼承人或受讓人。時間是本協議的核心內容。
根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.(br}107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商需要獲取、核實和記錄識別其各自客户的信息，包括髮行人和擔保人，其中 信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。
僅為執行歐盟授權指令2017/593(MiFID II產品治理規則)中關於製造商在MiFID II產品治理規則下的相互責任的產品治理規則第9(8)條的要求：
23
(A)在適用的定價協議中被確定為MiFID II製造商的每一家承銷商(每個都是歐盟製造商，一起是歐盟製造商)向每一家歐盟製造商承認，它理解MiFID II產品治理規則賦予它的責任，該規則涉及適用於證券的每個產品審批程序、目標市場和建議的分銷渠道以及適用定價協議中與證券有關的相關信息；以及
(B)適用的發行人和擔保人均注意到MiFID II產品治理規則的適用，並確認歐盟製造商確定的適用於證券的目標市場和分銷渠道，以及適用的定價協議中與證券相關的相關信息。
僅用於FCA手冊《產品幹預和產品治理資料手冊》(英國MiFIR產品治理規則)3.2.7R中有關製造商在英國MiFIR產品治理規則下的相互責任的要求：
(C)在適用的定價協議中被確定為MiFIR製造商的每一家承銷商(每一家制造商都是英國製造商)向每一家英國製造商確認，它理解根據英國MiFIR產品治理規則賦予它的責任，該責任涉及適用於證券的審批程序、目標市場和建議的分銷渠道以及適用於證券的適用定價協議中列出的相關信息；和
(D)適用的發行人和擔保人均注意到英國MiFIR產品治理規則的適用，並確認英國製造商確定的適用於證券的目標市場和分銷渠道，以及適用的定價協議中與證券相關的相關信息。
儘管不包括本協議的任何其他條款或任何承銷商與適用的發行人或擔保人之間的任何其他協議、安排或諒解，但每個適用的發行人和擔保人都接受並同意，根據本協議產生的BRRD責任可能受相關決議機構行使自救權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：
(A)有關決議機構對相關承銷商在本協議項下對適用發行人的任何BRRD責任行使自救權力的效果，包括(但不限於)可能包括並導致以下任何一項或其某種組合：
(I)減少全部或部分BRRD債務或其未清償金額；
(Ii)將BRRD責任的全部或部分轉換為承銷商或另一人的股份、其他證券或其他義務(以及向適用的發行人發行或授予該等股份、證券或債務)；
(3)取消BRRD的責任；
24
(4)修訂或更改任何利息(如適用的話)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；
(B)有關決議當局認為有需要更改本協議的條款，以使有關決議當局行使自救權力生效。
就前款而言，自救立法是指已經實施或隨時實施BRRD的歐洲經濟區成員國，以及歐盟自救立法附表中所述的相關實施法律、法規、規則或要求；br自救權力是指歐盟自救立法附表中界定的任何減記和轉換權力，涉及相關自救立法；br自救立法是指為信貸機構和投資公司的恢復和清算建立框架的2014/59/EU指令；？BRRD責任與根據適用的自救立法實施BRRD的法律、法規、規則或要求中的含義相同；歐盟自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時在 http://www.lma.eu.com/(或任何後續網頁)上發佈的被描述為此類且當時有效的文件；相關決議機構是指有能力對相關承銷商行使任何自救權力的決議機構。
儘管不包括本協議或任何其他協議的任何其他條款、任何承銷商與適用的發行人或擔保人之間的安排或諒解，但適用的發行人和擔保人各自承認並接受根據本協議產生的英國自救責任 可由相關的英國決議機構行使英國自救權力，並承認、接受並同意受以下約束：
(A)有關英國決議機構對本協議項下任何承銷商對適用發行人和擔保人的任何英國自救責任行使英國自救權力的效果，可(但不限於)包括並導致以下任何 或其組合：
(I)減少全部或部分英國自救債務或其未清償金額；
(Ii)將全部或部分英國自救責任轉換為有關承銷商或另一人的股份、其他證券或其他債務，並向適用的發行人或該等股份、證券或債務的擔保人發行或授予該等股份、證券或債務的擔保人；
(3)取消英國的自救責任；
(4)修訂或更改任何利息(如適用的話)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；
(B)有關聯合王國決議當局認為有需要更改本協定的條款，以使有關聯合王國決議機關行使英國自救權力生效。
25
英國自救立法 指2009年英國銀行法的第I部分，以及適用於英國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(通過清算、管理或其他破產程序以外的方式)。
英國自救責任是指英國自救權力可以行使的一種責任。
？英國自救權力指英國自救立法下的權力，可取消、轉讓或稀釋身為銀行或投資公司或銀行或投資公司聯屬公司的人發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的法律責任的形式，或根據該法律責任產生該法律責任的任何合同或文書，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據其行使權利一樣，或暫停該法律責任的任何義務。
如果對任何BRRD承諾採取瞭解決措施，則本協議的每一方：
(A) 承認並接受可行使BRRD暫停權的本協定；
(B) 同意受任何此類BRRD暫停權的適用或行使的約束；和
(C)確認本款代表雙方就BRRD暫緩權力對本協定的潛在影響達成的完整協議，但不包括雙方之間的任何其他協議、安排或諒解。
根據《BRRD》第68條和任何歐洲經濟區成員國的任何相關實施措施，每一方進一步承認並同意，任何此類BRRD暫停權的適用或行使不應，本身應被視為第2002/47/EC號指令所指的強制執行事件或第98/26/EC號指令 所指的破產程序，其他各方無權在任何歐洲經濟區成員國採取《BRRD承諾》第68條第(3)款所述的任何步驟和任何相關的執行措施，以對抗相關的BRRD承諾。
就上述各段而言，BRRD是指為信貸機構和投資公司的追回和清盤設立一個框架的2014/59/EU指令，經修訂；BRRD暫停權是指有關決議機關根據下列規定暫停或限制權利和義務的權力：(A)第33a條(暫停付款或交付義務的權力)；(B)第69條(暫停付款或交付義務的權力)；(C)第70條(限制強制執行任何擔保權益的權力)；和(D)《BRRD》第71條(暫時中止任何終止權利的權力)，以及任何歐洲經濟區成員國的任何相關實施措施；而《BRRD承諾》是指第2014/59/EU號指令第71a條範圍內的實體以及任何歐洲經濟區成員國的任何相關實施措施。
如果承保實體的任何承保人受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議或本協議項下的任何利益和義務的轉讓將具有與美國特別決議制度下的效力相同的效力。
26
如果作為承保實體或承保附屬公司的任何承銷商受到美國特別解決方案制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別解決方案制度可行使的違約權利的程度。
就本節而言，所涵蓋的附屬公司具有賦予術語附屬公司的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋；？覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§ 252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.第 §382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務機構；？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋；而美國特別決議制度？指(I)美國聯邦存款保險法及其下頒佈的法規和(Ii)美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法標題II及其下公佈的法規中的每一個。
本協議可簽署一式兩份或兩份以上，每份應為正本，所有正本一起構成一份文書。一方向另一方交付本協議可通過傳真、電子郵件(包括符合不時修訂的《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術)第301-309條)或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式進行，雙方同意，如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何目的下都是有效的。
27
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 帝亞吉歐 | ||
| 發信人： | 詹姆斯·埃德蒙茲 | |
| 姓名： | 詹姆斯·埃德蒙茲 | |
| 標題： | 公司副祕書 | |
[承銷協議的簽名頁]
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 帝亞吉歐資本公司 | ||
| 發信人： | 詹姆斯·埃德蒙茲 | |
| 姓名： | 詹姆斯·埃德蒙茲 | |
| 標題： | 董事 | |
[承銷協議的簽名頁]
| 自本合同生效之日起接受： | ||
| 花旗集團全球市場公司。 |
| 發信人： | 布萊恩·D·貝德納斯基 | |
| 姓名： | 布萊恩·D·貝德納斯基 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| 滙豐證券(美國)有限公司 | ||
| 發信人： | /s/帕特里斯·阿爾通伊 | |
| 姓名： | 帕特里斯·阿爾通伊 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| 摩根士丹利公司有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/塔米·瑟比 | |
| 姓名： | 塔米·瑟比 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| NatWest Markets Securities Inc. | ||
| 發信人： | David/瓊斯 | |
| 姓名： | David·瓊斯 | |
| 標題： | 董事 | |
[承銷協議的簽名頁]
附件一
[定價協議的格式]
致 代表
幾家承銷商被提名
在本報告附表一中
___________, __
女士們、先生們：
[帝亞吉歐資本有限公司，一家根據蘇格蘭法律註冊成立的上市有限公司][帝亞吉歐投資公司，特拉華州一家公司]發行人(發行人)及根據英格蘭及威爾士法律成立的公眾有限公司帝亞吉歐(擔保人)建議，在符合本協議及日期為20日的承銷協議(承銷協議副本)所述條款及條件的情況下，向本協議附表1所指名的承銷商(承銷商)發行及出售本協議附表2所指明的證券(該承銷協議指定為證券)。《承銷協議》的每一條款在此全文引用，並應被視為本協議的一部分，其程度與該等條款已在本協議中全文闡述的程度相同。其中所述的每一陳述和擔保均應被視為在本定價協議日期並截至本定價協議之日作出，但承銷協議第一節中涉及招股説明書的每一陳述和擔保應被視為截至承銷協議之日關於招股説明書的陳述或保證(如其中所定義)，也被視為截至本定價協議之日關於經修訂或補充的招股説明書的陳述和保證。本協議及以引用方式併入的承銷協議條款中對代表的每一次提及均應被視為指您。除非本協議另有規定, 承銷協議中定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。根據承銷協議第十二節指定代表指定證券的代表和代表指定證券的每一承銷商行事的代表以及該第十二節所指代表的地址列於本協議附表二的末尾。
安-I-1
現建議向證監會提交一份與指定證券有關的招股章程副刊，其格式為 ，現已遞交予閣下。
本定價協議的適用時間為：.M.紐約時間。？根據證券法第405條規則定義的每份自由撰寫招股説明書，本協議各方已根據承銷協議第七條獲得使用同意的招股説明書，列於本協議附表三。
在符合本協議所述條款和條件以及通過引用納入本協議的承銷協議的前提下，發行人同意向各承銷商發行並出售證券，而各承銷商同意在本協議附表二所列時間、地點和 向發行人購買承銷商的購買價，指定證券的本金金額與本協議附表一中該承銷商的名稱相對。
如果上述內容符合您的理解，請將已簽署的副本退還給我們，經您代表每個保險人接受後，本函件及其接受，包括通過引用併入本文的承銷協議的規定，應構成每個保險人、發行人和擔保人之間具有約束力的協議。不言而喻，您代表每個保險人接受這封信是或將依據保險人之間的協議形式所規定的授權，該協議的格式應應要求提交給發行人和擔保人以供審查，但代表不保證其簽字人的權威。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 帝亞吉歐 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [帝亞吉歐資本公司] [帝亞吉歐投資公司] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 自本合同生效之日起接受： | ||
| 花旗集團全球市場公司。 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 滙豐證券(美國)有限公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| NatWest Markets Securities Inc. | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附表I
| 承銷商 |
本金金額 指定的 證券須為 購得 | |
| 花旗全球市場公司。 |
$ [] | |
| 滙豐證券(美國)有限公司 |
$ [] | |
| 摩根士丹利律師事務所 |
$ [] | |
| NatWest Markets Securities Inc. |
$ [] | |
| 桑坦德投資證券公司。 |
$ [] | |
| 瑞銀證券有限責任公司 |
$ [] | |
|
| ||
| 總計 |
$ [] | |
|
|
SCH-I-1
附表II
發行方：
[帝亞吉歐資本公司]
[帝亞吉歐投資公司]
指定證券名稱：
[ %][浮動匯率]
[零息][備註]
[債券]到期
本金合計：
[$]
面向公眾的價格：
指定證券本金的%，另加從 至的應計利息[和應計攤銷(如果有的話) ]
承銷商購買價格：
指定證券本金的%，另加從 至的應計利息[和應計攤銷(如果有的話) ]
指定支付購價資金：
[]資金
付款方式：
[電匯到帳户]
契約：
[於1998年8月3日由保證人帝亞吉歐資本有限公司與紐約梅隆銀行作為受託人(根據2007年10月16日由擔保人、發行人、荷蘭發行人、美國發行人、紐約銀行及花旗銀行簽訂的辭呈、委任及承兑協議，作為花旗銀行的權益繼承人)訂立的契約。]
[於1999年6月1日由保證人帝亞吉歐投資公司和紐約梅隆銀行作為受託人(根據2007年10月16日由擔保人、發行人、荷蘭發行人、美國發行人、紐約銀行和北卡羅來納州花旗銀行簽訂的辭職、委任和接受協議，作為花旗銀行的權益繼承人)簽訂的契約。]
成熟度：
, 20
SCH-II-1
利率：
[ %][零息][見浮動利率條文]
付息日期：
[月份和 日期，從]
贖回條款：
[沒有贖回條款]
[除通過償債基金贖回外，指定證券可由發行人選擇全部或部分贖回，贖回金額為[$]或其整數倍，
[在贖回當日或之後，按以下贖回價格(以本金的 百分比表示)。如果[redeemed on or before , %, and if]在開始的12個月期間內贖回，
| 年 | 贖回價格 |
之後按本金的100%計算，每種情況下連同贖回日的應計利息 。]
[在發行人選擇贖回日期或之後的任何利息支付日期，贖回價格等於其本金，另加贖回日的應計利息。]
[在英國發生某些變更時，證券可由發行人或擔保人選擇贖回[或蘇格蘭語]税法。]
[其他可能的贖回條款 ，例如在發生某些事件時強制贖回或因税法的其他變化而贖回]
[退款限制： ]
面額：
[票據的入賬權益將以最低面額 $發行，並以超出面額的 $的整數倍發行。]
天數 慣例：
[實際][30/360][跟隨][未調整]
CUSIP/ISIN：
償債基金撥備：
[無償債基金撥備]
SCH-II-2
[指定證券有權享受償債基金的利益以註銷 [$]指定證券的本金，按本金的100%計算，外加應計利息][，連同[累積][非累積]根據發行人的選擇贖回額外的[$]指定證券本金金額為本金的100%，外加應計利息].
可擴展條款：
[證券須於下列日期償還，[插入日期和 年]，根據持有人的選擇，按其本金和應計利息計算。初始年利率將為%，此後年利率將於 和 調整為不低於美國國債有效年利率的利率 截至-年到期日[在到期日前15天插入日期]在此之前[插入到期日].]
[沒有可延長的條款。]
[如果證券是 浮動利率債務證券，則插入
浮動利率條款：
初始年利率將為%，此後將進行調整 [每月一次][on each , , and ][年利率高於-年平均利率 %[月份][證券][存單] issued by and [填寫銀行名稱].][和年利率[此後][從 到]將是相當於每月國庫券每週平均市場貼現率的利息收益率 加上利差百分比(如有的話，超額(如有的話))，即(I)當時每月存款證的當前每週平均二級市場收益率 除以(Ii)相當於每月國庫券的每週平均市場貼現率的當前利息收益率 )；[從那時起及以後，利率 將是當時的當期利息收益率等值加上利差的%].]
失效條款：
超額配售選擇權：
交貨時間：
關閉地點：
代表的姓名和地址：
指定代表：
花旗全球市場公司。
格林威治街388號
紐約， 紐約10013
美利堅合眾國
滙豐證券(美國)有限公司
第五大道452
紐約，紐約10018
SCH-II-3
美利堅合眾國
摩根士丹利律師事務所
百老匯大街1585號，29樓
紐約，郵編：10036
美利堅合眾國
NatWest Markets Securities Inc.
華盛頓大道600號
康涅狄格州斯坦福德，06901
美利堅合眾國
其他條款：
英國MiFIR/MiFID II專業人員/僅限ECP/無PRIIP或英國PRIIPS關鍵信息文檔(KID)-高盛 Sachs&Co.LLC是符合英國MiFIR產品治理規則的製造商。尚未準備PRIIP或英國PRIIPS KID，因為歐洲經濟區或英國的散户投資者不能購買指定證券。
指定證券的任何要約、每份要約公告以及作出要約或宣佈要約的任何文件都將遵守要約接受者居住的任何州的法律和法規。
如招股説明書所述。
SCH-II-4
附表III
| (a) | 發行人免費發行招股説明書： |
[根據承銷協議第VII(A)節擬備的最終條款説明書]
| (b) | 承銷商自由寫作招股説明書： |
SCH-III-1