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2022年7月，該公司和gCar宣佈，已經開始在GBM Agile中登記參加對曲利魯唑的評估。GBM Agile是一個多臂、多平臺的試驗。GBM敏捷中的每種治療方法的評估分兩個可能的階段進行。治療的第一階段是一個適應性隨機篩選階段，用於與普通對照比較，評估患者簽名內的治療。如果第一階段的治療達到其最大樣本量，無效而下降，或顯示安全性不足，則將停止積累患者。如果一種療法達到了從第一階段畢業的療效閾值，它將在預期定義的特徵之一內進入第二階段。第一階段的最大樣本量為150名患者。對於逐步進入第二階段的治療，有一個固定的隨機擴展隊列。階段2的最大樣本量是畢業簽名中的50名實驗患者。一個方案對總存活率的影響的初步分析在畢業簽名中使用了試驗中處於兩個階段的所有患者和所有對照患者，並根據任何可能的時間趨勢進行了適當的調整。

曲利魯唑治療SCA

根據我們的曲利魯唑的第一階段試驗和兩項第三方學術試驗的結果，這些試驗已經顯示出利魯唑對小腦性共濟失調的初步療效，我們將曲利魯唑推進到治療SCA的第二/第三階段臨牀試驗。最初，我們進行了一項2b/3期隨機、雙盲、安慰劑對照、平行分組研究，以評估曲利魯唑在8周內對SCA受試者的安全性和有效性。2017年10月，我們宣佈每日一次劑量為140毫克的曲利魯唑在治療8周後與安慰劑在共濟失調評估和分級量表(Sara)總分與基線的平均變化的主要終點上沒有差異。經過8周的治療，曲利魯唑治療的受試者(n=63)表現出-0.81分的改善。[95% CI: –1.4 to –0.2]論Sara VS-1.05分[95% CI: –1.6 to –0.4]安慰劑治療後的改善(n=68)，p值=0.52。在這項試驗中，我們觀察到曲利魯唑總體上具有良好的安全性和耐受性，由於不良反應，停用率較低。然而，在為期48周的延長階段的開放標籤治療期間，曲利魯唑確實顯示出接受曲利魯唑治療的受試者的疾病進展速度放緩，而根據疾病的自然病史，未接受治療的受試者的病情預計會出現可測量的下降。截至2022年6月28日，在隨機化階段或開放標籤擴展階段，兩名受試者有

調查員認為與藥物有關的嚴重不良事件與曲利魯唑有關。基於我們從2b/3期研究中學到的經驗，包括開放標籤擴展階段的分析，我們將曲利盧唑推進到第3階段，隨機、雙盲、安慰劑對照、平行組研究，以評估48周內曲利盧唑在SCA受試者中的安全性和有效性。我們用特定的SCA基因型豐富了這項試驗，將試驗的治療週期延長到48周，使用了改良的Sara量表(f-Sara)，並將曲利魯唑的劑量增加到200mgqd。值得注意的是，f-Sara是一種新穎的16分量表，基於從fda收到的反饋，作為該試驗的主要結果衡量標準；該量表旨在評估臨牀上有意義的功能變化。

2022年5月，該公司宣佈了第三階段臨牀試驗的主要結果，評估了其研究療法曲利魯唑在成人SCA患者中的有效性和安全性。主要終點，在f-Sara上從基線改變到第48周，在整個SCA人羣中沒有達到統計學意義，因為在研究過程中，疾病進展低於預期。在整個研究人羣(n=213)中，曲利魯唑組和安慰劑組的f-Sara基線平均得分均為4.9，兩組在48周終點的f-Sara得分變化最小，分別為5.0和5.1(p=0.76)。曲利魯唑耐受性良好，不良反應與安慰劑相似。患有任何TEAE的受試者，曲利魯唑為80.6%，安慰劑組為84.4%，嚴重TEAEs的受試者，曲利魯唑為5.6%，安慰劑組為7.3%。

按基因進行療效評估後的分析表明，SCA3型(“SCA3”)基因對SCA患者有治療效果，SCA3型代表SCA最常見的形式，佔研究人羣的41%。在SCA3亞組中，與安慰劑(最小二乘(LS)平均變化差值-0.55，名義p值=0.053，95%CI：-1.12，0.01)相比，曲利魯唑對從基線到48周的f-Sara評分的變化顯示出數字治療益處。在研究期間，接受曲利魯唑治療的SCA患者表現出最小的疾病進展。此外，在SCA3亞組中那些在基線時能夠在沒有輔助的情況下行走的患者(即f-Sara步態項目得分=1)，與安慰劑相比，曲利魯唑在基線至第48周的f-Sara得分變化方面顯示出更大的數字治療益處(LS平均變化差值-0.71，標稱p值=0.031，95%CI：-1.36，-0.07)。值得注意的是，f-Sara是一種新穎的16分量表，它是根據FDA的反饋開發的，作為本次試驗的主要結果衡量標準；該量表旨在評估臨牀上有意義的功能變化。

在所有SCA基因型中，特別是SCA3，患者報告的跌倒，根據不良事件衡量，顯示與安慰劑相比，曲利魯唑組跌倒的風險降低。

與服用曲利魯唑的SCA3患者相比，曲利魯唑組的跌倒風險降低以及SCA3組的f-Sara評分的進步表明，接受曲利魯唑治療的SCA3患者正在經歷有臨牀意義的共濟失調症狀的改善。鑑於這些發現和SCA的衰弱性質，我們打算在2023年上半年與FDA和/或EMA就SCA3基因數據進行互動。我們尚未決定此類監管互動的形式，但我們可以通過與監管機構的各種正式或非正式互動尋求建議，或者如果我們認為根據我們正在進行的事後分析的結果，我們可以選擇提交保密協議。目前還沒有FDA批准的藥物來治療SCA或任何其他小腦性共濟失調，治療是支持性的。總體而言，多學科護理提供支持性措施，這種治療的目標是改善生活質量和生存。

穀氨酸NMDA受體拮抗劑和BHV-5500治療神經病理性疼痛

NMDA受體拮抗劑是一種穀氨酸拮抗劑，其作用是抑制NMDA受體的作用，NMDA受體可能在影響大腦的退行性疾病中發揮作用。BHV-5500(蘭尼西明)是從阿斯利康獲得許可的，是一種低捕獲的NMDA受體拮抗劑，具有與其他正在開發的針對該受體的藥物不同的藥理特性。低捕獲拮抗劑的獨特屬性是它們比其他藥物更自由地從NMDA受體解偶聯，這一屬性被認為有助於降低臨牀觀察到的解離效應的風險。蘭尼西明結合在NMDA通道孔內，功能上阻止帶電離子通過NMDA受體複合體的流動。

神經病理性疼痛是一種慢性疾病，由功能失調或受損的神經引起。神經性疼痛可能是一種使人虛弱的常見問題，在美國約有10%的成年人受到影響。儘管有多種批准的藥物，包括Lyrica，以及治療神經病理性疼痛的指南，但這種情況的治療仍然是一個主要的治療挑戰。現有的鎮痛劑往往無效，可能會造成嚴重的副作用，並有濫用的可能性，限制了廣泛的使用。NMDA受體活性的增加被認為有助於神經病理性疼痛的中樞敏化。在由神經損傷和糖尿病神經病變引起的神經病理性疼痛的動物模型中，NMDA受體拮抗劑已被證明可以減輕痛覺過敏和疼痛。臨牀使用的NMDA受體拮抗劑，包括氯胺酮和右美沙芬，可以有效地治療神經病理性疼痛綜合徵患者。由於解離、擬精神分裂和濫用的潛在性質，強大的NMDA拮抗劑，如氯胺酮，其臨牀應用受到限制。新型NMDA受體拮抗劑，如BHV-5500，與擬精神分裂症效應和濫用潛力無關，可以更好地治療神經病理性疼痛，而不會引起嚴重的副作用。

我們的Myostatin平臺

塔爾德格羅貝普·阿爾法

2022年2月，我們宣佈與BMS簽署了一項全球許可協議，獲得Taldegrobep Alfa(也稱為BMS-986089)的開發和商業化權利，這是一種新型的第三階段資產。肌肉生長抑制素是肌肉生長的負調控因子，是轉化生長因子家族的重要成員。Taldegrobep在myostatin抑制劑領域的新穎性是基於它與myostatin結合的機制，即它既能降低總的myostatin水平，又能作為受體拮抗劑來阻斷骨骼肌中的myostatin信號。在一些神經肌肉萎縮的疾病模型中，阻斷肌肉抑制素的活性和信號已顯示出改善肌肉功能和力量的作用。臨牀研究證實，taldegrobep通過增加收縮肌肉和減少脂肪組織直接改善瘦體重，這在正常健康志願者和Duchenne肌營養不良症(DMD)患者中都得到了證實。改善整體肌肉大小和功能的機制為taldegrobep作為單一療法或聯合療法在一些以肌肉為目標的神經肌肉疾病中提供了機會。

Taldegrobep Alfa治療SMA的臨牀試驗

2022年7月，我們開始登記參加第三階段臨牀試驗，評估taldegrobep alfa在SMA中的有效性和安全性。SMA是一種罕見的、漸進性衰弱的運動神經元疾病，其肌肉質量的發育和生長受到影響，導致進行性虛弱和肌肉萎縮，運動功能降低，生活質量受損，經常死亡。這項由安慰劑控制的3期雙盲試驗旨在評估taldegrobep作為一種輔助療法的有效性和安全性，與安慰劑相比，這些參與者已經在服用穩定劑量的nusinesen或risplam，或有過使用非新基因abparvovec-xioi治療的病史。這項研究的主要結果衡量標準將是，在從基線到第48周的32項運動功能測量(“MFM-32”)總分的變化中，taldegrobep alfa與安慰劑的療效比較。每一項的得分從0到3不等，得分越高表明功能越強。這項研究既不侷限於也不侷限於基於SMA的步行狀態或分類的患者。我們希望在這項隨機、雙盲、安慰劑對照的全球試驗中隨機選擇大約180名患者。

關於脊髓肌萎縮症

SMA是一種罕見的遺傳性神經退行性疾病，其特徵是運動神經元喪失，四肢和軀幹的隨意肌肉萎縮，以及進行性肌肉無力，通常是致命的，通常在幼兒中被診斷出來。SMA的基本病理是由運動神經元存活(SMN)蛋白產生不足引起的，SMN蛋白是運動神經元生存所必需的，並由SMN1和SMN2兩個基因編碼。在美國，SMA大約每11,000名新生兒中就有1人受到影響，每50名美國人中約有1人是基因攜帶者。目前，美國48個州都提供新生兒篩查服務，覆蓋了97%以上的新生兒。

Taldegrobep Alfa在脊髓性肌萎縮中的作用

在過去的三年中，隨着SMN1和SMN2表達的上調，在解決SMA的潛在病因方面取得了重大進展，這使得taldegrobep成為一個潛在的組合

提高肌肉運動能力的療法。SMA動物模型研究的數據顯示了SMN與taldegrobep聯合治療的優勢，DMD的大量臨牀數據支持taldegrobep進入SMA第三階段研究。肌肉衰竭性疾病的其他適應症將是taldegrobep以及其他生命週期機會的快速後續行動。

我們對taldegrobep alfa的收購擴大了我們的神經科學渠道。先進的taldegrobep alfa抗肌肉生長抑素開發計劃提供了廣泛的人類安全數據，特別是在兒科人羣中，我們計劃在未來的開發工作中利用和建立這些數據。

生物港實驗室

2021年1月，我們收購了Kleo PharmPharmticals，Inc.(“Kleo”)剩餘約58%的股份，但我們之前並未擁有這些股份。我們假設Kleo的實驗室設施位於康涅狄格州紐黑文的科學園，併成立了Bioaven Labs，與總部位於匹茲堡的KV7平臺一起，作為我們的綜合化學和發現研究部門。生物港實驗室將繼續通過研究夥伴關係加強其發現工作，包括與KU魯汶和福克斯·蔡斯化學多樣性中心公司的研究協議，以及比爾和梅林達·蓋茨基金會和NIH Hear Initiative等研究贈款。

TRPM3拮抗劑

庫魯汶協定

2022年1月，我們簽訂了KU魯汶協議，開發和商業化TRPM3拮抗劑，以應對全球日益增長的慢性疼痛障礙患者比例(KU魯汶

協議“)。TRPM3拮抗劑平臺是在魯汶大學藥物設計和發現中心和離子通道研究實驗室發現的。根據KU魯汶協議，我們獲得了開發、製造和商業化KU魯汶的小分子TRPM3拮抗劑組合的全球獨家權利。該產品組合包括主要候選藥物BHV-2100，我們正在幾個臨牀前疼痛模型中對其進行評估，並將於2023年投入臨牀。我們將繼續通過與KU魯汶色氨酸生物學世界領袖Joris Vriens教授和Thomas Voets教授的合作，進一步支持TRPM3在疼痛和其他疾病中的作用的基礎和翻譯研究。

靶向TRP通道治療疼痛的努力

自從1997年諾貝爾獎獲得者發現辣椒素受體TRPV1以來，瞬時受體電位(Trp)陽離子通道家族的成員一直是難以捉摸的治療疼痛的藥物靶點。最初，由於TRPV1拮抗劑具有良好的臨牀前療效和臨牀減輕疼痛的一些證據，人們對TRPV1拮抗劑有很大的興奮和投資。然而，大多數TRPV1拮抗劑的試驗在研究參與者持續引起臨牀顯著體温過高後被終止。幾家公司隨後努力開發出了TRPA1的拮抗劑，它是芥子油的受體。儘管格倫馬克的GRC 17536在IIa期研究中對糖尿病周圍神經病理性疼痛的一組受試者顯示了令人鼓舞的結果，但它像許多其他TRPA 1拮抗劑一樣，存在着較差的物理化學性質和藥代動力學問題。由於給TRPA1下藥的挑戰，只有禮來公司的LY3526318仍在積極的臨牀開發中。

TRPM3是Trp家族中的一個新靶點。與TRPV1和TRPA1一樣，臨牀前數據和人類基因驗證支持TRPM3在神經病理性疼痛中的作用。與TRPV1拮抗劑不同，TRPM3拮抗劑不太可能具有顯著的熱敏感性，而與TRPA1拮抗劑不同，Bioaven的TRPM3拮抗劑具有理想的物理化學性質和良好的藥動學特徵。下圖説明瞭TRPM3作為Trp家族中治療疼痛的差異化靶點。

改編自針對疼痛的Trp通道的努力，Kovivisto等人。2022年

關於TRPM3

瞬時受體電位Melastatin 3(“TRPM3”)是Trp陽離子通道家族中的一個新的藥物靶點。TRPM3在人背根神經節中有功能表達，TRPM3中的幾個SNP與中波紫外線(UVB)引起的痛覺改變有關(見下圖)。此外，攜帶TRPM3功能獲得突變的人體驗到了改變的痛感(De Sainte Agathe 2020，Dyment 2019，Van Hoeymissen 2020)。在動物模型中敲除或拮抗TRPM3可減緩各種疼痛狀態的發展，包括與神經損傷、化療和糖尿病周圍神經病變相關的疼痛狀態，進一步表明TRPM3是神經病理性疼痛的一個有前途的靶點。最後，臨牀前證據表明

拮抗TRPM3可以避免影響TRPV1拮抗劑的靶點體温效應和有害熱檢測的危險缺失。

我們研製的治療神經病理性疼痛的BHV-2100

BHV-2100是一種口服生物利用型TRPM3小分子拮抗劑。TRPM3在神經病理性疼痛的相關組織類型中表達，臨牀前模型和人類遺傳學都表明TRPM3參與疼痛信號轉導。BHV-2100是我們的先導口服生物可用小分子TRPM3拮抗劑，我們正在開發這種藥物，作為治療神經病理性疼痛的潛在非阿片類藥物。我們正在評估BHV-2100在幾種神經病理性疼痛的臨牀前模型中減少疼痛行為的能力，包括化療引起的神經病變、糖尿病神經病變和神經損傷。對BHV-2100的首次人體研究預計將於2023年開始，以補充我們的KV7平臺的努力。該公司正在評估潛在的臨牀試驗設計，包括試驗規模以及主要和次要終點，但尚未最終確定。

關於TRPM3介導的疾病的進一步研究

根據KU魯汶的協議，Bioaven將支持KU魯汶關於TRPM3在疼痛和其他疾病中的作用的進一步基礎和翻譯研究。除了BHV-2100，我們正在優化其他先導化合物，以治療TRPM3介導的外周和中樞神經系統疾病。

TDP-43

與福克斯大通化學多樣性中心公司達成協議。

2019年5月，我們與福克斯大通化學多樣性中心(FCCDC)就FCCDC的TAR-DNA蛋白質-43(TDP43)資產達成協議(FCCDC協議)。FCCDC協議為我們提供了一個計劃和目標，以確定一個或多個新的候選化學實體進行臨牀前開發，以最終對一個或多個TDP-43蛋白病的治療進行臨牀評估。關於FCCDC協議，我們已經與FCCDC建立了TDP-43研究計劃，其中規定了FCCDC要實現的某些里程碑，以及公司必須支付的里程碑付款。

我們針對神經退行性變TDP-43的開發計劃

TDP-43是一種多功能核酸結合蛋白，與神經退行性變有關。編碼TDP-43的基因突變會導致家族性和散發性的肌萎縮側索硬化症和額顳痴呆(FTD)。胞漿TDP-43聚集是ALS-FTD譜系疾病的神經病理學特徵。該公司正在評估潛在的臨牀試驗設計，包括試驗規模以及主要和次要終點，但尚未最終確定。

我們的TDP-43靶向化合物的作用機制

TDP-43是一種核酸結合蛋白，具有多種分子和細胞功能。TDP-43在疾病發病機制中的重要功能如下圖所示。TDP-43最常見的基序是胸腺嘧啶-甘氨酸重複序列(“[TG]N“)，對應於尿嘧啶-高甘氨酸重複序列(”[UG]N“)核糖核酸(”RNA“)結合基序。與RNA的相互作用使TDP-43能夠調節前mRNA的剪接，以抑制隱蔽外顯子的包含，並影響多聚腺苷化位點的選擇。TDP-43的胞漿作用包括RNA沿神經元突起的運輸和對壓力的反應，包括那些影響蛋白平衡的因素，這可以觸發TDP-43核外流和應激顆粒的定位。許多這些基本的分子功能有助於TDP-43的自動調節，包括剪接和聚腺苷酸化。

我們的小分子TDP-43靶向化合物的作用機制是破壞核苷酸與TDP-43的結合。我們的化合物是通過高通量篩選方法進行鑑定的，該方法使用放大發光鄰近均質分析(AlphaScreen®)技術測量了寡核苷酸與TdP-43結合的抑制程度。對7000多種化合物進行了篩選，並確定了具有亞微摩爾親和力的化合物，這些化合物通過直接與TDP-43結合來破壞與TDP-43的寡核苷酸結合(Cassel J.BiomolomalScreen，2010，15,1099-1106)。鑑定出了幾種化學類型。結構活性關係被髮展和完善，重點是優化藥理、體外和體內療效(例如，延長果蠅的存活時間、誘導運動神經元和TDP-43轉基因小鼠模型)和安全性。

胞外蛋白的雙特異性分子降解物

胞外蛋白的分子降解物(“modes”)是以病理性循環蛋白為靶點的雙特異性分子，將它們引導到肝臟(或其他器官系統)，由內體/溶酶體降解。

路徑。我們的模式平臺正在探索用於廣泛的治療領域，包括自身免疫性疾病、癌症和傳染病的適應症。

基於抗體的半乳糖缺陷型IgA(“Gd-IgA”)模式

IgA腎病(“IgAN”)是最常見的可進展為腎功能衰竭的原發腎小球腎炎，其特徵是腎小球系膜中僅有IgA1亞類的免疫球蛋白沉積。IgAN患者的血清IgA1水平升高，其鉸鏈區域含有截短的缺乏半乳糖的O-連接糖(“Gd-IgA”)，並可出現一系列症狀，從血尿或蛋白尿到由於腎臟損害而導致的嚴重高血壓。臨牀進展各不相同，30%-40%的患者在首次臨牀表現後20-30年達到終末期腎臟疾病。目前，沒有特定於IgAN的

治療方法是可行的，對患者進行管理的目的是控制血壓和維持腎功能。

賴，NAT Rev Dis入門讀物(2016)

我們正在利用我們的模式平臺開發用於治療IgA腎病(“IgAN”)的新型雙特異性分子，以清除患者體內潛在的致病Gd-IgA，並防止有害的腎臟沉積。我們採用了一種可識別Gd-IgA的齧齒類動物形式的抗體，並使用Mate偶聯(見下文)將其轉化為部分人源化的肝靶向降解物模式，該模式可有效結合Gd-IgA並導致其在人類肝細胞中的內吞作用。進一步的工作正在進行中，以便將其作為一種潛在的IgAN治療方法。該公司正在評估潛在的臨牀試驗設計，包括試驗規模以及主要和次要終點，但尚未最終確定。

為了擴大我們的內部努力，2021年7月，我們與Relant Glycociences LLC(“Relant”)簽訂了一項開發和許可協議，與Bioaven Labs的多功能分子合作開發結合抗體並將其商業化，用於與IgAN和其他疾病和病症相關的治療用途。根據協議，Relant有權獲得預付款，並有資格獲得開發里程碑付款和特許產品淨銷售額的特許權使用費。

多模式抗體治療增強子偶聯技術

抗體藥物結合物

我們正在使用多模式抗體治療增強器(“Mate”)結合技術，從天然的IgG1蛋白中產生部位特異性抗體藥物結合物(“ADC”)，我們相信，與使用當前行業標準的半胱氨酸馬來酰亞胺結合物相比，這種結合將顯示出更好的穩定性。我們的預期是，這些ADC增強的體內穩定性和預期的優異物理化學性質將導致治療指數的增加(更多的細胞毒有效載荷到達癌細胞，更少的到達正常組織)。完畢

使用經過充分驗證的vcMMAE有效負載鏈接器系統的15個特定部位的ADC已經制備出來，並正在進行生物測試，與行業標準的馬來酰亞胺共軛ADC進行比較。

我們專有的Mate偶聯技術使用一種新型的合成肽結合劑來靶向SARS-CoV-2的尖峯蛋白，然後選擇性地與商業上可獲得的靜脈免疫球蛋白偶聯。我們使用了已發表的SARS-CoV2合成結合劑，與單抗等其他試劑相比，這種結合劑的設計目的是與Spike蛋白建立更廣泛的區域和接觸的數量。2021年2月，我們宣佈，用我們專有的Mate平臺開發的BHV-1200展示了對SARS-CoV-2病毒的功能結合和中和，包括被稱為“英語”和“南非”變種的毒株(分別也稱為B.1.1.7和B.1.351)。由生物港實驗室和一位學術合作者進行的初步實驗表明，BHV-1200大大減少了病毒進入細胞的數量。我們目前正在評估BHV-1200作為治療新冠肺炎的臨牀候選藥物。該公司正在評估潛在的臨牀試驗設計，包括試驗規模以及主要和次要終點，但尚未最終確定。

新冠肺炎的配對分子

BHV-1100

抗體募集分子

抗體募集分子(“ARM”)是一種雙特異性分子，它招募內源性抗體來靶向癌症、病毒感染的細胞和致病微生物，以進行免疫介導的清除。這些分子被設計成易於互換的模塊化組件，為平臺提供了針對各種適應症和治療領域的巨大靈活性。

通過招募抗體覆蓋疾病細胞靶標，ARM將其標記為通過體內固有的抗體介導的免疫機制(抗體依賴的細胞毒性和抗體依賴的細胞吞噬作用)清除。

平臺優勢

與生物製劑類似，ARM通過將目標疾病細胞與免疫系統的組件連接起來，直接與患者的免疫系統接觸，以摧毀疾病細胞。然而，與生物製品不同的是，手臂的尺寸比抗體小，可能會增強腫瘤的穿透和生物分佈，並可能提供包括增強貨架穩定性在內的製造優勢。

ARM™NK聯合療法

ARMS為自然殺傷(NK)細胞療法提供了靶標特異性，而不需要設計嵌合抗原受體(CARS)或其他遺傳操作方法。NK細胞是一種免疫效應細胞，能夠識別和破壞非自身靶點和某些疾病細胞。NK細胞並不像適應性免疫系統中的T細胞那樣針對特定的蛋白質表位。我們的手臂正被用來為NK細胞療法(包括同種異體和自體)提供抗原靶向性，目的是提高療效和安全性。手臂NK聯合療法將NK細胞導向感興趣的疾病靶點。

BHV-1100在初診多發性骨髓瘤患者中的臨牀試驗

我們已經開始對新診斷的多發性骨髓瘤患者進行1a/1b期試驗。我們的手臂，BHV-1100，與自體細胞因子誘導的記憶樣(“CIML”)NK細胞和免疫球蛋白(“Ig”)相結合，有望靶向並殺死表達細胞表面蛋白CD38的多發性骨髓瘤細胞。這項試驗得到了令人信服的臨牀前數據的支持，這些數據表明，BHV-1100增強了自體CIML NK細胞的招募，增加了對多發性骨髓瘤細胞的殺傷。

這項開放標籤的單中心1a/1b期研究評估了新診斷的多發性骨髓瘤患者的安全性和耐受性以及探索性療效終點，這些患者在自體幹細胞移植(ASCT)前的第一次或第二次緩解中檢測出微小殘留病(“MRD+”)呈陽性。我們希望

納入30例新診斷的多發性骨髓瘤患者。主要的結果衡量標準是聯合產品給藥後的劑量限制毒性(時間範圍：聯合產品給藥後90至100天)以及與聯合產品相關的副作用的發生率和嚴重程度。

BHV-1100結合CD38和LG創造殺傷多發性骨髓瘤細胞的靶向療法

BHV-1100增強NK細胞的募集和對多發性骨髓瘤細胞的殺傷作用

康涅狄格大學許可證選項

2018年10月，我們與康涅狄格大學簽署了一項獨家的全球選擇權和許可協議，獲得UC1MT的開發權和商業化權利，UC1MT是一種針對細胞外金屬硫蛋白(MT)的治療性抗體。根據這項協議，我們有權獲得UC1MT及其基礎專利的全球獨家許可，以便在世界各地開發所有人類適應症並將其商業化。

細胞外MT與自身免疫性和炎症性疾病的發病機制有關。MTS是一個低分子、富含半胱氨酸的金屬結合蛋白家族，在細胞內穩態和免疫中具有廣泛的功能。MT傳統上被認為是一種胞內蛋白，存在於胞漿和胞核中；然而，MT也存在於胞外空間，特別是在慢性細胞應激狀態下，炎性細胞因子上調胞內MT的產生，而胞外MT起危險信號的作用，吸引白細胞並調節免疫反應。在臨牀前研究中，已經觀察到UC1MT可以阻斷這種細胞外MT池，以及由此產生的MT介導的炎症和免疫調節。該公司正在評估潛在的臨牀試驗設計，包括試驗規模以及主要和次要終點，但尚未最終確定。

Artisan Biosciences Inc.許可證選項

2020年12月，我們與阿蒂贊生物科學公司(“阿蒂贊”)達成了一項選項和許可協議，這是一家生物技術公司，專注於通過利用人類腸道作為藥物發現工具來創造針對慢性炎症和免疫失調的新型精確療法。根據協議，我們獲得了從Artisan獲得基於特許權使用費的許可的選擇權，以製造、使用和商業化某些產品。Artisan將利用所得資金繼續推進其炎症性腸病領先項目的臨牀前研究和開發，該項目預計將於2023年初進入臨牀，並探索其他疾病靶點。2021年11月，我們宣佈了一個治療帕金森病(PD)的合作治療發現和開發計劃，以利用最近在理解腸道微生物羣在PD中所起的致病作用方面的科學進展。2022年6月，我們和Artisan簽署了一份不具約束力的意向書(“Artisan附函”)，其中描述了我們和Artisan將根據哪些條款修改2020年Artisan協議，以取消我們要求的某些里程碑式付款，以換取將我們的選擇限制為選擇第一個(ARZC-001)許可產品。該公司正在評估潛在的臨牀試驗設計，包括試驗規模以及主要和次要終點，但尚未最終確定。

競爭

生物技術和製藥行業的特點是技術迅速進步、競爭激烈和對專有藥物的高度重視。雖然我們相信我們的知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。

如果我們的所有候選產品獲得批准，影響其成功的關鍵競爭因素可能是它們的安全性、有效性、便利性、價格、仿製藥競爭水平以及政府和其他第三方付款人提供的保險和補償。

與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准藥物方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。

製造業

我們擁有一支經驗豐富的製造領導團隊，負責管理我們與第三方製造商的關係。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方製造我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀測試，以及如果我們的候選產品獲得市場批准，則用於我們產品的商業製造。

我們的主要候選產品是小分子，採用可靠的、可重複使用的合成工藝，以現成的原料製造。在製造過程中，化學不需要不尋常的設備。我們預計將繼續開發能夠在合同製造設施中以高成本效益生產的候選產品。

商業化

我們打算開發我們的候選產品，如果得到FDA的批准，我們將在美國將其商業化，我們可能會為其他地區的商業化權利達成分銷或許可安排。關於我們KV7離子通道激活劑、穀氨酸調製和肌肉生長抑素抑制平臺的候選產品，我們目前打算建立一支神經學專業銷售隊伍來管理這些候選產品的商業化，可能會與更大的製藥合作伙伴結合，以最大限度地擴大美國患者的覆蓋範圍並支持全球擴張。

我們的管理團隊和董事會成員具有領導神經科學研究的豐富經驗，並參與了Abilify、Opdivo和最近的Nurtec ODT等藥物的開發和商業化。

我們的首席執行官Vlad Coric自2015年以來一直擔任前母公司的首席執行官，領導前母公司在美國開發併成功推出Nurtec ODT(Rimeepant)的商業應用，該藥分別於2020年2月和2021年5月獲得FDA批准用於偏頭痛的急性和預防性治療。在科裏奇博士的領導下，前母公司達成了幾項戰略安排，包括它與輝瑞公司的合作和許可協議，以便在美國以外的地方開發Rimeepant和Zavegepant。

知識產權

我們在美國和其他國家擁有或授權專利，以保護我們的產品及其使用和製造方法，以及與我們的科學進步相關的其他創新，以幫助為患者帶來新的治療方法。我們還為我們的產品開發品牌名稱和商標，以使它們在市場上與眾不同。我們認為對我們的專利、商標、許可證和其他知識產權的全面保護具有實質性價值，並採取行動保護這些權利不受侵犯。我們還依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。我們的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力獲得和維護與我們的業務相關的重要商業技術、發明和專有技術的專利和其他專有保護，保護和執行我們的專利，保護我們的商業祕密的機密性，以及在不侵犯第三方有效和可強制執行的專利和其他專有權利的情況下運營。我們還依靠專有技術、持續的技術創新和許可內機會來開發、加強和保持我們產品和開發計劃的專有地位。

在生物製藥行業，創新產品的商業價值的很大一部分通常是在產品具有市場排他性的時期實現的。產品的市場排他性通常由兩種形式的知識產權決定：創新公司擁有的專利權和創新藥物有權獲得的任何監管形式的排他性。

專利是大多數藥品市場排他性的關鍵決定因素。專利為創新者提供了將他人排除在與藥物相關的發明實踐之外的權利。除其他外，專利可能涵蓋有效成分、藥物產品的各種用途、發現工具、藥物配方、藥物輸送機制和產品製造(或對產品有用的中間體)的過程。根據各國專利的到期日，對個別產品的保護期限不同。所提供的保護也可能因國家而異，這取決於專利的類型、其覆蓋範圍以及該國是否有有意義的法律補救措施。

市場排他性也會受到監管數據保護(RDP)的影響。許多發達國家為藥品開發提供了一定的非專利激勵措施。例如，在美國、歐盟、英國、日本和某些其他國家，RDP知識產權被提供給：(I)提供時間

數據保護期，在此期間，仿製藥公司在尋求批准時不得依賴創新者的數據；(Ii)恢復在藥物開發和批准過程中丟失的專利期；(Iii)為治療罕見疾病的藥物或孤兒藥物以及對治療兒科患者有用的藥物的研究提供激勵。這些激勵措施可以延長產品的市場專有期，使其超過專利期。

專利和專利申請

我們的產品組合中有許多與我們候選產品的物質組成、使用方法、製造方法或配方相關的美國和外國專利和專利申請，這些專利和專利申請已在世界各地的主要市場提交，包括美國、歐洲、日本、韓國、中國、香港和澳大利亞。

KV7

2022年4月，我們收購了海峽生物科學有限責任公司。本次收購包括Channel的KV7頻道定位平臺及相關專利和專利申請。專利和專利申請涉及作為Kv7.2/Kv7.3激活劑的化合物的物質組成及其在治療癲癇等疾病中的用途。2020年12月1日發佈的美國專利10,851,067(“067專利”)明確要求BHV-7000，將於2039年3月到期，不包括可能的專利期限延長。067號專利的前美國同行正在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐盟、英國、香港、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、新加坡和南非申請。如果獲得批准，這些前美國專利將於2039年3月到期，不包括在有專利期限延長的國家可能延長的專利期限。此外，2016年11月1日發佈的美國專利9,481,653(“‘653專利”)要求包括BHV-7000在內的一類化合物，該專利將於2035年9月到期，不包括可能的專利期限延長。比利時、瑞士、德國、丹麥、西班牙、芬蘭、法國、英國、愛爾蘭、冰島、意大利、荷蘭、挪威和瑞典授予了‘653年專利的前美國同行。這些前美國專利將於2035年9月到期，不包括在有專利期限延長的國家可能延長的專利期限。

曲利魯唑

我們在美國和其他國家擁有一系列針對利魯唑前體藥物的專利和專利申請，其中包括2019年11月26日發佈的美國專利10,485,791，該專利針對的是曲利魯唑和其他利魯唑前體藥物。該專利將於2036年2月到期，不包括可能的專利期限延長。已在阿爾巴尼亞、亞美尼亞、奧地利、澳大利亞、阿塞拜疆、比利時、保加利亞、白俄羅斯、加拿大、瑞士、中國、塞浦路斯、捷克、德國、丹麥、愛沙尼亞、西班牙、芬蘭、法國、英國、希臘、香港、克羅地亞、匈牙利、愛爾蘭、以色列、意大利、日本、吉爾吉斯斯坦、哈薩克斯坦、立陶宛、盧森堡、拉脱維亞、摩納哥、北馬其頓、馬耳他、墨西哥、荷蘭、挪威、菲律賓、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、塞爾維亞、俄羅斯、瑞典、斯洛文尼亞、斯洛伐克、塔吉克斯坦、土庫曼斯坦、土耳其和南非；巴西、印度、韓國、澳門和新加坡正在等待專利申請。這些不在美國的專利和專利申請將於2036年2月到期，這還不包括那些可以延長專利期的國家可能延長的專利期。此外，在這些專利和專利申請中描述和要求了這些化合物用於治療強迫症、肌萎縮側索硬化症、SCA、抑鬱症、阿爾茨海默病和其他疾病的用途。我們擁有這些專利申請，但須與ALS Biophma和FCCDC達成協議。此外，我們還提交了與含有曲利唑的藥物產品製劑和使用該製劑治療各種疾病的方法相關的專利申請，例如，將曲利唑與免疫療法結合使用來治療癌症，其中包括2022年8月2日發佈的美國專利11,400,155，該專利將於2037年5月到期，不包括可能的專利期延長。前美國同行已在阿爾巴尼亞、奧地利、澳大利亞、比利時、保加利亞、瑞士、中國等國獲得專利, 塞浦路斯、捷克、德國、丹麥、愛沙尼亞、西班牙、芬蘭、法國、英國、希臘、香港、克羅地亞、匈牙利、愛爾蘭、以色列、意大利、大韓民國、立陶宛、盧森堡、拉脱維亞、摩納哥、北馬其頓、馬耳他、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、塞爾維亞、瑞典、斯洛文尼亞和斯洛伐克，專利申請正在巴西、加拿大、印度、日本、墨西哥、菲律賓、新加坡和南非待審。這些不在美國的專利和專利申請將於2037年5月到期，這還不包括那些可以延長專利期的國家可能延長的專利期。

2018年9月，我們從阿斯利康獲得了與陽春藤物質成分、藥物成分和包括肌肉系統萎縮在內的各種神經系統疾病有關的專利許可。2010年11月9日發佈的美國專利7,829,707、2014年10月14日發佈的美國專利8,859,568和2017年2月28日發佈的美國專利9,580,429涉及止咳藥物質和其他化合物的組合物、止咳藥的藥物組合物和治療疾病的方法。美國的專利將於2025年12月到期，不包括專利期限的調整和延長。除美國以外的美國專利已在澳大利亞、巴西、加拿大、瑞士、中國、德國、西班牙、法國、英國、香港、印度、意大利、日本、韓國、墨西哥、荷蘭、俄羅斯、瑞典和土耳其獲得授權。這些不在美國的專利和專利申請將於2025年12月到期，這還不包括那些可以延長專利期的國家可能延長的專利期。2022年4月5日提交的美國序列號17/766539針對的是新的前藥形式的陽春藤。539申請的前美國同行已在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐盟、英國、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、新加坡和南非提交了申請。這些不在美國的專利和專利申請將於2040年10月到期，這還不包括那些可以延長專利期的國家可能延長的專利期。

站臺、手臂、隊友

2021年1月，我們與耶魯大學簽署了一項全球獨家許可協議，開發一種新型的胞外蛋白分子降解器平臺並將其商業化。該平臺涉及通過使用多功能分子將致病蛋白和其他生物分子定位於溶酶體降解來清除致病蛋白和其他生物分子。該平臺與現有方法的不同之處在於，它不依賴泛素連接酶，並且它允許廣泛的靶標被降解。專利組合針對的是雙功能降解物的組成及其在降解循環蛋白和治療疾病方面的用途。美國序列號17/046221涉及針對循環蛋白質選擇性降解的雙功能小分子，已於2020年10月8日在美國、加拿大、中國、歐盟和香港提交申請，如果獲得批准，將於2039年4月到期，不包括可以延長專利期限的國家的專利期限可能延長。美國序列號17/768166於2022年4月11日提交，涉及作為自身抗體降解劑的雙功能化合物，已在美國、阿拉伯聯合酋長國、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐盟、以色列、日本、韓國、墨西哥、菲律賓、沙特阿拉伯、新加坡和南非提交，如果獲得批准，將於2040年10月到期，不包括在可獲得此類延長的國家/地區可能的專利期限延長。美國序列號17/046192於2020年10月8日提交，涉及用於降解循環蛋白質的雙功能分子，已在美國、加拿大、歐盟和香港提交，如果獲得批准，將於2039年4月到期，不包括可獲得此類延長的國家可能的專利期限延長。美國序列號17/768145,2022年4月11日提交, 美國、阿拉伯聯合酋長國、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐亞專利組織國家、歐盟、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、菲律賓、沙特阿拉伯、南非和新加坡提交了與通過細胞受體作為分子降解劑的工程抗體有關的專利申請，如果獲得批准，將於2040年10月到期，不包括在可以延長專利期限的國家可能延長的專利期限。2022年2月22日提交的涉及目標雙功能降解劑的PCT/US2022/017319號文件正在美國專利合作條約接收局等待提交，所有國家都被指定提交。如果獲得批准，專利申請將於2042年2月到期，不包括可以延長專利期限的國家的專利期限可能延長。2022年3月10日提交的與半乳糖缺乏免疫球蛋白的雙功能降解物有關的PCT/US2022/019658正在美國專利合作條約接收局等待提交，所有國家都被指定提交。如果獲得批准，專利申請將於2042年3月到期，不包括可以延長專利期限的國家的專利期限可能延長。

我們還在2021年1月收購了Kleo PharmPharmticals，Inc.此次收購包括Kleo的專利技術平臺，這些平臺在設計上是模塊化的，能夠快速生成新型免疫療法，這些療法可以針對特定的生物靶點進行優化，並與現有的基於細胞或抗體的療法相結合。這些包括抗體招募分子和單抗治療增強劑，它們補充了從耶魯獲得許可的MODES技術。與定向結合技術有關的美國序列號17/769924於2020年11月19日在美國、阿拉伯聯合酋長國、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐亞專利組織國家、歐盟、以色列、印度、日本、韓國、

墨西哥、新西蘭、菲律賓、沙特阿拉伯、南非和新加坡，如果獲得批准，將於2040年11月到期，不包括可獲得此類延長的國家可能的專利期限延長。2021年3月25日提交的PCT/US2021/024186，涉及治療冠狀病毒感染的技術，正在美國專利合作條約接收局待決，所有國家都被指定提交。如果獲得批准，專利申請將於2041年3月到期，不包括可以延長專利期限的國家的專利期限可能延長。2022年2月6日提交的PCT/US2022/015390，涉及預防或治療感染的技術，正在美國專利合作條約接收局待決，所有國家都被指定提交。如果獲得批准，專利申請將於2042年2月到期，不包括可以延長專利期限的國家的專利期限可能延長。2022年5月17日提交的PCT/US2022/029533，涉及包括結合治療增強劑在內的組合物，正在美國專利合作條約接收局等待提交，所有國家都被指定提交。如果獲得批准，專利申請將於2042年5月到期，不包括可以延長專利期限的國家的專利期限可能延長。2022年5月17日提交的PCT/US2022/029535，涉及定向結合技術和結合產品的代理，正在美國專利合作條約接收局等待申請，所有國家都被指定提交。如果獲得批准，專利申請將於2042年5月到期，不包括可以延長專利期限的國家的專利期限可能延長。PCT/US2022/030070,2022年5月19日提交, 關於使用Mate技術輸送細胞毒劑的抗體藥物結合物，正在美國專利合作條約接收局待決，所有國家都被指定提交。如果獲得批准，專利申請將於2042年5月到期，不包括可以延長專利期限的國家的專利期限可能延長。

TDP-43

我們正在申請專利，涉及針對神經退行性變中TDP-43的化合物的組成。TDP-43，TAR-DNA蛋白-43，是一種與神經退行性變有關的多功能核酸結合蛋白。編碼TDP-43的基因突變會導致家族性和散發性肌萎縮側索硬化症(ALS)和額顳痴呆(FTD)。胞漿TDP-43聚集是ALS-FTD譜系疾病的神經病理學特徵。美國序列號17/635421於2022年2月15日提交，涉及針對TDP-43的化合物，已在美國、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐亞專利組織國家、歐盟、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、菲律賓、南非和新加坡提交，如果獲得批准，將於2040年8月到期，不包括可獲得此類延長的國家的可能專利期限延長。2022年2月20日提交的PCT/US2022/017116涉及以TDP-43為靶點治療肌萎縮側索硬化症及相關疾病的化合物，目前正在美國專利合作條約接收局等待提交，所有國家都被指定提交。如果獲得批准，專利申請將於2042年2月到期，不包括可以延長專利期限的國家的專利期限可能延長。

炎症性腸病與帕金森病

2020年12月，我們與Artisan Biosciences簽訂了一項期權和許可協議，旨在開發治療炎症性腸病(“IBD”)和其他胃腸道炎症性疾病(如克羅恩病)的新療法並將其商業化。根據協議條款，我們有權對最多三種候選產品行使期權。2021年6月，我們根據IgA-SEQ專利技術與Artisan簽訂了一項單獨的全球獨家許可協議，以開發和商業化他們的某些化合物用於帕金森氏症。2017年9月12日頒發的美國專利9,758,838,2019年10月1日頒發的美國專利10,428,392,2020年9月15日頒發的美國專利10,774,392，以及2022年4月12日頒發的美國專利11,299,790涉及用於識別分泌性抗體微生物的組合物和方法。這些專利將於2034年3月到期，不包括可能的專利期限延長。美國專利10,925,953於2021年2月23日頒發，序列號15/507357，涉及治療炎症性疾病或紊亂的組合物和方法，也已在歐盟提交申請，將於2035年8月到期，不包括可能的專利期限延長。美國序列號17/253333於2019年7月3日提交，涉及治療炎症性疾病的組合物和方法，已在美國、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐盟、香港、以色列、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、俄羅斯、南非和新加坡提交，如果獲得批准，將於2039年7月到期，不包括可獲得此類延長的國家可能的專利期限延長。PCT/US2021/050048,2021年9月13日提交，涉及小分子

細菌毒素的抑制劑，正在等待美國專利局和所有國家的專利合作條約指定申請。臺灣的對口申請也在等待中。如果獲得批准，專利申請將於2041年9月到期，不包括可以延長專利期限的國家的專利期限可能延長。2022年1月14日提交的PCT/US2022/012472，涉及利用物種間相互作用治療和預防疾病或紊亂的成分和方法，正在美國專利合作條約接收局等待，所有國家都被指定提交。

TRPM3

2022年1月，我們簽署了一項獨家全球許可和研究協議，開發TRPM3拮抗劑並將其商業化，以解決全球慢性疼痛障礙患者比例不斷增長的問題。TRPM3拮抗劑平臺是在魯汶Katholieke大學的藥物設計和發現中心(CD3)和離子通道研究實驗室(LICR)發現的。2021年11月24日提交的PCT/EP2021/082853，涉及用於治療TRPM3介導的疾病的芳基衍生物，正在臺灣和歐洲專利合作條約接受局等待提交，所有國家都被指定提交。如果獲得批准，專利申請將於2041年11月到期，不包括可以延長專利期限的國家的專利期限可能延長。2021年11月24日提交的PCT/EP2021/082865，涉及用於治療TRPM3介導的疾病的雜環衍生物，正在臺灣和歐洲專利合作條約接受局等待提交，所有國家都被指定提交。如果獲得批准，專利申請將於2041年11月到期，不包括可以延長專利期限的國家的專利期限可能延長。2021年11月24日提交的PCT/EP2021/082858，涉及用於治療TRPM3介導的疾病的芳基衍生物，正在臺灣和歐洲專利合作條約接受局等待提交，所有國家都被指定提交。如果獲得批准，專利申請將於2041年11月到期，不包括可以延長專利期限的國家的專利期限可能延長。PCT/EP2021/082867,2021年11月24日提交，涉及用於治療TRPM3介導性疾病的雜環衍生物, 正在等待臺灣和歐洲專利合作條約接受局和所有國家的指定申請。如果獲得批准，專利申請將於2041年11月到期，不包括可以延長專利期限的國家的專利期限可能延長。比利時、瑞士、德國、丹麥、西班牙、芬蘭、法國、英國、愛爾蘭、意大利、荷蘭和瑞典也批准了2015年11月24日頒發的涉及止痛藥篩選方法的美國專利9,194,863。這些專利將於2032年5月到期，不包括可獲得專利期限延長的國家的專利期限可能延長。

肌肉生長抑素

2021年12月，我們與百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)達成了一項全球許可協議，獲得taldegrobep alfa的全球開發權和商業化權利。taldegrobep alfa是一種新型的、處於第三階段的抗肌生成抑制素依附素。肌肉生長抑制素是一種限制骨骼肌生長的天然蛋白質，而骨骼肌生長是肌肉健康發育的重要過程。

2014年10月7日頒發的美國專利8,853,154,2015年1月13日頒發的美國專利8,933,199,2015年3月31日頒發的美國專利8,993,265,2016年11月15日頒發的美國專利9,493,546,2017年5月30日頒發的美國專利9,662,373,2019年4月2日頒發的美國專利10,245,302，以及2019年9月10日頒發的美國專利10,406,212涉及與肌肉生長抑素結合的基於纖維連接蛋白的支架結構域蛋白。美國的專利將於2033年9月到期，不包括可能的專利期限延長。已在奧地利、澳大利亞、比利時、保加利亞、瑞士、智利、中國、哥倫比亞、捷克、德國、丹麥、阿爾及利亞、西班牙、芬蘭、法國、英國、希臘、香港、克羅地亞、匈牙利、印度尼西亞、愛爾蘭、以色列、印度、意大利、日本、韓國、立陶宛、摩洛哥、澳門、墨西哥、馬來西亞、荷蘭、挪威、新西蘭、祕魯、菲律賓、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、塞爾維亞、俄羅斯、瑞典、斯洛文尼亞、斯洛伐克、突尼斯、土耳其和臺灣獲得美國專利的前美國同行；阿根廷、巴西、加拿大、埃及、新加坡、泰國、烏拉圭、委內瑞拉、越南和南非的專利申請正在審理中。這些不屬於美國的專利將於2033年9月到期，這還不包括那些可以延長專利期的國家可能延長的專利期。2018年5月3日提交的美國序列號16/607688，涉及結合到肌肉生長抑素的基於纖維連接蛋白的支架結構域蛋白的穩定配方，已在美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐盟、香港、以色列、

日本、韓國、墨西哥、新加坡和臺灣，如果獲得批准，將於2038年5月到期，不包括在可以延長專利期的國家可能延長的專利期。

許可協議

以下是該公司已簽訂的所有許可協議的摘要。截至2022年6月30日，根據這些協議，該公司未來可能獲得的開發、監管和商業里程碑付款分別高達約1.239億美元、4.121億美元和5.338億美元。截至2022年6月30日，該公司尚未根據這些協議支付任何開發、監管或商業里程碑付款。

與ALS Biophma，LLC和Fox Chase化學多樣性中心公司達成協議。

2015年8月，我們與ALS Biophma和Fox Chase化學多樣性中心公司(“FCCDC”)簽訂了一項協議(“ALS Biophma協議”)，根據該協議，ALS Biophma和FCCDC將其300多種穀氨酸調節劑前體藥物(包括曲利魯唑)以及其他創新技術的全球專利權轉讓給我們。根據ALS Biophma協議，我們有義務使用商業上合理的努力將ALS專利涵蓋的產品商業化並開發市場。根據ALS Biophma協議，本公司有責任支付總計400萬美元的潛在里程碑，其中包括就第一個特許產品實現特定監管里程碑時支付的300萬美元，以及就隨後開發的產品實現特定監管里程碑時支付的100萬美元。我們還有義務根據根據協議許可的產品的淨銷售額支付較低的個位數百分比的版税，按季度支付。

ALS Biophma協議在每個國家的最後一項專利權到期時逐個國家終止，如果發生某些事件，例如重大違約或破產，也可以終止。

2016與阿斯利康的許可協議

2016年10月，我們與阿斯利康簽訂了獨家許可協議(“2016阿斯利康協議”)，根據該協議，阿斯利康授予我們某些專利權的商業開發、製造、分銷和使用許可，用於開發該等專利權所產生的任何產品或工藝，包括BHV-5500。作為這些權利的交換，我們同意根據協議向阿斯利康支付預付款、里程碑付款和許可產品淨銷售額的版税。根據2016年阿斯利康協議到期的監管里程碑取決於正在開發的許可產品的指示以及獲得監管批准的地區。

根據2016年阿斯利康協議，該公司有義務支付總計2.1億美元的潛在里程碑，包括與Rett綜合徵有關的開發里程碑最高3,000萬美元，Rett綜合徵以外任何適應症的開發里程碑最高6,000萬美元，以及根據該協議授權的所有產品的淨銷售額最高1.2億美元的商業里程碑。我們還同意分兩級支付版税，每級版税的範圍為根據協議授權的產品淨銷售額的0%-10%。如果我們從再許可其根據2016年阿斯利康協議獲得的任何權利中獲得收入，我們還有義務向阿斯利康支付部分收入。我們還負責根據2016年阿斯利康協議許可的專利權的備案、起訴、辯護和維護。

2016年阿斯利康協議在協議下的專利權到期時或在首次商業銷售十年後逐個國家的基礎上到期，如果發生某些事件，例如重大違約或破產，也可以終止。2019年7月，前母公司將其在2016年阿斯利康協議下的權利和義務轉讓給了我們的子公司Bioaven Treateutics Ltd(BTL)。

2018年與阿斯利康達成許可協議

2018年9月，我們與阿斯利康簽訂了獨家許可協議(“2018阿斯利康協議”)，根據該協議，阿斯利康授予我們某些專利權，用於商業開發、製造、分銷和使用由開發這些產品或工藝產生的任何產品或工藝

專利權，包括BHV-3241。根據2018年阿斯利康協議，我們向阿斯利康支付了300萬美元的預付現金，並於結算日發行了109,523股股票，價值400萬美元。根據2018年阿斯利康協議，該公司有義務支付總計1.05億美元的潛在里程碑，包括總計5500萬美元的監管里程碑和總計5000萬美元的商業里程碑。此外，我們將分三級支付阿斯利康的特許權使用費，每一級特許權使用費的範圍為指定批准產品淨銷售額的0-10%，但須按指定的減幅支付。Verdiperstat目前正在Healey ALS平臺試驗中進行研究，這是有史以來第一個ALS平臺試驗，旨在同時評估多種研究治療，從而加速為ALS患者開發有效和突破性的治療方法。我們完全負責，並已同意使用商業上合理的努力，所有開發，監管和商業活動，與性病。我們可以根據協議再許可阿斯利康的權利，如果我們這樣做了，我們將有義務向阿斯利康支付從再許可中收到的任何里程碑付款的一部分，以及我們本來有義務支付的任何里程碑付款。

2018年阿斯利康協議在該國此類產品的特許權使用費期限到期後按國家和產品終止，如果發生某些事件，例如重大違約或破產，也可以終止。每項許可使用費期限自許可產品在適用國家/地區首次商業銷售之日起開始，至該首次商業銷售之日起10年後終止，或自該國適用專利最後一次到期之日起10年後終止。

與Catalent U.K.Swindon Zydis Limited達成協議

2015年3月，我們與Catalent簽訂了一項開發和許可協議，據此，我們獲得了BHV-0223中Zydis ODT技術的某些許可權。我們在達成協議時向Catalent預付了30萬美元，根據協議，我們有義務向Catalent支付總計160萬美元的潛在里程碑，其中包括80萬美元的監管里程碑和80萬美元的商業里程碑。我們還有義務根據根據協議授權的產品的淨銷售額，支付較低的個位數百分比的版税。2019年7月，前母公司將本協議下的所有權利和義務轉讓給我們的子公司BTL。

開發和許可協議在下列時間終止：(I)最近在該國家/地區推出的最新產品的10年後和(Ii)針對該國家/地區的每種產品的最後有效索賠到期時(除非我們提前自願終止)。除非任何一方事先發出終止意向的通知，否則協議將自動延長一年。此外，如果我們未能滿足特定的開發時間表(在某些情況下，我們可能會延長)，Catalent可能會完全終止協議，或逐個國家終止協議的獨家性質。

與耶魯大學簽署的Riluzole和Troriluzole許可協議

我們與耶魯大學簽署了獨家許可協議(“耶魯協議”)，以獲得某些專利權和專有技術的許可，用於商業開發、製造、分銷、使用和銷售因開發這些專利權而產生的產品和工藝，這些產品和工藝與使用利魯唑治療各種神經系統疾病有關，如廣泛性焦慮症、創傷後應激障礙和抑鬱症。作為本許可證的對價的一部分，前母公司發行了250,000股耶魯大學普通股，並授予耶魯大學購買前母公司在特定未來股權發行中發行的證券至多10%的權利，以及發行股票以防止股權稀釋的義務。截至2018年12月31日，或有向耶魯發行股權的義務不再懸而未決。

2019年5月，對耶魯協議進行了修訂和重述，並將其分配給BTL。經修訂後，該公司有義務為特定的潛在監管里程碑支付高達200萬美元的費用。我們還有義務根據授權專利的利魯唑產品或基於曲利魯唑的產品的淨銷售額，每年支付較低的個位數百分比的特許權使用費。根據修訂和重述的協議，特許權使用費費率比原來的協議有所降低。此外，根據修訂和重述的協議，我們可以開發基於利魯唑或曲利魯唑的產品。修訂和重述的協議保留了每年最低100萬美元的特許權使用費，從根據協議首次銷售產品後開始。如果我們允許任何

根據耶魯協議，我們必須向耶魯支付其獲得的從屬許可收入的較低個位數百分比。

與耶魯大學就MODE平臺達成許可協議

2021年1月，我們與耶魯大學簽署了一項全球獨家許可協議，開發和商業化一種新型的胞外蛋白分子降解器(“MODE”)平臺(“耶魯模式協議”)。根據許可協議，我們獲得了耶魯大學MODE平臺的全球獨家知識產權。該平臺涉及通過使用多功能分子將致病蛋白和其他生物分子定位於溶酶體降解來清除致病蛋白和其他生物分子。作為該許可證的部分對價，我們向耶魯大學支付了100萬美元的預付現金，併發行了11668股普通股，價值約100萬美元。根據協議，我們可以開發基於MODE平臺的產品。該協議包括每年支付最低100萬美元的最低年度特許權使用費的義務，以及特許產品淨銷售額的較低個位數特許權使用費。如果我們根據耶魯協議授予任何再許可權，我們必須向耶魯支付其獲得的再許可收入的較低個位數百分比。根據耶魯模式協議，公司有義務支付總計高達380萬美元的潛在里程碑，包括高達80萬美元的開發里程碑和高達300萬美元的商業里程碑。該協議自生效之日起20年後終止，即自許可產品的第一個研究用新藥申請提交之日起20年或許可專利最後到期之日起20年終止；如果發生某些事件，例如重大違約或破產，協議也可終止。

與康涅狄格大學簽訂的許可協議

2018年10月，我們宣佈與康涅狄格大學(“康涅狄格大學”)簽署了一項獨家的全球選項和許可協議(“康涅狄格大學協議”)，以開發和商業化UC1MT，這是一種針對細胞外金屬硫蛋白的治療性抗體。根據這項協議，我們有權獲得UC1MT及其基礎專利的全球獨家許可，以便在世界各地開發所有人類適應症並將其商業化。如果我們選擇行使選擇權，我們將有義務在達到特定的監管和商業里程碑時向康涅狄格州大學支付由公司、其關聯公司或其再許可銷售的特許產品淨銷售額的較低個位數百分比的特許權使用費。根據康涅狄格州大學協議，我們目前沒有義務支付任何里程碑，因為我們沒有選擇行使上述選擇權。

福克斯大通化學多樣性中心公司協議

2019年5月，我們與FCCDC達成協議，從FCCDC購買了與TDP-43蛋白相關的某些知識產權。FCCDC協議為我們提供了一項計劃，以確定一個或多個新的候選化學實體進行臨牀前開發，以最終對一個或多個TDP-43蛋白質病的治療進行臨牀評估。作為對價，前母公司向FCCDC發行了10萬股普通股，價值560萬美元。此外，我們有義務向FCCDC支付總計450萬美元的里程碑付款，每增加一份保密協議申請，我們就有義務支付100萬美元。前母公司也向FCCDC發出認股權證，授予FCCDC以每股56.46美元的行使價購買最多100,000股我們的普通股的選擇權，但須在TD-43開發的某些里程碑實現時歸屬。

關於FCCDC協議，我們和FCCDC制定了TDP-43研究計劃，該計劃於2020年11月修訂，規定FCCDC要實現的某些里程碑，以及我們將在長達30個月的時間內支付約380萬美元的里程碑付款，作為FCCDC研究活動的成功費用。除里程碑付款外，我們將向FCCDC支付相當於FCCDC協議中定義的有效權利要求的任何TD-43專利產品淨銷售額的0%至10%的應得使用費。我們還可以許可根據FCCDC協議開發的權利，如果我們這樣做了，我們將有義務向FCCDC支付從該被許可人收到的任何付款的一部分，以及我們否則將有義務支付的任何里程碑。我們還負責與TDP-43資產相關的專利的起訴和維護。

總體而言，根據FCCDC協議，本公司有義務支付最高830萬美元的潛在里程碑，包括如上所述的380萬美元的開發里程碑和450萬美元的監管里程碑。

《FCCDC協議》在國家/地區和產品/產品的使用費期限到期後終止，如果發生某些事件，例如重大違約或破產，也可以終止。

阿蒂贊協議

2020年12月，我們與阿蒂贊生物科學公司簽訂了一份期權和許可協議(“2020阿蒂贊協議”)。根據2020年阿蒂贊協議，我們獲得了從阿蒂贊獲得基於特許權使用費的許可的選擇權(“選擇權”)，以在美國製造、使用和商業化某些用於治療疾病的產品，例如炎症性腸病和其他胃腸道炎症性疾病，如克羅恩病。該選擇權可在產品的整個開發階段行使，行使價格約為400萬美元至800萬美元，根據產品的市場潛力而有所不同。我們和Artisan還成立了一個聯合指導委員會，以監督、審查和協調與我們已經(或將來已經行使)選項的所有產品有關的產品開發活動。我們目前沒有義務支付2020年阿蒂桑協議下的任何里程碑，因為我們沒有選擇行使上述選擇權。

2020年12月，在簽署期權和許可協議的同時，我們與Artisan簽訂了A-2系列優先股購買協議。根據協議，我們向Artisan支付了價值600萬美元的生物港製藥控股有限公司61,494股股票，這些股票於2021年1月發行。作為交換，我們收購了Artisan A-2系列優先股的34,472,031股。

2021年6月，我們與阿蒂桑生物科學公司簽訂了一項開發和許可協議(簡稱《2021年阿蒂贊協議》)。根據《2021年阿蒂贊協議》，我們在阿蒂讚的IgA-SEQ專利技術和專有技術下獲得了全球獨家許可，用於開發、製造和商業化某些用於帕金森氏症的阿蒂贊化合物。根據協議，我們負責為化合物的開發提供資金，獲得監管部門的批准，製造化合物並將化合物商業化。我們還負責阿蒂贊專利的起訴、維護和執行。根據2021年阿蒂贊協議，我們有義務向阿蒂贊里程碑支付2000萬美元，用於獲得美國市場授權的第一個獲得許可的化合物，以及隨後每一次美國批准的1000萬美元。此外，我們將向Artisan支付總計1.5億美元的商業化里程碑和低至中個位數的特許權使用費。《2021年阿蒂桑協議》將在該國首次商業銷售許可產品或阿蒂桑專利在該國到期後10年內逐個國家終止，如果發生某些事件，例如重大違約或破產，也可終止。

2022年6月，我們與Artisan簽訂了A-2系列優先股購買協議修正案。根據修訂，吾等以現金支付400萬美元，以換取總共45,950,601股Artisan A-2系列優先股中的22,975,301股Artisan A-2系列優先股，籌資總額為800萬美元(“A2延期加薪”)。除《修正案》外，我們和Artisan還簽署了一份不具約束力的意向書(“Artisan附函”)，其中描述了我們和Artisan將根據哪些條款修改2020年Artisan協議，以取消我們要求的某些里程碑式付款，以換取將我們的選擇限制為選擇第一個(ARZC-001)許可產品。阿蒂讚的附函要求阿蒂贊將A-2延期募集資金的至少80%承諾用於某個項目，並在一定時間內籌集3500萬美元的額外資本。

總體而言，該公司有義務支付高達1.7億美元的潛在里程碑，包括高達2000萬美元的監管里程碑和高達1.5億美元的商業里程碑。

依賴協議

2021年7月，我們與Relant Biosciences，LLC簽訂了一項開發和許可協議(“Relant協議”)，根據該協議，我們獲得了Relant的專利和專有技術下的全球獨家許可

根據阿拉巴馬大學的專利和專有技術，合作開發結合抗體並將其商業化，用於與IgA腎病相關的治療用途以及其他疾病和病症的治療。根據信實協議，我們以發行普通股的形式向信實支付了一筆預付款，價值約370萬美元。總體而言，我們有義務支付依賴潛在開發和監管里程碑的高達3650萬美元。Relant還將有資格獲得許可產品淨銷售額的較低個位數百分比的版税。如果未提交IND，則依賴協議在生效日期後四年終止，但在其他情況下，依賴協議將在該國生效日期或許可專利到期後15年後繼續，如果發生某些事件，例如重大違約或破產，也可以終止。

庫魯汶協定

2022年1月，我們與Katholieke University魯汶(“KU魯汶”)簽訂了獨家許可和研究合作協議(“KU魯汶協議”)，以開發和商業化TRPM3拮抗劑，以解決全球慢性疼痛障礙患者比例不斷增長的問題。TRPM3拮抗劑平臺是在魯汶大學藥物設計和發現中心(CD3)和離子通道研究實驗室(LICR)發現的。根據KU魯汶協議，我們獲得了開發、製造和商業化KU魯汶的小分子TRPM3拮抗劑組合的全球獨家權利。該組合包括主要候選者，此後被稱為BHV-2100，它將是第一個進入第一階段研究的。我們將支持魯汶大學關於TRPM3在疼痛和其他障礙中的作用的進一步基礎和翻譯研究。作為對價，我們向KU魯汶支付了300萬美元的預付現金，前母公司發行了15,340股股票，價值180萬美元。總體而言，我們有義務向KU魯汶潛在的開發、監管和商業化里程碑支付高達3.278億美元的費用。此外，KU魯汶將有資格從合作產生的產品淨銷售額中獲得中位數至個位數的版税。《2021年KU魯汶協議》將於特許產品在該國首次商業銷售、特許產品在該國的所有監管排他性到期或特許專利在該國到期後12年內逐個國家終止，如果發生某些事件，例如重大違約或破產，也可以終止。

Taldegrobep Alfa許可協議

2022年2月，我們與BMS簽訂了Taldegrobep Alfa(也稱為BMS-986089)的開發和商業化權利的許可協議，Taldegrobep Alfa是一種新型的、第三階段就緒的抗肌生長抑素依附素(“Taldegrobep Alfa許可協議”)。根據Taldegrobep Alfa許可協議的條款，該公司根據BMS的專利和專有技術獲得了Taldegrobep Alfa的獨家全球權利，以開發和商業化taldegrobep Alfa。總體而言，我們有義務向BMS支付高達2億美元的潛在里程碑付款，其中包括高達2億美元的監管審批里程碑付款。BMS還將有資格獲得從十幾歲到二十歲以下的分級、基於銷售的版税百分比。沒有向BMS支付與Taldegrobep Alfa許可協議相關的預付款。根據協議，我們負責為化合物的開發提供資金，獲得監管部門的批准，製造化合物並將化合物商業化。我們還負責起訴、維護和執行BMS的專利。Taldegrobep Alfa許可協議以國家/地區為基礎終止，終止時間為許可產品在該國首次商業銷售或BMS的專利在該國家/地區到期或監管排他性到期後12年，如果發生某些事件，例如重大違約或破產，也可以終止。

羅格斯大學許可協議

2016年6月，我們與新澤西州立大學羅格斯分校簽訂了一份獨家許可協議(“羅格斯協議”)，許可使用利魯唑治療各種癌症的多項專利和專利申請。2022年4月，我們發出終止《羅格斯協定》的通知，該協定於2022年7月生效。羅格斯協議規定，在達到特定的臨牀和監管里程碑時，我們將向羅格斯大學支付總計80萬美元的款項，以及我們、其聯屬公司或其分許可持有人銷售的許可產品淨銷售額的低個位數百分比的特許權使用費，但每年的最低金額不得超過10萬美元。

政府監管

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)及其實施條例對藥物進行監管。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時間，如果申請人和/或贊助商未能遵守適用的美國要求，可能會受到各種行政或司法制裁，包括實施臨牀暫停、FDA拒絕批准申請、撤回批准、進出口延遲、發出警告信和其他類型的執行函、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還利潤、或由FDA和司法部或其他政府實體提起的民事或刑事調查和處罰。

我們候選產品的臨牀測試、製造、標籤、儲存、分銷、記錄保存、廣告、促銷、進口、出口和營銷等，都受到美國和其他國家政府當局的廣泛監管。FDA在FDCA的領導下，對美國的藥品進行監管。在批准一種藥物在美國上市之前，所需的步驟通常包括：

·根據良好實驗室做法(“GLP”)進行的臨牀前實驗室測試和動物測試；

·向食品和藥物管理局提交人體臨牀試驗研究新藥(“IND”)申請，該申請必須在人體臨牀試驗開始前生效；

·在啟動每項臨牀試驗之前，由代表每個臨牀地點的獨立機構審查委員會(“IRB”)批准；

·充分和控制良好的人體臨牀試驗，以確定該產品對每個適應症的安全性和有效性，並根據良好臨牀實踐(“GCP”)進行；

·編寫並向食品和藥物管理局提交保密協議；

·食品和藥物管理局接受、審查和批准《保密協議》，其中可能包括諮詢委員會的審查；

·FDA對製造產品或其部件的製造設施的檢查圓滿完成，以評估是否符合現行的良好製造規範(“cGMP”)。

測試和批准過程需要大量的時間、精力和財力，任何批准的接收和時間都不確定。FDA可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者或患者暴露在不可接受的健康風險中。

支持NDA的臨牀前和人體臨牀試驗

臨牀前研究包括對候選產品的實驗室評估，以及體外和動物研究，以收集有關候選產品的安全性和有效性的信息。臨牀前試驗的進行受聯邦法規和要求的約束，包括GLP法規。臨牀前研究的結果，以及製造信息和分析數據等，作為IND的一部分提交給FDA，IND必須在臨牀試驗開始之前生效。IND將在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在此之前對IND中概述的試驗進行提出擔憂或問題。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須解決任何懸而未決的問題，然後才能進行臨牀試驗。例如，如果出現重大安全風險，FDA仍可在30天后啟動臨牀擱置。

臨牀試驗包括在符合GCP要求的合格研究人員的監督下，給人類受試者服用候選產品。每項臨牀試驗都必須經過審查和批准

在將進行試驗的每個地點設立內部審查委員會。資訊科技及廣播局將會考慮多項因素，包括道德因素、人類受試者的安全，以及機構可能須負上的責任。

·臨牀試驗通常在批准前分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊或合併。這些階段通常包括以下幾個階段：

第一階段第一階段臨牀試驗代表了一種產品候選產品最初引入人類受試者，通常是健康志願者。在第一階段，候選產品通常進行安全性測試，包括不良反應、劑量耐受性、吸收、分佈、新陳代謝、排泄和藥效學。

第二階段臨牀試驗通常涉及對患有特定疾病或狀況的有限患者羣體進行的研究，以(1)評估該產品對特定適應症的候選療效，(2)確定劑量耐受性和最佳劑量，以及(3)確定可能的不良反應和安全風險。

第三階段如果在第二階段臨牀試驗中發現一種候選產品具有潛在的有效性和可接受的安全性，臨牀試驗計劃將擴大到第三階段臨牀試驗，以在地理分散的臨牀試驗地點擴大的患者羣體中進一步證明臨牀療效、最佳劑量和安全性。這些臨牀研究旨在確定產品的總體風險/收益比，併為產品批准和標籤提供充分的基礎。

第4階段臨牀試驗可在批准後進行，以從預期治療適應症的患者的治療中獲得更多經驗，並在根據加速批准條例批准的藥物或FDA以上市後要求或承諾的形式提出要求的情況下證明臨牀益處。如果不及時進行任何所需的4期臨牀試驗，可能會導致強制執行行動或撤回批准。

2/3期試驗設計，我們在我們的曲利魯唑開發計劃中使用，經常用於藥物和生物製品的開發。該試驗包括第二階段因素，如安全性或活性的早期中期分析，以及第三階段因素，如具有較少限制的登記標準的更大患者羣體。臨牀或生理活動和/或安全性的早期中期分析允許在大量患者入選之前停止、改變或繼續研究，同時仍允許來自入選患者的所有數據計入用於支持批准的分析。

提交和審查保密協議

臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及關於該產品的製造、成分、質量、控制和擬議的標籤等的詳細信息，以保密協議的形式提交給FDA，請求批准該產品上市。申請必須伴隨着一筆可觀的使用費支付，這筆費用通常每年都會增加，儘管在有限的情況下可能會獲得豁免。FDA在批准過程中有很大的自由裁量權，如果他們確定數據不足以批准，並需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究，可能會拒絕接受申請。

一旦保密協議被接受備案，如果真的發生在提交後60天，FDA就會設定一個用户費用目標日期，通知申請人FDA打算完成審查的具體日期。這通常是自FDA接受標準審查新發展區申請之日起10個月，以及FDA接受優先審查新發展區申請之日起6個月。FDA要求提供更多信息或澄清，可以延長審查過程。FDA審查新開發的產品，除其他事項外，確定建議的產品對於其預期用途是否安全有效，以及產品是否按照cGMP生產，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。在批准保密協議之前，FDA通常會檢查生產產品的設施，除非製造設施符合cGMP，否則不會批准該產品。此外，FDA通常會檢查一個或多個臨牀試驗地點以及NDA的贊助商，以瞭解GCP的遵從性和支持安全性和有效性的數據的完整性。

在批准過程中，FDA還將確定是否有必要進行風險評估和緩解戰略(“REMS”)，以確保產品在批准後的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS，

申請的發起人必須提交一份建議的REMS，如果需要，FDA不會在沒有批准的REMS的情況下批准該申請。REMS可能會大幅增加獲得批准的成本。FDA還可以要求在產品標籤中包含特殊警告，即盒裝警告，以突出特定的安全風險。FDA還可以召集一個由外部專家組成的諮詢委員會，就與臨牀試驗數據的風險、益處和解釋有關的某些審查問題提供意見。如果不符合適用的監管標準和/或FDA要求額外的測試或信息，FDA可以推遲批准NDA。FDA可能要求進行上市後測試和監督，以監測產品的安全性或有效性。

根據FDA對NDA的評估和附帶的信息，包括對製造設施的檢查結果，FDA將發佈NDA的批准或完整的回覆函(CRL)，詳細説明提交中的不足之處以及重新考慮申請所需的額外測試或信息。識別出的缺陷可能是輕微的，例如，需要標籤更改，也可能是重大的，例如，需要額外的臨牀研究。如果發出CRL，申請人可以重新提交NDA，解決信中確定的所有缺陷，撤回申請，或請求舉行聽證會。即使提交了這一補充信息，FDA也可能最終決定該申請不符合批准的監管標準。

審批後要求

根據FDA批准在美國生產或分銷的經批准的藥物須受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應有關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，以及一些製造和供應商的更改，都必須事先得到FDA的審查和批准。市場上的產品也有持續的年度計劃使用費要求。

FDA可能會施加一些批准後的要求，作為批准NDA的條件。例如，FDA可能要求上市後測試，包括第四階段臨牀試驗和監測計劃，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性。FDA還可能要求REMS，其中可能包括對藥物指南、對處方和配藥員的特殊培訓、患者登記以及確保安全使用的要素的要求。

此外，涉及經批准藥品的生產和分銷的實體必須向FDA和州機構登記其機構，並接受FDA和這些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP要求。FDA已經頒佈了對藥品cGMP的具體要求。對製造工藝的更改受到嚴格監管，通常需要FDA事先批准才能實施。FDA法規還要求調查和糾正與cGMP要求的任何偏差，並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

一旦批准，如果沒有保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品進入市場後出現問題，FDA可能會發出執行函或撤回批准。糾正措施可能會推遲產品的分銷，並需要大量的時間和財務支出。後來發現以前未知的產品問題，包括意料之外的嚴重程度或頻率的不良反應，或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；強制進行上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

·對產品的銷售或製造進行限制、暫停批准、從市場上完全撤回產品或產品召回；

·對批准後的臨牀試驗處以罰款、警告信或暫停；

·FDA拒絕批准已批准的申請或對已批准申請的補充，或暫停或撤銷產品批准；

·扣押或扣留產品，或拒絕允許產品進出口；或

·禁止令或施加民事或刑事處罰。

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。只能根據批准的適應症和根據批准的標籤的規定推廣藥物。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能面臨重大責任，包括聯邦和州當局的調查。

第505(B)(2)條新發展區

作為FDA批准修改先前經FDA批准的藥物配方或用途的替代途徑，申請人可以根據FDCA第505(B)(2)條提交NDA。第505(B)(2)條是作為《哈奇-瓦克斯曼修正案》的一部分制定的。第505(B)(2)條規定的保密協議是一種申請，它包含安全和有效性調查的完整報告，但至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人沒有從進行調查的人或為其進行調查的人那裏獲得參考或使用權。這種類型的申請允許根據文獻或FDA對批准的藥物產品的安全性、有效性或兩者兼而有之的發現來獲得此類批准。因此，根據第505(B)(2)條，FDA在批准保密協議時可以依賴於非申請人開發的數據。FDA還可能要求公司進行額外的研究或測量，包括臨牀試驗，以支持從批准的品牌參考藥物的變化。然後，FDA可以批准505(B)(2)申請人所尋求的新適應症的新產品候選。

我們的曲魯唑治療SCA和強迫症的臨牀計劃是基於FDCA第505(B)(2)節下的調節途徑，該調節途徑允許出於安全評估的目的參考關於利魯唑的數據。

產品獨家經營權-美國

在美國，生物製藥產品受專利保護，根據專利類型和申請日期的不同，專利的期限也不同。然而，在一家創新公司開發新藥並獲得監管部門批准的過程中，產品專利期的很大一部分時間會消失。作為對因監管審查期間而失去的專利期的至少部分補償，創新者可以根據若干因素，向政府申請恢復失去的專利期，方法是將一項專利的到期日延長至最長五年，前提是延長期限不能導致該專利自藥物批准之日起14年以上有效。尋求在美國銷售創新藥物的公司必須向FDA提交一套完整的安全性和有效性數據。如果創新藥物是化學產品，該公司將提交保密協議。如果藥物是生物製品，則應提交生物許可證申請(“BLA”)。申請的類型會影響監管數據保護(RDP)的專有權。

小分子產品

尋求在美國推出小分子藥物的仿製藥替代品的競爭對手必須向FDA提交一份簡化的新藥申請(ANDA)。在ANDA中，仿製藥製造商只需證明仿製藥替代品與批准的NDA藥物之間的“生物等效性”。ANDA依賴於創新者之前在其NDA中提交的安全性和有效性數據。創新者公司被要求在FDA的橙皮書中列出其涉及該藥物的某些專利。FDA只有在創新者列出的專利到期後才能批准ANDA，除非有成功的專利挑戰。然而，在創新者將其產品投放市場四年後，仿製藥製造商可以提交ANDA，並聲稱創新者保密協議項下橙書中列出的一項或多項專利無效或未被侵犯(第四段認證)。然後創新者必須決定是否申請專利

針對仿製藥製造商的侵權訴訟。有時，可能會針對我們的某些產品提交ANDA，包括第四段認證。

除了專利保護外，某些創新藥品還可以獲得一段時間的監管排他期。被指定為孤兒藥物的NDA可以獲得七年的孤兒適應症排他性。在此期間，同一藥品的NDA和ANDA都不能被批准用於相同的孤兒用途。一家公司還可以為一種藥物獲得六個月的額外獨家經營權，其中具體的臨牀研究是應FDA的書面要求進行的，以研究該藥物用於治療兒科患者的情況，並在失去基本獨家經營權之前提交給FDA。根據保密協議批准的藥物也可以獲得幾種類型的RDP。一種創新的化學制藥產品在美國有權獲得五年的RDP，在此期間FDA不能批准仿製藥替代品。如上所述，如果創新者的專利受到挑戰，仿製藥製造商可以在五年RDP期限的第四年之後提交ANDA申請。含有先前已在國家藥品監督管理局批准的有效成分，但在新配方中獲得批准，但不適用於藥物本身或根據新的臨牀研究用於新適應症的藥物藥物產品，可因該配方或適應症獲得三年的RDP。

生物製品

ACA包括一個名為《2009年生物製品價格競爭和創新法案》的副標題，為創新生物製品的生物相似版本開闢了一條以前不存在的審批途徑。在此之前，創新的生物製品基本上具有無限的監管排他性。在新的監管機制下，FDA可以根據不像全面BLA所要求的那樣廣泛的數據來批准類似於創新生物製品(但不是創新生物製品的仿製副本)的產品。在創新者將其產品投放市場四年後，任何製造商都可以申請批准該創新者產品的“生物相似”版本。然而，儘管生物相似版本的批准申請可能會在創新者產品獲得批准的四年後提交，但符合條件的創新生物製品將獲得12年的監管排他性，這意味着FDA可能要在創新生物製品首次獲得FDA批准後12年才能批准生物相似版本。該法律還為創新者提供了一種機制，讓他們可以執行保護創新生物產品的專利，並讓生物相似的申請者挑戰這些專利。這種專利訴訟最早可能在這種創新的生物製品首次獲得FDA批准的四年後開始。

在美國，創新者的知識產權面臨仿製藥和生物相似挑戰的可能性增加，這增加了創新者失去市場排他性的風險。首先，仿製藥公司越來越多地尋求挑戰創新者涵蓋主要醫藥產品的基本專利。其次，美國的法律和監管條款限制了創新公司在專利訴訟進行期間阻止仿製藥和生物相似藥物獲得批准和推出的能力。由於所有這些發展，不可能僅基於相關專利的到期或當前的監管排他性形式來確定地預測特定產品的市場排他性的持續時間。

外國監管

為了在美國境外營銷任何產品，我們需要遵守其他國家和司法管轄區關於質量、安全性和有效性的眾多不同的監管要求，以及對我們產品的臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的監管要求。儘管上述有關美國的許多問題在歐洲聯盟和其他地區也同樣適用，但審批程序因國家和司法管轄區而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期限。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，甚至可能更長。在一個國家或司法管轄區獲得監管批准並不能確保在另一個國家或司法管轄區獲得監管批准，但在一個國家或司法管轄區未能或拖延獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管程序產生負面影響。

歐盟

創新者公司在歐盟獲得藥品營銷授權的典型途徑是通過“集中程序”。一家尋求營銷創新醫藥產品的公司

必須通過集中程序向EMA提交一套完整的安全數據和功效數據，作為營銷授權申請(“MAA”)的一部分。在EMA評估MAA之後，它向歐洲委員會(“EC”)提供建議，然後EC批准或拒絕MAA。通過集中程序的監管批准導致創新藥品在每個歐盟成員國的營銷授權。新的化學產品也可以通過“互認程序”在歐盟獲得上市授權，即向單一成員國提出申請，如果該成員國根據國家程序批准該藥品，則申請者可以將批准提交給其他一些或所有成員國的互認程序。在獲得上市許可批准後，公司必須獲得藥品的定價和報銷，這通常受成員國法律的約束。在某些歐盟國家，這一過程可以在產品上市時同時進行，但在其他歐盟國家，必須先完成這一過程，公司才能銷售新產品。定價和報銷程序可能需要幾個月甚至幾年的時間才能完成。在整個歐盟，所有在2005年10月/11月之後獲得營銷授權的產品都必須遵守“8+2+1”制度。在創新者獲得醫藥產品的第一個社區授權八年後，仿製藥公司可以向衞生當局提交該產品的MAA。如果MAA獲得批准, 仿製藥公司不得將產品商業化，直到給予創新者最初的營銷授權滿10年或11年後。如果創新者在上市授權的前八年獲得了與現有治療相比具有顯著臨牀益處的額外適應症，則有可能延長到11年。對於2005年10月/11月之前提交的產品，根據中央程序有10年的數據保護期，根據相互承認程序有6年或10年的保護期(取決於成員國)。與美國不同的是，歐盟的專利不在監管機構的名單上。無論創新者是否擁有涵蓋其藥物的專利，藥品的仿製藥版本都可以在數據保護到期後獲得批准。因此，創新者可能正在尋求強制實施其專利，以對抗已經在營銷其產品的仿製藥競爭者。此外，歐洲專利制度有一個反對程序，在該程序中，仿製藥製造商可以在授予專利後九個月內對涵蓋創新者產品的專利的有效性提出質疑。一般來説，歐盟法律在知識產權和數據保護方面對化學合成藥物和生物衍生藥物一視同仁。除了與生物醫藥產品有關的相關立法和附件外，EMA還發布了指導方針，概述了為生物相似產品(也稱為仿製生物製品)提供的額外信息，以審查上市批准申請。

日本

在日本，對於批准的適應症和劑量，新化學實體的藥物通常被提供八年的數據排他性。藥品專利是可以強制執行的。在數據獨佔和專利到期後，仿製副本可以獲得監管部門的批准。與美國一樣，日本的專利可能會延長，以彌補在監管審查過程中失去的專利期。一般來説，日本法律在知識產權和市場排他性方面對化學合成藥物和生物衍生藥物一視同仁。

中國

為了獲得中國藥品的上市授權，一旦確定了中國患者的安全性和有效性，就必須向國家醫療產品管理局(“NMPA”)提交一份NDA。對於進口藥品，這意味着發放進口許可證。申請人必須提交外國批准的證據(藥品證書)，除非它是一種在世界任何地方從未獲得批准的創新藥物。

在中國，新化學實體的藥物通常被給予六年的數據獨佔期，以獲得批准的適應症和劑量。在數據獨佔和專利到期後，仿製副本可以獲得監管部門的批准。

韓國

要獲得藥品在韓國的銷售授權，必須向食品和藥物安全部(“MFDS”)提交銷售申請。申請必須包含韓國患者的數據、有關安全性和有效性的信息、質量、良好的生產實踐證書和

在批准的國家的藥品證書，表明進口的藥品正在按照批准的國家的相關規則和條例在該國銷售。

在韓國，對於首次批准的適應症和劑量，新化學實體的藥物通常被提供6年的數據排他性。在數據獨佔和專利到期後，仿製副本可以獲得監管部門的批准。

世界其他地區

在美國、歐盟、日本、中國和韓國以外的國家，關於藥品的知識產權和市場排他性的法律制度多種多樣。大多數其他發達國家使用類似於美國或歐盟的系統。在發展中國家中，一些國家通過了專利法和/或監管排他性法律，而另一些國家則沒有。一些發展中國家已正式通過法律，以遵守世界貿易組織(“世貿組織”)的承諾，但尚未採取措施切實執行這些法律。執行世貿組織的行動是各國政府之間的一個長期過程，沒有結果的保證。

承保、報銷和定價

對於我們可能獲得監管批准的任何產品的覆蓋範圍和報銷狀態，都存在很大的不確定性。在美國和國外市場，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的銷售，在一定程度上將取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的報銷是否充分。第三方付款人包括政府當局和私人實體，如管理醫療組織、私人健康保險公司和其他組織。確定第三方付款人是否將為產品提供保險的過程可以與設置付款人將為產品支付的償還率的過程分開。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或配方表上的特定產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品。此外，第三方付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的償還率。例如，付款人的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為高得令人無法接受的共同支付。此外，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定藥品和生物製品的保險和報銷政策的典範。然而，一個第三方付款人決定承保一種特定的產品，並不能確保其他付款人也會為該產品提供保險，或將以適當的報銷率提供保險。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。進一步, 一些第三方付款人可能需要預先批准新的或創新的設備或藥物療法的承保範圍，然後才能為使用此類療法提供報銷。

第三方付款人越來越多地挑戰價格，審查產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。為了獲得任何可能被批准銷售的產品的保險和補償，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。這些研究將是獲得監管部門批准所需研究的補充。如果第三方付款人不認為一種產品與其他可用的療法相比具有成本效益，他們可能不會在批准後將該產品作為其計劃下的一項福利覆蓋，或者，如果他們這樣認為，支付水平可能不足以讓公司銷售其產品以盈利。因此，獲得和維護報銷狀態既耗時又昂貴。

美國和外國政府經常考慮影響醫療保險覆蓋面和成本的改革措施。例如，美國和州立法機構對實施成本控制計劃表現出極大的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥取代品牌處方藥。經《醫療保健和教育和解法案》(統稱為《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》包含了可能降低產品盈利能力的條款，例如，包括增加銷售給醫療補助計劃的產品的回扣，將醫療補助回扣擴大到醫療補助管理的醫療保健

計劃，某些聯邦醫療保險D部分受益人的強制性折扣，以及根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額計算的年費。醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)可能會開發新的支付和交付模式，例如捆綁支付模式。例如，到2018年底，美國衞生與公眾服務部(HHS)將41%的醫療保險服務費支付轉移到與服務質量或價值掛鈎的替代支付模式(APM)。HHS設定了到2018年底將50%的此類Medicare支付轉移到這些替代支付模式中的目標，但在2019年，它停止了這一業績目標，代之以一個新的發展目標，即增加與納入下行風險的APM掛鈎的Medicare醫療保健美元的百分比，2021財年的目標是40%。採取政府控制和措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區收緊限制性政策，可能會限制對我們產品的付款。

如果政府和第三方付款人不能提供足夠的保險和補償，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的適銷性可能會受到影響。此外，對成本控制措施的關注有所增加，特別是在美國，我們預計將繼續增加藥品定價的壓力。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

歐盟承保範圍、報銷和定價

在歐盟，不同國家的定價和補償方案差別很大。一些國家規定，只有在商定了補償價格之後，才能銷售藥品。一些國家可能要求完成額外的研究，將特定候選藥物的成本效益與目前可用的療法或所謂的衞生技術評估進行比較，以獲得報銷或定價批准。例如，歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的藥品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟成員國可以批准藥品的具體價格，也可以對公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。

醫療保健法律法規

醫生、其他醫療保健提供者和第三方付款人將在我們獲得市場批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人的未來安排正在並將受到各種聯邦、州和外國欺詐和濫用法律以及其他醫療保健法律和法規的約束。這些法律和法規可能會影響參與我們臨牀研究計劃的醫療保健專業人員，以及我們擬議的銷售、營銷、分銷和教育計劃。可能影響我們運營能力的美國聯邦和州醫療保健法律法規包括但不限於以下內容：

·聯邦《反回扣條例》，除其他事項外，禁止任何人故意或故意以現金或實物直接或間接地索取、接受、提供或支付報酬，以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦資助的醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)支付。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西；

·聯邦民事和刑事法律，包括但不限於《聯邦民事罰款法》和《民事虛假申報法》(可由普通公民通過訴訟強制執行)，除其他事項外，禁止個人或實體故意提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦資金付款申請，並故意作出或導致作出虛假記錄或陳述，對虛假或欺詐性的索賠具有重要意義，以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務；

·1996年聯邦《健康保險可轉移性和責任法案》(HIPAA)，該法案對執行或企圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃施加刑事責任

並制定聯邦刑法，禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述；

·HIPAA，經作為2009年《美國復甦和再投資法案》及其實施條例一部分頒佈的《促進經濟和臨牀健康的衞生信息技術法案》(“HITECH”)修訂，該法案對受法律約束的實體，如醫療服務提供者、醫療計劃和醫療信息交換所及其各自的業務夥伴規定了某些義務，包括強制性合同條款，以保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸不受任何未經授權的使用或披露；

·根據ACA創建的《醫生支付陽光法案》下的聯邦透明度要求，該法案要求某些根據Medicare、Medicaid和其他計劃(如CHIP)報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商向HHS報告與向醫生和教學醫院以及醫生所有權和投資利益提供的付款和其他價值轉移有關的信息；以及

·類似的州法律和法規，如州反回扣和虛假索賠法，施加了類似的限制，可能適用於非政府第三方付款人，包括私營保險公司償還的物品或服務；州法律，要求製藥公司實施合規方案，遵守制藥業的自願合規準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或跟蹤和報告向醫生和其他保健提供者提供的禮物、補償和其他報酬；以及國家健康信息隱私和數據泄露通知法，這些法律管理與健康有關的信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護，其中許多法律在很大程度上彼此不同，其中一些法律沒有被HIPAA先發制人，從而使合規工作複雜化。

我們將被要求花費大量的時間和金錢來確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規。醫療改革立法加強了這些聯邦和州醫療保健法。例如，ACA修訂了聯邦反回扣法規和刑事醫療欺詐法規的意圖要求，以澄清這些法規下的責任不要求個人或實體實際瞭解法規或具有違反法規的具體意圖。此外，《反回扣法》規定，政府可以斷言，就民事虛假索賠法而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和可供選擇的避風港有限，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。

違反這些法律可能會使我們受到刑事、民事和行政制裁，包括罰款、損害賠償、罰款、交還、個人監禁和被排除在參與政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)、額外的報告要求和監督如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及聲譽損害，我們可能被要求縮減或重組我們的業務。此外，我們預計將繼續有聯邦和州法律法規被提出和實施，這可能會影響我們未來的運營和業務。

醫療改革

美國的立法格局仍在繼續演變。醫療保健系統的立法和監管方面的一些變化可能會影響我們未來的運營結果。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取若干舉措，尋求降低醫療費用。2010年3月，ACA頒佈，其中包括的措施顯著改變了政府和私營保險公司的醫療融資。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。

除其他外，ACA對製藥和生物技術行業具有重要意義的條款如下：

·對生產或進口某些品牌處方藥和生物製劑的任何實體徵收不可扣除的年度費用，根據這些實體在某些政府醫療保健計劃中的市場份額進行分攤；

·新的Medicare Part D承保缺口折扣計劃，製造商現在必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入Medicare Part D的條件；

·報告與醫生和其他某些人的某些財務安排的新要求，包括報告向處方醫生和其他保健提供者作出或分配的“價值轉移”，以及報告投資利益；

·將製造商根據醫療補助藥品回扣計劃必須支付的法定最低迴扣分別提高到品牌藥品和仿製藥製造商平均價格的23.1%和13.0%；

·對於吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物，計算製造商在醫療補助藥品回扣方案下的回扣的新方法；

·將製造商的醫療補助退税責任擴大到向參加醫療補助管理保健組織的個人分發的承保藥品；

·擴大醫療補助計劃的資格標準，除其他外，允許各州為收入低於聯邦貧困水平133%的某些個人提供醫療補助，從而可能增加製造商的醫療補助回扣責任；

·擴大公共衞生服務藥品定價方案下有資格享受折扣的實體；

·一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀療效比較研究，併為此類研究提供資金；以及

·在醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)建立醫療保險創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出。

ACA的一些條款尚未實施，ACA的某些方面受到了司法和國會的挑戰。2021年1月，一項題為《關於加強醫療補助和平價醫療法案的行政命令》的行政命令廢除了之前兩項推遲實施ACA某些條款的行政命令。與此同時，國會已經考慮了修改全部或部分ACA的立法。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他聯邦醫療改革措施。這些變化包括根據2011年預算控制法案(稱為聯邦醫療保險自動減支)，每財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少高達2%，以及隨後的延期，該延期始於2013年，將一直有效到2030年(除了從2020年5月1日到2022年3月31日的臨時暫停，隨後的四分之一階段為1%)，除非採取額外的國會行動。此外，2012年的《美國納税人救濟法》減少了對幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。2015年的《聯邦醫療保險接入和芯片再授權法案》還推出了一項質量支付計劃，根據該計劃，某些醫療保險提供者將根據新的計劃質量標準受到一定的激勵或處罰。醫療保險的支付調整

質量支付計劃原定於2019年開始。目前，尚不清楚質量支付計劃的引入將如何影響聯邦醫療保險計劃下的整體醫生報銷。

此外，最近有幾項國會調查和擬議的聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。在聯邦一級，美國處方藥的成本也一直是相當大的討論主題。上屆政府發佈了降低藥品價格、降低藥品自付成本的《藍圖》。衞生和公眾服務部徵求了對其中一些措施的反饋意見，同時根據其現有權力實施了其他措施。總裁·拜登繼續推動解決高藥價問題的改革。為了迴應總裁·拜登的行政命令，衞生部祕書最近發佈了一項應對高藥價的綜合計劃，其中描述了一些立法方法，並確定瞭解決高藥價的行政工具。民主黨人最近在2021年底的更廣泛的一攬子支出計劃中納入了反映該計劃內容的藥品定價改革條款，例如限制聯邦醫療保險D部分患者的自付成本，對聯邦醫療保險中漲幅超過通脹的藥品價格建立懲罰，並授權聯邦政府就聯邦醫療保險B部分和D部分下某些精選的高成本藥物的價格進行談判。雖然這些措施和其他擬議的措施中的一些措施需要通過額外的立法授權才能生效，但國會已表示，它將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。2022年8月，國會通過了《2022年通貨膨脹率降低法案》，其中包括, 一項允許聯邦醫療保險直接與製藥商談判藥品價格的條款。

在州一級，立法機構越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。

《反海外腐敗法》

《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計規定，要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務制定和維護適當的內部會計控制制度。違反《反海外腐敗法》的活動，即使完全發生在美國以外，也可能導致刑事和民事罰款、監禁、交還、監督和取消政府合同的資格。

環境、社會、治理和人力資本

治理和領導力

我們致力於在整個組織內整合可持續發展，這始於我們的董事會。董事會的提名和治理委員會負責監督與環境、社會和治理(“ESG”)相關的戰略和風險管理。按照紐約證券交易所的獨立上市標準，我們的八名董事中有六名是獨立的。

在管理層層面，我們設立了一個跨職能的可持續發展工作組，該工作組定期開會並定期向董事會報告。我們有一名首席人才和可持續發展官，他與工作組密切合作，協調與提高整個組織的ESG能力相關的努力。

商業倫理

我們致力於創造一個環境，使我們能夠在我們的業務中脱穎而出，同時保持最高的行為和道德標準。我們的商業行為和道德準則(“行為準則”)反映了支持這一承諾的商業實踐和行為原則，包括我們關於賄賂、腐敗、利益衝突和我們的舉報人計劃的政策。我們期望董事的每一位高管和員工閲讀、理解和遵守《行為準則》及其在履行業務責任時的應用。

我們鼓勵員工向我們提出意見和投訴，確保我們瞭解事件的嚴重性和頻率，以便進行相應的升級和評估。我們的首席合規官努力確保責任、客觀性和遵守我們的行為準則。如果投訴是財務性質的，審計委員會主席將同時收到通知，這將觸發調查、行動和報告。所有事件每季度向董事會報告一次。

環境承諾

我們致力於保護環境，並試圖減輕我們業務的負面影響。我們監控資源使用，提高效率，同時減少排放和浪費。

為了減少我們的產品對環境的總體影響，我們已經採取措施，提高我們的藥物物質製造工藝的可持續性。

與我們的合同研究機構合作伙伴合作，我們將各種綠色化學方法應用到我們的商業和開發管道中。我們特別關注使用生物催化，這是一種利用酶而不是化學物質來完成特定化學反應的技術，用於構建有機小分子，如活性藥物成分。

我們還開始從某些反應中去除有害有機溶劑，並用水取而代之。這種綠色技術依賴於膠束的使用，使這種反應能夠在水中發生，而這種反應通常不會發生，部分原因是大多數有機化合物在水中的溶解度非常低。這些更環保的過程不僅產生更少的廢物，而且產生的廢物危害更小，因此減少了製造過程對環境的影響。

我們正在系統地解決我們所擁有的建築的環境影響，因為我們正在進行改進，包括增加能源控制系統和其他能源效率措施。我們致力於減少一次性塑料和運營無紙化，主要是在數字環境中，從而將我們自身運營中的浪費降至最低。我們在實驗室中制定了處理生物危險廢物的安全協議，並使用第三方供應商來處理生物危險廢物和化學處置。

社會責任

對於第三方供應商的選擇和監督，我們採用了適用於員工和分包商的標準操作程序，這些員工和分包商代表我們監督和進行FDA監管的研究。我們保留進行受監管的研究、製造和測試的最終權力和責任，我們必須確保合同服務是按照良好實踐指南和所有適用法規進行的。

人力資本管理

我們培養和鼓勵一個為每個人提供可能性的工作環境，承諾尊重和接受，而不帶偏見。

發展和持續反饋是我們組織的優先事項，截至2021年12月31日，該組織擁有190名員工。我們相信每一個人對我們的成功都至關重要，我們通過支持持續的培訓計劃和課程來投資於我們的員工。我們鼓勵每位員工與他們的經理進行發展討論，旨在關注反饋而不是評級。

我們人才招聘的一個重要部分是我們為高中生、大學生和研究生提供的強有力的帶薪實習計劃。該計劃為社區中的學生提供機會，併為“入門級”候選人制定路線圖。我們通過招聘時間、錄用接受率、離職率和業務業績等指標來評估我們招聘計劃的成功。

我們努力提供一個包容的工作場所，以促進增長和創新。我們的多元化、公平和包容性(“DeI”)計劃“歸屬感路線圖”將包括為所有商業員工建設Dei能力的培訓，為領導者進行的文化能力建設，以及為所有人提供的傳統的反騷擾和反歧視培訓。對商業員工進行了脈衝調查和個人訪談，以評估計劃的有效性。與靈活的思維方式相結合，這種反饋使我們的領導團隊能夠進一步增強計劃產品，以滿足我們團隊的多樣化需求。我們從一開始就以包容的心態擴大了我們的團隊。我們正積極致力於增加董事會組成中的性別、種族/民族和年齡多樣性，我們已經在使我們的高級領導層多樣化方面取得了進展，擔任科學領導職位的女性人數成為我們組織的一項優勢。

我們已經建立了基於辦公室和基於現場的應對措施，以保護我們的員工免受新冠肺炎感染。在我們的辦公室，我們遵守健康和安全規定，為進入大樓的任何人提供強制性口罩，提供足部消毒劑站，並在每個工作站消毒濕巾。我們購買了高效空氣過濾器，以確保空氣不會在設施中循環。我們提供抗體檢測，並鼓勵員工經常進行新冠肺炎檢測。

有關細分市場的信息

我們目前在一個單一的業務部門運營，開發一系列針對神經疾病(包括罕見疾病)的創新後期候選產品組合。

企業信息

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律組建的股份有限公司，我們的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮173號郵政信箱，我們的電話號碼是+1(284)852-3000。我們的美國辦事處位於康涅狄格州紐黑文市丘奇街215號，郵編：06510，電話號碼是(20340440410)。我們的網站地址是www.Biohaven.com。本招股説明書中包含的信息不包含在本招股説明書中，您不應將本招股説明書中包含的或可通過本招股説明書訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分，也不應在就本公司普通股作出投資決定時考慮該等信息。2022年9月16日，公司更名為“生物港研究有限公司”。致“生物港灣有限公司”

屬性

我們的美國總部位於康涅狄格州紐黑文，截至2021年12月31日，我們在那裏佔據了大約10,000平方英尺的辦公空間，用於行政和公司辦公功能。我們於2018年12月購買了這處房產。2021年12月，我們在康涅狄格州紐黑文購買了一棟辦公樓，以擴大我們的辦公空間，用於行政和公司辦公功能，以支持我們的持續增長。該建築緊挨着我們的美國總部，面積約為42,000平方英尺。

2019年8月，我們在賓夕法尼亞州亞德利簽訂了一項約21,000平方英尺的辦公空間租賃協議，以支持我們的業務擴張。租約於2020年5月13日開始，租期為88個月，可延長至148個月。在2020年第一季度開工之前完成租賃改進時，出租人為我們提供了一個臨時空間供我們使用。

2020年11月，我們在愛爾蘭都柏林簽訂了一項約1,000平方英尺的辦公空間許可協議，以支持我們的運營。在簽署協議時，許可方同意為我們提供一個臨時空間，在建築改善完成之前不收取額外費用。許可證於2021年1月開始生效，有效期為36個月。2022年4月，我們簽署了許可協議附錄，雙方同意於2022年8月31日終止許可。根據《

根據附錄，本公司對該空間的使用權及其在許可證項下的貨幣義務於2022年5月31日結束。

2021年1月，在收購我們之前並不擁有的Kleo剩餘權益時，我們獲得了最近在康涅狄格州紐黑文科學園建立的Kleo化學和發現設施約10,000平方英尺的租約。租約的剩餘期限為24個月，從2021年1月開始，並有權延期。

2021年4月，BioShin在上海與中國簽訂了一份約4,600平方英尺的辦公空間租賃協議，以支持其運營。租約於2021年4月1日開始，租期為36個月，並有權延期。

2021年11月，BioShin在北京與中國簽訂了一項租賃協議，租用約1,700平方英尺的辦公空間以支持其運營。租約於2021年11月1日開始，租期為12個月，除非任何一方決定終止協議，否則將自動續簽。

2022年4月，為了收購Channel Biosciences，LLC(“Channel Biosciences”)，我們獲得了位於賓夕法尼亞州匹茲堡的約20,000平方英尺辦公和研究空間的租約。租賃期將於2024年10月到期，並有權延期。

2022年5月，我們在愛爾蘭都柏林租用了約6,000平方英尺的辦公空間，以支持我們的運營。新的都柏林寫字樓租約取代了將於2022年8月31日終止的都柏林寫字樓許可證。租賃轉讓於2022年5月生效，租約的剩餘期限為自2022年5月起59個月，沒有延期的選擇。

2022年6月，我們在佛羅裏達州西棕櫚灘簽訂了一項租賃協議，約9000平方英尺的辦公空間將用於行政和公司辦公功能。租約預計於2024年底開始，在租户改善工作基本完成後開始，租期為120個月，並有權延期。

2022年10月，我們在馬薩諸塞州劍橋市簽訂了一項約27,000平方英尺的實驗室和辦公空間租賃協議，這些空間將用於一般辦公、實驗室和研發用途。租約於2022年10月19日開始，租期為120個月，並有權延期。

我們相信，我們現有的設施是適當和足夠的，足以滿足我們目前的需要，我們相信，根據需要，將會有適當的額外或替代空間，以適應未來的任何擴建。

法律訴訟

在正常業務過程中，公司不時會受到訴訟和監管審查，以及收集信息的要求、查詢和調查。截至2022年6月30日，沒有我們認為會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性不利影響的事項。

新興成長型公司的地位

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些豁免一般包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款的要求。

我們計劃利用部分或全部降低的監管和報告要求，只要我們有資格成為一家新興成長型公司，除非我們已不可撤銷地選擇不這樣做。

利用延長的時間，遵守《就業法案》第102(B)節規定的新的或修訂的財務會計準則。

總體而言，在分銷之後的五個完整會計年度內，我們將繼續作為一家新興的成長型公司。在以下情況下，我們將不再是一家新興成長型公司，因此沒有資格依賴上述豁免：

·一個財政年度的年收入超過12.35億美元；

·在前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券；或

·成為交易所法案規則12b-2所定義的“大型加速申報機構”，這將在以下情況下發生：(I)我們已根據交易所法案提交至少一份年度報告；(Ii)我們已成為美國證券交易委員會報告公司至少12個月；以及(Iii)截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

較小的報告公司狀態

此外，我們是一家“較小的報告公司”，如交易法第12b-2條所定義。因此，我們有資格獲得適用於其他非較小報告公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於關於高管薪酬的披露義務的減少。

只要出現以下情況之一，我們仍將是一家規模較小的報告公司：

·(I)截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不到2.5億美元；或

·(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元，截至我們最近結束的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股市值不到7億美元。

管理

董事及行政人員

下表列出了有關我們的董事和高管的信息，包括他們截至招股説明書日期的年齡：

行政人員

弗拉德·科裏奇，醫學博士

科裏奇博士現年51歲，自公司成立以來一直擔任董事的首席執行官和員工，並曾擔任董事的首席執行官和前母公司。科裏奇博士在耶魯醫學院、百時美施貴寶、Bioaven和前母公司擁有超過22年的藥物開發經驗。他參與了多個藥物開發項目，包括上市藥物或申請的非專利藥物，如Nurtec ODT(Riegepant；口服降鈣素相關肽拮抗劑)、Zavegepant(鼻腔降鈣素相關肽拮抗劑)、Abilify®(阿立哌唑；部分多巴胺激動劑)、Opdivo®(nivolumab；抗PD1)、Yerway®(Ipilimumab；抗CTLA-4)、DAKLINZA®(達拉他韋；NS5A抑制劑)和Sunvepra®(asunapvir；NS3抑制劑)。2007年1月至2015年9月，他在百時美施貴寶公司(簡稱百時美施貴寶)擔任董事全球臨牀研究小組，專注於腫瘤學全球臨牀研究和神經科學全球臨牀研究。在科裏奇博士的領導下，Bioaven開發了廣泛的治療組合，包括針對神經和神經精神疾病、癲癇、躁鬱症和嚴重抑鬱障礙、強迫症、SCA和SMA的早期和晚期候選產品。科裏奇博士還領導了Bioaven收購其新穎的KV7渠道平臺，並在2022年將前母公司出售給輝瑞。自2001年7月以來，科裏奇博士還繼續擔任耶魯醫學院精神病學臨牀副教授。他之前曾擔任耶魯臨牀神經科學研究部主任和耶魯強迫症研究診所的董事。他曾擔任康涅狄格州精神病學學會的總裁。他也是金字塔生物科學公司Vita治療公司的董事會成員, 公司和麥迪遜的OLM學校。科裏奇博士在維克森林大學醫學院獲得醫學博士學位。他在耶魯-紐黑文醫院完成了實習，並在耶魯精神病學住院醫師培訓項目中接受了住院醫師培訓，在那裏他還擔任了耶魯精神病科的項目首席住院醫師，以及西黑文康涅狄格退伍軍人管理醫院創傷後應激障礙公司的首席住院醫師。科裏奇博士是康涅狄格大學神經生物學和生理學的榮譽學者，在那裏他獲得了理科學士學位。我們相信，科裏奇博士在擔任首席執行官期間在我們公司獲得的運營經驗，以及他在生物製藥行業的豐富經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。

馬修·布騰

Buten先生擔任我們的首席財務官，此前他自2021年以來一直擔任前母公司的首席財務官。布滕此前曾在2012年12月至2021年12月期間擔任Preresite Capital Management的董事董事總經理。在加入Foresite Capital Management之前，Buten先生於2007年6月至2012年6月在Catapult Capital Management LLC/Millennium LP擔任醫療保健投資組合經理。在此之前，Buten先生是Sapphire Capital Partners LLP的聯合創始人和聯合經理，Argus Partners的聯合創始人和合夥人，Needham&Company，LLC的董事管理和醫療投資銀行業務主管，以及Smith Barney Inc.的投資銀行業務董事。Buten先生擁有經濟學理學學士學位。來自賓夕法尼亞大學沃頓商學院。

金伯利·詹蒂勒

詹蒂勒女士擔任我們的高級副總裁，臨牀運營，在此之前，她是高級副總裁，自2014年2月起擔任前母公司的臨牀運營。在加入Bioaven之前，Gentile女士於2000年至2014年2月在百時美施貴寶擔任董事全球臨牀運營副經理。在此之前，她於1996年至2000年6月擔任SCIREX公司的高級臨牀試驗經理。詹蒂勒女士在塞勒姆州立大學獲得心理學學士學位。

布魯斯·卡爾，博士。

Car博士於2022年8月1日加入Bioaven，自2020年1月以來一直在Agios製藥公司擔任首席科學官，最初的研究重點是腫瘤學和基因定義疾病(GDD)，後來推動投資組合轉向唯一的GDD方法。在加入Agios之前，布魯斯在百時美施貴寶(BMS)及其遺留公司工作了25年，在所有治療領域和藥物模式方面工作。在二十多年的時間裏，他在藥物發現方面扮演着越來越重要的角色，涵蓋了所有治療領域、藥物平臺、印度研發基地和發現的不同階段。2017年初，他成為BMS轉化醫學職能的首任負責人，在那裏他建立了一支由300多名科學家和專家組成的有凝聚力的團隊，涵蓋數據科學和藥物診斷領域的生物標記物。在BMS任職期間，Car博士推動了大約250個內部發現的候選藥物和18個以上的藥物註冊。Car博士離開了BMS，擔任藥物發現部門的臨時負責人。Car博士在澳大利亞維多利亞墨爾本大學獲得獸醫學位(83年)和博士學位(89年)。來自美國紐約州康奈爾大學。他擁有解剖學和臨牀病理學方面的專業證書。Car博士在瑞士伯爾尼大學和瑞士蘇黎世大學的Theodor Kocher研究所進行了免疫學和炎症方面的博士後研究。

非管理董事

邁克爾·T·赫弗南

董事首席獨立董事Michael T.Heffernan，現年57歲，自2022年9月起擔任本公司董事董事，在此之前自2020年1月起擔任前母公司董事。赫弗南先生在生物技術和製藥行業擁有超過25年的領導經驗。赫弗南先生是大學制藥公司(納斯達克代碼：COL)的創始人兼董事會主席，2002年10月至2018年7月期間，他曾在該公司擔任總裁和首席執行官。此外，他還積極管理他於2019年3月與人共同創立的免疫腫瘤學公司Avenge Bio，Inc.。在進入科萊姆製藥公司之前，赫弗南先生曾在皮膚科公司首發皮膚科公司擔任總裁兼首席執行官，這家皮膚科公司由赫弗南於2005年11月創立，並於2010年12月從科萊姆藥業公司剝離出來，創建了精準皮膚科公司。精密皮膚病公司後來被出售給博世健康公司(前身為Valeant製藥國際公司)。2014年7月。在此之前，赫弗南先生曾擔任臨牀研究有限公司的聯合創始人兼首席執行官，這是一家被出售給公共醫療保健服務公司PhyMatrix Corp.的藥品合同研究機構，以及PhyMatrix Corp.的首席執行官兼董事長。Heffernan先生在禮來公司開始了他的職業生涯，在那裏他擔任過許多銷售和營銷職務。赫弗南先生曾擔任多家生物製藥和醫療保健服務公司的顧問、投資者和董事會成員。他最近的董事會成員包括：TYRX公司(出售給美敦力)、精密皮膚病公司(出售給博世健康公司)、奧卡塔治療公司(出售給阿斯特拉斯製藥公司)和Veloxis製藥公司(出售給朝日嘉誠公司)。他是以下組織的成員

木通治療公司(納斯達克代碼：AKBA)、Synlogic公司(納斯達克代碼：SYBX)和特雷維治療公司(納斯達克代碼：TRVI)的董事會。我們相信，赫弗南先生作為商業製藥行業高級管理人員的豐富經驗使他有資格擔任我們董事會的成員。

格雷戈裏·H·貝利醫學博士

貝利，醫學博士，66歲，自2022年9月起擔任本公司董事，在此之前自2014年1月起擔任前母公司董事。自2016年10月共同創立該公司以來，貝利博士一直擔任青年有限公司的首席執行官，這是一家生命科學和生物技術公司，開發旨在延長健康人類壽命的療法。貝利博士是MediqVentures的聯合創始人和管理合夥人，自2014年1月以來一直擔任MediqVentures的管理合夥人，自2013年6月以來擔任Porage Biotech，Inc.(場外交易市場代碼：PTGEF)的董事長兼董事，自2013年6月以來擔任Porage PharmPharmticals Limited的董事董事，自2018年3月以來擔任MANX金融集團的董事。自2002年4月以來，他一直是商業銀行Palantir Group，Inc.的管理合夥人，參與了多家生物技術公司的初創公司和融資。貝利博士是SalaRx Group Plc的創始人之一，自2015年5月以來一直擔任該集團董事會成員。貝利博士也是Ascent Healthcare Solutions、VirnetX Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：VHC)和DuraMedic Inc.的聯合創始人。2005年至2012年12月，他是Medivation，Inc.的初始融資人和獨立董事董事。自2018年以來，他還擔任過AgeX治療公司(紐約證券交易所美國股票代碼：AGE)的董事會成員。在進入金融業之前，貝利醫生從事急救醫學已有十年之久。他獲得了西安大略大學的醫學學位。我們相信，貝利博士豐富的風險投資行業經驗和技術背景，加上他在上市公司和生物製藥公司的經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。

羅伯特·J·休金

羅伯特·J·胡金，現年67歲，自2022年9月起擔任本公司董事董事，此前自2020年6月起擔任前母公司董事，2010年6月至2016年3月擔任生物製藥公司Celgene Corporation首席執行官，2011年6月至2016年3月擔任該公司董事會主席，2016年3月至2018年1月擔任執行主席。在2010年6月之前，於金先生在Celgene擔任過多個管理職務，包括2006年5月至2014年7月擔任總裁、2006年5月至2010年6月擔任首席運營官以及1999年6月至2006年5月擔任高級副總裁兼首席財務官，並於2001年12月至2018年1月擔任Celgene的董事。在此之前，胡金是摩根大通公司董事的董事總經理，他於1985年加入該公司。胡金先生目前是Chubb Limited的董事會成員。在過去的五年裏，胡金先生還擔任過艾爾建公司、丹納赫公司和The Medicines公司的董事成員。我們相信，胡金先生作為生物製藥行業首席執行官的豐富經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

約翰·W·蔡爾茲

約翰·W·蔡爾茲，現年80歲，自2022年9月起擔任本公司董事員工，此前自2014年1月起擔任前母公司董事員工。蔡爾茲先生是J.W.Childs Associates，L.P.的董事長，這是一家成立於1995年的私募股權和特殊情況投資公司，目前專注於生命科學、房地產和消費品牌投資。在此之前，蔡爾茲先生於1987年至1995年擔任託馬斯·H·李公司董事高級董事總經理，負責發起、分析、談判和管理槓桿收購交易，如SnApple和General Nutrition Company。在此之前，蔡爾茲先生在美國保誠保險公司的投資領域擔任過多個高管職位，最終擔任董事高級董事總經理，負責資本市場部。他目前是領域有限責任公司、高端納帕葡萄酒公司、生物港製藥公司、金字塔生物科學公司、OMax Health公司、VeraDermics公司和盆地控股公司的董事成員。在出售之前，他是Kosta Browne、Sunny Delight和CHG Healthcare Services的董事會主席。查爾茲也是三角洲水禽、水禽研究基金會和野生三文魚中心的董事，專注於野生動物保護。蔡爾茲擁有耶魯大學的學士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。我們相信，蔡爾茲先生在私募股權、風險投資和生命科學方面的豐富經驗使他有資格擔任董事會成員。

朱莉婭·P·格雷戈裏

朱莉婭·P·格雷戈裏，69歲，自2022年9月起擔任本公司董事，此前自2017年8月起擔任前母公司董事。自2016年4月以來，格雷戈裏一直擔任生物技術金融、戰略和管理諮詢公司Isometry Advisors，Inc.的董事長兼首席執行官。Gregory女士曾於2013年11月至2016年3月擔任ContraFect Corporation(納斯達克：CFRX)的首席執行官，並於2014年4月至2016年3月擔任ContraFect董事會成員。在被任命為首席執行官之前，她曾在2012年7月至2013年11月期間擔任ContraFect的執行副總裁總裁和首席財務官。在加入ContraFect之前，她於2009年至2011年8月擔任Five Prime治療公司(納斯達克股票代碼：FPRX)的首席執行官兼首席執行官總裁，並於2000年至2008年擔任Licion製藥公司(納斯達克股票代碼：LXRX)的執行副總裁總裁。格雷戈裏有20年的投資銀行經驗，從Dillon，Read&Co.開始，然後在Punk，Ziegel&Company，在那裏她擔任投資銀行業務主管和生命科學業務主管。格雷戈裏女士在創世集團公司(東京證券交易所股票代碼：4565.T)的董事會任職至2020年3月，並擔任Cavion，Inc.(出售給Jazz PharmPharmticals Plc.)的執行主席。2019年8月)。格雷戈裏女士目前是上市公司Nurix治療公司(納斯達克代碼：NRIX)、Freeline治療控股公司(納斯達克代碼：FRLN)和IMV公司(納斯達克代碼：IMV；多倫多證券交易所市場代碼：IMV.TO)的董事會成員。格雷戈裏女士在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位，並在喬治華盛頓大學獲得學士學位。我們相信，格雷戈裏女士在戰略制定和實施方面的行業領導地位和專業知識, 投資銀行業務和業務發展使她有資格擔任董事會成員。

基山·梅塔

基山·梅塔，現年36歲，自2022年9月起擔任本公司董事，此前自2021年6月起擔任前母公司董事。梅塔先生是Suvretta Capital Management，LLC的Averill策略投資組合經理。梅塔先生在醫療保健行業擁有十多年的經驗。自2021年以來，梅塔先生還擔任過總裁和董事的董事，其中包括四家在納斯達克上市的特殊目的收購公司：社會資本蘇夫雷塔控股公司I、社會資本蘇夫雷塔控股公司II、社會資本Suvretta Holdings Corp.III和社會資本Suvretta Holdings Corp.IV。在成為投資策略投資組合經理之前，他曾擔任本公司的戰略顧問，就各種業務發展、公司戰略和資本結構決策提供建議。2016年至2018年，梅塔先生在Citadel的子公司Surveyor Capital擔任投資組合經理，管理貝塔和因素中性、專注於醫療保健的多/空股票投資組合。2012年至2016年，他在Adage Capital擔任分析師，專注於治療領域的公共/私人投資。在此之前，梅塔曾在BBT Capital旗下的Apothecary Capital擔任過類似的職務。2007年至2010年，梅塔在Evercore Partners擔任併購分析師，專注於製藥業務。我們相信，梅塔先生在金融、股權投資和生命科學公司方面的豐富經驗使他有資格在董事會任職。

伊琳娜·安東尼耶維奇

伊琳娜·安東尼耶維奇，現年57歲，自2022年9月以來一直擔任我們公司的董事員工，在此之前，她從2022年5月開始擔任前母公司的董事。Antonijevic博士目前是Triplet Treeutics的首席醫療官(“CMO”)和研發主管，Triplet Treeutics是一家為亨廷頓病、脊髓小腦性共濟失調和強直性肌營養不良等反覆擴張性疾病開發新療法的公司。在此之前，她曾擔任浪潮生命科學公司轉化醫學和開發部副總裁，Vasopamm GmbH公司首席營銷官，開發嚴重創傷性腦損傷的治療方法，以及賽諾菲Genzyme公司早期發展、MS、神經學和眼科主管。Antonijevic博士自2012年以來一直是4SC AG的監事會成員，並在2017年至2022年初一直擔任Paion AG的監事會成員。安東尼耶維奇博士擁有精神病學委員會證書，並在馬克斯·普朗克精神病學研究所完成了精神病學和神經學的住院醫師生涯。Antonijevic博士在柏林大學獲得Venia Legendi學位，在英國愛丁堡大學獲得博士學位。我們相信，安東尼耶維奇博士在神經科學研究和藥物開發方面的豐富經驗使她有資格擔任我們董事會的成員。

董事會組成

我們的董事會分為三個級別，有八名成員。弗拉德·科裏奇博士是董事會主席。我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係。每個班級儘可能由董事總數的三分之一組成，每個班級的任期為三年。董事會的空缺只能由剩餘董事的過半數選舉產生的人填補。董事會選出的董事填補某一類別的空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，其任期應持續到該類別的剩餘任期結束，直至董事的繼任者正式選出並具有資格為止。我們的董事分為以下三類：

·第一類人包括邁克爾·T·赫弗南、伊琳娜·安東尼耶維奇博士和羅伯特·J·胡金，他們的任期將在我們2023年的年度股東大會上結束；

·第二類包括格雷戈裏·貝利博士、約翰·蔡爾茲和朱莉婭·格雷戈裏，他們的任期將在我們2024年年度股東大會上屆滿；以及

·第三類由弗拉德·科裏奇博士和基山·梅塔博士組成，他們的任期將在我們2025年的年度股東大會上結束。

如果董事人數發生變化，任何增加或減少都將在班級之間分攤，以儘可能保持每個班級的董事人數不變。任何額外當選以填補因該類別增加而出現空缺的類別的董事，其任期將與該類別的餘下任期一致。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

這些董事會條款可能會使更換董事會成員變得更加困難，從而使第三方更難獲得對我們公司的控制權。

董事獨立自主

本公司董事會八名成員中，除身為本公司僱員的行政總裁及Mehta先生外，其餘六名成員均符合紐約證券交易所規則及本公司董事會通過的《僱員、行政人員及董事的商業行為及道德守則》所界定的獨立準則(見下文“--僱員、行政人員及董事的商業行為及道德守則”的討論)。

董事會委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名/公司治理委員會。各委員會按其認為適當及董事會可能提出的要求，向董事會報告。這些委員會的組成、職責和職責如下。未來，本公司董事會可在其認為適當的情況下設立其他委員會，以協助其履行職責。

審計委員會

我們的審計委員會審查我們的內部會計程序，並諮詢和審查我們的獨立註冊會計師提供的服務。我們的審計委員會由三名董事組成，他們是John W.Childs、Julia Gregory和Robert J.Hugin。朱莉婭·P·格雷戈裏是審計委員會主席，我們的董事會已經確定，所有三名董事都是美國證券交易委員會規章制度所定義的“審計委員會財務專家”。本公司董事會已根據《紐約證券交易所上市規則》及《交易所法案》第10A-3條規定，我們審核委員會的所有成員均為獨立董事。我們打算繼續評估適用於我們的要求，我們打算遵守未來的要求，只要它們適用於我們的審計委員會。審計委員會的主要職責包括：

·任命和保留一家獨立的註冊會計師事務所作為獨立審計員審計我們的財務報表，監督獨立審計員的工作並確定獨立審計員的報酬；

·事先核準我們的獨立審計師向我們提供的所有審計服務和非審計服務；

·建立程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制和審計或合規事項的投訴，以及我們的員工祕密、匿名提交有關可疑會計或審計事項的關切；

·與管理層和我們的獨立審計員審查和討論年度審計和獨立審計員對我們季度財務報表的審查結果；以及

·與管理層和我們的獨立審計師討論我們內部會計控制的範圍、充分性和有效性、我們財務報告的客觀性以及我們的會計政策和做法。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會審查並確定我們所有高管的薪酬。我們的薪酬委員會由三名董事組成，分別是John Childs、Michael T.Heffernan和Robert J.Hugin，他們都是交易所法案第16b-3條規定的董事會非僱員成員。邁克爾·赫弗南是薪酬委員會的主席。本公司董事會已決定，本公司薪酬委員會的組成符合紐約證券交易所規則及美國證券交易委員會規則及規例下適用的獨立性要求，而本公司薪酬委員會的運作亦符合該等規則及規定的適用要求。我們打算繼續評估，並打算遵守未來適用於我們薪酬委員會的所有要求。薪酬委員會的主要職責包括：

·確定和核準與首席執行官薪酬有關的業績目標和目的，並就這些目標和目的向董事會提出建議，根據這些目標和宗旨評價首席執行官的業績，並根據該評價確定首席執行官的薪酬，包括基於激勵的薪酬和基於股權的薪酬，或建議董事會全體成員核準；

·確定我們其他執行幹事的薪酬，部分依據首席執行官的建議；

·根據我們的股票計劃和員工福利計劃行使行政權力；

·制定有關董事薪酬的政策並向董事會提出建議；

·審查並與管理層討論我們可能需要不時納入美國證券交易委員會備案文件的薪酬討論和分析；以及

·準備一份薪酬委員會關於高管薪酬的報告，該報告可能會不時被要求包含在我們提交給美國證券交易委員會的年度委託書或Form 10-K年度報告中。

提名/公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由五名董事組成，他們是Gregory Bailey博士、Julia Gregory、Michael T.Heffernan、Irina Antonijevic和Robert J.Hugin。格雷戈裏·貝利博士是提名和公司治理委員會的主席。在我們遵守以下分階段條文的情況下，本公司董事會已決定提名及公司管治委員會的組成符合紐約證券交易所標準及美國證券交易委員會規則及規例項下適用的獨立性要求，而提名及公司管治委員會的運作亦符合該等標準及規例的適用要求。在我們的普通股在紐約證券交易所上市後，我們的提名和公司治理委員會的大多數成員都符合紐約證券交易所適用的獨立性要求。我們被允許分階段遵守獨立提名和公司治理委員會的規定。

紐約證券交易所的要求，要求所有成員在上市一年內獨立。我們將遵守紐約證券交易所規則的分階段要求，在我們在紐約證券交易所上市的一年內，根據紐約證券交易所規則，我們提名和公司治理委員會的所有成員都將是獨立的。我們將繼續評估，並將遵守所有未來適用於我們的提名和公司治理委員會的要求。提名和公司治理委員會的職責包括：

·評估是否需要新董事，並確定有資格擔任董事的個人；

·向董事會推薦提名參加董事選舉和董事會各委員會成員的人選；

·評估個別董事的表現、參與度和資質；

·制定公司治理原則並向董事會提出建議；

·監測董事會的效力以及管理層與董事會之間關係的質量；以及

·監督管理層和董事會業績的年度評估。

領導結構與風險監督

管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而董事會作為一個整體並通過其委員會提供風險監督。董事會在履行其風險監督職責時，必須確信管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並按設計發揮作用，包括評估與公司及其業績相關的主要風險因素，以及審查應對和緩解風險的措施。雖然整個董事會負責監督風險管理，但董事會的各個委員會和管理層成員也有責任監督我們的風險。特別是，審計委員會在監測和評估我們的財務、法律和業務風險方面發揮着重要作用，並定期收到管理團隊關於全面組織風險以及特定關注領域的報告。我們的審計委員會章程賦予審計委員會責任和職責，包括與管理層、內部審計部門和獨立審計師討論我們的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟，包括我們的風險評估和風險管理政策。

我們的董事會致力於健全和有效的公司治理做法。公司管理層和董事會根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》審查了我們的公司治理做法。在審查的基礎上，董事會維持道德和行為準則、公司治理準則、委員會章程、會計和審計事項的投訴程序。該公司在紐約證券交易所上市，因此，其公司治理做法效仿了紐約證券交易所的上市要求。

薪酬委員會的連鎖和內部參與

我們薪酬委員會的成員在過去一年的任何時候都不是我們的官員或僱員。本公司目前或過去一年並無任何行政人員擔任任何有一名或以上行政人員在本公司董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

僱員、行政人員和董事的商業行為和道德準則

我們通過了一項商業行為和道德準則(“行為準則”)，適用於我們所有的員工、高管和董事。《行為準則》可在我們的網站www.Biohaven.com上找到。我們網站上顯示的信息不是本招股説明書的一部分，也不會納入本招股説明書。我們董事會的提名和公司治理委員會負責監督行為準則，並必須批准員工、高管和董事對行為準則的任何豁免。我們預計對《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

非員工董事薪酬

我們的董事會將對非僱員董事採用董事薪酬政策。

由於本公司於2021年12月31日尚未成立，故於截至2021年12月31日止年度內，本公司並無任何董事或向非僱員董事支付任何有關在本公司董事會任職的補償。

有關前母公司董事支付給或賺取的報酬的歷史資料，可能與分派後任何該等董事作為本公司董事將獲得(視乎適用而定)的報酬並無直接關係或指示，但可在前母公司提交予美國證券交易委員會的過往年度委託書中查閲。前母公司董事在截至2021年12月31日的年度內收到的薪酬的披露包括在前母公司於2022年3月11日提交的委託書中。

高管薪酬

薪酬彙總表

作為一家新成立的實體，我們在截至2021年12月31日的年度內沒有任何高管，也沒有支付任何薪酬。有關前母公司被點名高管支付給或賺取的薪酬的歷史資料，可能與分配後任何該等高管作為本公司被點名高管將獲得(視情況而定)的薪酬沒有直接關係或指示，但可在前母公司以往提交給美國證券交易委員會的年度委託書中獲得。前母公司在2022年3月11日提交的委託書中披露了前母公司指定的高管在截至2021年12月31日的一年中獲得的薪酬。有關我們任命的高管2022年薪酬安排的詳細信息將在我們的2023年委託書中提供。

有關目前擔任公司高管的個人名單，請參閲本招股説明書的“管理--董事和高管”。

高管薪酬

股權激勵計劃

我們認為，基於股權的薪酬是公司高管薪酬計劃的一個重要組成部分，因為我們認為，在高管激勵和股東價值創造之間保持密切聯繫是很重要的。因此，我們通過了2022年股權激勵計劃，我們稱之為“2022年計劃”，以及2022年員工購股計劃，我們稱之為“ESPP”。這些計劃的具體條款如下。

2022年股權激勵計劃

我們的董事會於2022年9月29日通過了我們的2022年股權激勵計劃，或2022年計劃，我們的股東於2022年9月28日批准了2022年計劃。2022年計劃在分配之前立即生效。

分享獎。2022年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、基於業績的股票獎勵和其他形式的股權補償，我們統稱為股票獎勵。此外，《2022年計劃》規定授予績效現金獎勵。ISO只能授予員工。所有其他獎勵可授予員工，包括高級管理人員，以及我們及其附屬公司的非員工董事和顧問。

股份儲備。最初，根據2022年計劃下的股票獎勵可能發行的普通股總數將在完全稀釋的基礎上相當於9,190,000股普通股。此外，根據我們的2022年計劃預留供發行的普通股數量將於每年1月1日起增加，從2023年1月1日開始一直持續到2032年1月1日，增加的普通股數量相當於上一歷年12月31日在完全稀釋基礎上已發行普通股總數的4.00%，或我們董事會決定的較少數量的普通股。

復歸股份。如果根據2022年計劃授予的股票獎勵到期或以其他方式終止，而沒有全部行使，或以現金結算，則未根據股票獎勵獲得的普通股將再次可用於根據2022年計劃進行後續發行。此外，根據《2022年計劃》，以下類型的股票可能可用於授予2022年計劃下的新股票獎勵：(1)在完全歸屬之前被沒收或由我們回購的普通股；(2)為滿足收入或就業預扣税而扣留或重新收購的普通股；或(3)用於支付股票獎勵的行使或購買價格的普通股。根據2022計劃發行的股份可能是我們在公開市場上購買的以前未發行的股份或重新收購的股份。截至本報告日期，已授予9,110,000份期權獎勵，未根據2022年計劃發行普通股。

非員工董事薪酬限額。根據2022年計劃，根據2022年計劃或以其他方式在任何一個日曆年向我們的任何非僱員董事授予的普通股的最高數量，加上我們在該日曆年向該非僱員董事支付的董事會服務現金費用，總價值將不超過1,000,000美元(為財務報告目的，根據授予日期該等股份獎勵的公允價值計算任何該等股份獎勵的價值)；然而，(I)就非僱員董事新獲委任為董事會成員的歷年(包括2022年曆年)而言，這一限額將相等於1,500,000美元；及(Ii)董事會的獨立成員可為參加特別委員會的成員豁免此限額，惟收取有關額外補償的非僱員董事不得參與頒授補償的決定。

行政部門。我們的董事會或其正式授權的委員會有權管理2022年計劃。我們的董事會也可以授權我們的一名或多名高級職員(1)指定員工(其他高級職員除外)作為某些獎勵的接受者，以及(2)決定接受此類獎勵的普通股數量。在符合《2022年計劃》條款的情況下，本公司董事會或授權委員會(此處稱為計劃管理人)決定獲獎者、授予日期、授予的數量和類型以及獎勵的條款和條件，包括獎勵的可行使期和適用於獎勵的歸屬時間表。根據以下規定的限制，計劃管理人還將確定授予獎勵的行使價、執行價或購買價以及為獎勵支付的對價類型。

計劃管理員有權修改我們的2022計劃下的未完成獎勵。根據我們2022計劃的條款，計劃管理人有權降低任何流通股獎勵的行使、購買或執行價格，取消任何流通股獎勵以換取新股獎勵、現金或其他對價，或在任何不利影響參與者的同意下，採取根據普遍接受的會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

股票期權。ISO和NSO是根據計劃管理人通過的股票期權協議授予的。計劃管理人根據《2022年計劃》的條款和條件確定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日我們普通股公平市值的100%。根據2022年計劃授予的期權，按計劃管理員指定的費率授予。

計劃管理員決定根據2022年計劃授予的股票期權的期限，最長可達10年。除非購股權持有人的購股權協議條款另有規定，否則如果購股權持有人與吾等或吾等任何聯屬公司的服務關係因傷殘或死亡以外的任何原因終止，購股權持有人一般可在服務終止後3個月內行使任何既得購股權。如果適用的證券法或我們的內幕交易政策禁止在此類服務終止後行使期權，則期權期限可能會延長。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡，期權持有人或受益人通常可以在殘疾情況下行使任何既得期權12個月，在死亡情況下行使18個月。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。

在行使股票期權時購買普通股的可接受對價將由計劃管理人決定，可能包括(1)現金、支票、銀行匯票或匯票，(2)經紀人協助的無現金行使，(3)認購權持有人以前擁有的普通股的投標，(4)如果是NSO，則淨行使認購權，以及(5)計劃管理人批准的其他法律對價。

除非計劃管理人另有規定，否則選擇權一般不得轉讓，除非根據遺囑、繼承法和分配法，或根據國內關係命令。但是，期權持有人可以指定受益人，該受益人可以在期權持有人死亡後行使期權。

對激勵性股票期權的税收限制。於授出時釐定的購股權持有人於任何日曆年首次根據我們的所有股份計劃及任何聯屬公司的股份計劃可行使的有關ISO的普通股的公平市價總額不得超過100,000美元。

超過這一限制的期權或期權的一部分通常將被視為非國有企業。任何人不得於授出時擁有或被視為擁有超過吾等或吾等任何聯屬公司總投票權10%的股份，除非(1)購股權行使價格至少為授出日受購股權規限的股份公平市價的110%，及(2)ISO的有效期不超過授出日期起計五年。

限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據計劃管理人通過的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可作為(1)現金、支票、銀行匯票或匯票的對價，(2)向我們或我們的關聯公司提供的服務，或(3)任何其他形式的法律對價。根據限制性股票獎勵獲得的普通股可以，但不需要，根據計劃管理人確定的歸屬時間表，受到以我們為受益人的股票回購選擇權的約束。限制性股票獎勵只有在計劃管理人設定的條款和條件下才能轉讓。除適用獎勵協議另有規定外，當參與者因任何原因停止持續服務時，本公司將沒收或回購尚未歸屬的限制性股票。

限制性股票單位獎。限制性股份單位獎勵是根據計劃管理人通過的限制性股份單位獎勵協議授予的。限制性股份單位獎勵可以作為任何形式的法律代價授予。限制性股份單位獎勵可以通過現金、交付股票、計劃管理人認為適當的現金和股票的組合，或以限制性股份單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價來解決。此外，可就限制性股份單位獎勵所涵蓋的股份計入股息等價物。除適用的授予協議另有規定外，參與者因任何原因停止繼續服務時，尚未歸屬的受限股份單位將被沒收。

股份增值權。股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值贈與協議授予的。計劃管理人決定股票增值權的執行價格，通常不能低於授予日我們普通股公平市值的100%。在行使股份增值權時，吾等將向參與者支付的金額等於以下乘積：(1)行使日我們普通股的每股公允市值超過執行價格的部分乘以(2)行使股份增值權所涉及的普通股數量。根據2022年計劃授予的股票增值權，按照計劃管理人確定的股票增值權協議中規定的費率授予。

計劃管理人決定根據2022年計劃授予的股票增值權的期限，最長可達10年。除非參與者的股份增值權協議條款另有規定，否則如果參與者與吾等或吾等任何聯屬公司的服務關係因傷殘或死亡以外的任何原因終止，參與者一般可在服務終止後3個月內行使任何既得股份增值權。如果終止服務後股票增值權的行使被適用的證券法禁止，則股票增值權的期限可以進一步延長。如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或參與者在服務終止後的一段時間內死亡，參與者或受益人通常可以行使任何既得股票增值權利，在殘疾情況下為12個月，在死亡情況下為18個月。在任何情況下，股票增值權不得超過其期滿行使。

表演獎。2022年計劃允許授予基於業績的股份和現金獎勵，其支付取決於我們董事會設定的某些業績目標的實現情況。

業績目標可以以公司範圍為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，並以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非另有規定(1)在授標時的授獎協議中，或(2)在制定目標時列出業績目標的其他文件中，我們將在計算實現業績目標的方法中作出適當的調整，如下所示：(A)排除重組和/或其他非經常性費用；(B)排除匯率影響；(C)排除普遍接受的會計原則變化的影響；(D)排除任何法定調整公司税率的影響；(E)排除以下任何項目的影響

(F)排除收購或合資企業的稀釋影響；(G)假設我們剝離的任何業務在剝離資產後的一段業績期間內實現了目標水平的業績目標；(H)排除因任何股息或拆分、股份回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變化，或向普通股股東分配定期現金股息以外的任何分配而導致的已發行普通股變化的影響；(I)剔除以股份為基礎的薪酬及根據我們的紅利計劃發放紅利的影響；(J)剔除與潛在收購或資產剝離有關的成本，而該等成本須根據公認會計原則予以支出；(K)剔除根據公認會計原則須記錄的商譽及無形資產減值費用；(L)剔除任何其他非常、非經常性損益或其他非常項目的影響；及(M)剔除接納呈交FDA或任何其他監管機構的意見書的審核及/或批准時間的影響。此外，我們保留在實現目標時減少或取消應得的補償或經濟利益的酌處權。不同參與者和不同獎項的績效目標可能不同。

其他股票獎勵。計劃管理人可以全部或部分參照我們的普通股授予其他獎勵。計劃管理人將設置股票獎勵下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，如股份拆分或資本重組，將對(1)根據2022年計劃預留供發行的股份類別和最高數量，(2)股份儲備每年可自動增加的股份類別和最高數量，(3)行使ISO時可能發行的股份類別和最高數量，(4)可在一個歷年授予股票獎勵的股份類別和最高數量，以及(5)股份類別和數量以及行使價、執行價格、或所有已發行股票獎勵的收購價(如果適用)。

公司交易。在發生某些指定的重大公司交易時，計劃管理員有權酌情采取以下任何有關股票獎勵的措施：

·安排由尚存或收購的實體或母公司承擔、延續或取代股票獎勵；

·安排將我們持有的任何回購或回購權利轉讓給尚存或收購的實體或母公司；

·加快授予裁決，並規定在公司交易生效前終止裁決；

·為我們持有的任何回購或回購權利的失效作出安排；

·取消或安排取消裁決，以換取董事會認為適當的現金代價；或

·支付等同於(A)參與者在行使獎勵時收到的財產的價值超過(B)與獎勵相關的其他應支付的行使價格的款項，但如果財產的價值等於或低於行使價格，付款可以是0美元，付款可以延遲，其程度與向普通股持有人支付與公司交易有關的對價的延遲程度相同，因為託管、收益、扣留或其他意外情況並符合第409a條的規定。

我們的計劃管理員沒有義務以相同的方式處理所有獎勵，即使是相同類型的獎勵。

根據2022年計劃，公司交易通常是完成(1)出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，(2)出售或以其他方式處置至少50%的已發行證券，(3)

於合併、合併或類似交易後，吾等並非尚存法團；或(4)合併、合併或類似交易後，吾等為尚存法團，但緊接該等交易前已發行之普通股將根據該交易轉換或交換為其他財產。

控制權的變化。根據《2022年計劃》，除非計劃管理人另有決定或獎勵協議另有規定，否則如果控制權發生變更，則視控制權變更的有效性而定，所有未完成的基於股份的獎勵將變為完全歸屬(包括取消所有限制和條件)，並在適用情況下可行使，對於任何基於業績歸屬的基於股份的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到目標水平的100%(100%)。根據2022年計劃，控制權的變更通常是(1)個人或實體通過合併、合併或類似交易以外的方式收購我們超過50%的合併投票權；(2)完成合並、合併或類似交易後，我們的股東不再擁有幸存實體超過50%的合併投票權；(3)完成出售、租賃或獨家許可或以其他方式處置我們的所有或大部分資產；(4)本公司完全解散或清盤，但合併為母公司的情況除外；或(5)本公司董事會的大多數成員在通過《2022年計劃》之日並未在本公司董事會任職，或現任董事會成員的提名、任命或選舉未獲得現任董事會成員的多數批准。

修改和終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2022年計劃，前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對任何參與者的現有權利造成實質性損害。在我們董事會通過我們的2022年計劃之日的10週年之後，不能授予任何ISO。

2022年員工購股計劃

我們的董事會於2022年9月29日通過了我們的2022年員工購股計劃，我們的股東於2022年9月28日批准了ESPP。ESPP自分發之日起生效。ESPP的目的是確保新員工的服務，保留現有員工的服務，併為這些員工提供激勵，讓他們為我們和我們附屬公司的成功盡最大努力。ESPP旨在符合《守則》第423節所指的“員工股票購買計劃”的資格。

股份儲備。根據授予我們員工或我們任何指定關聯公司員工的購買權，ESPP授權在完全稀釋的基礎上發行最多393,769股我們的普通股。自2023年1月1日至2032年1月1日，預留供發行的普通股數量將在每個日曆年的1月1日自動增加，金額相當於上一日曆年12月31日在完全攤薄基礎上已發行普通股總數的1%；前提是，在任何此類增加的日期之前，本公司董事會可決定增加的普通股數量將少於該金額。截至本文發佈之日，尚未根據ESPP購買普通股。

行政部門。我們的董事會已將管理ESPP的同時權力授予我們的薪酬委員會。ESPP通過一系列發售實施，根據這些發售，符合條件的員工被授予在發售期間在指定日期購買普通股的購買權。根據ESPP，我們可以指定期限不超過27個月的產品，並可以在每次產品中指定較短的購買期。每一次發售都將有一個或多個購買日期，在這些日期將為參與發售的員工購買普通股。在某些情況下，根據ESPP進行的發售可能被終止。

工資扣減。一般來説，我們或我們任何指定關聯公司僱用的所有正式員工，包括高管，都可以參加ESPP，並通常通過工資扣除，貢獻其收入(根據ESPP的定義)的1%至15%，用於根據ESPP購買我們的普通股。除非本公司董事會另有決定，否則普通股將以相當於(A)發售首日普通股公平市值的85%或(B)購買當日普通股公平市值85%的較低價格，為參與ESPP的僱員的賬户購買。

限制。根據我們董事會的決定，員工在參加ESPP之前可能必須滿足以下一項或多項服務要求，包括：(1)習慣受僱20年以上

每週工作時數；(2)每一歷年通常受僱超過五個月；或(3)連續受僱於我們或我們的附屬公司一段時間(不超過兩年)。根據ESPP，任何員工不得購買價值超過25,000美元的普通股，這是基於發售開始時每股普通股的公平市場價值，每年此類購買權都是未償還的。最後，沒有任何僱員有資格獲得根據ESPP授予的任何購買權，如果緊隨此類權利被授予後，該僱員根據守則第424(D)節以投票權或價值衡量，對我們已發行股本的5%或更多擁有投票權。

資本結構的變化。如果通過股票拆分、合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、清算股息、股份合併、換股、公司結構變更或類似交易發生資本結構變化，董事會將對(1)根據ESPP保留的股份數量、(2)股票儲備每年可自動增加的最高股份數量、(3)所有未償還購買權的股份數量和購買價格進行適當調整。(4)正在進行的股票發行中受申購限制的股票數量。

公司交易。如果發生某些重大的公司交易，包括：(1)出售我們所有或幾乎所有的資產，(2)出售或處置我們50%的已發行證券，(3)完成合並或合併，而我們在交易中不存在，以及(4)合併或合併完成，如果我們確實在交易中生存下來，但緊接該交易之前已發行的普通股根據交易被轉換或交換為其他財產，則根據ESPP購買我們股票的任何當時未償還的權利可被假定。被任何尚存的或收購的實體(或其母公司)繼續或取代。如果尚存或收購的實體(或其母公司)選擇不承擔、繼續或替代該購買權，則參與者的累計工資繳款將在該公司交易前10個工作日內用於購買普通股，該購買權將立即終止。

ESPP修正案，終止。我們的董事會有權修訂或終止我們的ESPP，但除非在某些情況下，否則在未經持有人同意的情況下，此類修訂或終止不得對任何尚未行使的購買權造成重大損害。根據適用法律或上市要求，我們將獲得股東對我們ESPP的任何修訂的批准。

股權激勵獎

2022年10月3日，在分配之後，我們授予了基於股權的激勵獎勵，旨在通過股票期權的形式將我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。這些獎項授予下列執行幹事，金額如下：科裏奇博士：950 000期權；布騰先生：300 000期權；詹蒂萊女士：300 000期權。該等購股權於2022年10月3日以相當於本公司股價的行使價授予，並將分四次等額歸屬，其中四分之一於授出日期歸屬，其餘四分之一於授出日期一、二及三週年時歸屬，但受讓人須繼續受僱至每個歸屬日期。截至本報告之日，每個執行幹事的獎勵金額尚未最後確定。

優秀獎的待遇

與分派有關並於分派生效時，用以購買前母公司普通股(“前母公司普通股”)的每一項已發行期權(每一份均為“分拆前前母公司購股權”)已予調整，以致該等分拆前前母公司購股權為收購Bioaven普通股的期權(“Bioaven期權”)及收購前母公司普通股的期權(“分拆後前母公司購股權”)，除合併協議另有明文規定外，各已發行限制性股票單位(“分拆前母公司RSU”)已予調整，以使該等限制性股票單位分別為關於Bioaven普通股的限制性股票單位(“Bioaven RSU”)及關於前母公司普通股的限制性股票單位(“拆分後前母RSU”)，除非合併協議另有明確規定。

每份後旋轉前父母期權是關於適用的旋轉前前父母期權所涉及的股份數量，並以等於產品的行使價，向上舍入到(A)的最接近的美分

適用的旋轉前前母普通股的行權價格乘以(B)以下所得的商數：(1)前母普通股的成交量加權平均交易價，不包括在分配記錄日期後的第一個交易日開始幷包括分配生效時間之前的最後一個交易日內可歸因於Bioaven的價值(“前母公司每股價值”)除以(2)前母普通股的成交量加權平均交易價，其中包括在創紀錄後第一個交易日開始的期間內歸因於Bioaven的價值分派日期(包括分派生效時間前最後一個交易日)(“每股綜合價值”)。

每一個Bioaven期權是關於若干Bioaven普通股，等於適用的旋轉前前母公司期權的標的股份數量乘以0.5(“分派比率”)，向下舍入到最接近的整數股，並以等於價格的行使價向上舍入到最近的美分，通過(A)除以(A)旋轉前前母公司期權的行權價格乘以(2)商除以(A)前母公司每股價值超過(Ii)前母公司每股價值除以(B)前母公司每股價值再除以(B)分派比率所得的商數來確定。

每個後分拆前母公司RSU就若干受適用的分拆前母公司RSU制約的限制性股票單位而言，任何適用的業績條件均被視為達到100%。

每個Bioaven RSU涉及的限制性股票單位數量等於(1)適用的分拆前母公司RSU的股份數量，任何適用的業績條件被視為達到100%，乘以(2)分配比例，向下舍入為最接近的整數股份數量。

於合併生效時，除非合併協議另有明文規定，否則Post-Spin前母公司購股權、Post-Spin前母公司RSU、Bioaven購股權及Bioaven RSU均加速並全數歸屬。Bioaven RSU將以普通股結算，Bioaven將把Bioaven期權結算為Bioaven普通股(通過減少若干Bioaven普通股發行的普通股數量，足以滿足期權行權價格)。

我們的董事會於2022年9月29日通過了遺產股權獎勵和解計劃，或遺產獎勵計劃，我們的股東於2022年9月28日批准了遺產獎勵計劃。遺產獎勵計劃於2022年10月3日生效。如本節所述，遺產獎勵計劃僅旨在規定授予和交收就分拆前母公司期權和分拆前母公司RSU發行的Bioaven期權和Bioaven RSU。根據遺產獎勵計劃可能發行的生物港普通股總數不超過4,981,801股，為結算生物港期權和就分拆前母公司期權和分拆前母公司RSU發行的生物港股票單位而發行的實際普通股數量將約為3,535,571股。

本公司董事會可隨時暫停或終止遺產獎勵計劃，而遺產獎勵計劃將於上述有關分拆前母公司購股權及分拆前母公司RSU及將前母公司RSU預分拆為普通股的Bioaven期權及Bioaven RSU達成和解後終止。除本文所述外，遺產獎勵計劃具有與生物港醫藥控股有限公司2017年股權激勵計劃相同的條款和條件，這些條款和條件在2017年4月24日提交給美國證券交易委員會的前父母修正案1號形成S-1中有描述。

僱傭協議和聘書

本公司或其集團成員與其員工簽訂了某些僱傭和個人協議，包括本公司全資子公司Bioaven製藥公司與本公司高管之間簽訂的僱傭協議。

與科裏奇博士簽訂的僱傭協議

該公司及其全資子公司Bioaven製藥公司已經分別與Coric博士簽訂了僱傭協議。與科裏奇博士的僱傭協議規定了最初的三年

除非任何一方在續期日期前至少90天發出不續期通知，否則合同的有效期限為一年，自動續期。

根據公司與Coric博士的僱傭協議，如果公司終止對Coric博士的僱用，或者如果他的僱用因死亡或殘疾而被終止，他有權獲得350,000美元的一次性遣散費。此外，科裏奇博士持有的所有股票期權將被視為在他的終止日期完全歸屬並可行使，該等股票期權的行權期將在終止日期後延長兩年(如果較早，則為授予期限結束時)。這些遣散費是根據科裏奇博士與Bioaven製藥公司達成的協議應支付給他的任何遣散費之外的，如下所述。隨着合併的完成和科裏奇博士不再擔任前父母的首席執行官，前父母將向科裏奇博士支付30萬美元，以完全履行科裏奇博士與前父母的僱傭協議規定的義務，但科裏奇博士必須執行一份索賠聲明。科裏奇已同意將這筆遣散費的税後淨額捐給科裏奇選擇的一個慈善組織。

根據該公司全資子公司Bioaven PharmPharmticals，Inc.和Dr.Coric之間的僱傭協議，如果Coric博士在Bioaven PharmPharmticals，Inc.的僱傭關係在沒有“正當理由”(如其中的定義)的情況下終止，或如果Coric博士因“正當理由”(如其中的定義)而終止其僱傭關係，或如果Coric博士因“充分的理由”(如其中的定義)而終止僱傭關係，則受執行和不撤銷對Bioaven PharmPharmticals，Inc.的索賠的限制。科裏奇博士將獲得：(1)在終止合同後15個月內按月支付相等於其目前基本工資的遣散費(如果在控制權變更後12個月內終止合同，則為18個月)；(2)繼續承保最多15個月的健康保險(如果在控制權變更後12個月內終止合同，則為18個月)；(3)繼續支付15個月的人壽保險(如果在控制權變更後12個月內終止合同，則為18個月)；(Iv)全部歸屬於終止後24個月內仍可行使的所有購股權(或於控制權變更後12個月內符合資格終止的情況下，所有以時間為基礎的股權獎勵，終止後12個月內仍可行使的股票期權及任何業績獎勵繼續受其獎勵協議管轄)及(V)於控制權變更後12個月內在沒有“正當理由”或“好的理由”的情況下終止時，相當於其於終止發生的業績年度的目標紅利機會的1.5倍的金額，在終止後18個月內平均分期支付。就這一目的而言，合併的結束被視為控制權的變化。

在經銷方面，我們與科裏奇博士簽訂了僱傭協議(除了科裏奇博士與生物港製藥公司的協議外)。用前父母取代科裏奇博士目前的僱傭協議。根據我們與科裏奇博士的僱傭協議，他擔任公司的首席執行官。作為擔任本公司首席執行官的報酬，Coric博士將獲得由我們的董事會決定的多個選項。如果公司終止僱用Coric博士，或如果他的僱用因死亡或殘疾而終止，他將有權獲得如上所述根據他與前父母的僱傭協議有權獲得的相同的遣散費和期權歸屬福利。如上所述，這些遣散費是根據科裏奇博士與Bioaven製藥公司達成的協議應支付給他的任何遣散費之外的。科裏奇博士還將受到為期一年的競業禁止和非徵集契約的約束。

與Buten先生簽訂的僱傭協議

根據該公司全資子公司Bioaven PharmPharmticals，Inc.與Buten先生之間的僱傭協議，如果Buten先生在Bioaven製藥公司的僱傭關係因死亡或殘疾而無“正當理由”而終止，或如果他因“正當理由”而終止僱傭關係，則在沒有“控制權變更”的情況下終止其僱傭關係(如協議中所定義的)，受對公司的索賠的執行和不撤銷的限制，他有權獲得相當於有效適用基本工資加他的目標獎金機會總和的1.5倍的遣散費。此外，該僱員亦有資格就其被解僱年度按比例收取花紅，該紅利由董事會全權酌情釐定及支付，相等於其目標紅利機會(如有)，而該紅利機會是在其受僱於適用的業績期間時本應可獲獎勵的。此外,

在這種終止後，Buten先生有權在他領取遣散費期間繼續享受健康和人壽保險，就健康福利而言，其減幅與他在此期間在其他地方獲得類似福利的程度相同。此外，根據他的僱傭協議，所有授予Buten先生的股票期權和其他股權激勵獎勵將在這種終止後完全歸屬並可行使，並在其被終止之日(或如果更早，在獎勵期限結束後)後24個月內繼續可行使。在因殘疾而被解僱時，支付給Buten先生的遣散費將從他根據Bioaven製藥公司的殘疾保險單獲得的任何殘疾福利中扣除。

根據他的僱傭協議，如果Buten先生在Bioaven PharmPharmticals，Inc.的僱傭關係在“正當理由”的情況下被終止，或者如果他在“控制權變更”後的12個月內(如其中所定義的)終止他的僱傭關係，在執行和不撤銷對Bioaven PharmPharmticals，Inc.的索賠的前提下，他將有權獲得(I)相當於他目前基本工資和他的目標獎金機會總和的1.5倍的金額，在18個月內等額分期付款。(Ii)按比例支付其被解僱年度的獎金，由董事會全權酌情釐定及支付，金額相等於其目標獎金機會(如有)及(Iii)相等於其目標獎金機會的付款，將於12個月內平均分期支付。此外，在這種情況下，Buten先生有權在他領取遣散費期間繼續享受健康和人壽保險，其數額與他在遣散期內在其他地方獲得的類似福利相同。Buten先生於終止日期所持有的所有基於時間的歸屬股權獎勵將被視為於終止日期完全歸屬並可行使，他可在終止日期後12個月(或如果較早，在獎勵期限結束時)行使該等獎勵。績效獎勵將受適用獎勵協議的條款管轄。在因殘疾而被解僱時，支付給Buten先生的遣散費將從他根據Bioaven製藥公司的殘疾保險單獲得的任何殘疾福利中扣除。

在經銷方面，我們與布騰先生簽訂了僱傭協議(除了布滕先生與生物港製藥公司的協議外)。根據我們與Buten先生的僱傭協議，他擔任公司的首席財務官。作為擔任本公司首席財務官的報酬，Buten先生將獲得我們董事會決定的多個選項。如果本公司終止聘用Buten先生，或他因死亡或殘疾而被終止聘用，他將有權獲得一筆350,000美元的遣散費，Buten先生持有的所有股票期權將被視為在其終止日期全部歸屬並可行使，該等股票期權的行權期將在終止日期後(或如果更早，則為獎勵期限結束後)延長兩年。如上所述，這些遣散費是Buten先生根據與Bioaven製藥公司的協議應支付給他的任何遣散費之外的。Buten先生還將遵守為期一年的競業禁止和競業禁止公約。

與Gentile女士的僱傭協議

根據該公司全資子公司Bioaven製藥公司和Gentile女士之間的僱傭協議，如果Bioaven製藥公司在沒有“原因”的情況下終止她的僱傭關係，或者如果她按照協議中的定義以“充分的理由”終止僱傭關係，在履行對Bioaven製藥公司的索賠的前提下，她有權獲得相當於她6個月基本工資的金額，按照公司正常的工資計劃在6個月內支付。詹蒂萊女士的僱傭協議沒有包含控制權變更前後不同的遣散費待遇。

提供與Bruce Car的工作機會

關於分銷，吾等與Car先生訂立經修訂及重述的聘用要約，根據該要約，Car先生擔任本公司的首席科學官。當公司因Car先生的死亡或殘疾而無“正當理由”終止僱傭，或Car先生因“充分理由”而終止僱傭關係時，在執行和不撤銷解聘的前提下，Car先生將有資格獲得(I)相當於Car先生的基本工資和目標獎金之和的金額，在12個月內以基本相等的分期付款方式支付；(Ii)在終止後的12個月內繼續支付醫療保險；(Iii)按比例分配終止年度的目標獎金，同時向處境相似的員工支付獎金。(四)終身撫卹金

終止後12個月的保險費及(V)加速歸屬本應於終止後12個月內歸屬的以時間為基礎的股權獎勵相關股份。在“控制權變更”發生後12個月內，公司在沒有“正當理由”的情況下終止僱傭，或Car先生以“充分理由”終止僱傭關係，在執行和不撤銷解聘的前提下，Car先生將有資格獲得(I)相當於Car先生的基本工資和目標獎金之和的金額，在12個月內以基本相等的分期付款方式支付；(Ii)在終止後的12個月內繼續支付醫療保險；(Iii)按比例分配終止年度的目標獎金，同時向處境相似的員工支付獎金。(Iv)相當於Car先生的目標紅利的金額，分十二個月分期支付及(V)加快所有基於時間的歸屬股權獎勵的歸屬。根據協議的規定，在終止僱用後，Car先生還將遵守為期一年的競業禁止和競業禁止契約。

其他行政幹事安排

我們的其他預期高管的薪酬安排一般規定了以下主要薪酬要素：(I)年度基本工資，(Ii)年度現金獎勵機會，(Iii)獲得年度長期獎勵的資格，以及(Iv)應得遣散費。

有關我們任命的高管2022年薪酬安排的詳細信息將在我們的2023年委託書中提供。

高級人員及董事的責任限制及彌償

我們通過了經修訂的《組織備忘錄和章程》，該備忘錄和章程已生效，並載有條款，在英屬維爾京羣島法律允許的最大限度內限制我們董事對金錢損害的責任。

對這些規定的任何修訂或廢除，不會消除或減少這些規定對於在該修訂或廢除之前發生或產生的任何作為、不作為或索賠的效力。

經修訂的組織章程大綱及章程細則規定，任何人士如現在或過去是我們的董事或高級職員，或現時或過去應吾等的要求，以董事或另一間公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員的身份，成為或曾經是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，或因此而被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，吾等將在法律允許的最大範圍內向吾等作出賠償。經修訂的組織章程大綱及細則亦規定，如任何人士現為或曾經是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，而該人士是或曾經是我們的僱員或代理人，或現正或曾經應我們的要求作為另一間公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人提供服務，則吾等可在法律許可的最大限度內向該等人士作出賠償。我們修訂的組織章程大綱和細則還規定，我們必須在任何訴訟或法律程序的最終處置之前預支董事或其代表所發生的費用，但非常有限的例外情況除外。

此外，關於剝離，我們與我們的每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議，這些協議可能比英屬維爾京羣島法律所載的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求我們除其他事項外，賠償我們的董事和高管因其地位或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預支董事和高管在調查或為任何此類行動、訴訟或訴訟辯護時發生的所有費用。我們相信，要吸引和留住合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必要的。

我們經修訂的組織章程大綱和章程細則以及我們與董事和高管簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因違反董事和高管的受信責任而對其提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。目前，我們並不知道有任何懸而未決的訴訟或法律程序涉及任何現在或曾經是我們的董事、高級職員或僱員的人。

或其他代理人，或正在或過去應我方要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高管、僱員或代理人提供服務，且我們不知道有任何可能導致索賠的訴訟威脅。

我們已取得保險單，在保單的限制下，為我們的董事及行政總裁提供保險，以防止因違反受信責任或作為董事或行政總裁的其他不法行為(包括與公共證券事宜有關的索賠)而產生的損失，以及承保吾等根據吾等的賠償義務或其他法律事宜而可能向此等董事及行政總裁支付的款項。

本公司若干非僱員董事可透過其與僱主的關係，就其作為本公司董事會成員所產生的某些責任獲得保險及/或保障。

對於根據證券法產生的責任可能允許根據上述條款控制我們公司的董事、高級管理人員或個人進行的賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

規則10b5-1銷售計劃

我們的董事和高管可以採用書面計劃，稱為規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將與經紀商簽訂合同，定期購買或出售我們的普通股。根據規則10b5-1計劃，經紀商根據董事或官員在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需他們進一步指示。董事或官員可以在某些情況下修改規則10b5-1計劃，並可以隨時終止計劃。我們的董事和高管還可以在遵守我們的內幕交易政策條款的情況下，在不掌握重大非公開信息的情況下，購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票。

某些關係和關聯方交易

關聯人交易策略

關於分拆，我們採用了關聯人交易政策，闡述了我們對關聯人交易的識別、審查、考慮和批准或批准的程序。該政策在分配完成後立即生效。僅就本公司的政策而言，關連人士交易是指吾等及任何關連人士正在、曾經或將會參與而涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係。本保單不涵蓋涉及對我們作為員工或董事提供的服務進行補償的交易。關連人士是指任何主管人員、董事或持有任何類別有投票權證券超過5%的實益擁有人，包括他們的任何直系親屬，以及由該等人士擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如一項交易已被確認為關連人士交易，包括任何在最初完成時並非關連人士交易的交易，或任何在完成交易前最初並未被識別為關連人士交易的交易，吾等管理層必須向我們的審核委員會提交有關該關連人士交易的資料，或如審核委員會的批准不適當，則向本公司董事會的另一獨立機構提交有關該關連人士交易的資料，以供審閲、考慮及批准或批准。陳述必須包括對重大事實的描述、關聯人的直接和間接利益、交易對我們的好處，以及交易的條款是否與提供給或來自無關第三方或一般員工的條款相媲美。根據該政策，吾等向每名董事、行政總裁及(在可行的情況下)主要股東收集吾等認為合理必要的資料，以識別任何現有或潛在的關連人士交易，並執行政策條款。此外，根據我們於分銷日期生效的行為守則，我們的員工和董事有明確責任披露任何合理預期會導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

·給我們帶來的風險、成本和收益；

·如果相關人士是董事、董事的直系親屬或董事的附屬實體，對董事獨立性的影響；

·提供可比服務或產品的其他來源；以及

·根據具體情況，提供給無關第三方或一般提供給僱員或從僱員那裏獲得的條款。

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮交易是否符合我們和我們股東的最佳利益，這是我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構在真誠行使其酌情權時所確定的。

某些關聯方交易

除下文所述外，自2021年1月1日以來，吾等從未參與過任何涉及金額超過或將超過120,000美元的交易，而在這些交易中，吾等的任何董事、高管或持有吾等股本5%以上的人士或其直系親屬曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，但分銷協議中提及及過渡期服務協議預期的薪酬安排(如“離職及分配”中所述的薪酬安排及“高管薪酬”及“董事薪酬”中所述的薪酬安排除外)。

過渡服務協議

本公司與前母公司訂立過渡服務協議，根據該協議，本公司或其一間關聯公司將為前母公司提供過渡服務，而前母公司或其一家關聯公司將向本公司提供若干有限時間的過渡服務，以確保分拆後的有序過渡。本公司與前母公司根據過渡服務協議同意互相提供的服務包括若干財務、資訊科技、臨牀研究支援、人力資源及薪酬、設施、財務報告及會計及其他服務。本公司將按過渡期服務協議所載的協定金額，就前母公司或本公司(視何者適用而定)接受的任何該等服務向前母公司付款，而前母公司將向本公司付款。

《美國分銷服務協議》

本公司與前母公司訂立美國分銷服務協議(“分銷服務協議”)，根據該協議，本公司將在分拆後一段有限時間內繼續擔任前母公司在美國分銷醫藥產品Nurtec ODT的分銷商及代理商。根據分銷服務協議，前母公司和輝瑞公司已同意賠償公司因經營分銷業務或在前母公司指示下采取行動而造成的損失等。

外包與員工調動協議

該公司與輝瑞公司、前母公司鬥牛犬(英屬維爾京)有限公司(前母公司)和生物天堂製藥公司(以下簡稱“美國僱主”)簽訂了外包和員工調動協議，並與輝瑞、牛頭犬(英屬維爾京)有限公司(前母公司)和百信(上海)諮詢服務有限公司(簡稱“中國僱主”)簽訂了一份外包和員工調動協議，根據這些協議，中國僱主和美國僱主將在分拆後的一段有限時間內向輝瑞公司提供其某些員工的服務，並繼續成為這些員工的僱主。在此期間，輝瑞公司或其附屬公司將向美國僱主支付其員工與員工相關的費用(包括工資和工資成本)，並將根據其員工與員工相關的費用(包括工資和工資成本)向中國僱主支付服務費。

賠償協議

我們修訂後的組織章程和備忘錄包含某些條款，限制了董事的責任，並規定我們將在英屬維爾京羣島法案允許的最大程度上對我們的每位董事進行賠償。我們經修訂的組織章程大綱及細則亦賦予董事會酌情決定權，在董事會決定適當時，向我們的高級職員及僱員作出賠償。

此外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。有關這些協議的更多信息，請參閲“董事和高級管理人員的賠償”。

主要股東

下表列出了截至2022年10月14日擁有的我們普通股的實益所有權：

·我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或一組關聯人；

·我們任命的每一位執行官員；

·我們的每位董事；以及

·作為一個整體，我們所有現任高管和董事。

除下文另有説明外，表中所列人員的地址為c/o Bioaven Ltd.，郵編：06510。

__________________

(1)所列金額及以下資料乃由貝萊德有限公司(“貝萊德”)根據於2022年2月3日提交美國證券交易委員會的附表G所載有關貝萊德持有前母公司普通股的情況而提供。貝萊德報告稱，其對原母公司普通股4,635,280股擁有唯一投票權和唯一處置權。貝萊德股份有限公司的主要營業地址是紐約東52街55號，郵編10055。

(2)由(I)直接持有的569,309股普通股、(Ii)401(K)計劃持有的9,565股普通股、(Iii)Vladimir Coric家族信託持有的492,212股普通股、(Iv)Vladimir Coric婚姻信託持有的399,443股普通股(Coric博士的配偶Elizabeth Ann Coric是上述兩項信託的唯一受託人)及(V)於2022年10月14日起60天內歸屬並可行使的認股權相關普通股237,500股。

(3)實益擁有的股份數目並不反映該人可就是次發售而取得的股份。我們的首席執行官Vlad Coric、我們的首席財務官Matthew Buten以及我們的某些董事及其關聯實體已表示有興趣按公開發行價在本次發行中購買總計約1億美元的我們的普通股。科裏奇博士和布滕先生已表示有興趣分別購買約1000萬美元和100萬美元的我們的普通股。然而，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可以決定向Coric博士、Buten先生或我們的董事及其關聯實體各自出售更多、更少或不出售股份，而任何此等人士或他們的關聯實體可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股份。

(4)包括(I)23,796股直接持有的普通股和(Ii)75,000股於2022年10月14日起60天內歸屬並可行使的股票期權相關普通股。

(5)由(I)95,969股直接持有的普通股及(Ii)75,000股於2022年10月14日起60天內歸屬並可行使的股票期權相關普通股組成。

(6)由(I)75,000股已歸屬並可在2022年10月14日起60天內行使的股票期權相關普通股組成。

(7)包括(I)15,178股直接持有的普通股和(Ii)31,250股於2022年10月14日起60天內歸屬並可行使的股票期權相關普通股。

(8)包括(I)1,307,971股直接持有的普通股和(Ii)31,250股已歸屬並可在2022年10月14日起60天內行使的股票期權相關普通股。

(9)包括(I)12,959股直接持有的普通股及(Ii)31,250股於2022年10月14日起60天內歸屬並可行使的購股權相關普通股。

(10)包括(I)直接持有的1,791,251股普通股，(Ii)John W Childs 2013可撤銷信託持有的5,000股普通股，以及(Iii)於2022年10月14日起60天內歸屬並可行使的31,250股購股權相關普通股。

(11)包括(I)16,142股直接持有的普通股和(Ii)31,250股已歸屬並可在2022年10月14日起60天內行使的股票期權相關普通股。

(12)包括(I)22,662股直接持有的普通股和(Ii)31,250股已歸屬並可在2022年10月14日起60天內行使的股票期權相關普通股。

(13)包括(I)直接持有的2,535股普通股及(Ii)31,250股於2022年10月14日起60天內歸屬並可行使的購股權相關普通股。

股份的説明

以下是本公司經修訂的組織章程大綱及細則的主要條款摘要。請參閲經修訂的組織章程大綱和章程細則的更詳細規定，並參考其全部説明加以限定。請注意，本摘要並不是要詳盡無遺。欲知詳情，請參閲本公司經修訂的組織章程大綱及章程細則的完整版，作為本招股説明書的一部分附於註冊説明書內。

一般信息

我們是一家英屬維爾京羣島商業有限公司，於2022年5月2日在英屬維爾京羣島註冊成立，我們的事務受經修訂的組織章程大綱及英屬維爾京羣島商業公司法2004年(經修訂)(經不時修訂或修改的“英屬維爾京羣島法”)的規定管轄。

根據我們經修訂的組織章程大綱及細則，在英屬維爾京羣島法案的規限下，我們完全有能力經營或承擔任何業務或活動、作出任何行為或進行任何交易，併為此擁有充分的權利、權力及特權。我們的註冊辦事處是C/o Maples企業服務(BVI)有限公司，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱173號。

授權股份

經修訂的組織章程大綱及細則授權本公司發行最多200,000,000股無面值普通股及最多10,000,000股無面值優先股(每股為“優先股”)。本公司董事會可能會不時確立優先股的權利和優惠。截至2022年10月14日，我們發行和發行了39,375,944股普通股，沒有發行優先股。

以下是我們修訂後的組織章程大綱和章程以及英屬維爾京羣島法案中與我們普通股的重要條款相關的重要條款摘要。

普通股

將軍。我們被授權發行的最大股票數量是2.1億股，分為200,000,000股普通股，每股沒有面值，以及10,000,000股優先股。普通股持有者享有同樣的權利。我們所有的已發行普通股都已全額支付且不可評估。

我們經修訂的組織章程大綱及章程細則並無規定優先購買權。

紅利。本公司普通股持有人有權享有本公司董事會根據英屬維爾京羣島法案宣佈的股息的同等份額。吾等經修訂的組織章程大綱及細則規定，只要董事信納本公司將於派息後立即通過法定償付能力測試，則可按董事決定的時間及數額宣派及派發股息。

投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，每股普通股均有權就在本公司股東名冊上以其名義登記的每股普通股投一票。普通股持有者應始終對提交股東表決的所有決議進行共同表決。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。會議主席或任何一名股東均可要求投票表決。

股東大會所需的法定人數包括至少50%的有權投票的股份的投票權，這些股份有權親自或由受委代表出席會議，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。股東大會可以每年舉行一次。除週年大會外，每一次股東大會均為特別大會。董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開公司特別股東大會。公司股東特別大會可由(I)董事會主席、(Ii)首席執行官、(Iii)董事根據董事決議或(Iv)持有不少於10%股份的股東召開，以根據適用的英屬維爾京羣島法律為股東採取適當行動的任何目的而召開。

有權在會議上表決的已發行有表決權股份的投票權。董事將決定該股東大會的時間及地點(如有)。本公司召開股東周年大會及其他股東大會須提前至少10天發出通知，除非根據本公司經修訂的組織章程大綱及章程細則豁免該等通知。

董事的任免。根據吾等經修訂的組織章程大綱及細則，任何董事均可由股東通過決議案委任，並可在有理由的情況下，以至少66%(662/3%)有權投票的普通股的贊成票予以罷免。

普通股轉讓。根據英屬維爾京羣島法，如轉讓是按照適用於認可交易所上市股份的法律、規則、程序及其他規定進行，並受本公司經修訂的組織章程大綱及章程細則規限，則在認可交易所上市的股份可在不需要書面轉讓文書的情況下轉讓。

根據吾等經修訂的組織章程大綱及細則，如董事會合理地認為登記股份轉讓符合本公司的最佳利益，本公司董事會可拒絕或延遲登記股份轉讓。在不限制前述條文一般性的原則下，如轉讓人未能支付有關股份的到期款項，本公司董事會可拒絕或延遲股份轉讓的登記。如本公司董事會通過拒絕或延遲登記轉讓的決議案，本公司須在切實可行範圍內儘快向轉讓人及受讓人發出拒絕或延遲登記的通知。

清算。公司清算或清盤時，可供普通股持有人分配的資產應按比例分配給普通股持有人。

普通股的呼籲和普通股的沒收。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的普通股款項。已被贖回但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回。英屬維爾京羣島法及本公司經修訂的組織章程大綱及細則允許吾等在相關股東事先書面同意下，按本公司董事會及董事決議及根據英屬維爾京羣島法所釐定的條款及方式購買本公司本身的股份。

股權變更。除根據吾等經修訂的組織章程大綱及章程細則發行優先股外，任何類別或系列股份所附帶的所有或任何權利，在英屬維爾京羣島法令條文的規限下，可在該類別或系列股份持有人的所有已發行股份持有人的書面同意下，或經該類別或系列股份持有人於另一次會議上以過半數投票通過的決議案批准下，予以更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等或高於該現有類別股份的股份而被視為改變。

增發新股。我們經修訂的組織章程大綱授權我們的董事會不時發行額外的普通股，這將由我們的董事會決定。然而，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們經修訂的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

對書籍和記錄的檢查。本公司股東在向本公司發出書面通知後，有權查閲(A)本公司的組織章程大綱及章程細則；(B)股東名冊；(C)董事名冊；及(D)股東及其所屬類別股東的會議記錄及決議案；以及複製或摘錄該等文件及記錄。在經修訂的組織章程大綱及章程細則的規限下，董事如信納準許股東查閲任何

上文(B)、(C)和(D)項所述的文件或文件的一部分，拒絕允許股東檢查文件或限制對文件的檢查，包括限制複製副本或從記錄中摘錄。

如果公司不允許或拒絕允許股東查閲文件，或允許股東在有限制的情況下查閲文件，該股東可向英屬維爾京羣島高等法院申請命令，允許他無限制地查閲文件或查閲文件。

公司必須在其註冊代理人的辦公室保存：公司的公司章程大綱和公司章程細則；股東名冊或股東名冊副本；董事登記冊或董事登記冊副本；以及公司在過去十年內提交的所有通知和其他文件的副本。

優先股

我們經修訂的組織章程大綱及細則規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。本公司董事會獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。本公司董事會可在未經股東批准的情況下，發行具有投票權及其他權利的優先股，該等權利可能會對普通股持有人的投票權及其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。

對擁有股份的權利的限制

擁有我們普通股的權利沒有任何限制。

披露股東所有權

經修訂的組織章程大綱及章程細則並無條文規定股東必須披露的持股量門檻。

公司法中的差異

英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島或英屬維爾京羣島的其他法律，影響到像我們這樣的英屬維爾京羣島商業公司和我們的股東，不同於適用於美國特拉華州公司及其股東的法律。

反收購條款。

我們修訂後的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

·設立一個分類董事會，使董事會的所有股東不是一次選舉產生的；

·只有通過董事會決議，才能更改我們授權的董事人數；

·限制股東從董事會罷免董事的方式；

·為可以在股東大會和董事會提名中採取行動的股東提案設定提前通知要求；

·要求股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，並禁止我們的股東在書面同意下采取行動；

·限制股東要求和召開股東大會的能力；以及

·授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需股東在未經股東批准的情況下進一步投票或採取任何行動，這可能被用來制定股東權利計劃，即所謂的“毒丸”，旨在稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經董事會批准的收購。

然而，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們經修訂的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

申索的費用

根據我們修訂的組織章程大綱和章程細則，如果(I)任何成員或以前的成員(“索賠方”)發起或主張任何索賠或反索賠(“索賠”)，或加入、向公司或其子公司、董事或成員(包括據稱代表公司或任何成員提出的任何索賠)提供實質性援助或在任何索賠中有直接經濟利益，以及(Ii)索賠方(或從索賠方獲得實質性援助的第三方或索賠方有直接經濟利益的第三方)未能就實質上取得實質性成果的實質和金額作出判決，在所尋求的全部補救之後，每一索賠方有義務共同和個別地向本公司和任何該等成員或成員償還雙方可能因該索賠而招致的所有費用、成本和開支(包括但不限於所有合理的律師費和其他訴訟費用)。

英屬維爾京羣島公司法

英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島或英屬維爾京羣島的其他法律，影響到像我們這樣的英屬維爾京羣島商業公司和我們的股東，不同於適用於美國特拉華州公司及其股東的法律。

合併及類似安排

根據英屬維爾京羣島法，兩個或多個英屬維爾京羣島公司或一家英屬維爾京羣島公司和非英屬維爾京羣島公司各為“組成公司”，可合併或合併。英屬維爾京羣島法根據合併各方的性質，規定了略有不同的程序。

合併涉及將兩家或兩家以上的公司合併為一家組成公司(合併)，其中一家組成公司在合併後繼續存在，成為尚存的公司。合併涉及兩家或多家公司合併成一家新公司。

合併自合併章程細則(如下所述)由公司事務註冊處在英屬維爾京羣島註冊之日起生效，或自合併章程細則所述登記之日起不超過30天后的日期生效。

一旦合併生效：

A.尚存的公司(在與經合併章程細則修訂的章程大綱和章程細則一致的範圍內)擁有每個組成公司的所有權利、特權、豁免權、權力、宗旨和宗旨；

B.尚存公司的章程大綱和章程細則自動修改，如果有的話，其章程大綱和章程細則的變化包含在合併章程細則中；

C.各類資產，包括據法權產和每個組成公司的業務，立即歸屬於尚存的公司；

D.尚存的公司對每個組成公司的所有債權、債務、債務和義務負有責任；

E.不會因合併而解除或損害針對組成公司或其任何股東、董事高管或代理人的定罪、判決、裁定、命令、索賠、債務、責任或義務，也不存在任何因由；以及

F.在合併時，由組成公司或針對組成公司，或針對任何股東、董事或其高級職員或代理人而待決的民事或刑事法律程序，不會因合併而減少或中止；但

I.法律程序可由尚存的公司或針對尚存的公司或針對其股東、董事的高級人員或代理人(視屬何情況而定)而強制執行、檢控、和解或妥協；或

II.在訴訟程序中，可以用尚存的公司代替組成公司。

註冊處處長鬚將並非該項合併中尚存公司的組成公司從公司登記冊中剔除。

英屬維爾京羣島法案規定，公司的任何股東在不同意合併時有權獲得支付其股份的公允價值，除非公司是合併後倖存的公司，並且股東繼續持有相同或類似的股份。以下是根據《英屬維爾京羣島法》進行合併時持不同政見者權利方面的立場摘要。

在大多數情況下，持不同政見者必須向本公司提出書面反對，其中必須包括一份聲明，表明如果合併發生，持不同政見者提議要求支付其股份的費用。此書面反對必須在將合併提交表決的股東大會之前提交，或在會議上但在表決之前提交。然而，本公司沒有向其發出股東大會通知的股東或擬議合併在未經會議的情況下經股東書面同意授權的股東，無需提出反對。

本公司應在緊接書面同意或批准合併的會議後20天內，向每名提出書面反對或不需要書面反對的股東發出同意或決議的書面通知，投票贊成或書面同意擬議合併的股東除外。

被公司要求發出異議通知的股東，應在緊接收到合併計劃副本或合併大綱之日起20天內，向公司發出書面通知，説明其選擇異議的決定，並説明：

A.他的姓名和地址；

B.他持異議的股份的數目和類別(必須是他在本公司持有的所有股份)；及

C.要求支付其股份的公允價值。

一旦向持不同政見者發出選舉通知，持不同政見者即不再享有股東的任何權利，但獲支付其股份公平價值的權利，以及以有關行動非法為理由而提起訴訟以取得濟助的權利除外。

本公司應向每位持不同政見者發出書面要約，以本公司確定為其公允價值的特定價格購買其股份。該要約必須在緊接股東可向持不同意見的股東發出選擇通知的期限屆滿後7天內提出，或在緊接合並生效日期後7天內提出，兩者以較遲的日期為準。

如果公司和持不同政見者未能在緊隨要約提出之日起30天內就持不同政見者所擁有的股份的價格達成一致，則在20天內：

A.公司和持不同政見者應各自指定一名評估師；

由兩名指定的鑑定人共同指定一名鑑定人；

C.三名評估師應確定持不同政見者所擁有的股份在會議日期或決議通過之日的前一天交易結束時的公允價值，不包括由該行動或其提議直接或間接引起的任何升值或貶值，該價值對本公司和持不同政見者均具有約束力；以及

D.公司應在持不同政見者交出代表其股份的證書時，以現金支付給持不同意見者，該等股份將被註銷。

股東訴訟

根據英屬維爾京羣島法的規定，公司的組織章程大綱和章程在公司與其股東之間以及股東之間具有約束力。

如果多數股東侵犯了少數股東的權利，少數股東可以通過派生訴訟或個人訴訟尋求強制執行其權利。衍生訴訟涉及對公司權利的侵犯，其中違法者控制公司並阻止公司採取行動，而個人訴訟涉及對有關特定股東的個人權利的侵犯。

英屬維爾京羣島法案為股東提供了一系列補救措施。如果一家根據英屬維爾京羣島法成立的公司進行了一些違反英屬維爾京羣島法或該公司的公司章程大綱和章程的活動，英屬維爾京羣島高等法院可以發出限制令或遵從令。在某些情況下，股東現在還可以提起衍生品、個人和代表訴訟。

一般而言，股東對公司的任何其他索賠必須以英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權行為法為基礎，或以公司的章程大綱和章程細則確立的股東個人權利為依據。

在某些情況下，如果董事違反《英屬維爾京羣島法》規定的職責，股東有權尋求針對公司的各種補救措施。根據英屬維爾京羣島法第184B條，如果一家公司或一家公司的董事從事、打算從事或已經從事的行為違反了英屬維爾京羣島法或公司的組織章程大綱或章程細則的規定，英屬維爾京羣島法院可應公司股東或董事的申請，發出命令，指示該公司或董事遵守，或禁止該公司或董事從事違反英屬維爾京羣島法或組織大綱或章程細則的行為。此外，根據英屬維爾京羣島法第184I(1)條，公司的股東如果認為公司的事務已經、正在或可能以這樣的方式進行，或公司的任何行為曾經或可能以這種身份對他造成壓迫、不公平的歧視或不公平的損害，可向英屬維爾京羣島法院申請命令，除其他外，可要求公司或任何其他人向股東支付賠償。

英屬維爾京羣島公司法與特拉華州美國公司法之比較

以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與適用於在美國特拉華州註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。一份特別的

股東大會可由董事會或管治文件授權召開的任何其他人士召開，但股東不得召開特別會議。我們經修訂的組織章程大綱及細則允許持有不少於10%已發行有表決權股份的股東要求召開股東大會。根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會，但我們修訂後的組織章程大綱和章程細則允許董事召開股東周年大會，我們預計未來也會這樣做。任何股東大會的地點都可以由董事會決定，也可以在世界任何地方舉行。

累計投票

根據英屬維爾京羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們經修訂的組織備忘錄和章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

股東書面同意訴訟

雖然英屬維爾京羣島的法律規定，公司可以通過書面同意允許股東採取行動，但我們修訂的組織章程大綱和章程細則規定，股東不得以書面決議的方式批准公司事項。

修訂組織章程大綱及章程細則

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們經修訂的組織章程大綱和章程細則可由我們的股東決議修訂，或在某些例外情況下由董事決議修訂。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據吾等經修訂的組織章程大綱及細則，董事可於股東大會上以至少66%(662/3%)有投票權的普通股的贊成票，在有理由的情況下被罷免董事職務，目的是除名董事或除名董事。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規。因此，我們在英屬維爾京羣島得不到與特拉華州企業合併法規所提供的法律保護相同的法律保護。然而，儘管英屬維爾京羣島法律沒有規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。亦見“股東訴訟”

上面。我們已採納商業行為及道德守則，要求僱員全面披露任何可合理預期會導致利益衝突的情況，並在利益衝突發生時訂立相關限制及程序，以確保本公司的最佳利益。我們修訂的組織章程大綱和章程還引入了特拉華州一般公司法的條款，該條款禁止公司在“利益股東”成為利益股東之日起三年內與該“利益股東”進行某些業務合併，除非(I)在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了導致該人成為利益股東的企業合併或交易，(Ii)在導致該股東成為利益股東的交易完成後，於交易開始時，有利害關係的股東擁有本公司至少85%的已發行股份投票權，或(Iii)在該交易開始時或之後，業務合併獲董事會批准，並於股東周年大會或特別大會上獲授權，而非經書面同意，以至少662/3%的非由該有利害關係股東擁有的股份的投票權贊成。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據英屬維爾京羣島法律，董事在普通法和法規下都負有受託責任，包括誠實、真誠和着眼於我們的最佳利益行事的法定責任。作為董事行使權力或履行職責時，董事應以一個合理的董事在有關情況下會採取的謹慎、勤勉和技巧行事，但不限於考慮但不限於公司的性質、董事的決定和地位以及他所承擔的責任的性質。在行使董事的權力時，董事必須出於正當目的行使他們的權力，並且不得以違反我們的組織章程大綱和章程或英屬維爾京羣島法案的方式行事或同意公司的行為。

董事及行政人員的賠償及責任限制

英屬維爾京羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則可以對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非英屬維爾京羣島高等法院認為任何此類規定與公共政策相違背(例如，聲稱要為犯罪後果提供賠償)。彌償將是無效和無效的，不適用於任何人，除非該人誠實和真誠地行事，並本着他認為對公司最有利的理由行事，而在刑事法律程序中，該人沒有合理因由相信其行為是非法的。我們經修訂的組織章程大綱及細則容許高級職員及董事就其身分所招致的損失、損害、成本及開支作出賠償，除非該等損失或損害是由該等董事或高級職員的不誠實或欺詐行為所引起。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了修訂後的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。

除根據吾等經修訂的組織章程大綱及章程細則發行優先股外，任何類別或系列股份所附帶的所有或任何權利，在英屬維爾京羣島法令條文的規限下，可在該類別或系列股份持有人的所有已發行股份持有人的書面同意下，或經該類別或系列股份持有人於另一次會議上以過半數投票通過的決議案批准下，予以更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等或高於該現有類別股份的股份而被視為有所改變。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據英屬維爾京羣島法律，公司的清算可以是自願清償債務，也可以是根據英屬維爾京羣島破產法進行破產清算。如果一家公司根據英屬維爾京羣島法連續7年從公司登記冊上除名，則該公司從該期間的最後一天起解散。

自願清盤

如果清算是有償付能力的清算，則適用英屬維爾京羣島法的規定。根據英屬維爾京羣島法，只有在公司沒有負債或有能力在債務到期時償還債務且資產價值超過負債的情況下，公司才能作為有償付能力的清算進行清算。除經修訂的組織章程大綱及章程細則另有規定外，清盤人可由董事決議或股東決議委任，但如董事已藉董事決議開始清盤，股東必須以股東決議批准清盤計劃，但在有限情況下除外。

指定清算人的目的是收集和變現公司的資產，並將收益分配給債權人。

我們預期，在本公司自動清盤的情況下，在支付清盤費用及當時應付債權人的任何款項後，清盤人將按同等比例分配我們的剩餘資產。

非香港居民或外國股東的權利

我們經修訂的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，我們經修訂的組織章程大綱及章程細則並無條文規定必須披露股東持股量的持股門檻。

反洗錢

如果居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑另一人從事洗錢或資助恐怖主義活動，並在他們的業務過程中注意到關於這一情況或懷疑的信息，該人將被要求根據《犯罪行為收益法》(修訂本)向英屬維爾京羣島金融調查報告他的信仰或懷疑。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

紐約證交所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“BHVN”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。轉讓代理人的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

有資格在未來出售的股份

在公開市場上出售或出售大量我們的普通股可能會對該等股票的現行市場價格產生不利影響。截至2022年10月14日，假設不行使已發行期權，我們總共有約3940萬股普通股已發行。所有普通股都可以自由交易，不受證券法的限制，也不受證券法的進一步登記，除非這些股票是由我們的“關聯公司”擁有的，正如證券法規則中所定義的那樣。“聯屬公司”持有的股份只有在註冊或符合證券法第144條(“第144條”)規定的豁免註冊或符合下文概述的第144條的情況下，才可在公開市場出售。

規則第144條

一般而言，根據目前有效的第144條規則，一旦我們遵守交易所法案的上市公司報告要求，至少90天內，在出售前三個月內的任何時間，根據第144條的規定，任何人(或其股票必須聚合的人)不被視為我們的“關聯公司”之一，並且實益擁有規則144所指的受限證券至少六個月，包括除我們的“關聯公司”之外的任何先前所有人的持有期。“有權在公開市場出售這些股份(如果適用，則受上述鎖定協議的約束)，而無需遵守規則144的出售方式、成交量限制或通知規定，但須遵守規則第144條的公開信息要求。如果該人士實益擁有擬出售的股份至少一年，包括“聯屬公司”以外的任何先前所有人的持有期，則該人士有權在不遵守第144條任何規定的情況下在公開市場出售該等股份(如適用，則受上文提及的鎖定協議所規限)。一般而言，根據目前生效的第144條規則，一旦我們遵守《交易法》的上市公司報告要求至少90天，我們在第144條規則中定義的、實益擁有建議出售的股票至少六個月的“關聯公司”有權在任何三個月內在公開市場出售不超過以下較大者的數量的普通股：

·當時已發行普通股數量的1%(1%)，約相當於393,759股普通股(根據截至2022年10月14日的已發行普通股數量、上述假設和未行使未償還期權計算)；或

·在提交有關出售的表格144通知之前的四周內，我們普通股在紐約證券交易所的平均每週交易量。

我們的“聯屬公司”或代表我們的“聯屬公司”出售股份的人士根據規則144進行的此類出售，也受某些銷售條款、通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性的約束。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

這一部分描述了我們普通股所有權對美國聯邦所得税的重大影響。本節僅適用於根據本次發行收購我們的普通股並將持有該等普通股作為納税資本資產的持有者。本節僅介紹美國聯邦所得税，不討論根據持有人的個人情況可能與其相關的所有税收後果，包括非美國、州或地方税收後果、遺產税和贈與税後果，以及根據聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税產生的税收後果。本節不適用於符合特別規則的持有人，包括：

·證券或外幣交易商；

·一個受監管的投資公司；

·選擇使用按市值計價的證券交易商計算證券持有量；

·免税組織；

·銀行、金融機構或保險公司；

·直接、間接或建設性地擁有我們普通股總投票權或我們普通股總價值5%或更多的人；

·持有我們普通股的人，作為美國聯邦所得税目的的跨境或對衝、轉換或其他降低風險交易的一部分；

·為了美國聯邦所得税的目的，收購或出售我們的普通股，作為洗牌銷售的一部分的人；

·根據行使員工股票期權或其他方式作為補償獲得我們普通股的人；

·職能貨幣不是美元的人；或

·本次發行的投資者是我們公司的現有股東。

在本討論中，“美國持有者”是我們普通股的實益所有者，也就是説，就美國聯邦所得税而言：

·是美國公民或居民的個人；

·根據美國法律設立或組織的公司或應作為公司徵税的其他實體；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個人有權控制信託的所有實質性決定，就可以成立信託。

本節依據的是經修訂的1986年《國內税法》(“税法”)、其立法歷史、現有和擬議的條例、已公佈的裁決和法院裁決以及適用的税務條約，所有這些都是現行有效的。這些當局可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。

本討論的目的只是對持有我們普通股的美國聯邦所得税的重大後果進行一般性總結。我們不打算對持有我們普通股的所有潛在的美國聯邦所得税後果進行完整的分析或描述。美國聯邦所得税法很複雜，有不同的解釋。因此，美國國税局(“IRS”)可能不同意本登記聲明中所述的税務後果。

我們沒有也不打算尋求美國國税局就以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局會同意本文中表達的觀點，或者法院在發生訴訟時不會對國税局提出任何挑戰。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的税收待遇。出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排中的合夥人持有股份，應就我們普通股的美國聯邦所得税處理向其税務顧問諮詢。

美國持有者

我們普通股的税收待遇將在一定程度上取決於我們是否被歸類為被動外國投資公司，或PFIC，用於美國聯邦所得税目的。除了下面在“-PFIC考慮事項”中討論的情況外，本討論假定我們不屬於美國聯邦所得税目的的PFIC。

股息的課税

根據美國聯邦所得税法，我們從當前或累積的收益和利潤(為美國聯邦所得税目的而確定)中支付的任何分配總額，除按比例分配我們的股票外，將被視為須繳納美國聯邦所得税的股息。對於非公司的美國股東來説，構成合格股息收入的股息將按長期資本利得適用的優惠税率向持有者徵税，前提是持有者在除息前60天開始的121天期間內持有股票超過60天，並滿足其他持有期要求。為此，如果我們的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，我們的普通股就被視為“合格外國公司”的股票。我們的普通股在紐約證券交易所上市，就這些目的而言，紐約證券交易所被視為美國一個成熟的證券市場，在這種情況下，假設滿足持有期要求，我們就其普通股支付的股息通常將構成合格股息收入。然而，在這方面，我們不能給予保證。

美國持有者必須將從股息支付中預扣的任何外國税款計入這一毛金額，即使持有者實際上並未收到股息。當美國持有者實際或建設性地收到股息時，股息應向其徵税。股息不符合一般允許美國公司就從其他美國公司收到的股息扣除股息的資格。超過為美國聯邦所得税目的確定的當期和累計收益和利潤的分配，將在持有者持有股票的範圍內被視為免税資本回報，此後將被視為資本收益。我們目前預計不會按照美國聯邦所得税原則計算收益和利潤。因此，美國持有者通常應該將我們所作的分配視為股息。

在某些限制和以下句子的限制下，扣繳並支付給外國的外國税款將可抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務。然而，根據最近敲定的財政部法規，税收可能無法抵免。在確定適用優惠税率的股息的外國税收抵免限額時，適用特殊規則。在外國法律允許持有人減免或退還扣繳税款的範圍內，本可減免或可退還的扣繳税款將沒有資格抵扣持有人的美國聯邦所得税責任。

股息通常是來自美國以外的收入，在計算美國持有者可以獲得的外國税收抵免時，通常是“被動”收入。然而，如果(A)我們由美國人投票或按價值擁有50%或更多，並且(B)我們至少10%的收益和利潤可歸因於美國境內的來源，則出於外國税收抵免的目的，我們的部分股息將被視為來自美國境內。就任何課税年度支付的任何股息而言，我們用於外國税收抵免的股息的美國來源比率等於我們在該納税年度來自美國境內的收入和利潤的份額除以總額

本公司在該課税年度的收入和利潤的數額。不能保證根據本段所述規則，我們的任何部分股息都不會被視為來自美國境內。

資本利得税。

如果美國持有者出售或以其他方式處置我們的普通股，持有者將確認資本收益或虧損，用於美國聯邦所得税目的，等於持有者變現的金額的美元價值與持有者在股票中以美元確定的納税基礎之間的差額。非公司美國持有者的資本收益通常按優惠税率徵税，如果該財產持有一年以上。對於外國税收抵免限制而言，收益或損失通常是來自美國境內來源的收入或損失。

PFIC考慮因素。

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股目前不應成為PFIC的股票，在可預見的未來也不會成為PFIC的股票。然而，確定我們是否為PFIC是一項每年根據大量事實作出的確定，所採用的原則和方法在某些情況下是不清楚的，可能會有不同的解釋。特別是，確定我們是否為PFIC以及將我們的資產定性為主動或被動可能在一定程度上取決於(I)可能發生變化的我們當前和預期的未來業務計劃，(Ii)某些“透視”規則的應用，以及(Iii)“啟動例外”的適用性。根據啟動例外規定，在以下情況下，本應被視為PFIC的外國公司在該公司有毛收入的第一個納税年度(“啟動年”)將不是PFIC，條件是：(A)該公司的前身都不是PFIC；(B)該公司令美國國税局信納，在啟動年後的頭兩個納税年度中，該公司在任何一個納税年度都不會是PFIC；以及(C)該公司在這兩個年度中實際上都不是PFIC。啟動例外對我們的適用性是不確定的，直到該啟動年之後的兩個納税年度結束後才能知道。此外，對於我們當前和未來的納税年度，我們用於PFIC測試目的的資產總價值可能會不時波動很大，並取決於相關估值假設和方法的應用(這本身就涉及判斷因素)。在收入測試下，我們作為私人投資公司的地位取決於我們的收入構成，例如，在我們當前和未來的納税年度，我們可能無法完全控制這些收入。, 關於我們從我們擁有25%或更多股份的實體獲得的收入。我們的收入和資產的構成也受到我們如何以及以多快的速度使用通過此次和任何其他發行籌集的現金的影響。因此，我們不能為過去、當前或未來的任何納税年度提供任何關於PFIC地位的保證。

一般而言，如果美國持有人在任何課税年度持有我們的普通股，我們將成為美國持有人的PFIC：

·至少75%的應納税年度總收入是被動收入；或

·根據季度平均值確定的我們的資產價值中，至少有50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。

“被動收入”一般包括股息、利息、出售或交換投資物業的收益、租金和特許權使用費(不包括在積極開展貿易或企業活動中獲得的某些租金和特許權使用費)和某些其他特定類別的收入。除由某些外國公司擁有25%(按價值計算)的國內公司的股票外，如果一家外國公司按價值計算至少擁有另一家公司股票的25%，則就PFIC測試而言，該外國公司被視為擁有其在另一家公司的資產的比例份額，並被視為直接接受其在另一公司的收入中的比例份額。

如果我們是或成為PFIC，而美國持有者沒有進行按市值計價的選擇，如下所述，持有者通常將受到以下方面的特別規則的約束：

·持有者在出售或以其他方式處置股份時獲得的任何收益；以及

·我們向持有人作出的任何超額分配(一般而言，在單一課税年度內向持有人作出的任何分配，但持有人的股份持有期開始的課税年度除外)

超過持有人於之前三個課税年度就股份所收到的平均年度分派的125%，或如較短，則指持有人在收到分派的課税年度之前的股份持有期)。

根據這些規則：

·收益或超額分配將在持有者持有股票的期間按比例分配；

·分配給持有者實現收益或超額分配的應納税年度的數額，或分配給我們作為持有者的第一個年度之前的前幾年的數額，將作為普通收入徵税；

·前一年分配給彼此的數額將按該年有效的最高税率徵税；以及

·通常適用於少繳税款的利息費用將對每一年的税收徵收。

外國税收抵免金額的計算適用特殊規則，用於計算私人投資公司超額分配的金額。

如果我們在某個納税年度是或成為PFIC，而我們的普通股在該年度被視為“可銷售股票”，則美國持有者可以對這些股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有者做出這一選擇，持有者將不受上述PFIC規則的約束。相反，通常情況下，持有者每年將包括股票在納税年度結束時的公平市值超過持有者調整後的股票基準的超額部分(如果有的話)。持有人亦可在課税年度結束時，就股份的經調整基準超出其公平市價的部分(但僅限於先前按市值計價的收入淨額)承擔普通虧損。美國持有者在股票中的基準將進行調整，以反映任何此類收益或虧損金額。持股人在出售或以其他方式處置股份時確認的任何收益將是普通收入，任何損失將是普通虧損，其範圍是先前計入的收益因按市值計價的選擇而產生的淨額，以及此後的資本損失。

如果我們在持有者持有股票期間的任何時間是或成為PFIC，即使我們目前不是PFIC，美國持有者的股票通常將被視為PFIC的股票。

此外，儘管美國持有人對股票作出了任何選擇，但如果我們在分配的納税年度或上一納税年度是PFIC(或就持有人而言被視為PFIC)，則持有人從我們那裏獲得的股息將不構成對持有人的合格股息收入。持有者收到的不構成合格股利收入的股息，不符合適用於合格股利收入的優惠税率。相反，持有者必須將我們從我們的累積收入和利潤中支付的任何此類股息的總金額(根據美國聯邦所得税目的確定)計入持有者的毛收入中，並將按適用於普通收入的税率納税。

在某些情況下，持有PFIC股票的美國人可以通過選擇QEF將其在公司當前收入中的按比例份額計入收入，從而減輕上述一些不利的税收後果。然而，只有在我們同意每年向美國持有人提供適用的美國財政部法規規定的PFIC年度信息報表的情況下，美國持有人才可以就我們的普通股進行QEF選擇。如果我們在任何課税年度被視為PFIC，我們目前不打算準備或提供使美國持有者能夠進行QEF選舉的信息，我們普通股的美國持有者應假設QEF選舉將不可用。

如果美國持股人在任何一年內持有股票，而我們就持股人而言是PFIC，持股人可能被要求提交IRS表格8621。

如果我們的普通股被視為PFIC的股票，美國持有者應就PFIC規則的應用諮詢他們的税務顧問。

我們不能保證我們在當前或未來的任何納税年度的PFIC地位。美國持有者應根據他們的具體情況，就PFIC規則的運作和相關的報告要求諮詢他們自己的税務顧問，包括做出任何可能的選擇是否明智。

股東報告。

擁有總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)的“指定外國金融資產”的美國持有者可能被要求在納税申報單中提交有關此類資產的信息報告。“特定外國金融資產”可包括由外國金融機構開立的金融賬户以及下列賬户，但前提是這些賬户是為投資而持有，而不是在金融機構開立的賬户中持有：(1)非美國人發行的股票和證券，(2)有非美國發行人或交易對手的金融工具和合同，以及(3)在外國實體中的權益。如果未能滿足這一備案要求，可能會受到鉅額罰款。我們敦促美國持有人就這一申報要求與他們的税務顧問聯繫。

非美國持有者。

股息的課税

就我們的普通股支付給非美國持有人的股息將不需要繳納美國聯邦所得税，除非股息與持有人在美國境內的貿易或業務活動“有效相關”，而且如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收入計算對持有人進行美國納税的條件，則股息可歸因於持有人在美國設立的常設機構。在這種情況下，持有者通常將按照與美國持有者相同的方式徵税。對於非美國公司的持有者，在某些情況下，如果持有者有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則可能需要按30%的税率或較低的税率繳納額外的“分支機構利得税”。

資本增值税

非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時確認的收益將不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

·收益與持有者在美國的貿易或經營行為“有效關聯”，收益可歸因於持有者在美國設立的常設機構，如果適用的所得税條約要求該常設機構作為對持有者按淨收入計算繳納美國税的條件；或

·持有者是個人，在銷售的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並存在其他某些條件。

對於非美國公司的持有者，在某些情況下，如果持有者有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則持有者承認的“有效關聯”收益還可能按30%的税率或較低的税率繳納額外的“分支機構利得税”。

備份扣繳和信息報告。

對於非公司美國持有人，IRS Form 1099中的信息報告要求通常適用於在美國境內向持有人支付股息或其他應税分配，以及在經紀商的美國辦事處向持有人支付出售我們普通股的收益。此外，如果持有者未能遵守適用的證明要求，或者(如果是股息支付)美國國税局通知持有者沒有報告要求在持有者的聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，則備用預扣可能適用於此類付款。

非美國持有者通常可以免除我們或其他非美國付款人在美國境外向持有者支付股息的後備扣繳和信息報告要求。對於在美國境內支付的股息和在經紀商的美國辦事處進行的股票銷售收益的支付，非美國持有人一般也可以免除備份扣繳和信息報告要求，只要(I)非美國持有人提供了有效的IRS Form W-8或其他文件，付款人或經紀人可以依據這些文件將付款視為向非美國人支付，或(Ii)非美國持有人以其他方式確立了豁免。

在經紀商的外國辦事處出售股票所得款項的支付一般不受信息報告或後備扣留的約束。然而，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)交易與美國有某些其他特定聯繫，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能受到與在美國境內銷售相同的信息報告的約束(在某些情況下也可能受到後備扣留)。

一般情況下，一個人可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備用預扣規則扣繳的超過其所得税義務的任何金額的退款。

每位持股人應就持有我們普通股的特殊後果諮詢其税務顧問，包括州、地方和外國税法的適用，以及可能影響上述税收後果的税法變化。

承銷

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。J.P.Morgan Securities LLC、Cowen and Company、SVB Securities LLC和Piper Sandler&Co.將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣和佣金，購買下表其名稱旁邊列出的普通股數量：

承銷商承諾，如果他們購買任何股票，他們將購買我們提供的所有普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商建議按本招股説明書封面所載的首次公開招股價格直接向公眾發售普通股，並按該價格減去不超過每股0.378美元的優惠向某些交易商發售普通股。股票首次公開發行後，如果普通股未全部按首次公開發行價格出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的關聯公司進行。

承銷商有權向我們購買最多3,750,000股額外普通股，以彌補承銷商出售超過上表所列股份數量的股份。承銷商自本招股説明書之日起有30天的時間行使這一選擇權，以購買額外的股份。如果用這一選項購買任何股票以購買額外的股票，承銷商將按照上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的普通股。

承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商向我們支付的每股普通股的金額。承銷費為每股0.63美元。下表顯示了假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外股份的選擇權，將向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將約為100萬美元。我們還同意向承銷商償還與金融行業監管機構公司(FINRA)審查和批准此次發行相關的高達30,000美元的費用。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為承保賠償

為了這個祭品。承銷商已同意向我們報銷與此次發行相關的某些自付費用。

電子格式的招股説明書可在一個或多個承銷商或參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

我們的首席執行官Vlad Coric、我們的首席財務官Matthew Buten以及我們的某些董事及其附屬基金已表示有興趣按公開發行價購買本次發行中總計約1億美元的我們的普通股。科裏奇博士和布滕先生已經表示有興趣分別購買大約1000萬美元和100萬美元的普通股。然而，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可以決定向Coric博士、Buten先生或我們的董事及其關聯基金各自出售更多、更少或不出售股份，而任何此等人士或他們的關聯基金可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股份。

吾等已同意，未經摩根大通證券有限責任公司代表承銷商事先書面同意，吾等在本招股説明書日期起至本招股説明書日期後60天止的期間內，或限制期內，不會：

·根據證券法直接或間接向美國證券交易委員會提供、發行、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置，或根據證券法提交或祕密提交一份關於本公司與普通股基本相似的任何證券的登記聲明，包括但不限於可轉換為普通股或可交換的任何證券，或代表接受權利的任何普通股或任何此類實質類似證券，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或提交的意向；或

·簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉移普通股或任何此類證券所有權的任何經濟後果，無論任何此類交易是以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券(不包括根據本招股説明書之日存在的員工股票期權計劃，或在轉換或交換截至招股説明書之日已發行的可轉換或可交換證券時)。

我們的所有董事和高管已同意，未經摩根大通證券有限責任公司代表承銷商事先書面同意，在本招股説明書日期開始至本招股説明書日期後45天或受限期間結束的期間內，他們不會：

·要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置直接或間接擁有的任何普通股的任何期權、權利或認股權證(該術語在《交易法》第13d-3條中使用)，或如此擁有的可轉換為普通股或可行使或可交換的任何其他證券；或

·訂立任何互換或其他安排，將普通股或任何可轉換為普通股的證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論上述項目或本項目所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券來解決；或

·公開披露做上述任何事情的意圖。

上述任何交易是否將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券結算，或公開披露進行上述任何交易的意圖。此外，未經承銷商代表事先書面同意，(I)本公司董事及高級職員在受限制期間，不會要求或行使任何權利，或公開披露此人有意

(I)吾等不會(I)就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券提出任何要求或行使任何權利；及(Ii)吾等不會向美國證券交易委員會提交任何與發售任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券有關的登記聲明。此外，我們的董事和高級職員同意向我們的轉讓代理和登記處發出停止轉讓指示，除非遵守以下限制，否則不得轉讓每個該等人士的普通股。

前述各段所述的限制須受某些例外情況所規限，包括但不限於：

·在本次發行完成後，與我們的普通股或在公開市場交易中獲得的其他證券有關的交易，前提是在受限期間不需要或自願根據《交易法》第16(A)條提交報告，報告普通股或任何可轉換為普通股的證券的實益所有權減少；

·將普通股或任何可轉換為普通股的證券轉讓給直系親屬或信託基金，使其直接或間接受益於董事官員或董事官員，但條件是每個受讓人須簽署並交付鎖定協議，且在受限期間無需或自願根據《交易法》第16(A)節申報普通股或任何可轉換為普通股的證券實益所有權的減少；

·轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券作為真正的贈與或慈善捐款，條件是每個受讓人簽署並交付鎖定協議，並規定在受限期間不需要或自願根據《交易法》第16(A)條提交報告減少普通股或任何可轉換為普通股的證券的實益所有權；

·以遺囑或無遺囑方式轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券，但條件是每個受讓人必須簽署並交付一份鎖定協議，並規定在受限期間無需或自願根據《交易法》第16(A)條申報普通股或可轉換為普通股的任何證券的實益所有權減少；

·如果轉讓人是公司、合夥企業或其他商業實體，向有限合夥人、成員、股東或在轉讓人中擁有類似股權的持有者分配普通股或任何可轉換為普通股的證券，條件是每個分配者簽署並交付鎖定協議，並規定在受限期間不需要或自願根據《交易法》第16(A)條提交報告，報告普通股或可轉換為普通股的任何證券的實益所有權減少；

·如果轉讓人是信託，將普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓或分配給信託的委託人或受益人或此類信託受益人的遺產，條件是每個受讓人簽署並交付鎖定協議，並規定在受限期間不需要或自願根據《交易法》第16(A)條提交報告，報告普通股或任何可轉換為普通股的證券的實益所有權減少；

·根據本招股説明書所述的股票激勵計劃或股票購買計劃授予的股票期權的行使，以及在行使時從公司收到普通股，只要該期權在鎖定協議的日期或本招股説明書的日期仍未完成，但標的股票應繼續受鎖定協議中規定的轉讓限制的限制，並且如果需要，根據《交易法》第16條的任何公開報告或備案在其腳註中明確指出，備案與行使股票期權有關，報告人未出售普通股，且行使股票期權後獲得的普通股受與承銷商的鎖定協議約束；

·在根據股票激勵計劃、股票購買計劃或根據本招股説明書所述的合同僱用安排授予的期權、股票購買計劃或根據本招股説明書所述的合同僱用安排下，在支付因期權的歸屬或到期或授予的限制性股票或限制性股票單位而應繳納的税款的範圍內，在交易中向吾等出售普通股或扣留普通股，僅限於該等期權、限制性股票或限制性股票單位在鎖定協議之日或本招股説明書的日期仍未償還的情況下，豁免《交易法》第16(B)條。但在限制期間，不需要或自願根據《交易法》第16(A)條申報普通股或任何可轉換為普通股的證券的實益所有權減少；

·根據截至本招股説明書日期有效的與我們簽訂的合同協議，就與終止董事或高級職員與我們的僱傭相關的普通股回購向我們進行轉移，前提是在受限期間不需要或自願根據交易法第16(A)節提交報告普通股或任何可轉換為普通股的證券的實益所有權減少的文件；

·轉讓普通股或根據國內命令、離婚法令或法院命令可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，但每一受讓人須簽署並交付鎖定協議，且如有需要，根據《交易法》第16條提交的任何公開報告或備案應在其腳註中明確指出，備案涉及根據國內命令、離婚法令或法院命令轉讓此類證券，報告人未出售此類證券，如此轉讓的證券須受與承銷商的鎖定協議的約束；

·根據《交易法》規則10b5-1制定普通股轉讓交易計劃，但條件是：(I)該計劃未規定在受限期間轉讓普通股，以及(Ii)董事、官員或我們或其代表需要或自願根據《交易法》就設立該計劃作出公告或備案，則該公告或備案應包括一項聲明，大意是，在受限制期間不得根據該計劃轉讓普通股；

·根據《交易法》第10b5-1條規則在鎖定協議之日之前制定的書面交易計劃進行的普通股轉讓，但如果董事、官員或我們的代表需要或自願根據《交易法》就根據該計劃進行的轉讓發表公告或提交文件，則該公告或文件應包括一項聲明，表明該項轉讓是根據該計劃進行的；

·在發行結束後發生的合併、合併或其他類似交易，普通股的所有持有者都可以參與，涉及公司控制權的變更，並得到我們董事會的批准，但如果這種控制權變更交易沒有完成，個人的普通股將繼續受鎖定協議所載的限制，個人普通股的所有權應保留在個人名下(就上述而言，“控制權變更”是指轉讓(無論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易)，在一次或一系列相關交易中，向一人或一羣關聯人(根據本次發行的承銷商除外)出售我們的有表決權證券，條件是在此類轉讓後，該人或一羣關聯人將持有我們或尚存實體未償還的有表決權證券的至少90%)；和

·與在發行中購買的普通股或其他可轉換或可行使為普通股的證券有關的交易，條件是在受限期間不需要或自願根據《交易法》第16(A)條提交報告，報告普通股或任何可轉換為普通股的證券的實益所有權減少。

摩根大通證券有限責任公司在遵守上述鎖定協議的前提下，有權隨時發行普通股和其他證券。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“BHVN”。

與本次發行有關的，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上競購、買賣普通股，以防止或延緩普通股在本次發行期間的市價下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售比此次發行中要求購買的普通股更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是“回補”空頭，即不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸，也可以是“裸”空頭，即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股份的選擇權或通過在公開市場購買股份來平倉任何有回補的空頭頭寸。在作出這項決定時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格與承銷商可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立一個裸空頭頭寸，他們就會在公開市場上購買股票來回補這一頭寸。

承銷商已告知我們，根據證券法的規定M，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商的代表為了穩定交易或回補賣空而在公開市場上購買普通股，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或防止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開始從事這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

某些承銷商及其聯營公司過去曾向吾等及其聯營公司提供，並可能在未來不時在其正常業務過程中為我們及其聯營公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取常規費用和佣金。此外，某些承銷商及其聯營公司可能會不時為他們自己或客户的賬户進行交易，並代表他們或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

銷售限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

就歐洲經濟區的每個成員國(每個，“有關國家”)而言，在發佈與證券有關的招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該有關國家向公眾發行任何證券，該招股説明書已獲有關國家的主管當局批准，或在適當情況下，已在另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局，所有這些都符合招股章程條例，但根據招股章程條例的下列豁免，證券要約可隨時在該有關國家向公眾作出：

(A)招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

但該等股份要約並不要求吾等或吾等的任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何有關國家的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買任何股份，而“招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129(經修訂)條例。

英國潛在投資者須知

就聯合王國而言，在刊登招股説明書前，並無或將不會根據本次發售向英國公眾發售任何股份，而招股説明書涉及(I)已獲金融市場行為監管局批准，或(Ii)將被視為已根據招股章程(修訂等)第74條的過渡性條文獲金融市場行為監管局批准。(歐盟退出)2019年法規，但根據英國招股説明書法規的以下豁免，可以隨時在英國向公眾發出股票要約：

(A)屬英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者的任何法律實體；

(B)向少於150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(C)在符合2000年金融服務和市場法第86條或FSMA的任何其他情況下，但該等股份的要約不得要求發行人或任何代表根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條補充招股説明書。

就本條文而言，有關英國股份的“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例，因其根據2018年歐盟(退出)法令而構成國內法律的一部分。

此外，本招股説明書僅分發給且僅針對本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，且僅限於在英國境外或在英國境內具有專業經驗的人士(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人士，該等投資或投資活動屬於《2005年金融服務及市場法令》第19(5)條(金融促進)令或該命令所界定的“投資專業人士”；或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體(所有此等人士合稱為“有關人士”)

人“)。非相關人士不應根據本招股章程採取任何行動，亦不應採取行動或依賴本招股説明書。

在聯合王國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件所載信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。

加拿大潛在投資者須知

股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，該購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士給潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士債法》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與股票或發售有關的發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論本文件或任何其他與本次發行有關的發售或營銷材料，該等股份已經或將會提交任何瑞士監管機構或獲其批准。特別是，這份文件將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)市場規則2012年的豁免要約。本文件僅供分發給DFSA《2012年市場規則》中規定的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書所載信息，對本文件不負任何責任。與本文件有關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

關於其在DIFC中的使用，本文件嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

阿聯酋潛在投資者注意事項

除遵守阿拉伯聯合酋長國(及迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售及銷售的法律外，該等股份從未、亦不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或宣傳。此外，本招股説明書不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書：

·不構成2001年《公司法》(Cth)第6D.2章或《公司法》規定的披露文件或招股説明書；

·沒有也不會向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交《公司法》規定的披露文件，也不打算包括《公司法》規定的披露文件所要求的信息；以及

·只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於《公司法》第708條規定的一類或多類投資者或豁免投資者的選定投資者。

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買股份的邀請函，亦不得在澳洲分發任何與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章並無要求向投資者作出披露或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。

由於本文件下的任何股份要約將在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章進行披露，根據公司法第707條，如果第708條的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。透過申請認購股份，閣下向吾等承諾，自股份發行之日起12個月內，閣下不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等股份，除非公司法第6D.2章不要求向投資者作出披露，或已編制合規披露文件並向ASIC提交。

日本潛在投資者須知

該等股份尚未登記，亦不會根據《金融工具及交易法》第4條第1款進行登記。因此，任何股份或其中的任何權益不得在日本直接或間接地提供或出售給任何日本“居民”(這裏所用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接為日本居民或為日本居民的利益而再出售或轉售的其他人，除非符合《金融工具和交易法》和任何其他適用法律的登記要求豁免，或以其他方式遵守，日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

香港潛在投資者須知

該等股份並未被髮售或出售，亦不會在香港以任何文件形式發售或出售，但(A)予《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”除外。或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。香港)，或《公司條例》，或不構成《公司條例》所指的對公眾的要約。任何人士並無或可能為發行目的而發出或曾經或可能管有任何有關該等股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份除外。

新加坡潛在投資者須知

每家承銷商均已承認，本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商已表示並同意，其並未提出或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的，亦不會提供或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的，亦沒有直接或間接向新加坡任何人士傳閲或分發本招股説明書或與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，但以下人士除外：

(A)根據SFA第274條向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定，經不時修改或修訂，或SFA)；

(B)根據《SFA》第275(1)條向有關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件向任何人支付；或

(C)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款的條件。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非認可投資者(定義見SFA第4A條))；或

(B)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為該法團的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款定義見SFA第2(1)條)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)的個人，則不得在該法團或該信託根據根據SFA第275條作出的要約取得股份後六個月內轉讓：

(I)向機構投資者或有關人士，或向因SFA第276(4)(I)(B)條所指的要約而產生的任何人；

(Ii)沒有或將不會為轉讓作出任何代價；

(Iii)如該項轉讓是借法律的實施而進行的；

(Iv)SFA第276(7)條規定的；或

(V)如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所指明。

新加坡SFA產品分類-根據SFA第309b條和《2018年CMPs規則》，除非在股份要約發行前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所界定)，該等股票為“訂明資本市場產品”(定義見2018年《CMPs規則》)及除外投資產品(定義見MAS公告)

SFA 04-N12：關於銷售投資產品的通知和MAS通知FAA-N16：關於投資產品推薦的通知)。

百慕大潛在投資者須知

只有在遵守2003年《百慕大投資商業法》的規定的情況下，才能在百慕大發行或出售股票，該法案規定了在百慕大出售證券的事宜。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大從事或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許這些人這樣做。

給沙特阿拉伯潛在投資者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，但沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據2004年10月4日第2-11-2004號決議(經修訂的第1-28-2008號決議修訂)發佈的《證券要約規則》或CMA規則允許的人員除外。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。擬購買本證券的人應自行對與該證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

英屬維爾京羣島潛在投資者注意事項

這些股票不會，也不會向公眾或英屬維爾京羣島的任何人提供，以供我們或代表我們購買或認購。股份可向根據英屬維爾京羣島商業公司法(修訂本)註冊成立的公司或在英屬維爾京羣島註冊成立的公司發售，但只限於向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收取的情況下。這份招股説明書沒有，也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會登記。根據《證券及投資企業法》(修訂本)或《英屬維爾京羣島公共發行人守則》，我們尚未或將不會就普通股編制登記招股説明書。

中國潛在投資者須知

本招股説明書不會在中國分發或分發，亦不會發售或出售股份，亦不會直接或間接向任何人士發售或出售股份以供再發售或轉售予任何中國居民，除非根據中國任何適用法律及法規。除符合適用法律法規的情況外，本招股説明書或任何廣告或其他招股材料均不得在中國境內分發或發佈。

韓國潛在投資者須知

該等股份尚未或將不會根據韓國《金融投資服務及資本市場法》(FSCMA)登記，而根據該等法令及規例，該等股份已於韓國以私募方式在FSCMA下發售。任何股份不得直接或間接向韓國境內任何人士或任何韓國居民發售、出售或交付，或直接或間接向任何人士或任何韓國居民發售或轉售，除非符合韓國適用法律及法規，包括韓國金融及金融市場管理局及韓國外匯交易法，或FETL及其下的法令及法規。該等股份並未在全球任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，股份購買人應遵守所有適用的法規要求(包括但不限於FETL下的要求)，以購買

股份。透過購買該等股份，有關持有人將被視為表示及保證(如該持有人在韓國或為韓國居民)已根據韓國適用法律及法規購買該等股份。

馬來西亞潛在投資者須知

根據2007年資本市場及服務法案，並無任何招股説明書或其他與發售及出售本公司普通股有關的招股説明書或其他發售材料或文件已或將會在馬來西亞證券事務監察委員會或該委員會登記，以供該委員會批准。因此，本招股説明書以及與本公司普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售本公司的普通股，或將其作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)經證監會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證持有人；(Iii)作為本金收購本公司普通股的人；如果要約的條款是，我們的普通股只能以每筆交易不低於250,000令吉(或其等值外幣)的對價被收購，(4)個人淨資產或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或其等值外幣)，不包括個人主要住所的價值，(5)在過去12個月內年收入總額超過300,000令吉(或其等值外幣)的個人，(6)與其配偶共同，前12個月的年總收入為40萬令吉(或等值外幣)；(Vii)根據上次審計賬目，淨資產總額超過1000萬令吉(或等值外幣)的公司；(Viii)淨資產總額超過1000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業, (Ix)2010年拉布安金融服務和證券法定義的銀行持牌人或保險持牌人，(X)2010年拉布安金融服務和證券法定義的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人，以及(Xi)委員會可能指定的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)類中，我們普通股的分配由經營證券交易業務的資本市場服務牌照持有人進行。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何要求根據《2007年資本市場和服務法案》向委員會登記招股説明書的證券。

臺灣潛在投資者須知

該等股份尚未亦不會根據有關證券法律及法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內以公開發售方式出售、發行或發售，或在構成臺灣證券交易法所指要約而須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關在臺灣發售及出售股份的意見或以其他方式中介出售股份。

南非潛在投資者須知

由於南非證券法的限制，並無就在南非發行股份而作出任何“向公眾發售”(定義見南非公司法，2008年第71號(經修訂或重新頒佈)或南非公司法)。因此，本文件不構成、也不打算構成根據南非公司法編制和註冊的“已註冊招股説明書”(該詞在南非公司法中有定義)，且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或向其提交。除非第96條第(1)款規定的一項或另一項豁免適用，否則不得在南非境內或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付股份，且不得轉讓、出售、放棄或交付股份：

第96(1)(A)條的要約、轉讓、出售、放棄或交付：

(I)其通常業務或其部分通常業務是以主事人或代理人身分進行證券交易的人；

(2)南非公共投資公司；

(3)受南非儲備銀行監管的個人或實體；

(4)南非法律規定的授權金融服務提供者；

(5)南非法律承認的金融機構；

(Vi)(C)、(D)或(E)項所述任何個人或實體的全資附屬公司，並以退休基金獲授權投資組合管理人或集體投資計劃管理人的身分行事(每宗個案均根據南非法律妥為註冊)；或

(Vii)第(I)至(Vi)項中的人的任何組合；或

第96(1)(B)條規定，以任何單一收件人為主體的證券的預期收購總成本等於或大於1,000,000南非雷亞爾，或根據南非公司法第96(2)(A)條在政府公報中公佈的較高金額。

本招股説明書中提供的信息不應被視為南非2002年金融諮詢和中介服務法所界定的“建議”。

給以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書不得被視為根據第5728-1968年《以色列證券法》向公眾提出購買普通股的要約，該法律規定，如果招股説明書符合第5728-1968年《以色列證券法》第15節的某些規定，則招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，其中包括：(1)要約在符合某些條件的情況下，向不超過35名投資者或所述投資者發出、分發或定向；或(2)要約向以色列證券法(第5728-1968號)第一號增編中界定的某些合格投資者或合格投資者發出、分發或定向，但須符合某些條件。合格投資者不應計入指定的投資者，除35個指定的投資者外，還可以購買證券。該公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據並遵守第5728-1968號以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書或提出、分發或直接要約認購我們的普通股，合格投資者和最多35名指定投資者除外。合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合第5728-1968年以色列證券法第一個增編中的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是屬於第5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)以色列證券法第一附錄中所列類別中的哪些類別, 第5728-1968號關於合格投資者的規定適用於它；(3)它將遵守第5728-1968號以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(4)除第5728-1968號以色列證券法規定的豁免外，它將發行的普通股：(A)用於自身賬户；(B)僅用於投資目的；以及(C)除非按照第5728-1968號以色列證券法的規定，否則不是為了在以色列國境內轉售而發行的；和(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

證券的效力

普通股的有效性將由我們的英屬維爾京羣島特別法律顧問Maples和Calder為我們傳遞。紐約的Sullivan&Cromwell LLP和馬薩諸塞州波士頓的Rods&Gray LLP將為我們傳遞某些其他法律問題。

專家

生物港有限公司(前身為生物港研究有限公司)的合併財務報表於二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內，本招股章程及註冊説明書內所載資料已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核，其審核報告載於本文件其他部分所載有關報告內，並依據該等會計師事務所作為會計及審計專家的權威而列載。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格的登記聲明，包括證物和時間表，登記了我們將在此次發行中出售的普通股。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。有關本公司及本公司普通股的進一步資料，請參閲作為本招股説明書一部分的註冊説明書，以及作為註冊説明書的一部分而提交的證物及附表。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為登記聲明的證物提交，我們建議您參考已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在所有方面都符合提交的證物的要求。

我們遵守《交易法》的信息報告要求，我們已經並將向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。這些報道和其他信息可以在美國證券交易委員會的網站上找到，網址是http://www.sec.gov.我們還維護了一個網站www.Biohaven.com，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

我們在本招股説明書日期後向美國證券交易委員會提交的信息可能會取代本招股説明書中的信息。您可以閲讀這些報告、委託書和其他信息，並獲得上述文件和信息的副本。

除本招股章程所載者外，任何人士不得提供任何資料或作出任何申述，即使提供或作出該等資料或申述，該等資料或申述不得視為已獲授權。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何證券分配，均不意味着自本招股説明書發佈之日起，所提供的信息或我們的事務沒有發生任何變化。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致生物港有限公司(前身為生物港研究有限公司)的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的生物港有限公司(前身為生物港研究有限公司)的綜合資產負債表。(本公司)截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的相關合並經營報表及全面虧損、權益及現金流量變動及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/安永律師事務所

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

康涅狄格州哈特福德

July 1, 2022

生物港有限公司

(生物港醫藥控股有限公司的一項業務)

合併資產負債表

(金額以千為單位)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

生物港有限公司

(生物港醫藥控股有限公司的一項業務)

合併經營報表和全面虧損

(金額以千為單位)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

生物港有限公司

(生物港醫藥控股有限公司的一項業務)

合併權益變動表

(金額以千為單位)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

生物港有限公司

(生物港醫藥控股有限公司的一項業務)

合併現金流量表

(金額以千為單位)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

1.業務性質和列報依據

2022年5月9日，生物港藥業控股有限公司(“生物港”或“母公司”)輝瑞(“輝瑞”)與輝瑞的全資子公司(“合併子公司”)簽訂了一份合併協議和合並計劃(“合併協議”)，其中規定輝瑞通過合併子公司與母公司合併並併入母公司(“合併”)的方式收購母公司。就合併協議而言，母公司與生物港有限公司(“SpinCo”或“本公司”)於2022年5月9日訂立了分拆及分派協議(“分派協議”)。就分銷協議而言，母公司董事會批准及指示母公司管理層分拆並非CGRP業務(定義見下文)的業務、營運及活動，包括KV7離子通道激活劑、穀氨酸調節、MPO抑制及肌肉生長抑素抑制平臺、臨牀前候選產品及若干目前由母公司擁有的企業基礎設施，或統稱為“Bioaven Research Business”。

為落實分拆，母公司期望透過一系列內部重組交易，將相關的許可協議、知識產權及公司基礎設施，包括若干非商業性員工協議、以股份為基礎的獎勵及其他公司協議(“業務”)轉讓予Bioaven Ltd，我們稱之為收盤前重組。這些合併財務報表附註中對歷史業務活動的描述被視為這些轉移已經發生，母公司與該等資產和負債相關的活動已由本公司執行。

為了實現剝離，母公司的每位股東將獲得一股我們的普通股，以換取在剝離前持有的母公司每兩股普通股。剝離完成後，該公司將成為一家獨立的上市公司，專注於開發其KV7離子通道激活劑、穀氨酸調節、MPO抑制和肌肉生長抑素抑制平臺，它相信這些平臺有可能改變現有的治療方法，涉及各種神經適應症，在大市場和孤立適應症中都有高度未得到滿足的需求。

分拆一般會導致(A)本公司直接或間接擁有、承擔或保留母公司及其附屬公司與母公司流水線資產及業務有關的若干資產及負債，及(B)母公司直接或間接擁有、承擔或保留所有其他資產及負債，包括與母公司研發、生產及商業化生產降鈣素基因相關受體拮抗劑的平臺有關的資產及負債，包括利美孕酮、扎維孕特及Heptares Treeutics Limited臨牀前CGRP組合及相關資產(“CGRP業務”)。

該公司受到生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響，包括但不限於競爭對手對新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、對政府法規的遵守以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。目前正在開發的候選產品在商業化之前將需要大量額外的研究和開發努力，包括臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。這些努力可能需要額外的資本、額外的人員和基礎設施，以及進一步的監管和其他能力。即使公司的產品開發努力取得了成功，公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。

在成立之時，到目前為止，Bioaven有限公司已經擁有名義資產，沒有負債或經營結果，有100股流通股，沒有面值。

陳述的基礎

隨附的合併財務報表按歷史基準列示業務的合併資產、負債、開支及直接應佔現金流量，該等資產、負債、開支及現金流量乃根據母公司的合併財務報表及會計紀錄編制，並以獨立方式列報，猶如業務是獨立於母公司進行一樣。從歷史上看，本公司沒有編制單獨的財務報表，也沒有作為獨立於母公司的業務運營。

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及條例編制。

綜合經營財務報表和全面虧損包括與業務直接相關的所有成本，包括公司使用的設施、功能和服務的成本。綜合經營報表和綜合虧損報表還包括與母公司公司職能相關的各種費用的分配，包括研發、人力資源、信息技術、設施、税務、共享服務、會計、財務和法律。這些費用是在可明確確定的情況下根據直接使用或收益分配的，其餘費用主要根據員工的工作時間或直接費用按比例成本分配方法分配。管理層認為，合併財務報表所依據的假設，包括費用方法和由此產生的分配，對於列報的所有期間都是合理的。然而，分配可能不包括本公司本應發生的所有實際費用，也可能不反映其綜合運營結果、財務狀況和現金流，如果本報告所述期間該公司是一家獨立公司的話。若本公司是一間獨立公司，並在報告期內以獨立實體形式經營，則估計實際成本並不可行。如果本公司是一家獨立公司，可能發生的實際成本將取決於許多因素，包括組織結構、本公司可能直接或外包履行的公司職能以及本公司可能在行政管理、法律和其他專業服務以及某些企業間接管理職能等領域做出的戰略決策。

合併財務報表中的所得税金額已按單獨的報税法計算，並被視為本公司的業務在各自司法管轄區是單獨的納税人。因此，税項支出、現金税款支付以及當期和遞延税項可能不能反映公司在分配之前或之後的實際税收餘額。

就分拆事宜，本公司與Bioaven預期訂立過渡期服務協議，據此，本公司將向Bioaven提供若干過渡期服務，而Bioaven將向本公司提供若干過渡期服務。該公司預計將產生建立獨立上市公司的某些成本，以及與作為獨立上市公司運營相關的持續額外成本。

合併資產負債表包括已被確定為可明確識別或以其他方式歸屬於本公司的資產和負債，包括歷史上在母公司公司層面持有的某些資產。公司內部的所有交易均已取消。本公司與母公司之間的所有公司間交易在記錄交易時被視為在合併財務報表中有效結算。這些被視為已結清的公司間交易的總淨影響反映在融資活動內的合併現金流量表和合並資產負債表中，稱為“母公司投資淨額”。有關關聯方交易的其他信息，請參閲附註9，關聯方交易。

我們在這些合併財務報表中的權益餘額代表總資產對負債的超額。母公司的淨投資主要受到母公司捐款的影響，這些捐款是母公司提供或分配給母公司的淨資金的結果。

合併資產負債表上的現金是為經營業務而設立的獨立實體的現金餘額，將與剝離相關地貢獻給公司。本公司是與母公司共同和各自承擔與第六街專業貸款公司的第三方長期債務義務的共同債務人。由於公司沒有同意根據與母公司的安排支付特定數額的借款，公司也不希望支付母公司第三方債務的任何部分，因此合併財務報表中沒有反映生物港口公司的第三方長期債務和相關利息支出，而且借款不能具體識別給SpinCo。關於債務的更多信息，見附註8，承付款和或有事項。

持續經營的企業

根據會計準則彙編(“ASC”)205-40“持續經營”，本公司已評估是否有整體考慮的情況及事件令人對本公司在合併財務報表發出日期後一年內繼續經營為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

截至2022年7月1日，該公司的運營資金主要來自其母公司Bioaven製藥控股公司的收益，公司預計母公司在分配之日之前將繼續為其現金需求提供資金。本公司自成立以來已出現經常性虧損，包括截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的淨虧損分別為213,796美元及118,668美元。該公司預計在可預見的未來將繼續產生營業虧損。截至2022年7月1日，也就是這些合併財務報表的發佈日期，公司預計母公司的持續資金將足以支付這些財務報表發佈日期後至少一年的運營費用、財務承諾和其他現金需求。在分配之後，公司的生存能力將取決於其籌集額外資本為其運營提供資金的能力。

為了執行其業務計劃，該公司將需要資金來支持其持續運營和實施其增長戰略。在公司能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，公司預計將通過出售公共或私人股本、債務融資或其他資本來源，包括與其他公司的合作或其他戰略交易，為其運營提供資金。該公司可能無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。如果公司無法獲得資金，公司可能被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃、產品組合擴展或商業化努力，這可能對其業務前景產生不利影響，或者公司可能無法繼續運營。儘管管理層繼續執行這些計劃，但不能保證公司將成功地以公司可以接受的條款獲得足夠的資金，為持續運營提供資金，如果有的話。

2.主要會計政策摘要

預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於無形資產的估值、確定母公司成本和費用的分配以及研發費用的應計費用。此外，管理層對公司作為持續經營企業的持續經營能力的評估涉及對未來現金流入和流出的金額和時間的估計。根據情況、事實和經驗的變化，定期審查估計數。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計不同。

信用風險的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。該公司定期在政府保險的金融機構中保持超過政府保險限額的存款。本公司將現金存入其認為具有高信用質量的金融機構，並未在該等賬户上經歷任何虧損，亦不認為其面臨任何重大的現金信用風險。

受限現金

限制性現金主要包括銀行持有的與賓夕法尼亞州亞德利租賃辦公空間相關的信用證(LOC)的抵押品。有關房地產租賃的其他信息，見附註8“”承付款和或有事項“”。以下是合併資產負債表中的現金與合併現金流量表中分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金總額和限制性現金的對賬：

收購

公司的合併財務報表包括收購完成後被收購企業的運營情況。本公司採用收購會計方法對被收購業務進行會計核算，該方法要求(其中包括)收購資產和承擔的負債按收購日期的估計公允價值確認，並將收購的正在進行的研究與開發(“IPR&D”)的公允價值記錄在資產負債表中。交易成本在發生時計入費用。轉讓的對價超過取得的淨資產的分配價值的任何部分都記為商譽。企業收購中的或有對價作為轉移對價的一部分計入，並於收購日按公允價值確認。知識產權研發和或有對價的公允價值一般採用概率加權貼現現金流量法進行估計。

權益法投資

本公司擁有少於50%股權且有能力對被投資方的經營及財務政策施加重大影響的非上市公司的投資，採用權益會計方法入賬。本公司應佔權益法投資淨收益或虧損的比例計入合併經營表和全面虧損表中權益法投資的損益，並對合並資產負債表中投資的賬面價值進行相應調整。收到的股息降低了投資的賬面價值。

截至2020年12月31日，本公司擁有Kleo PharmPharmticals，Inc.(“Kleo”)約42%的流通股，這筆股份被計入股權方法投資。2021年1月，本公司收購了Kleo之前未擁有的剩餘58%的普通股，並停止將Kleo作為權益法投資入賬。更多細節見附註4“收購”。

財產和設備

財產和設備按成本入賬，並在各自資產的估計使用年限內使用直線法進行折舊或攤銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的財產和設備包括辦公樓和土地、辦公和實驗室設備、計算機硬件和軟件以及傢俱和固定裝置。

固定資產的使用年限如下：

在報廢或出售時，處置資產的成本和相關的累計折舊將從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都將計入運營虧損。修理費和維護費在發生時記入費用。當業務環境的事件或變化顯示資產的賬面價值可能不能完全收回時，財產和設備就會定期監測減值情況。

無形資產

收購的正在進行的研究和開發

公司在收購業務的同時收購的知識產權研發是指分配給在收購時尚未達到技術可行性的未完成研究項目的公允價值。這些金額被資本化並作為無限期無形資產入賬，在項目完成或放棄之前接受減值測試。在每個項目成功完成後，公司將確定無形資產當時的使用壽命，通常由預計產生大部分現金流的時期確定，並開始攤銷。

收購無形資產的公允價值主要使用以收入為基礎的方法確定，該方法稱為利用第3級公允價值投入的多期超額收益法。市場參與者估值基於貼現的税後現金流預測，考慮到所有潛在司法管轄區和跡象，並根據技術和監管成功的估計可能性進行風險調整，採取了全球視野。

本公司在第四季度至少每年評估一次知識產權研發減值，如果存在減值指標，則更頻繁地評估減值，方法是進行量化測試，將知識產權研發無形資產的公允價值與其賬面價值進行比較。如果公允價值低於賬面金額，則在經營業績中確認減值損失。

於2021年1月，就收購Kleo，本公司記錄了由18,400美元的知識產權研發資產組成的無形資產，其中包括已進入臨牀試驗的腫瘤學候選療法和新冠肺炎候選療法，以及1,390美元的商譽。更多細節見附註4“收購”。

長期資產減值準備

該公司監測其長期資產的減值指標。如有該等指標，本公司會評估受影響資產的可收回程度，方法是確定該等資產的賬面價值是否少於該等資產的未貼現未來現金流量總和。如發現該等資產不可收回，本公司會將該等資產的賬面價值與該等資產的公允價值作比較，以計量該等減值的金額，而該等公允價值一般是根據與該等資產有關的預期未來現金流量的現值釐定。本公司認為，截至2021年12月31日或2020年12月31日，不存在長期資產減值。

公允價值計量

本公司若干資產根據公認會計原則按公允價值列賬。公允價值被定義為為一項資產收取的交換價格，或為轉移本金或最有利的負債而支付的交換價格(退出價格

在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債的市場。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可見，最後一個級別被視為不可見：

·第1級--相同資產或負債在活躍市場上的報價。

·第2級--可觀察到的投入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債活躍市場的報價、相同或類似資產或負債不活躍市場的報價、或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。

·第三級--很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，這些活動對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

由於這些資產和負債的短期性質，其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。

租契

公司在合同開始時確定一項安排是否包含租約。使用權資產是指公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債是公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。使用權資產及經營租賃負債於開始日期按未來剩餘最低租賃付款的現值確認。如本公司租約所隱含的利率不能輕易釐定，本公司會根據市場來源估計其遞增借款利率，包括根據相關資產類別釐定的類似期限協議的信貸質素相若公司的利率，以貼現租賃付款。經營性租賃使用權資產還包括開工前支付的租賃款項，不包括租賃獎勵。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表。租賃費用按直線法在短期租賃期內確認，變動租賃成本計入已發生費用。

對於作為經營租賃入賬的房地產租賃，本公司已選擇實際權宜之計，將租賃和非租賃組成部分均作為單一組成部分包括在內。此外，本公司為改善標的資產而支付的款項(如該款項與出租人的資產有關)，於租賃開始前及租賃開始時重新分類為使用權資產，在合併資產負債表內記作其他非流動資產內的預付租金。該公司在賓夕法尼亞州亞德利租用的辦公空間的開工日期為2020年第二季度。隨着寫字樓租賃的開始，公司將2,850美元的租賃改進從預付租金重新歸類為經營性使用權資產。截至2021年12月31日，公司在合併財務報表中限制了250美元和750美元的現金，分別包括在其他流動資產和其他非流動資產中，這是一家銀行持有的與賓夕法尼亞州亞德利租賃辦公空間相關的LOC的抵押品。受限制的現金被存入一個無息賬户。有關房地產租賃的其他信息，見附註8“”承付款和或有事項“”。

細分市場信息

該公司將其業務作為一個單獨的部門進行管理，開發針對神經疾病的治療方法，以評估業績和做出運營決策。在2021年和2020年，公司的所有長期資產實質上都在美國持有。

研發成本

研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用包括進行研發活動所產生的成本，包括工資、以非現金股份為基礎的薪酬及福利、第三方許可費，以及受聘進行臨牀開發活動和臨牀試驗以及製造臨牀試驗材料的供應商的外部成本。將用於未來研究和開發活動的商品或服務的不可退還的預付款將延期並資本化。這些數額在貨物交付或提供相關服務時確認為費用，或直至不再預期貨物將交付或提供服務為止。

該公司簽訂了各種與研發有關的合同。這些協議是可以取消的，相關付款在發生時被記錄為研究和開發費用。該公司記錄估計的正在進行的研究成本的應計項目。在評估應計負債的充分性時，公司分析研究或臨牀試驗的進展情況，包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期結束時的應計結餘時，會作出某些判斷和估計。實際結果可能與公司的估計不同。該公司的歷史應計制估計與實際成本沒有實質性差異。

非現金股份薪酬

該公司的某些員工歷來參與了母公司基於股份的薪酬計劃。以股份為基礎的薪酬支出已根據具體識別和按比例成本分攤的方法分配給公司。公司根據獎勵授予日期的公允價值，在必要的服務期內向員工支付所有以股份為基礎的付款。

權益

合併資產負債表上的業務權益代表母公司對業務的歷史投資，並以母公司投資淨額代替股東權益列示。合併權益變動表包括母公司與企業之間的淨現金轉移和其他資產與負債，以及税後淨虧損。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求為合併財務報表或本公司納税申報單中確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據合併財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。遞延税項資產和負債的變動計入所得税準備。

本公司評估其遞延税項資產從未來應課税收入中收回的可能性，並根據現有證據的權重，認為所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現，並通過計入所得税費用建立估值撥備。透過估計預期未來應課税溢利及考慮審慎及可行的税務籌劃策略，評估收回遞延税項資產的潛力。所得税撥備包括適用的税收準備金或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。

最近採用的會計公告

自2021年1月1日起，公司通過了ASU編號2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。本會計準則簡化了所得税的會計核算，刪除了第740主題中一般原則的某些例外情況。修正案還改進了對

並通過澄清和修改現有指南，簡化740專題其他領域的公認會計準則。採用ASU 2019-12年度並未對本公司的合併財務報表產生重大影響。

近期發佈的會計公告

2021年5月，FASB發佈了2021-04號ASU，每股收益(主題260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(子主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交易的會計(FASB新興問題特別工作組的共識)，其中就不在另一主題範圍內的獨立股權分類書面看漲期權的修改或交換提供了指導。實體應將修改條款或條件或交換經修改或交換後仍為權益分類的獨立股權分類書面看漲期權視為以原始票據交換新票據，並就修改或交換後仍為股權分類的獨立股權分類書面看漲期權的修改或交換的影響提供進一步指導。ASU 2021-04還提供了關於確認修改或交換獨立的股權分類書面看漲期權的效果的指南，該期權在修改或交換後仍根據交易的實質進行股權分類，其方式與支付現金作為對價的方式相同。該指導意見是前瞻性應用的，在2021年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內對所有實體有效。允許及早領養。本公司已評估採用ASU 2021-04將對合並財務報表產生的影響。影響將在很大程度上取決於未來發行或修改的書面看漲期權或融資的條款。

3.資產負債表組成部分

其他流動資產

其他流動資產包括：

財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括：

於2021年10月，本公司訂立買賣協議(“買賣協議”)，購買位於康涅狄格州紐黑文教堂街221號的一幢大樓，以換取母公司價值約4,871美元的39,004股普通股。買賣協議完成，母公司於2021年12月發行了股份。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊費用分別為673美元和72美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，計入房地產和設備的計算機軟件成本分別為760美元和0美元，分別扣除累計攤銷211美元和0美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，資本化計算機軟件成本的折舊和攤銷費用分別為28美元和0美元。

其他非流動資產

其他非流動資產包括：

2020年12月，公司與阿蒂桑生物科學公司(“阿蒂贊”)簽訂了A-2系列優先股購買協議。根據協議，公司向Artisan支付了61,494股母公司普通股，價值6,000美元，於2021年1月發行。作為交換，該公司收購了Artisan A-2系列優先股的34,472,031股。該公司認定，估計這項投資的公允價值是不切實際的，因為它代表一家非上市公司的A-2系列優先股。按慣例，本公司將確定是否已發行非上市公司的額外優先股，並將相應調整其A-2系列優先股投資的賬面價值。有關Artisan協議的其他詳細信息，請參閲附註6“許可協議”。

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括：

或有可贖回非控制權益

2020年9月，公司的亞太子公司BioShin Limited(“BioShin”)授權、發行和出售15,384,613股BioShin A系列優先股，每股價格為3.90美元，總價值60,000美元給以OrbiMed為首的一羣投資者，參與投資者包括Cormorant Asset Management LLC、HBM Healthcare Investments Ltd、Surveyor Capital(A Citadel Company)和Suvretta Capital Management LLC(下稱“BioShin Investors”)。BioShin A系列優先股包括本公司的看漲期權和BioShin投資者持有的看跌期權。由於或有可贖回的特徵，由於贖回不在公司的控制範圍內，本公司已將BioShin A系列優先股歸類為夾層股權。

2021年11月，本公司、Bioaven Treateutics Ltd.(“BTL”)、Atlas Merge Sub和BioShin簽訂了一項合併協議和計劃(“BioShin合併協議”)。BioShin合併協議規定，根據開曼羣島公司法第233條，Atlas Merger Sub與BioShin合併並併入BioShin，BioShin作為母公司的全資間接子公司繼續存在。由於滿足了BioShin合併協議中所述的成交條件，2022年1月6日，除除外股份(定義見BioShin合併協議)外，BioShin的每股A系列可轉換優先股(面值不含面值)被轉換為獲得母公司0.080121普通股的權利。

4.收購

2021年1月4日，公司收購了Kleo PharmPharmticals，Inc.(“Kleo”)。Kleo是一家處於開發階段的生物製藥公司，專注於通過開發模擬生物製劑的小分子來推動免疫治療領域的發展。這筆交易被記為使用會計收購法收購一家企業。

轉讓的總代價公允價值為20,043美元，其中主要包括向Kleo股東發行母公司總計115,836股普通股，以及以或有價值形式的或有對價，如果某些特定的Kleo生物製藥產品或候選產品在交易生效後30個月屆滿前獲得FDA的批准，則每股Kleo股票將獲得1美元現金。根據或有價值權應支付的最高數額約為17300美元。2021年12月31日，公司將或有價值權的價值確定為非實質性，並確認了與其他收入(費用)中的或有價值權相關的1,457美元收益。

在交易完成前，本公司擁有Kleo約41.9%的流通股，並將其作為權益法投資入賬。作為交易的一部分，本公司收購了Kleo的剩餘股份，交易後，公司擁有Kleo 100%的流通股。在緊接收購日期之前，本公司在Kleo的投資的賬面價值為1,176美元。本公司確定現有權益的公允價值為6,437美元，並確認截至2021年12月31日止年度的權益法投資收益5,261美元，這是將Kleo的現有權益重新計量為公允價值後產生的收益，並在合併經營報表和全面虧損報表中計入權益法投資的損益。

在這筆交易中，該公司記錄了：營運資本淨額573美元；物業、廠房和設備1,257美元；由正在進行的研發資產組成的無形資產18,400美元，其中包括一名進入第一階段臨牀試驗的腫瘤學候選藥物和一名處於臨牀開發規劃階段的新冠肺炎候選藥物；承擔的債務1,577美元；商譽1,390美元。商譽主要歸因於所獲得的勞動力。

作為交易的一部分，克萊奧保留了總裁和首席財務官以外的其他員工。關於交易協議，公司提交了一份註冊聲明，允許Kleo股東提供和出售在交易中發行的公司普通股。

5.基於股份的薪酬

母公司有基於股份的薪酬計劃，根據該計劃，母公司可以向母公司的員工、董事會成員和顧問發行普通股或限制性普通股，或授予用於購買普通股的激勵性股票期權或非限制性股票期權。母公司還有員工購股計劃(“ESPP”)，允許參與該計劃的合格員工以折扣價購買母公司的股票。

以股份為基礎的薪酬已分配給公司，方法是結合使用特定標識和基於員工工時或直接標識的運營費用的比例成本分配方法，具體標識和按比例分配成本的方法取決於員工的職能。提交的金額並不一定代表未來的獎勵和