展品99.6

Flora Growth Corp.

未經審計的預計合併財務報表

(美元，除非否則 (已記下)

June 30, 2022

Flora Growth Corp.

未經審計的備考綜合財務狀況表

(以千美元為單位)

Adjustments 截至2022年6月30日

資產

Flora Growth Corp.

特許經營權

全球健康公司。

注意事項

收購特許經營全球健康公司。

已整合

現金和現金等價物

10,268

1,891

2 f

(1,137 )

10,828

2 i

(194 )

受限現金

1

-

-

1

應收貿易和應收金額

5,092

2,420

-

7,512

應由前股東支付

-

655

-

655

應收貸款和墊款

262

-

-

262

關聯方到期債務

-

26

-

26

預付費用和押金

2,224

1,418

-

3,642

生物資產

14

-

-

14

庫存

9,295

9,726

-

19,021

有價證券

-

32

-

32

流動資產總額

27,156

16,168

(1,331 )

41,993

收購保證金

-

413

-

413

廠房、廠房及設備

4,565

586

-

5,151

使用權資產

3,639

275

-

3,914

無形資產

13,432

10,167

-

23,599

商譽

28,666

5,027

第2A(Vi)條

4,361

38,054

投資

1,337

-

-

1,337

其他資產

273

-

-

273

總資產

79,068

32,636

3,030

114,734

負債

應付貿易款項和應計負債

7,401

7,176

2 c

1,000

14,602

2 d

162

2 f

(1,137 )

應付所得税

-

73

-

73

長期債務的當期部分

10

1,568

-

1,578

租賃負債的當期部分

1,120

169

-

1,289

其他應計負債

20

-

-

20

流動負債總額

8,551

8,986

25

17,562

非流動債務

138

-

-

138

非流動租賃負債

2,441

139

-

2,580

遞延税金

1,511

2,815

-

4,326

其他長期負債

3,958

-

-

3,958

總負債

16,599

11,940

25

28,564

股東權益

股本

119,300

101,914

2 a

25,023

144,323

2a (vii), 2b, 2e

(102,709 )

2 b

795

儲量

-

7,691

2A(Vii)、2E

(7,691 )

-

選項

6,611

-

第2A(Ii)條

34

6,645

認股權證

10,047

-

-

10,047

AOCI

(1,675 )

(151 )

第2A(Vii)條

151

(1,675 )

赤字

(71,512 )

(88,758 )

2a(Vii)、2b

89,553

(72,868 )

2 b

(795 )

2 c

(1,000 )

2 d

(162 )

2 i

(194 )

非控制性權益

(302 )

-

-

(302 )

股東權益總額

62,469

20,696

3,005

86,170

總負債和股東權益

79,068

32,636

3,030

114,734

附註是這些預計合併財務報表的組成部分。

2

Flora Growth Corp.

未經審計的預計合併損失表和全面損失表

(以千美元為單位)

截至2022年6月30日的6個月

調整

Flora Growth Corp.

特許經營全球健康公司。

注意事項

收購特許經營全球健康公司。

已整合

收入

14,917

23,671

-

38,588

銷貨成本

8,415

22,005

-

30,420

公允價值調整前毛利

6,502

1,666

-

8,168

生物資產公允價值變動的未實現收益

46

-

-

46

已實現公允價值包含在已銷售存貨中的金額

(2 )

-

-

(2 )

毛利

6,546

1,666

-

8,212

費用：

諮詢費和管理費

5,243

273

-

5,516

專業費用

2,096

677

-

2,773

銷售、一般和行政

2,429

2,643

-

5,072

推廣和溝通

4,719

-

-

4,719

差旅費用

601

-

-

601

基於股份的薪酬

2,855

661

-

3,516

研發

422

-

-

422

折舊及攤銷

1,712

131

-

1,843

壞賬支出

405

-

-

405

商譽減值

16,000

-

-

16,000

其他費用(收入)淨額

1,178

-

-

1,178

匯兑損失

-

94

-

94

37,660

4,479

-

42,139

其他項目

掛牌費用

-

12,264

-

12,264

利息支出

69

53

-

122

匯兑損失(收益)

200

-

-

200

投資公允價值未實現虧損

1,333

-

-

1,333

資產減值

-

203

-

203

其他收入和支出

-

(1,234 )

-

(1,234 )

所得税前收入(虧損)

(32,716 )

(14,099 )

-

(46,815 )

所得税費用

-

(132 )

-

(132 )

淨虧損

(32,716 )

(14,231 )

-

(46,947 )

可歸因於弗洛拉增長公司的淨虧損

(32,611 )

(14,231 )

(46,842 )

非控股權益應佔淨虧損

(105 )

-

(105 )

可歸因於弗洛拉增長公司的每股基本和稀釋後虧損。

(0.42 )

(0.11 )

(0.39 )

對外業務匯兑差額

(567 )

(205 )

-

(772 )

綜合損失

(33,283 )

(14,436 )

-

(47,719 )

可歸因於弗洛拉增長公司的全面虧損

(33,178 )

(14,436 )

(46,614 )

非控股權益應佔綜合損失

(105 )

-

(105 )

加權平均股數--基本股數和稀釋股數

76,944,000

43,525,951

120,469,951

附註是這些預計合併財務報表的組成部分。

3

Flora Growth Corp.

未經審計的預計合併損失表和全面損失表

(以千美元為單位)

截至2021年12月31日止的年度

調整

Flora Growth Corp.

特許經營權

大麻公司

注意事項

收購特許經營全球健康公司。

已整合

收入

8,980

904

-

9,884

銷貨成本

6,627

725

-

7,352

公允價值調整前毛利

2,353

179

-

2,532

生物資產公允價值變動的未實現收益

72

-

-

72

毛利

2,425

179

2,604

費用：

諮詢費和管理費

7,324

667

-

7,991

專業費用

4,269

2,788

2b, 2c

1,795

8,852

銷售、一般和行政

4,507

1,828

2 d

162

6,691

2 i

194

差旅費用

603

-

-

603

基於股份的薪酬

1,340

134

-

1,474

研發

132

-

-

132

折舊及攤銷

765

174

-

939

壞賬支出

1,335

-

-

1,335

商譽減值

51

-

-

51

其他費用(收入)淨額

1,050

-

-

1,050

匯兑損失

-

275

-

275

21,376

5,866

2,151

29,393

其他項目

收購時支付的溢價

-

4,168

-

4,168

利息支出

84

19

-

103

匯兑損失(收益)

79

-

-

79

投資公允價值未實現虧損

2,345

-

-

2,345

資產減值

-

3,352

-

3,352

其他收入和支出

-

672

-

672

所得税前收入(虧損)

(21,459 )

(13,898 )

(2,151 )

(37,508 )

所得税優惠(費用)

98

-

-

98

淨虧損

(21,361 )

(13,898 )

(2,151 )

(37,410 )

可歸因於弗洛拉增長公司的淨虧損

(21,249 )

(13,898 )

(37,298 )

非控股權益應佔淨虧損

(112 )

-

(112 )

可歸因於弗洛拉增長公司的每股基本和稀釋後虧損。

(0.48 )

(0.12 )

(0.43 )

對外業務匯兑差額

(1,147 )

35

-

(1,112 )

綜合損失

(22,508 )

(13,863 )

(2,151 )

(38,522 )

可歸因於弗洛拉增長公司的全面虧損

(22,396 )

(13,863 )

(38,410 )

非控股權益應佔綜合損失

(112 )

-

(112 )

加權平均股數--基本股數和稀釋股數

43,954,000

43,525,951

87,479,951

附註是這些預計合併財務報表的組成部分。

4

1.陳述依據

該等未經審核的備考簡明合併財務報表(“備考財務報表”)旨在説明弗洛拉增長公司(“弗洛拉”或“公司”)與特許經營環球健康公司(“特許經營”)之間的安排計劃(“安排”)的影響。

該公司在納斯達克上市，是一家全球大麻產品和品牌的製造商，建立了一個以設計為主導的植物性保健和生活方式品牌的互聯集團。Fracise在多倫多證券交易所創業板(“TSXV”)上市，是一家醫用大麻公司，專注於建立以歐洲為重點的醫用大麻業務，瞭解歐洲藥品分銷的工廠和傳統，同時為歐盟日益增長的健康需求提供有效的解決方案。

這筆交易代表着弗洛拉通過安排計劃收購了特許經營權。所有在緊接安排前已發行的特許經營股票將按每股公司普通股換0.3234598886股特許經營普通股的初始交換比例(“初始交換比例”)交換到弗洛拉的股票，但如果特許經營權或公司在安排結束前發行任何普通股，則初始交換比例應相應調整，但下列情況除外：

(A)如本公司於緊接收市前的20日成交量加權平均價(“VWAP”)大於1.25美元但低於1.50美元，則兑換比率將按(I)初始兑換比率除以(Ii)VWAP計算。

(B)如VWAP大於或等於1.50美元，則交換比率將按(I)初始交換比率除以(Ii)1.50美元計算；但前提是所有公司普通股的應付代價總額在任何情況下均不得超過43,525,951股或少於36,515,060股。

預計財務報表為FLORA的財務報表，並已準備納入即將召開的特許經營股東特別大會的特許經營情況通函中。

這些備考財務報表是根據弗洛拉的歷史綜合財務報表和特許經營的歷史綜合財務報表編制的，為實施預計將於2022年12月完成的特許經營收購而進行了調整。

這些形式上的財務報表不一定反映合併後公司的財務狀況或經營結果，如果收購發生在指定日期的話。在預測合併後公司未來的財務狀況和運營結果時，它們也可能沒有用處。由於各種因素，我們的實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額有很大不同。

沒有作出任何調整，以實現這一安排可能產生的任何潛在的協同作用或非協同作用。

編制備考財務報表所使用的會計政策是FLORA截至2021年12月31日的年度經審計財務報表以及特許經營截至2021年12月31日的年度經審計財務報表所載的會計政策，因此應與該等經審計財務報表一併閲讀。

截至2022年6月30日的未經審計備考綜合財務狀況報表是根據下列信息編制的：

•

弗洛拉截至2022年6月30日的未經審計財務狀況報表；

•

特許經營截至2022年6月30日的未經審計的財務狀況報表，按2022年6月30日的0.7760的匯率從加元換算成美元。

截至2022年6月30日的6個月未經審計的預計綜合損失表和綜合損失表是根據以下信息編制的：

•

截至2022年6月30日的六個月的未經審計的損失表和全面損失表；

•

特許經營全球健康公司截至2022年6月30日的六個月未經審計的運營報表，以0.7866的六個月平均利率從加元換算成美元。

5

截至2021年12月31日的年度的未經審計的備考綜合損失表和綜合損失表是根據以下信息編制的：

•

2021年1月1日至2021年12月31日期間的經審計損失表和綜合損失表；

•

特許經營大麻公司的經審計的截至2021年12月31日的年度運營報表，以0.7980的12個月平均匯率從加元換算成美元。特許經營大麻公司與水星收購公司(更名為特許經營全球健康公司)的全資子公司合併。發生在2022年3月25日。出於會計目的，特許經營大麻公司是收購方，因此其業績被用來代表特許經營全球健康公司截至2021年12月31日的年度業績。

備考調整包括所有可歸因於可客觀確定其全部財務影響的安排的交易。

備考財務報表並不是為了反映業務的結果或實際產生的財務狀況，如果這項安排是在所顯示的日期或未來可能取得的結果實施的話。備考財務報表應與《管理信息通函》的其他部分一併閲讀。

形式上的調整是基於某些估計和假設。管理層認為，該等假設提供了一個合理的基礎，以反映預期安排的所有重大影響，而備考財務報表調整對該等調整有適當的影響，並在備考財務報表中恰當地應用。

預計財務報表是根據本文附註中的估計和假設編制的。備考財務報表僅供參考，並不一定表明任何未來的綜合財務狀況或在所示期間可能已經實現的綜合財務狀況；也不一定表明未來可能出現的結果。

收購價格的分配以反映收購資產和承擔的負債的公允價值是基於管理層對該等資產和負債的估計，因此，截至2022年6月30日的備考財務報表中已包括的調整可能會發生變化。初步購進價格分配已用於編制預計資產負債表和損益表中的交易會計調整。最終收購價分配將於本公司完成詳細估值及所需計算後釐定，詳情見下文附註。最終分配預計將在公司提交截至2022年12月31日的經審計財務報表時完成，可能與交易會計調整中使用的初步分配有實質性差異。最終分配可能包括(1)廠房和設備以及庫存的公允價值的變化；(2)無形資產以及商譽分配的變化；以及(3)資產和負債的其他變化。

6

2.形式上的假設和調整

未經審計的備考綜合財務狀況表使安排的完成生效-就好像安排發生在2022年6月30日一樣。未經審計的備考綜合損失表和全面損失表在這些交易發生於2021年1月1日的情況下生效。預計財務報表基於以下估計和假設：

A)2022年10月21日，弗洛拉就這一安排簽訂了股份購買協議。管理層已就有關安排作出評估。國際財務報告準則3企業合併並得出結論，這構成了商業收購。FLORA管理層已初步確定收購的有形和無形資產以及在安排中承擔的負債的公允價值。如果在安排之日起一年內獲得的關於安排之日存在的事實和情況的新資料表明對數額進行了調整，則應修訂安排的會計處理。取得的淨資產的公允價值和總對價的最終分配可能與初步分配有很大不同，如下所示：

43,525,951股普通股，每股價值0.5749美元(一)

$ 25,023,000

103,520個代理期權，每個期權價值0.33美元(Ii)

34,000

總對價

25,057,000

採購價格分配：

現金和現金等價物

1,891,000

應收賬款

2,420,000

應由前股東支付

655,000

其他關聯方應收賬款

26,000

預付費用和押金

1,418,000

庫存(三)

9,726,000

有價證券

32,000

收購保證金

413,000

廠房和設備(四)

586,000

使用權資產

275,000

應付賬款和應計負債

(7,176,000 )

應付所得税

(73,000 )

租賃負債

(308,000 )

應付貸款

(1,568,000 )

遞延所得税負債

(2,815,000 )

無形資產(五)

10,167,000

商譽(六)

9,388,000

$ 25,057,000

7

(i)

收購價格的價值將根據本公司普通股的市場價格在安排完成後發生變化。該公司認為，根據歷史波動性，其普通股的市場價格有可能出現以下波動，對收購價格的潛在影響將是：

公司股價

購進價格

如圖所示

$ 0.5749

$ 25,057,000

50%的降幅

$ 0.2875

$ 12,548,000

30%的降幅

$ 0.4024

$ 17,549,000

增長50%

$ 0.8624

$ 37,571,000

217%的增長

$ 1.2500

$ 54,441,000

239%的增長

$ 1.3750

$ 54,441,000

增長259%

$ 1.4900

$ 54,441,000

261%的增長

$ 1.5000

$ 65,323,000

增長304%

$ 1.7500

$ 76,204,000

(Ii)

作為這項安排的一部分，在布萊克-斯科爾斯估值模型中使用以下假設的情況下，320,000份特許經營的股票期權預計將轉換為103,520份股票期權，初始交換比率為0.3235，每股股票期權價值為0.33美元：

到期時間：2026年5月11日

股價：0.5749美元

行權價：1.29美元

波動率：100%

年股息率：0%

無風險利率：3.75%

(Iii)

存貨公允價值的計算是初步的，可能會發生變化。使用賬面價值是因為它將根據特許經營權的歷史淨利潤率近似於公允價值。對於種子庫存，公允價值尚未確定。由於這一決定，預計財務報表沒有進行任何調整。

(Iv)

本公司尚未確定收購的廠房及設備的公允價值，正在使用賬面價值。

(v)

本公司已初步確認與Phatebo GmbH相關的10,167,000美元無形資產，並根據賬面價值對其進行估值，其中包括3,573,000美元的供應關係，2,233,000美元的許可證和許可證，以及4,355,000美元的客户關係。這些無形資產的使用壽命是無限的。此外，還確認了6,000美元的無形資產，其確定的平均壽命為4年。其他子公司的無形資產公允價值尚未確定。由於截至本文件提交之日，尚無法獲得對特許經營權無形資產進行詳細估值分析所需的所有信息，因此，就這些形式財務報表而言，本公司使用了基於過去12個月內對這些無形資產得出的估值的某些假設。假設整體加權平均使用年限為7年，無形資產估值變動10%將導致商譽餘額相應增加或減少1,073,200美元，年度攤銷費用約145,000美元。

(Vi)

反映了扣除特許經營權5,027,000美元的歷史商譽和9,388,000美元安排產生的記錄商譽的調整。

(Vii)

反映了特許經營權歷史股權餘額的消除。

b)

除向若干擔任特許經營權顧問的投資銀行支付以股份為基礎的費用外，並無就該安排支付或支付任何與該安排有關的發現者費用或佣金。這些費用將價值795,000美元的專營權在安排結束前發生的費用。

c)

代表與這一安排有關的法律、諮詢和其他專業費用的應計費用，估計為100萬美元。該等成本將不會影響本公司於安排結束後12個月後的損益表。

d)

特許經營權執行管理層的某些成員有權在無故終止的情況下獲得補償，包括因控制權變更而終止。這些費用總計162,000美元。

e)

與這項安排有關，專營權預期會透過授予限制性股份單位來清償若干已賺取的債務，而該等股份單位將於緊接該項安排前歸屬。5,169,000美元的相應支出包括在截至2022年6月30日的六個月的特許經營歷史損益表中的上市費用中。該等成本將不會影響本公司於安排結束後12個月後的損益表。

f)

在有關安排方面，專營權預期會按照安排的規定，清償應付賬款及應計負債結餘。

g)

就在這一安排之前，弗洛拉預計將與特許經營權的某些股東簽訂賠償協議。因此，某些股東的股份將以託管形式持有，並用於賠償公司因某些先前存在的針對特許經營權的訴訟以及未來可能針對特許經營權提起的訴訟以及與安排之前的期間有關的某些損失。由於這項賠償協議，預計財務報表不會有任何調整。

h)

該公司在預計調整中使用的實際所得税税率為零，因為這些調整扣除了沒有足夠證據確認遞延所得税資產的應税虧損。

i)

這一調整反映了與某些主要管理人員就這一安排執行的新薪酬安排，導致這些管理人員的年薪比他們以前的薪酬增加了19.4萬美元。

3.股本

預計合併股本的連續性如下：

截至2022年6月30日

注意事項

股份數量

金額

安排前已發行的FLORA普通股

76,944,000

$ 119,300,000

為落實有關安排而發行的股份

2a

43,525,951

25,023,000

120,469,951

$ 144,323,000

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