展品99.3

特許經營大麻公司

合併財務報表

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

以加元表示

致特許經營大麻公司的股東們：

意見

本公司已審核特許經營大麻公司及其附屬公司(“貴公司”)的綜合財務報表，該綜合財務報表包括於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況表及截至該日止年度的綜合全面虧損、權益變動表及現金流量表，以及綜合財務報表附註，包括主要會計政策摘要。

吾等認為，所附綜合財務報表根據國際財務報告準則，在各重大方面公平地反映本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量。

意見基礎

我們按照加拿大公認的審計標準進行審計。我們根據這些標準承擔的責任在本報告的“審計師對綜合財務報表的審計責任”一節中作了進一步説明。根據與我們在加拿大的綜合財務報表審計相關的道德要求，我們獨立於公司，並已根據這些要求履行了我們的其他道德責任。我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的意見提供依據。

其他信息

其他信息由管理層負責。其他信息包括管理層的討論和分析。

吾等對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他資料，亦不就此作出任何形式的保證結論。

關於我們對綜合財務報表的審計，我們的責任是閲讀其他信息，並在這樣做時考慮其他信息是否與綜合財務報表存在重大不一致，或我們在審計中獲得的信息或其他似乎存在重大錯報。在本審計師報告出爐前，我們獲得了管理層的討論和分析。如果根據我們對這一其他信息所做的工作，我們得出結論認為該其他信息存在重大誤報，我們必須報告這一事實。我們在這方面沒有什麼要報告的。

與持續經營相關的重大不確定性

我們提請注意合併財務報表中的附註2，附註2表明公司歷來經歷了運營虧損和負運營現金流。如附註2所述，該等事件或情況，連同附註2所載其他事項，顯示存在重大不確定性，可能令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。關於這件事，我們的意見沒有改變。

合併財務報表的管理責任和治理責任

管理層負責根據國際財務報告準則編制及公平列報綜合財務報表，並負責管理層認為為使綜合財務報表的編制不會因舞弊或錯誤而出現重大錯報所需的內部控制。

在編制綜合財務報表時，管理層負責評估本公司作為持續經營企業繼續經營的能力，披露(如適用)與持續經營企業有關的事項，並使用持續經營會計基礎，除非管理層打算清算本公司或停止運營，或除了這樣做之外別無選擇。

負責公司治理的人員負責監督公司的財務報告流程。

審計師對合並財務報表審計的責任

我們的目標是合理確定合併財務報表作為一個整體是否沒有重大錯誤陳述，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包括我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但並不保證按照加拿大公認的審計標準進行的審計在存在重大錯誤陳述時始終會發現該錯誤陳述。錯誤陳述可能是由欺詐或錯誤引起的，如果個別或總體上可以合理地預期它們會影響用户根據這些合併財務報表作出的經濟決策，則被視為重大錯誤。

作為按照加拿大公認的審計標準進行審計的一部分，我們在整個審計過程中進行專業判斷並保持專業懷疑態度。我們還：

我們與負責治理的人員就審計的計劃範圍和時間以及重大審計結果(包括我們在審計期間發現的任何內部控制方面的重大缺陷)等事項進行溝通。

温哥華，不列顛哥倫比亞省

特許專業會計師2022年3月9日

特許經營大麻公司

合併權益變動表

(以加元表示

附註是這些合併財務報表的組成部分。

特許經營大麻公司

合併全面損失表

(以加元表示)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

特許經營大麻公司

合併權益變動表

(以加元表示)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

特許經營大麻公司

合併現金流量表

(以加元表示)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

特許經營大麻公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日止年度

(除非另有説明，否則以加元表示

1.企業信息

特許經營大麻公司(“公司”或“特許經營”)於2018年4月25日在加拿大安大略省註冊成立。該公司的主要業務是銷售大麻產品。通過其全資子公司ACA Muller，該公司在德國擁有1200多家藥店的銷售網絡。ACA Muller獲得許可，在聯邦藥品和醫療器械研究所(“BfArM”)的監管監督下，向德國藥店進口和分銷註冊的醫用大麻產品。與沒有許可證的大麻批發商相比，ACA Muller還擁有進口更廣泛的醫用大麻產品的輻射許可證。

該公司註冊辦事處的地址是加拿大安大略省多倫多國王街100號1600室，郵編：M5X 1G5。公司主要營業地點的地址是：不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街440號320室，郵編：V6B 1L1。

2021年6月24日，公司宣佈已與水星收購公司(“水星”)簽訂意向書，作為反向收購水星的一部分，完成公司的上市交易。

2.準備基礎

A)合規聲明

本公司截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。

合併財務報表於2022年3月9日經公司董事會批准並授權發佈。

該等綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，以考慮正常業務活動的連續性，以及在正常業務過程中變現資產及清償負債。

該公司能否繼續經營下去，取決於通過銷售其產品、收購盈利業務或管理層通過未來的股票發行、債務發行、資產出售或兩者的組合籌集必要資金的能力來實現盈利運營。不能保證任何必要的未來融資將足以維持運營，直到公司能夠產生足夠的盈利業務來支持其需求。這些綜合財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下，對記錄資產金額的可回收性和分類以及負債分類可能需要進行的任何調整。這樣的調整可能是實質性的。雖然這些綜合財務報表是在假設公司是一家持續經營的公司，並將能夠在正常運營過程中變現其資產和履行其義務的情況下編制的，但存在構成重大不確定性的條件和事件，可能使人對這一假設的有效性產生重大懷疑。

特許經營大麻公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日止年度

(除非另有説明，否則以加元表示)

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒為全球大流行。這種繼續蔓延的傳染性疾病暴發以及任何相關的不利公共衞生事態發展，對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響，可能導致經濟低迷。該公司無法預測疫情爆發的不利結果的持續時間或程度及其對公司業務或籌資能力的影響。到目前為止，新冠肺炎尚未對公司的運營產生任何實質性影響；然而，這些財務報表中的估計可能會因新冠肺炎的影響而在短期內發生變化。本公司繼續警告，目前全球對新冠肺炎病毒傳播的不確定性及其對更廣泛的全球經濟的影響可能會對本公司產生重大負面影響。雖然新冠肺炎病毒對公司的確切影響尚不清楚，但新冠肺炎病毒的迅速傳播可能會對全球經濟活動產生重大不利影響，並可能導致全球供應鏈、運營、人員流動和金融市場的波動和中斷，這可能會影響利率、信用評級、信用風險、通貨膨脹、業務、財務狀況、運營結果和其他與公司相關的因素。

B)計量基礎

該等綜合財務報表乃按歷史成本編制，但按公允價值列報的金融工具及投資物業除外。

除非另有説明，合併財務報表以加元列報，所有價值均四捨五入至最接近的美元。

C)職能貨幣和列報貨幣

該公司的功能貨幣是加元。以外幣進行的交易按交易發生時的每日匯率換算成加元。以外幣計價的貨幣資產和負債按期末匯率換算，非貨幣項目按歷史匯率換算。已實現匯兑損益和未實現匯兑損益在合併全面損失表中確認。

外國業務的資產和負債使用期末匯率換算成加元。海外業務的收入、支出和現金流使用平均匯率換算成加元。將外國業務換算成加元所產生的匯兑差額在其他全面虧損中確認，並在權益中累計。

因轉換外國業務應收或應付貨幣項目而產生的外幣損益被視為對該海外業務的淨投資的一部分，該業務既沒有計劃也不可能在可預見的將來進行結算。此類損益在其他全面收益(虧損)中確認，並在外幣換算準備金的股東權益中列報。

D)使用估計數和判決書

編制這些綜合財務報表需要管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。估計數及相關假設是根據歷史經驗及在當時情況下被認為合理的各種其他因素而作出的。這些估計和假設構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。實際結果可能與這些估計不同。

我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂在修訂估計的期間內確認，如果修訂僅影響該期間，或在修訂期間確認，如果修訂影響本期和未來期間，則在以後的期間確認。

附註4討論了管理層在應用《國際財務報告準則》時作出的對合並財務報表有重大影響的判斷，以及在本會計年度和下一個會計年度有重大調整風險的估計。

特許經營大麻公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日止年度

(除非另有説明，否則以加元表示)

E)子公司

除本公司外，合併財務報表還包括其子公司。附屬公司

由本公司面臨或有權獲得可變回報的實體組成，並有能力通過指導該實體的相關活動來影響該等回報。

子公司自公司獲得控制權之日起完全合併。它們自本公司停止控制之日起解除合併。

F)合併原則

本公司的附屬公司如下：

CBD Med治療公司有權收購Adelnor S.A.的100%已發行普通股，這構成了該公司控制Adelnor S.A.的基礎。

子公司的資產、負債、收入和費用按照本公司的會計政策確認。公司間餘額和交易在合併時被沖銷。

3.主要會計政策摘要

以下是所附合並財務報表所列所有期間一貫適用的重要會計政策摘要：

A)外幣折算

在編制個別實體的財務報表時，以該實體的職能貨幣以外的貨幣進行的交易按交易發生之日的有效匯率確認。在每個報告日，以外幣計價的貨幣資產和負債將按該日適用的匯率重新換算。以公允價值計價的外幣非貨幣性項目按公允價值確定之日的現行匯率折算。以外幣的歷史成本計量的非貨幣性資產和負債，按交易當日的匯率折算。已實現和未實現匯兑損益通過淨虧損確認。為列報合併財務報表，外國業務的資產和負債按資產負債表日適用的匯率折算成加元。海外業務的收入和支出以及現金流使用平均匯率換算成加元。對外業務折算產生的匯兑差額在累計其他綜合損失中確認。

特許經營大麻公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日止年度

(除非另有説明，否則以加元表示)

B)現金和現金等價物

財務狀況表內的現金及短期存款包括銀行現金及手頭現金，以及到期日為三個月或以下的短期高流動性存款，該等存款可隨時兑換為已知數額的現金，並受價值變動的輕微風險影響。

C)應收款

應收賬款最初按公允價值確認，其後按攤銷成本減去任何減值準備計量。按攤銷成本計量的金融資產在每個報告期結束時評估減值。減值準備乃按預期信貸損失減值模式估計，不論於報告日期是否已發生虧損事件，均已計提任何預期未來信貸損失。

對預期信貸損失的估計考慮了本公司的催收歷史、平均信貸期間催收利率的惡化，以及影響違約風險的未來經濟狀況的可觀察變化和預測。在適用的情況下，通過使用壞賬準備(“AFDA”)來減少任何預期的信貸損失的應收貿易賬面金額。美國食品和藥物管理局撥備的變化在全面損失報表中確認。當本公司確定不可能追回所欠款項時，該筆款項被視為無法收回，而金融資產則予以註銷。

D)庫存

庫存包括待售的製成品和大麻種子。公司以成本和可變現淨值中的較低者對庫存進行估值。庫存包括扣除供應商津貼後的採購成本加上其他成本，如運輸成本，這些成本是將庫存運到目前的地點和條件所直接產生的。可變現淨值被確定為正常業務過程中的估計銷售價格減去完成的估計成本和進行銷售所需的估計成本。存貨成本是按照先進先出的原則確定的。

當存貨成本因陳舊、損壞或市場價格下跌而無法收回時，存貨減記為可變現淨值。當以前導致存貨減記低於成本的情況不再存在時，或當有明顯證據表明銷售價格上升時，則先前記錄的減記金額被沖銷。

E)廠房和設備

識別與測量

於初步確認時，廠房及設備按成本計值，即將資產移至本公司預期經營所需地點及狀況所需的購買價格及直接應佔成本，包括適當借款成本及任何未來不可避免的拆卸及移走項目成本的估計現值。相應的責任在規定中予以確認。

廠房及設備其後按成本減去累計攤銷減去任何累計減值虧損(土地除外)計量，土地不計提折舊。

當一件廠房和設備的部件具有不同的使用壽命時，它們被分別記為廠房和設備的單獨件(材料部件)。

後繼成本

如部分廠房及設備所包含的未來經濟利益可能會流向本公司，且其成本可可靠計量，則更換部分廠房及設備的成本會在該項目的賬面值中確認。已更換部件的持有量將被取消確認。廠房和設備的日常維修費用在已發生的綜合全面損失表中確認。

特許經營大麻公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日止年度

(除非另有説明，否則以加元表示)

得失

出售一項廠房及設備的收益及虧損是通過比較出售所得款項與賬面金額而釐定，並於綜合全面損失表中於其他收入內確認淨額。

折舊

折舊在資產估計使用年限的綜合全面損失表中確認：

當一項資產可供我們使用時，折舊開始。

折舊方法、估計使用年限和剩餘價值在每個年末進行審查，並在適當情況下進行調整。估計的任何變化的影響都是在預期的基礎上考慮的。

F)投資物業

投資物業最初按成本計量，包括交易成本。在初步確認後，本公司已選擇採用公允價值模式，投資物業按公允價值計量。

當投資性財產被處置時(即在接受者獲得控制權之日)，或當其永久退出使用，並且預期其處置不會帶來未來的經濟利益時，這些投資財產將被取消確認。處置收益淨額與資產賬面金額之間的差額在終止確認期間的損益中確認。在釐定終止確認投資物業的對價金額時，本公司會考慮可變對價、重大融資成分的存在、非現金對價及應付予買方的對價(如有)的影響。

G)持有待售資產

如果資產的賬面價值將主要通過出售收回，而不是由公司繼續使用，則資產被歸類為持有以供出售。被歸類為持有待售的資產按其賬面值和公允價值減去處置成本中的較低者計量。任何減值都在淨收益中確認。當一項資產或權益投資分別被歸類為持有以待出售時，折舊和權益會計就停止了。分類為持有待售的資產在綜合財務狀況表中列為流動資產。

H)有價證券

本公司對有價證券的投資，包括公開交易的證券和認股權證，已分類並通過損益計入公允價值。未實現損益在全面損失表中確認。

一)企業合併

企業合併是指收購人獲得對一個或多個企業的控制權，並使用收購方法進行會計核算的交易或事件。本次收購支付的總對價為收購日收購的資產、承擔的負債和為換取被收購方控制權而發行的股權工具的公允價值的總和。收購日期為公司獲得被收購方控制權的日期。收購的可識別資產及承擔的負債於收購日期按公允價值確認，但遞延税項及以股份為基礎的支付獎勵除外，而國際財務報告準則則規定按公允價值記錄金額的例外情況。商譽指支付的總代價與取得的可確認淨資產的公允價值之間的差額。已發生的收購成本通過全面損失表計入。

特許經營大麻公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日止年度

(除非另有説明，否則以加元表示)

根據收購日存在的事實和情況，管理層將進行估值分析，以根據收購日收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值分配收購價格。管理層自收購之日起有一年時間確認和確定支持最終公允價值分析和相關收購價格分配的事實和情況。在此之前，這些值是臨時報告的，可能會發生變化。公允價值及分配的變動將於其後期間追溯調整。

在確定收購的所有可識別資產和承擔的負債的公允價值時，最重要的估計通常涉及無形資產。已確認的無形資產採用適當的估值方法進行公允估值，該等估值方法一般基於對被收購方的預期未來現金流量總額的預測，或使用可比交易的市場法。估值在很大程度上取決於管理層對這些資產未來表現的投入和假設，以及所應用的貼現率的任何變化。

不符合企業合併定義的收購被計入資產收購。為資產收購支付的對價根據其相對公允價值分配給所收購的個別可識別資產和承擔的負債。資產收購不會帶來善意。

J)無形資產

在企業合併中收購的無形資產在收購之日按其公允價值單獨確認。單獨取得的無形資產按成本確認。開發項目產生的內部產生的無形資產在證明與內部使用或銷售的可行性有關的某些標準以及該無形資產未來可能產生的經濟利益時予以確認。

具有無限使用年限的無形資產不會攤銷，但每年都會單獨或在現金產生單位層面進行減值測試。對無限生命的評估每年都會被審查，以確定無限生命是否繼續可支持。如果不是，則在預期的基礎上將使用壽命從無限期更改為有限。

無形資產在出售時(即在接受者獲得控制權之日)或在其使用或處置不會產生未來經濟利益時取消確認。因終止確認該資產而產生的任何損益(按出售所得淨額與該資產賬面金額之間的差額計算)計入損益表。

K)商譽

商譽是指為收購一個實體而支付的購買價格超過所收購的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽分配予現金產生單位(“現金產生單位”)或現金產生單位集團，預期將從合併的協同效應中獲益。商譽不受攤銷的影響。

L)無形資產和商譽減值

於年終及每當發生令減值可能性較大的事件或情況時，如商業環境發生重大不利變化或決定出售或處置報告單位的全部或部分，商譽及無形資產將於每年年底進行減值測試，以進行減值測試。只要有減值跡象，就會對有限壽命無形資產進行測試。

商譽及無限期無形資產於每年十二月三十一日進行減值測試，方法是將包含該等資產的每個現金流轉單位的賬面價值與其可收回金額作比較。通過比較包含資產的每個CGU的賬面價值與其可收回金額，對無限期終身無形資產進行減值測試。商譽的減值測試是根據管理層監測商譽的水平進行的，而不是高於經營部門的水平。

減值損失確認為CGU的賬面金額超過其可收回金額的金額。政府一般單位資產的可收回金額乃根據公允價值減去處置成本或使用價值法釐定。鑑於有必要對未來作出關鍵的經濟假設，對CGU可收回數額的估計存在很大程度的不確定性。就現金流轉單位確認的減值損失首先分配至商譽的賬面價值，任何超出部分則分配至現金流轉單位內資產的賬面價值。任何減值均在確認減值的期間計入損益。

特許經營大麻公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日止年度

(除非另有説明，否則以加元表示)

資產減值損失的沖銷按比例分配給CGU的資產。在分配減值損失的沖銷時，資產的賬面金額不得增加到高於其可收回金額和如果該資產在前期沒有確認減值損失時應確定的賬面金額中的較低者。商譽的減值損失隨後不會沖銷。

M)租約

本公司在合同開始時評估合同是否為或包含租賃。也就是説，如果合同轉讓了在一段時間內控制一項已確定資產的使用權，以換取對價。

除短期租賃及低價值資產租賃外，本公司對所有租賃均採用單一確認及計量方法。本公司確認支付租賃款項的租賃負債和代表標的資產使用權的使用權資產。

一)使用權資產

本公司於租賃開始之日(即標的資產可供使用之日)確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失計量，並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。使用權資產成本包括已確認的租賃負債額、已產生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵。使用權資產按租賃期和資產的預計使用年限中較短的時間按直線折舊。

如果租賃資產的所有權在租賃期結束時轉移給本公司，或成本反映了購買選擇權的行使，則折舊按資產的估計使用年限計算。使用權資產也要計提減值。

二)租賃負債

於租賃開始日期，本公司確認按租賃付款現值計量的租賃負債將在租賃期內支付。租賃付款包括固定付款(包括實質固定付款)減去任何應收租賃獎勵、取決於指數或費率的可變租賃付款以及根據剩餘價值擔保預期支付的金額。租賃付款還包括合理確定本公司將行使的購買選擇權的行使價，以及支付終止租賃的罰款(如果租賃期限反映公司行使終止選擇權)。

不依賴於指數或費率的可變租賃付款在觸發付款的事件或條件發生的期間被確認為費用(除非它們是為了產生庫存而發生的)。

在計算租賃付款現值時，本公司使用租賃開始日的遞增借款利率，因為租賃中隱含的利率不容易確定。在生效日期後，租賃負債額增加以反映利息的增加，並減少所支付的租賃付款。此外，如果租賃負債的賬面金額發生變動、租賃期限的變化、租賃付款的變化(例如，用於確定租賃付款的指數或利率的變化導致未來付款的變化)或購買標的資產的期權的評估發生變化，則重新計量租賃負債的賬面價值。

三)短期租賃和低價值資產租賃

特許經營大麻公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日止年度

(除非另有説明，否則以加元表示)

本公司將短期租約確認豁免適用於其短期機器及設備租約(即租期自生效日期起計12個月或以下且不含購買選擇權的租約)。它還將低價值資產確認豁免的租賃適用於被認為是低價值的辦公設備租賃。短期租賃和低價值資產租賃的租賃付款在租賃期內按直線原則確認為費用。

N)貸款和借款

貸款和借款被歸類為其他金融負債，並在初始確認時按公允價值計量，隨後按攤銷成本計量。交易成本在負債期限內遞延和攤銷。

O)收入

該公司的收入主要來自大麻和大麻相關產品的批發和零售。該公司使用以下基於合同的五步交易分析來確定是否、何時以及有多少收入可以確認：

1.確定與客户的合同；

2.確定合同中的履行義務；

3.確定成交價格；

4.將交易價格分攤到合同中的履約義務；以及

5.在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入。

銷售大麻的收入一般在貨物控制權移交給客户時確認，即在交貨時。批發交易的付款應在基礎協議和公司向客户轉讓貨物時的信貸政策允許的特定時間段內支付。公司通常履行其履約義務，並在客户交付和驗收時將控制權移交給客户。收入按本公司預期有權獲得的估計對價金額入賬。

P)金融工具

金融資產按其持有的業務模式及其合約現金流的特點按攤餘成本或公允價值損益(“FVTPL”)分類和計量。

所有未按攤餘成本或FVOCI分類的金融資產均按FVTPL計量。在初始確認時，如果這樣做消除或顯著減少了會計錯配，公司可以不可撤銷地指定FVTPL的金融資產。如果金融資產同時滿足下列兩個條件且未在FVTPL指定，則按攤餘成本計量：

所有金融工具均於綜合財務狀況表中按公允價值初步確認。隨後對金融工具的計量以其分類為基礎。在FVTPL分類的金融資產和負債按公允價值計量，公允價值的變化在該期間的綜合全面損失表中確認。按攤銷成本分類的金融資產和負債採用實際利息法計量。

特許經營大麻公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日止年度

(除非另有説明，否則以加元表示)

下表彙總了《國際財務報告準則9》對每種金融工具的分類和計量變化：

於應收貿易賬款方面，本公司採用國際財務報告準則第9號下的簡化方法，並已考慮債務人過往的信貸損失經驗及特定財務因素及一般經濟狀況，以終身預期信貸損失為基礎計算預期信貸損失(“ECL”)。

Q)按股份支付

向僱員及其他提供類似服務的人士以股份為基礎的付款，按授予日發行的票據的估計公允價值計量，並於歸屬期間攤銷。以股份為基礎向非僱員支付的款項，如確定該等貨品或服務的公允價值不能可靠計量並於收到該等貨品或服務當日入賬，則按已收到的貨品或服務的公允價值或已發行權益工具的公允價值計量。對已記錄成本的抵銷是權益準備金。

因行使股票期權而收到的對價記為股本，相關的權益公積金則轉入股本。在授予前被沒收的期權的費用將從股權儲備中沖銷。

R)股本

股本是指發行股票所收到的金額。為商品和服務發行的股票按商品或服務的公允價值計入。

可直接確認為籌集股本融資的成本計入股本。

S)每股虧損

每股基本虧損是通過將公司普通股股東可獲得的淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數量來計算的。

每股攤薄虧損的計算方法與每股基本虧損類似，不同之處在於加權平均流通股增加以包括假設行使認股權及認股權證所需的額外股份(如攤薄)。額外股份數目的計算方法是假設已行使已發行的認股權和認購權證，並假設行使認購權和認購權證所得款項在報告所述期間以平均市價收購普通股。

T)所得税

所得税支出包括當期税和遞延税。本期税項及遞延税項於淨收益中確認，但與業務合併或直接於權益或其他全面虧損中確認的項目有關者除外。

本年度應課税收入或虧損的估計應付或應收所得税以及對前幾年應付所得税的任何調整確認為本期税項。現行税項是根據年底前已頒佈或實質頒佈的税率和税法釐定的。

當一項資產或負債的賬面值與其税基不同時，遞延税項資產及負債予以確認，但因首次確認商譽而產生的應課税暫時性差異及在非業務合併的交易中因資產或負債首次確認而產生的暫時性差異除外，且於交易時不影響會計或應課税損益。

特許經營大麻公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日止年度

(除非另有説明，否則以加元表示)

確認未使用税項損失、税項抵免及可扣除暫時性差額的遞延税項資產，僅限於未來可能會有應課税利潤的情況下，遞延税項資產才可用來抵銷。在每個報告期結束時，公司會重新評估未確認的遞延税項資產。本公司確認以前未確認的遞延税項資產，但前提是未來的應課税利潤有可能使該遞延税項資產得以變現。

U)關聯方交易

如某一人士或實體有能力直接或間接控制另一方或對另一方在作出財務及經營決策時施加重大影響，本公司將該人士或實體視為關聯方。如果當事人受到共同的控制或共同的重大影響，也被認為是相關的。如果個人或實體是關鍵管理人員的成員，包括其家庭的近親成員，則公司將其視為關聯方。當關聯方之間發生資源或債務轉移時，交易被視為關聯方交易。

五)最近的會計聲明

國際會計準則1--財務報表列報(“國際會計準則1”)和國際會計準則8--會計政策、會計估計數變動和差錯(“國際會計準則8”)

《國際會計準則1》和《國際會計準則8》於2018年10月進行了修訂，以完善重要性的定義並澄清其特點。經修訂的定義側重於這樣一種觀點，即如果遺漏、錯誤陳述或掩蓋信息可能會合理地影響普通用途財務報表的主要使用者根據這些財務報表作出的決定，那麼信息就是實質性的。這些修正案從2020年1月1日或之後開始的年度報告期內生效。該等準則的採納並未對本公司產生重大影響。

概念框架

2018年3月29日，國際會計準則理事會發布了修訂後的財務報告概念框架。經修訂的概念框架並不構成對以前有效的指導意見的實質性修訂，但確實就以前未涉及的主題，如列報和披露，提供了補充指導。本修正案自2020年1月1日起施行。該公司打算在2020年1月1日開始的年度綜合財務報表中採用這一修訂。通過經修訂的財務報告概念框架並未對合並財務報表產生實質性影響。

特許經營大麻公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日止年度

(除非另有説明，否則以加元表示)

4.重大會計估計和判斷

本公司對未來作出的估計和假設會影響報告的資產和負債額。估計和判斷是根據歷史經驗和其他因素不斷評估的，包括對未來事件的預期，這些事件在當時的情況下是合理的。在未來，實際經驗可能與這些估計和假設不同。

會計估計變更的影響，在變更期間計入全面損失(如果變更僅影響該期間)、在變更期間和未來期間計入全面損失(如果變更影響兩個期間)，以前瞻性確認。以下討論有關在應用會計政策時作出重大判斷的資料，該等政策最有可能導致對下一財政年度內財務報表確認的資產及負債的賬面金額作出重大調整。

持續經營的企業

管理層在編制截至2020年12月31日的綜合財務報表時，對公司作為持續經營企業繼續經營的能力進行了評估。管理層以持續經營為基礎編制綜合財務報表，除非管理層打算清算該實體或停止交易，或除了這樣做之外別無選擇。在評估持續經營假設是否適當時，管理層會考慮所有有關未來的現有資料，這些資料至少但不限於自報告期結束起計的12個月。管理層考慮了與當前和預期的盈利能力、擴張計劃、清算投資的能力和潛在的融資來源有關的各種因素，包括獲得信貸額度的機會。作為評估的結果，管理層得出結論，持續經營會計基礎是適當的。

商業收購

在企業收購中，所收購的幾乎所有可識別資產、負債和或有負債均於收購日按其各自的公允價值入賬。收購方取得被收購方控制權的日期通常是收購方合法轉移對價、取得資產和承擔被收購方負債的日期--結束日。然而，收購人可能會在早於或晚於成交日期的日期獲得控制權。管理層在確定收購日期時會考慮所有相關事實和情況，並作出判斷。

公司檢查三個要素以確定是否存在控制。當所有這三個控制要素都存在時，投資者被認為控制了被投資人，因此需要進行合併。當一個或多個要素不存在時，投資者將不會合並，而是被要求確定其與被投資人關係的性質。本公司在確定對被投資人的控制權時行使其判斷力，當它具備以下所有屬性時：對被投資人的權力，如指導被投資人相關活動的能力；對其參與被投資人的可變回報的敞口或權利，如不固定的、可能隨被投資人業績而變化的回報；以及使用對被投資人的權力影響投資者回報金額的能力，如確定權力與回報之間的聯繫。

將收購歸類為企業合併還是資產收購取決於收購的資產是否構成企業，這可能是一個複雜的判斷。無論一項收購被歸類為企業合併還是資產收購，都會對收購時和收購後的分錄產生重大影響。在確定所有可確認資產、負債和或有負債的公允價值時，最重要的估計涉及或有對價和無形資產。就已確認的任何無形資產而言，視乎無形資產的類別及其釐定其公允價值的複雜程度而定，獨立估值專家或管理層可採用適當的估值技術(通常基於對預期未來淨現金流量總額的預測)來制定公允價值。評估與管理層對這些資產未來表現的假設以及所應用的貼現率的任何變化密切相關。購買對價還包括考慮因收購而以其公允價值有效解決的任何先前存在的關係。

特許經營大麻公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日止年度

(除非另有説明，否則以加元表示)

本公司於2019年3月6日收購附屬公司ACA Muller ADAG Pharma Vertriebs GmbH(“ACA Müler”)(附註5b)。該公司確定此次收購符合IFRS 3概述的標準，因此將此次收購記錄為業務合併。

公司於2019年5月31日收購了子公司CBD Med Treateutics Inc.(“CBD Med”)(注5c)。它估計，資產的公允價值的大部分構成了支付的對價的幾乎所有價值。本公司確定該價值符合集中度測試(IFRS 3.B7B)，導致本公司將收購CBD Med記錄為資產收購，而不是業務合併。

公司於2019年6月17日收購了子公司Fayber Technologies Canada Inc.(“Fayber”)(附註5d)。它估計，資產的公允價值的大部分構成了支付的對價的幾乎所有價值。公司認定這一價值符合集中度測試(IFRS 3.B7B)，導致公司將收購Fayber記錄為資產收購，而不是業務合併。

本公司於2019年6月24日收購了子公司Klokken Aarhus Inc.(“Klokken”)(附註5e)。它估計，資產的公允價值的大部分構成了支付的對價的幾乎所有價值。公司認定這一價值符合集中度測試(IFRS 3.B7B)，導致公司將對Klokken的收購記錄為資產收購而不是業務合併。

所得税和其他税

在計算當期和遞延税額時需要估計。在執行這些計算時，管理層需要對公司開展活動的司法管轄區的税務規則做出判斷。在對交易的分類和評估索賠扣除的可能結果，包括對未來經營結果的預期以及臨時差額的時間安排和逆轉方面，需要適用判決。

商譽和無形資產減值

本公司於每年年底對商譽及無形資產進行年度減值測試。在確定減值時，本公司考慮內部信息來源，如無形資產的歷史和預期財務表現。如果存在減值，則估計資產的可收回金額。如賬面值超過可收回金額(按折現法)，則將資產價值減記至可收回金額。

現金產生單位的確定

CGU被定義為綜合資產的最低水平，其存在在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流的可單獨識別的現金流。對資產的分類和將資產分配到各自的CGU需要作出重大的判斷、假設和解釋。分類過程中的判斷領域包括管理層審查其業務並就其業務作出決定的方式。資產的可回收性在CGU水平進行評估，因此可能對減值損失產生重大影響。

增量借款利率

在租賃隱含利率不容易確定的情況下，本公司利用判斷來估計用於貼現租賃付款的增量借款利率。該公司的遞增借款利率通常反映了該公司以類似期限和類似擔保借款類似金額所需支付的利率。

特許經營大麻公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日止年度

(除非另有説明，否則以加元表示)

基於股份的支付

股票期權的公允價值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算。在確定股票期權的公允價值時，管理層需要對初始授予日的預期壽命、波動性、無風險利率、未來股息收益率和估計沒收作出某些假設和估計。

5.收購

A)收購Phatebo GmbH

於2020年12月29日，特許經營權訂立股份購買協議，收購Phatebo GmbH(“Phatebo”)100%已發行及已發行普通股。收購價格定為800萬歐元和500萬加元，分兩批以現金支付，具體如下：

B)收購ACA Muller

於2019年3月6日，特許經營權訂立股份購買協議，收購ACA Muller ADAG Pharma Vertriebs GmbH(“ACA Müler”)100%已發行及已發行普通股。ACA Muller擁有Sativa Verwaltungs GmbH和Sativa Verwaltungs GmbH and Co.Kg 100%的股份。購買價格定為1800萬美元，分三次以現金支付，具體如下：

在收購日，無限期無形資產的價值是採用基於可比交易的第二級投入的市場法確定的。收購產生的商譽代表了預期的協同效應和未來的增長。

特許經營大麻公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日止年度

(除非另有説明，否則以加元表示)

在截至2019年12月31日的一年中，自2019年3月6日以來，ACA米勒的收入為2705,228美元，淨虧損為18,531,366美元。如果收購在2019年1月1日完成，該公司估計，在截至2019年12月31日的全年，ACA Müler將為收入貢獻總計3,463,296美元，淨虧損18,927,122美元。

C)收購CBD Med

2019年5月31日，特許經營就CBD Med Treateutics Inc.(以下簡稱CBD Med)100%的流通股達成股份購買協議。特許經營權向CBD Med的股東發行了2000萬股特許經營權普通股，以換取CBD Med已發行和已發行普通股的100%。收購CBD Med為非公平關聯方交易，此前CBD Med的50%股權由關聯方控制。代價的公允價值是根據國際財務報告準則第2號確定的，以與收購淨資產的公允價值保持一致。

於2019年3月15日，CBD Med與特許經營收購公司(“FAC”或“Optionor”)訂立期權協議(“期權協議”)，以取得收購Adelnor全部已發行及已發行股份的獨家期權。於上市交易完成後，CBD Med可隨時透過以下方式行使購股權：(I)CBD Med向購股權人遞交已完成上市交易的書面通知(“購股權行使通知”)及CBD Med行使購股權的意向；及(Ii)CBD Med於上市交易前任何時間及在任何情況下不遲於購股權行使通知交付後10天內，向購股權人支付200,000美元。CBD Med於2019年5月23日向FAC支付了20萬美元。

在截至2019年12月31日的一年中，CBD Med自2019年5月15日以來沒有收入和淨虧損1,016,351美元。如果收購於2019年1月1日完成，公司估計CBD Med在截至2019年12月31日的全年將不會貢獻任何收入和1,163,486美元的淨虧損。

D)收購Fayber Technologies

2019年6月17日，特許經營就Fayber Technologies Canada Inc.(以下簡稱Fayber)100%的流通股簽訂了股份購買協議。Fayber擁有Catalunia SAS(“Catalunia”)和Green CannaHealth SAS(“Green Canna”)100%的股份。特許經營向Fayber的股東發行了24,053,330股特許經營普通股，以換取Fayber 100%的已發行和已發行普通股，並於2018年10月支付了1,302,400美元的現金保證金。

特許經營大麻公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日止年度

(除非另有説明，否則以加元表示)

在截至2019年12月31日的一年中，Fayber沒有收入，自2019年6月17日以來淨虧損18,151,908美元。如果收購於2019年1月1日完成，公司估計不會對收入造成影響，截至2019年12月31日的年度淨虧損將增加9968美元。如果收購在2019年1月1日完成，公司估計Fayber在截至2019年12月31日的全年將不會貢獻任何收入和18,161,876美元的淨虧損。

E)收購Klokken Aarhus

2019年6月24日，特許經營權簽訂了一項購買Klokken Aarhus Inc.(以下簡稱Klokken)100%流通股的股份購買協議。Klokken擁有Rangers Pharmtics A/S(Rangers)100%的股份。特許經營向Klokken的股東發行了500萬股特許經營普通股，以換取Klokken已發行和已發行普通股的100%。

在截至2019年12月31日的一年中，Klokken自2019年6月24日以來沒有收入和5,371,070美元的淨虧損。如果收購在2019年1月1日完成，公司估計Klokken在截至2019年12月31日的全年將不會貢獻任何收入和5,372,760美元的淨虧損。

特許經營大麻公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日止年度

(除非另有説明，否則以加元表示)

6.應收賬款

本公司定期評估應收賬款的收回風險。對預期信貸損失的估計考慮了本公司的催收歷史、平均貸款期內催收利率的惡化，以及影響違約風險的未來經濟狀況的可觀察變化和預測。如適用，任何預期的信貸損失將透過使用信貸損失準備減少應收賬款的賬面金額。信貸損失準備反映了本公司對應收貿易賬款賬户中固有的可能損失的最佳估計。截至2020年12月31日和2019年12月31日，預計信貸損失金額評估為零和

分別為27,198美元。

截至2020年12月31日，本公司由ACA Muller的前股東擁有602,247美元(2019年12月31日-零)，用於本公司收購ACA Muller之前產生的費用。本公司有權將這筆應收款項抵銷第三期付款(附註15)。

7.預付費用和押金

8.庫存

於截至2020年12月31日止年度，本公司將1,129,634美元(2019-1,547,048美元)的存貨相關金額計入銷售成本。

特許經營大麻公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日止年度

(除非另有説明，否則以加元表示)

9.有價證券

有價證券由上市股權投資和權證組成。

10.購置保證金

存款包括收購其他公司所需的存款。

2018年10月17日，公司與在以色列和羅馬尼亞擁有資產的Alfa Bet Inc.(“Alfa Bet”)簽署了一份條款説明書，以700,000美元現金作為保證金和18,000,000美元的公司股票作為保證金，收購Alfa Bet 100%的已發行和流通股，每股價值1.50美元。2018年12月31日之後，無店鋪期限到期，未完成交易，因此終止了條款説明書。2019年1月25日，Alfa Bet將押金退還給公司。2019年6月21日，公司與Alfa Bet簽署了隨後的條款説明書，收購Alfa Bet 100%的已發行和流通股，代價將在最終協議中確定，並支付350,000美元現金作為不可退還的保證金。

2020年12月14日，公司將上述Alfa Bet押金重組為與CanX CBD加工公司(“CanX”)的貸款協議，根據以下條款，公司向CanX提供了25萬美元的貸款(“貸款”)：

該公司已將這筆貸款作為國際財務報告準則第9號下的一項金融工具按攤餘成本入賬。該公司使用了3級估值技術，包括與預付款有關的假設、CanX上市交易的可能性、與貸款相關的信用風險和貼現率。

2019年9月，公司向聖文森特的一家公司Satica Medical(SVG)Ltd.(“Satica”)支付了531,900美元的保證金，意在簽訂一項合資協議，以開發大麻種植業務。保證金由聖文森特的土地留置權擔保。截至這些財務報表公佈之日，合資企業協議尚未最後敲定。如果公司和Satica沒有成立合資企業，押金是可以退還的。

2019年8月7日，公司簽署了一份條款説明書，收購德國公司Phatebo GmbH(“Phatebo”)100%的股份，以換取現金代價3,500,000歐元，按最新融資價價值5,000,000歐元的公司股票，以及出售股東選擇的4,500，00歐元現金或公司股票。2019年10月25日，公司向Phatebo的股東支付了500,000歐元(724,150加元)的不可退還押金，作為收購的現金對價的一部分。

特許經營大麻公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日止年度

(除非另有説明，否則以加元表示)

2020年12月29日，公司敲定了購買Phatebo 100%股份的股份購買協議(“SPA”)。用來交換法特博股份的總代價是8,000,000歐元，以及3,846,154股公司股票，現金價值為5,000,000美元。已支付總額3,500,000歐元和股票對價，額外對價4,500,000歐元在2021年12月31日成交時以現金支付。

11.廠房及設備

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的折舊支出分別為82,905美元和123,297美元。

特許經營大麻公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日止年度

(除非另有説明，否則以加元表示)

12.持有待售資產

這些待售資產與德國拉多夫澤爾的一套公寓和德國希爾津根的一棟住宅樓有關。本公司已確定該等資產對本公司的營運並不重要，並闡明處置該等資產的意圖。在截至2020年12月31日的一年中，這些資產被出售，總收益為507,692美元，銷售收益為10,219美元。

13.使用權資產

本公司於2019年採用新的租賃標準。對本公司的初步確認並無影響。租賃負債按剩餘租賃付款的現值計量，按當日4%-15%的遞增借款利率貼現，具體取決於司法管轄區。該公司記錄了與其在德國和哥倫比亞的長期倉庫和土地租賃有關的相同數額的使用權資產。使用權資產的折舊在剩餘租賃期內採用直線法計算。

特許經營大麻公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日止年度

(除非另有説明，否則以加元表示)

14.無限期無形資產

本公司收購了以下無形資產，這些無形資產於2020年12月31日的價值為零(2019年12月31日-12,468,116美元)。

A)CBDMed--CBDMed中的無形資產涉及烏拉圭的精神活動和非精神活動種植許可證。

B)費伯

Fayber的無形資產涉及哥倫比亞GreenCanna Health持有的精神活性和非精神活性大麻種植許可證和大麻衍生產品提取許可證

C)Klokken

Klokken的無形資產涉及丹麥的醫用大麻種植許可證和作為種子和加工植物產品出口商的登記。

D)ACA穆勒

ACA Muller的無形資產與以下許可證有關：

截至2019年12月31日，本公司對其無限期無形資產和商譽進行了年度減值測試。與商譽和無限壽命無形資產相關的德國CGU的可收回金額是採用公允價值減去處置成本的方法確定的，該方法基於可比交易的二級投入。該公司利用交易額的5%的市場利率來確定銷售成本。這導致商譽價值完全減值，無形資產價值於2019年12月31日減值至5,633,102美元。

特許經營大麻公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日止年度

(除非另有説明，否則以加元表示)

對於CBD Med，公司的結論是，由於市場的變化和專注於其他領域的戰略轉變，公司預計此次收購不會產生未來的現金流。與無形資產相關的CGU的可收回金額採用公允價值減去處置成本的方法，採用基於替換無形資產所產生成本的估計的第三級投入來確定。這一估計被確定為不重要。因此，該無形資產於2019年12月31日減值至零美元。

就Fayber而言，與該無限期壽命無形資產有關的CGU的可收回金額乃採用公允價值減去處置成本的方法釐定，該方法採用基於可比交易的第2級投入。該公司利用交易額的5%的市場利率來確定銷售成本。這導致無形資產在2019年12月31日的減值價值為6835,014美元。

就Klokken而言，與無形資產相關的CGU的可收回金額是採用公允價值減去處置成本的方法，使用第三級投入，基於對替換無形資產所產生成本的估計而確定的。這一估計被確定為不重要。這導致無形資產的價值於2019年12月31日減值至零美元。

截至2020年12月31日，本公司對其無限期無形資產進行了年度減值測試。與無形資產相關的CGU的可收回金額採用公允價值減去處置成本的方法，採用基於替換無形資產所產生成本的估計的第三級投入確定。這導致無形資產的價值減值為零美元。

15.應付賬款和應計負債

特許經營大麻公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日止年度

(除非另有説明，否則以加元表示)

16.應付貸款

這筆款項與ACA Muller在德國持有的一筆抵押貸款有關。抵押貸款的浮動利率為每年1.85%，每月需要支付400歐元的混合利息和本金。抵押貸款已於2020年4月24日全額償還。

17.股本

A)授權

無面值的無限數量的普通股。

B)印發

在截至2020年12月31日的年度內，發生了以下股本交易：

(I)自2020年1月22日至2020年12月31日，本公司發行172,040股普通股，每股價值1.30美元，以清償對多家諮詢公司的債務。

在截至2019年12月31日的年度內，發生了以下股本交易：

(Ii)自2019年1月14日至2019年12月31日，本公司發行353,900股普通股，每股價格由1.00美元至1.30美元不等，以清償對各顧問的債務。

(Iii)自2019年2月19日至2019年10月25日，公司以每股1.00美元至1.30美元的價格發行了10,844,319股普通股，完成了六批認購，總收益為12,640,605美元。每批發行的普通股數量從211,540股到4,414,828股不等。

(Iv)於2019年5月31日，本公司就收購CBD Med Treateutics Inc.發行20,000,000股普通股(附註5b)。

(V)2019年6月17日，公司發行了24,053,330股普通股，每股價值1.00美元，用於收購Fayber Technologies Canada Inc.(附註5c)。

(Vi)2019年6月24日，公司發行了500萬股普通股，每股價值1.00美元，用於收購Klokken Aarhus Inc.(附註5d)。

特許經營大麻公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日止年度

(除非另有説明，否則以加元表示)

C)股票期權

股票期權於2019年授予董事和高級管理人員。它們的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型計算的，包括以下假設：

18.關聯方交易和餘額

A)關鍵管理人員

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，由高管和董事組成的關鍵管理層的薪酬如下：

在截至2020年12月31日的一年中，關鍵管理人員產生的諮詢費中有19,001美元以股票形式結算(2019-88,400美元)。

B)欠關聯方

截至2020年12月31日和2019年12月31日，應付相關方的金額如下：

特許經營大麻公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日止年度

(除非另有説明，否則以加元表示)

C)其他關聯方交易

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度與關聯方的交易情況如下：

截至2020年12月31日的年度，向其他關聯方產生的諮詢費中為零美元以股票形式結算(2019-8,500美元)。

有關關聯方的承諾和或有事項，請參閲附註22。

截至2020年12月31日，本公司兩名主要管理層成員欠本公司111,163美元(2019年12月31日--零美元)。

19.所得税

加拿大法定税率為26.5%的所得税與截至2020年12月31日的年度申報税款的對賬如下：

特許經營大麻公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日止年度

(除非另有説明，否則以加元表示)

截至2020年12月31日和2019年12月31日未確認的可扣除(應納税)暫時性差異包括：

由於認為未來不可能實現足夠的未來應課税利潤，本公司可扣除的臨時差額可能產生的遞延税項利益尚未確認。

該公司有可用的非資本損失，可以結轉到未來幾年的所得税收入中。非資本税損失到期情況如下：

20.資本管理

該公司在管理資本時的目標是保障其持續經營的能力，並保持靈活的資本結構，在可接受的風險框架內優化資本成本。本公司管理其資本結構，並根據本公司的可用資金進行調整，以支持其業務活動並保障本公司作為持續經營企業的能力。公司的資本結構由歸屬於普通股股東權益的如下部分組成：

董事會並沒有為管理層建立資本回報率的量化標準，而是依賴公司管理層的專業知識來維持業務的未來發展。

管理層不斷檢討其資本管理方法，並認為鑑於本公司的相對規模，這種方法是合理的。

該公司的投資政策是將其多餘的現金投資於低風險、高流動性的短期計息投資，這些投資是根據即將到來的支出的預期時間選擇的。該公司將籌集更多資金，以在即將到來的運營期內開展業務，並履行其義務。

特許經營大麻公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日止年度

(除非另有説明，否則以加元表示)

21.金融工具

金融工具是雙方之間達成的協議，其結果是承諾支付或接受現金或股權工具。該公司將其金融工具歸類為：現金和現金等價物為FVTPL；有價證券為FVTPL；應收賬款為攤銷成本；貸款為攤銷成本；應付賬款和應計負債為攤銷成本。由於到期期限較短，這些工具的賬面價值接近其公允價值。

根據用於估計公允價值的投入的相對可靠性，按公允價值計量的金融工具被歸類為公允價值等級中的三個級別之一。公允價值層次的三個層次是：

本公司的風險敞口及其對本公司金融工具的影響摘要如下：

A)信用風險

信用風險是指金融工具的一方當事人因不履行義務而給另一方造成經濟損失的風險。使公司承受信用風險的金融工具包括現金和現金等價物3,737,767美元(2019-9,752,466美元)，115,358美元歸類為應收貿易賬款(2019-96,998美元)，714,344美元有價證券(2019-零)，324,700美元應收貸款(2019-零)，2,758,202美元歸類為收購存款(2019-1,580,750美元)，其中531,900美元得到擔保(2019-531,900美元)，以及1,763,782美元歸類為預付費用和存款(2019-414,467美元)。這些賬户代表公司的最大信用風險。

該公司的政策是將多餘的現金投資於由加拿大特許銀行發行的投資級短期可贖回投資憑證。管理層認為，其銀行賬户和擔保投資憑證中持有的現金造成財務損失的風險很小，這兩者都是由一家加拿大特許銀行持有的。本公司估計ECL對應收賬款不會產生重大影響。

B)流動性風險

流動資金風險是指本公司於財務負債到期時，在履行與其財務負債有關的財務責任方面遇到困難的風險。該公司的目標是確保有足夠的承諾財政資源來滿足其至少12個月的短期業務需求。截至2020年12月31日，公司手頭確實有足夠的資金來支付當前的負債和來年的預期運營。公司現金及現金等價物為3,737,767美元(2019-9,752,466美元)，流動負債6,176,468美元(2019-6,610,118美元)，流動淨資產10,105,776美元(2019-13,603,864美元)。

本公司目前沒有正式的循環信貸安排，鑑於本公司目前的發展階段，預計下一財政年度不會向本公司提供此類信貸安排。

特許經營大麻公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日止年度

(除非另有説明，否則以加元表示)

由於淨貨幣資產的水平，管理層認為本公司的整體流動性風險較低。

C)市場風險

市場風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場價格變化而波動的風險。市場風險包括利率風險、外匯風險和其他價格風險。

利率風險

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。利率風險由兩部分組成：

利率風險(續)

本公司對利率變動並無重大風險。

外匯風險

外匯風險是指未來現金流的公允價值因匯率變動而波動的風險。截至2020年12月31日，公司以美元、歐元、COP、英鎊和丹麥克朗持有的部分金融資產和負債包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款以及應計負債。本公司不使用任何技術來降低外匯風險。

公司截至2020年12月31日的主要外幣淨貨幣頭寸彙總如下，每種貨幣相對於持有該貨幣的實體的功能貨幣對加元的影響波動1%對税前收益的影響：

特許經營大麻公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日止年度

(除非另有説明，否則以加元表示)

2020年7月21日，本公司與Mota Ventures Corp.(“Mota”)簽訂了一項合資協議，根據該協議，本公司和Mota將成為一家克羅地亞公司的唯一股東，以便在歐盟銷售和推廣CBD產品。後來，Mota更名為Thhthful Brands Inc.(“TBI”)。作為協議的一部分，本公司於2020年9月14日支付500,000美元認購2,500,000單位的TBI，其中包括一股普通股和一份認購權證(“單位”)。為釐定公允價值，單位分為普通股及認購權證。普通股使用1級金融工具--TBI的適用收盤價進行估值，認股權證使用期權定價模型--2級金融工具進行估值。

22.承付款和或有事項

2018年10月1日，公司與公司首席執行官Clifford Starke簽訂諮詢協議。作為向本公司提供的服務的對價，本公司應向斯塔克先生支付下列款項：

2018年10月1日，公司與公司旗下董事公司Farhan Lalani訂立諮詢協議。作為籌資和業務發展服務以及併購指導的對價，公司應向拉拉尼先生支付以下款項：

2018年7月25日，Harmony與Hampstead Private Capital Limited(“Hampstead”)簽訂了知識產權許可協議，Hampstead是斯塔克先生控制的一家公司。根據本協議的條款，Harmony將向Hampstead支付相當於Harmony產品銷售總收入3.5%的特許權使用費。

關於與Phatebo收購有關的第二批，該公司必須在交易完成時支付450萬歐元的現金。這筆款項是在2021年12月31日支付的。

2019年4月2日，本公司根據以下條款與Morten Mortensen簽訂了高管服務協議：

特許經營大麻公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日止年度

(除非另有説明，否則以加元表示)

本公司可能不時受到在正常業務過程中產生的各種行政和其他法律程序的影響。與法律訴訟有關的或有負債在負債可能發生時予以記錄，並可對或有負債進行合理估計。

截至2020年12月31日，該公司與ACA Muller和Rangers的前員工發生了兩起法律糾紛。本公司的總風險估計為128,682美元，並已於2020年12月31日全額撥備(截至2019年12月31日為128,682美元)。在2020年12月31日之後，本公司解決了這一法律糾紛，金額與賬目中記錄的撥備大致相同。

23.分段信息

該公司有兩個可報告的部門--德國和丹麥。這些細分反映了公司的運營是如何管理的，公司首席執行官作為首席運營決策者(“CODM”)是如何分配資源和評估業績的。

特許經營大麻公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日止年度

(除非另有説明，否則以加元表示)

24.後續事件

2021年1月7日，TBI與公司宣佈有意通過公司反向收購TBI進行合併。2021年3月8日，反向收購和合資企業終止。作為終止事項的一部分，TBI同意向本公司支付450,000美元，並在TBI的股份合併後按每股0.55美元的價值向本公司發行5,000,000股TBI股票，視為價值275,000美元。因此，與合併終止費用相關的總收益為725,000美元，將於2021年在收入中確認。

於2021年2月18日，特許經營與植物學家資產的母公司1200325 B.C.有限公司(“植物學家”)的股東簽署了最終買賣協議，其中包括一份有條件批准的零售許可證申請，該申請在馬尼託巴省温尼伯一個租賃的3,500個零售空間的建築藍圖完成後接受最終審計。協議的購買代價為發行5,126,620股特許經營權資本中的普通股，視為價格為9,227,916美元，將於截止日期支付。成交條件包括完成2018年、2019年和2020年國際財務報告準則經審計的植物學家財務報告，以及註銷、轉換或剝離植物學家的所有債務負債。這筆交易於2021年11月12日完成。

於2021年6月1日，本公司完成首批非經紀私募，包括1,038,944股特許股份及5,146,429張認購收據，每股特許股份發行價及認購收據1.80元，向本公司支付的總收益為1,870,099元(有關特許股份)及9,263,572美元(有關認購收據)。通過一系列額外的部分，截至這些財務報表的日期，公司總共完成了6,274,206份認購收據和1,522,791股普通股，認購收據的總收益為11,293,573美元，特許經營普通股的總收益為2,741,023美元。不會再發行認購收據。特許經營權可在最終成交前完成一項或多項特許經營權股份。

2021年6月24日，公司宣佈已與水星收購公司(“水星”)簽訂意向書，作為反向收購水星的一部分，完成公司的上市交易。2021年12月2日，公司獲得多倫多證券交易所創業板有條件地批准其與水星公司的合格交易，與認購收據有關的資金從第三方託管中釋放出來，供公司使用。

2021年8月11日，特許經營公司與Eve&Co Inc.(“Eve”)簽署了一項戰略合作協議，根據該協議，Eve將提供100萬平方英尺種植面積中的500,000平方英尺，以及位於安大略省斯特拉特羅伊的部分歐盟GMP認證加工區，以供應公司。特許經營權必須從2021年11月開始每月支付12.5萬美元，為期12個月，並可選擇將特許經營權再延長24個月。通過這項安排，特許經營權還必須支付水電、天然氣、產品責任保險和其他費用的50%。這項安排可以在任何時候終止。該安排的最終條款正在談判中，預計將於2022年初敲定。戰略夥伴關係協議涉及公司以每股0.18美元的價格投資500,000美元購買EVE的單位，並以每股0.25美元的價格配發半個認股權證。根據公司和EVE之間商定的某些條件，可以向EVE提供高達500,000美元的額外融資。

2021年12月31日，公司完成了對Phatebo的收購。