第一條解釋

2

1.1.

定義的術語

2

1.2.

某些釋義規則

15

1.3.

附表

16

第二條本安排

16

2.1.

這項安排

16

2.2.

臨時命令

17

2.3.

公司會議

18

2.4.

公司通函

19

2.5.

最終訂單

20

2.6.

法庭訴訟程序

20

2.7.

公司選項、公司RSU和代理薪酬選項

21

2.8.

生效日期

22

2.9.

代價的支付

22

2.10.

預提税金

22

2.11.

美國證券法很重要

23

2.12.

締約方的合作

23

第三條陳述和保證

24

3.1.

公司的陳述和保證

24

3.2.

買方的陳述和保證

24

第四條公約

24

4.1.

公司的業務行為

24

4.2.

與該安排有關的公司契諾

29

4.3.

買方的業務行為

31

4.4.

買方與該安排有關的契諾

32

4.5.

監管審批

33

4.6.

獲取信息；保密

34

4.7.

公共通信

34

4.8.

公告條文

35

4.9.

保險和賠償

35

第5條.關於非邀請書的公約

36

5.1.

非邀請性

36

5.2.

收購建議的通知

38

5.3.

對收購提案的迴應

38

5.4.

匹配權

39

5.5.

附屬公司和代表的違約行為

41

第六條條件

41

6.1.

互惠條件先例

41

6.2.

買方義務的附加條件

42

6.3.

公司義務的附加條件

43

6.4.

條件的滿足

44

第七條期限和終止

44

7.1.

術語

44

7.2.

終端

44

7.3.

終止/存續的影響

46

7.4.

單位費用報銷和單位離職金額

46

7.5.

購買者費用報銷

49

II

第八條總則

49

8.1

修正

49

8.2.

費用

50

8.3.

通告

50

8.4.

時間的本質

51

8.5.

禁制令救濟

51

8.6.

第三方受益人

51

8.7.

豁免

52

8.8.

完整協議

52

8.9.

繼承人和受讓人

52

8.10.

可分割性

52

8.11.

治國理政法

53

8.12.

進一步保證

53

8.13.

《建造規則》

53

8.14.

不承擔任何責任

53

8.15.

同行

53

附表A安排圖則

A-1

附表B安排決議案

B-1

附表C公司陳述及保證

C-1

附表D買方陳述及保證

D-1

三、

(a)

一般影響該締約方及其子公司經營或經營其業務的行業或部門的任何變化或發展；

(b)

加拿大、美國、歐洲或全球貨幣匯率、利率或通貨膨脹率或一般經濟、商業、監管、政治或市場條件或金融、信貸、商品、證券或資本市場的任何變化或發展；

(c)

任何政府實體對準據法或準據法解釋的任何採納、建議、實施、適用或不適用或變更；

(d)

《國際財務報告準則》的任何變更或適用於其開展業務的行業的適用監管會計要求的變更；

(e)

颶風、洪水、龍捲風、地震等自然災害、人為災害；

(f)

戰爭的開始或繼續、武裝敵對行動，包括其升級或惡化、恐怖主義行為、暴動、叛亂、內亂、軍事衝突、政治不穩定或其他武裝衝突、國家災難、危機或緊急情況，或政府對上述任何行為的任何反應；

(g)

流行病、大流行或其他疾病或公共衞生事件的開始或持續，包括其升級或惡化；

(h)

宣佈本協議或本協議擬進行的交易；

(i)

該締約方或其任何子公司根據本協定必須採取(或不採取)或經另一方書面同意採取的任何行動；

(j)

該締約方未能達到分析師對其任何時期收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何估計或預期，或該締約方或其任何子公司未能滿足其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部預算、計劃或預測(有一項理解是，在不限制本定義(A)至(I)和(K)條款的適用性的情況下，在確定是否發生實質性不利影響時，可考慮導致這種不符合的原因)；或

(k)

該締約方的任何證券的市場價格或交易量的任何變化(應理解為，在不限制本定義(A)至(J)條款的適用性的情況下，在確定是否發生重大不利影響時，可考慮這種變化的原因)，或該締約方的任何證券交易所在的任何證券交易所的任何證券暫停交易；

(a)

電力、天然氣、電力、水和其他公用事業的税收或收費的留置權或保證金：(I)尚未到期、應支付或拖欠的，或(Ii)正在通過適當的程序真誠地提出爭議，並阻止適用的政府實體在該等金額的有效爭議期間採取催收行動，並已根據國際財務報告準則在本公司最近公佈的綜合財務報表中就其計提準備金的留置權或保證金；

(b)

承包商、分包商、機械師、工人、供應商、物料工、承運人和其他人在公司資產的建造、維護、維修或運營方面的早期或法定留置權，前提是此類留置權與尚未到期或拖欠的債務有關，沒有針對任何公司資產的所有權進行登記，並且根據任何對不動產擁有管轄權的政府實體的適用法律的要求，對其保持足夠的扣留權；

(c)

對不動產有管轄權的任何政府實體施加的市政附例、條例、條例、區劃法、建築物或土地用途的限制和其他限制，以及影響或控制不動產的使用、可銷售性或開發的任何其他限制；

(d)

保留給或歸屬於任何政府實體的一般申請權，以控制或管理公司或其任何子公司開展業務的設施中的任何權益，前提是該等留置權、產權負擔、例外、協議、限制、限制、合同和權利(I)不是與任何債務有關的，(Ii)不單獨或總體上對標的財產的價值產生重大不利影響，或對標的財產的使用造成重大損害或增加物質成本；

(e)

在正常過程中發生、設定和授予公用事業、市政當局或政府實體的與公司資產相關的操作的留置權，但僅限於這些留置權涉及尚未到期或拖欠的費用和支出；

(f)

地役權、通行權、限制、限制性契諾、地役權和土地上的類似權利，包括公路和其他公路、鐵路、下水道、排水溝、天然氣和石油管道、天然氣和自來水管道、電燈、電力、電話、電報或有線電視管道、電線杆、電線和電纜的通行權和服務權，在任何情況下均不對本協議之日使用的此類財產的使用產生實質性不利影響；

(g)

所有權或留置權的其他不完善或不規範之處，如不個別地或總體上對價值造成重大減損，或對受其影響或受其影響的財產或資產的使用產生重大不利影響，或以其他方式對該等財產的業務經營造成重大損害；以及

(h)

上述以外的任何留置權：(I)在適用的土地登記處或記錄處登記或記錄的構成公司資產的不動產所有權，或(Ii)截至本條例日期在公共個人財產登記處或類似登記系統中登記或記錄的公司資產。

(i)

據本公司所知，該信息被視為指首席執行官總裁和首席財務官在對相關主題進行合理查詢以及對本公司或其附屬公司的適用僱員、顧問或董事進行合理查詢後的實際或推定知識，在每種情況下，該等僱員、顧問或董事均為目前受僱且並非因請假或其他原因缺勤，或由本公司以其他方式聘用(視何者適用而定)的陳述和保證的標的；或

(Ii)

據買方所知，其被視為指行政總裁及財務總監就申述及保證標的事項作出合理查詢及向買方或其附屬公司的適用僱員、顧問或董事作出合理查詢後所掌握的實際或推定知識，在每種情況下均指買方目前受僱及並非因請假或其他原因而缺勤或以其他方式聘用的僱員、顧問或董事，或買方聘用的其他人士。

(i)

根據適用法律或有效的公司股東訴訟(該訴訟不是由公司或董事會要求或提議的)法定人數的要求(在這種情況下，公司會議應休會，而不是取消)；或

(Ii)

本協議另有明文允許的；

(i)

孜孜不倦地追求並配合採購商努力追求臨時訂單和最終訂單；

(Ii)

為買方提供合理的法律顧問，以審查和評論提交給法院的與尋求臨時命令或最終命令有關的所有材料的草稿，併合理考慮所有此類評論；

(Iii)

向買方法律顧問提供就臨時命令或最終命令的申請或他們的任何上訴向公司或其法律顧問送達的任何出庭通知、證據或其他文件的副本，以及表明任何人打算上訴或反對授予臨時命令或最終命令的任何書面或口頭通知；

(Iv)

不反對買方的法律顧問在臨時訂單動議和最終訂單申請的聽證中提出該律師認為適當的意見，前提是在聽證前及時將任何意見的性質告知公司，並且這些意見在所有實質性方面都與本協議和安排計劃一致；

(v)

確保向法院提交的與執行臨時命令或最終命令有關的所有材料在所有實質性方面都與本協定和安排計劃一致；

(Vi)

反對任何一方提出的關於最終定單包含任何與本協定不一致的規定的提議；

(Vii)

如果在最終命令發佈後和生效日期之前的任何時間，根據最終命令的條款或法律要求公司就最終命令返回法院，則公司應在通知買方並與其協商和合作後這樣做；以及

(Viii)

不得向法院提交與執行臨時命令或最終命令有關的任何材料，或送達任何此類材料，或同意修改或修改任何如此提交或送達的材料，除非本協議或經買方事先書面同意，同意不得無理扣留、附加條件或推遲同意，但買方可自行決定：對於任何此類提交或送達材料或本協議項下以對價或其他修改或修正的形式增加或變更買方義務，或減少或限制買方權利的任何增加或變更，不予同意。

(i)

在符合下文第(Ii)款的規定下，按照正常程序並按照適用法律開展業務；以及

(Ii)

使用商業上合理的努力來維持和維護其業務組織、資產(為更明確起見，包括公司資產)、商譽、僱傭關係(因辭職或退休而終止的僱傭關係除外)以及與本公司或其任何附屬公司有業務關係的其他人士的業務關係。

(i)

修改其配置文件；

(Ii)

拆分、合併、細分或者重新分類其授權股權結構的任何股份或者其他股權；

(Iii)

宣佈、撥備或支付其法定股權結構的任何股份或其他股權(無論是現金、股票、財產或其任何組合)的任何股息或其他分配；

(Iv)

贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其任何股本或其他股權或其任何已發行證券；

(v)

發行、交付、出售、質押或以其他方式妨礙或授權發行、交付、出售、質押或其他產權負擔，或授權發行、交付、出售、質押或其他產權負擔，或任何可行使、可交換或可轉換為該等股份或其他股權或投票權的期權、認股權證或類似權利，但以下情況除外：(I)可因行使或結算(視屬何情況而定)於本協議日期尚未完成的公司期權、公司RSU或代理補償期權(視屬何情況而定)而發行公司普通股；(Ii)自本協議生效之日起至2022年12月1日，發行額外的公司RSU；(3)自本條例生效之日起至2022年12月1日，發行公司普通股以了結任何債權，但在任何情況下，在緊接生效日期前已發行和已發行的公司普通股總數不得超過149,563,674股；

(Vi)

重組、安排、重組、合併或合併本公司或其任何附屬公司；

(Vii)

通過一項計劃或決議，規定公司或其任何子公司的全部或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組；

(Viii)

收購(通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式)，或承諾在一次交易或一系列相關交易中直接或間接收購非正常過程中的資產、證券、財產、權益或業務；

(Ix)

出售、質押、租賃、許可、扣押(許可留置權除外)或以其他方式轉讓公司或其任何子公司的任何資產或公司及其子公司的任何資產中的任何權益，但在正常過程中出售的資產或陳舊、損壞或銷燬的資產除外；

(x)

在正常路線之外進行任何資本支出或作出任何資本支出承諾；

(Xi)

放棄或不努力為公司或其任何子公司申請任何實質性授權、租賃、許可或登記，或採取任何可能導致終止公司或其任何子公司的任何實質性授權、租賃或登記的行動或未採取任何行動；

(Xii)

除本協議所設想的外，允許本公司或其任何子公司(A)在任何重要方面修改或修改，或終止或放棄任何重大合同項下的任何重大權利，(B)簽訂任何合同或協議，如果該合同或協議在本協議日期生效，則該合同或協議將是一份重大合同，或(C)在本協議日期之後進行任何投標或投標，如果該投標或投標被接受，將導致本公司有義務簽訂一份在本合同日期生效的重要合同(不包括按與本合同日期存在的條款實質上一致的條款續簽在本合同日期存在的合同)；

(Xiii)

就任何不動產訂立任何新的或修訂任何現有的、租賃、轉租、許可證、佔用協議或其他協議的條款；

(Xiv)

對於任何公司資產，放棄、釋放、交出、放棄、失效、授予或轉讓任何實質性權利或修改、修改或更改、或同意修改、修改或更改任何現有的材料授權、使用權、租賃、材料合同或知識產權；

(Xv)

除第4.9節所設想的和正常過程中的續期外，對公司或任何子公司在本協議日期生效的任何重大保險(或再保險)保單進行修改、修改、終止、取消或失效，除非在終止、取消或失效的同時，由國家認可的具有聲譽的保險和再保險公司承保的替代保單的承保範圍與終止、取消或失效的保單的承保範圍基本相似或更大，這些保單是完全有效的，公司應就此向買方發出通知；

(十六)

在預定到期日之前提前償還任何長期債務，或為借款或其擔保產生、產生、承擔或以其他方式承擔任何債務，但以下情況除外：(I)本公司一家全資子公司欠本公司或另一家全資子公司的債務，或本公司欠本公司另一家全資子公司的債務，或(Ii)應買方要求與該安排有關或買方或其任何關聯公司為貸款人的情況下訂立的債務；

(Xvii)

對任何人作出、變更或撤銷任何貸款或墊款，或對任何人的任何出資或投資，或承擔、擔保或以其他方式承擔責任或義務，但對本公司全資附屬公司的墊款和出資除外，或在本公司或買方或其任何關聯公司的附屬公司就買方或其任何關聯公司的貸款提供的擔保；

(Xviii)

訂立任何利率、貨幣、股權或商品互換、套期保值、衍生工具、遠期銷售合約或類似金融工具；

(Xix)

在與本公司或該附屬公司合併時，或在與本公司或該附屬公司合併時，或在與本公司或該附屬公司合併時，採取任何行動，或故意容許任何不作為，或明知而訂立任何交易，以防止買方根據税法第88(1)(C)及(D)段，就本公司或本公司附屬公司所擁有的非折舊資本財產，獲得全數税項成本“增加”；

(Xx)

作出、更改或撤銷任何實質性税收選擇或指定，結清或妥協任何實質性納税要求、評估、重新評估或債務，提交任何修訂的納税申報單，與政府實體訂立、取消或修改任何關於税收的實質性協議，放棄任何要求實質性減税、減税、扣除、免税、抵免或退款的權利，同意延長或免除適用於任何實質性税收事項的時效期限，或實質性修改或改變其報告收入、扣除或所得税會計的任何方法或期間，在每種情況下，除非適用法律另有要求；

(XXI)

對公司的會計方法進行重大變更，但同時變更《國際財務報告準則》或適用法律另有要求的除外；

(Xxii)

(A)對適用於任何公司僱員的任何集體協議、僱員計劃(本公司認為對僱員計劃作出必要或適宜的改變除外)、書面僱傭協議及/或適用於任何公司僱員的任何其他僱傭條款及條件作出或承諾作出任何改變，包括給予或承諾給予任何公司僱員或獨立承包商的工資、薪金、福利、獎金或其他酬金，或作出或承諾作出任何花紅或利潤分配或任何種類的類似付款的改變，或採用或承諾採用，或承諾採用或以其他方式實施任何員工或高管獎金或保留計劃或計劃，除非任何集體協議、員工計劃、書面僱傭協議或適用法律的條款要求，和/或向任何新的公司員工提供或僱用任何新員工(正常過程中的任何僱用或聘用要約除外)；或(B)宣佈、實施或實施任何與終止僱用公司員工有關的有效、裁員或提前退休計劃、遣散費計劃或其他類似計劃或努力(正常過程中的員工解僱除外)；

(XXIII)

除適用法律或在本合同日期前向買方提供給買方的任何現有員工計劃(該等員工計劃可按本公司認為為使安排生效或實施為必要或適宜而予以修訂)或任何合同(為更明確起見，包括與任何因故終止有關)的條款另有規定外：(A)增加向任何本公司員工、本公司任何董事或其任何附屬公司支付的任何遣散費、控制權變更或解僱工資(或修訂與其任何現有安排)；(B)與本公司任何董事或高級管理人員或任何本公司僱員(董事或高級管理人員除外)訂立任何僱傭、遞延補償或其他類似協議(或修訂任何有關現有協議)；。(C)與本公司任何僱員訂立任何僱傭、遞延補償或其他類似協議(或修訂任何有關現有協議)；。(D)增加支付給董事或本公司或其任何附屬公司的高級職員，或任何公司僱員(董事或高級職員除外)的薪酬、留任或獎勵薪酬或其他利益；。(E)本公司或其附屬公司借給任何現任或前任董事、高級職員或公司僱員的貸款、墊付款項或其他財產；。(F)終止(以非因由理由)或鼓勵任何公司僱員辭職；。或(G)增加或同意增加任何籌資義務，或加快或同意加快任何員工計劃下任何籌資捐款的時間安排；

(XXIV)

通過任何新的重大員工計劃或對任何員工計劃進行任何實質性修改或改進，但法律要求或公司認為實施或實施該安排所必需或適宜的員工計劃修正案除外；

(XXV)

取消、放棄、放棄、轉讓、解決或妥協任何實質性的索賠或權利；

(Xxvi)

啟動、放棄、免除、轉讓、和解、妥協或解決任何對公司或其任何子公司的運營造成重大限制的訴訟、法律程序或政府調查；

(Xxvii)

與任何經紀、獵頭或投資銀行家訂立或修訂任何合約，包括與財務顧問就聘書作出任何修訂；或

(Xxviii)

授權、同意、解決或以其他方式承諾，無論是否以書面形式進行上述任何行為。

(i)

盡商業上合理的努力獲取和維護所有第三方或其他同意、豁免、許可、豁免、命令、批准、協議、修改或確認，這些同意、豁免、許可、豁免、命令、批准、協議、修改或確認是(I)與安排有關的材料合同所要求的，或(Ii)為了在安排完成後維持材料合同的充分效力而要求的，在每種情況下，均以買方合理滿意的條款，且在沒有買方事先書面同意的情況下，不支付任何代價或招致任何責任或義務，不得無理扣留、附加條件或拖延；

(Ii)

除與取得受第4.5節規定管轄的公司的監管批准有關外，在與買方協商後，採取商業上合理的努力，反對、取消或撤銷任何旨在限制、禁止或以其他方式禁止或對完成安排產生不利影響的禁令、限制令或其他命令、法令或裁決，並對其作為一方的、或針對其或其董事或高級管理人員提出挑戰該安排或本協議的任何訴訟進行抗辯或進行抗辯。但在未經買方事先書面批准的情況下，公司或其任何附屬公司均不得同意就任何此類法律程序作出任何判決或和解，不得無理地拒絕、附加條件或拖延此類批准；

(Iii)

利用其商業上合理的努力，迅速滿足本協議中的所有先決條件；

(Iv)

執行適用於本公司的臨時命令和最終命令的條款，並迅速遵守適用法律就本協議或安排對本公司或其子公司施加的所有要求；

(v)

不採取任何與本協定不一致的行動，或不採取任何商業上合理的行動，或允許採取或不採取任何行動，或合理地預期會阻止、實質性拖延或以其他方式阻礙安排的完成；以及

(Vi)

在確認已根據第4.9節維持或購買保險，並經本公司與各董事會成員及各高級管理人員就生效日期前期間的所有索償及潛在索償作出相互豁免後(除慣常例外情況外)，應盡商業上合理的努力協助完成買方指定的各本公司及其附屬公司各董事及高級管理人員的辭職，並於生效日期由買方指定的個人取代該等辭職。

(i)

自本合同生效之日起發生對本公司的任何重大不利影響；

(Ii)

任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱(A)該人同意(或放棄、許可、豁免、命令、批准、協議、修訂或確認)是與本協議或本協議有關的，或(B)該人因本協議或本協議而終止、可能終止、或以其他方式對其進行重大不利修改或可能對其與公司或其任何子公司的關係產生重大不利影響；

(Iii)

除適用法律禁止外，任何政府實體與本協議相關的任何通知或其他通信(公司應同時向買方提供任何此類書面通知或通信的副本)；或

(Iv)

與該安排或本協議有關的任何重大訴訟、訴訟、索賠、調查或法律程序已開始或據其所知威脅或威脅本公司或其附屬公司，或涉及或以其他方式影響本公司或其子公司。

(i)

修改其章程文件，或修改或建議修改買方普通股條款；

(Ii)

發行、出售、授予或同意或授權買方的任何普通股或買方的其他證券的任何發行、出售或授予(不包括：(A)根據期權、認股權證、可轉換證券和其他權利發行買方普通股，以根據其條款收購買方普通股；(B)根據買方股權激勵計劃下可能授予的任何獎勵發行的證券，該等計劃在本協議日期存在；(C)根據買方備案文件中披露的截至本協議日期的其他現有義務；以及(D)根據買方的股權融資，總收益不超過15,000,000美元；

(Iii)

減少其規定的資本，或拆分、合併、細分或重新分類任何買方普通股，或建議向買方普通股持有人配股證券；

(Iv)

通過一項計劃或決議，或訂立任何協議，直接或間接規定完全或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或出售買方的全部或幾乎所有資產；或

(v)

採取或不採取任何行動(取決於商業上合理的努力)，或允許採取或不採取任何行動，這與本協議的規定不一致，或合理地預期會對本協議擬進行的交易的完成造成實質性阻礙。

(i)

除就買方取得監管批准(應受第4.5節的規定管轄)外，在與公司進行合理協商後，盡其商業上合理的努力，反對、解除或撤銷任何旨在限制、禁止或以其他方式禁止或對完成安排產生不利影響的禁令、限制或其他命令、法令或裁決，並抗辯或導致抗辯其作為一方或針對其或其董事或高級管理人員挑戰協議或本協議的任何訴訟；

(Ii)

使用其商業上合理的努力來滿足本協議中的所有先決條件；

(Iii)

執行適用於買方的臨時訂單和最終訂單的條款，並迅速遵守適用法律對買方或與本協議或安排有關的所有要求；

(Iv)

確保(I)將根據該安排發行的買方普通股已獲得正式授權，並且在發行時將作為買方資本中的繳足股款和非評估股份有效發行，以及(Ii)不會違反買方的陳述文件或買方受約束的任何重大協議、合同、契諾、承諾或承諾；以及

(v)

申請及使用其商業上合理的努力，以取得有條件批准將根據該安排發行的買方普通股在納斯達克上市及於納斯達克掛牌買賣，並在其他方面符合與該安排相關的納斯達克規定。

(i)

自本合同生效之日起發生對買方的任何重大不利影響；

(Ii)

任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱與本協議或安排有關的事項需要徵得此人的同意(或放棄、許可、豁免、命令、批准、協議、修訂或確認)；

(Iii)

除適用法律禁止外，任何政府實體與本協議相關的任何通知或其他通信(買方應同時向公司提供任何此類書面通知或通信的副本)；或

(Iv)

與本協議或安排相關的任何材料提交、訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟程序，或據買方所知，對買方或其附屬公司構成威脅、有關或涉及或以其他方式影響買方或其附屬公司的任何材料、訴訟、訴訟、索賠、調查或程序。

(i)

使本協議中所包含的該方的任何陳述或保證在本協議之日或生效日期在任何重要方面不真實或不準確；或

(Ii)

導致在任何實質性方面未能遵守或滿足該締約方根據本協議須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議。

(i)

作出、徵集、發起、鼓勵或在知情的情況下促成(包括提供或提供本公司或任何附屬公司的任何機密信息、物業、設施、賬簿或記錄的副本、獲取或披露)構成或可合理預期構成或導致收購建議的任何查詢、建議或要約；

(Ii)

與任何人(買方或與買方共同或一致行動的任何人除外)進行或以其他方式參與或參與任何討論或談判，或提供關於構成或將合理預期導致收購建議的任何查詢、建議或要約的任何信息，或以其他方式與任何其他人合作，或以任何方式協助或參與、知情地便利或鼓勵任何其他人提出或完成任何收購建議的任何努力或嘗試，但公司可(A)僅為澄清該人提出的任何查詢、建議或要約的條款和條件而與任何人進行溝通，(B)就本協議的限制向任何人士提供意見；及(C)向任何提出收購建議的人士提供意見，表示董事會已確定該收購建議不構成或合理地預期不會構成或導致更高建議；

(Iii)

更改推薦信；

(Iv)

接受、批准、認可或推薦，或公開提議接受、批准、認可或建議，或對任何收購建議不採取立場或保持中立(有一項理解，即在收購建議宣佈後不超過五個工作日的時間內，公開對該收購建議採取不持立場或中立立場將不被視為違反本第5.1條，前提是董事會已在該五個工作日結束前拒絕該收購提議並確認董事會的建議)；或

(v)

訂立或公開提議訂立與收購建議有關的任何合同(經第5.3節允許並依照第5.3節規定的保密協議除外)。

(i)

停止訪問和披露任何該等人士的所有信息(如有)，包括任何數據室以及公司或任何附屬公司的任何機密信息、財產、設施、賬簿和記錄；以及

(Ii)

及時要求，並行使其所有權利，要求(A)退還或銷燬提供給買方以外的任何人的關於本公司或任何子公司的任何機密信息的所有副本，以及(B)銷燬包括或包含或以其他方式反映關於本公司或任何子公司的此類機密信息的所有材料，只要該等信息以前從未被退回或銷燬，並利用其商業合理努力確保在本公司有權的範圍內完全遵守該等請求。

(i)

董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，首先真誠地確定該收購建議構成或將合理地預期構成或導致更高的建議；

(Ii)

該人不受根據現有停頓或類似限制提出此種收購建議的限制；

(Iii)

在提供任何此類副本、訪問權限或披露信息之前，公司應與該人員簽訂保密和停頓協議，其條款不低於意向書中規定的條款(除非該人員已就此類條款簽署了保密和停頓協議)，並且向該人員提供的任何此類副本、訪問權限或披露內容應已(或應合理迅速)提供給買方；

(Iv)

該公司沒有或沒有違反第5.1節；以及

(v)

本公司在提供任何此類副本、查閲或披露之前，立即向買方提供第5.3(A)(Iii)節所指的保密和停頓協議的真實、完整和最終簽署的副本。

(i)

根據現有的停頓、保密或類似限制，提出高級建議書的人不受限制；

(Ii)

本公司已向買方發出書面通知，表明董事會在與其財務顧問及外部法律顧問磋商後真誠地認定該收購建議構成一項高級建議，以及董事會擬訂立該最終協議的意向，連同一份有關高級建議的最終協議副本，以及披露董事會經與其財務顧問磋商後釐定應歸屬於根據高級建議提出的任何非現金代價(統稱為“高級建議通知”)的以美元表示的價值；

(Iii)

自買方收到本公司的上級建議書通知和上級建議書的擬議最終協議副本之日起至少五個工作日(“匹配期”)；

(Iv)

在任何匹配期間，買方已有機會(但沒有義務)根據第5.4(B)節提出修改本協議和安排，以使該收購提議不再是更高的提議；

(v)

如果買方已提出修改本協議和第5.4(B)條下的安排，董事會在諮詢公司財務顧問和外部法律顧問後，真誠地確定，與買方根據第5.4(B)條建議修訂的安排的條款相比，該收購提議仍然構成更好的提議；

(Vi)

本公司沒有違反第5.1節與準備或提出該等優越建議書有關的任何規定，並且本公司一直並將繼續遵守第5條；以及

(Vii)

在訂立該最終協議之前或同時，本公司根據第7.2(A)(Iii)(B)條終止本協議，並根據第7.4條向買方支付終止本協議的金額。

(i)

或向買方及其關聯公司和代表提供根據本5.1節所述任何保密協議向該人或其高級管理人員、董事、僱員、顧問、顧問、代理人或其他代表(包括律師、會計師、投資銀行家和財務顧問)提供或提供的任何信息；或

(Ii)

買方及其關聯公司和代表，以及本公司根據本第5條規定必須向其提供的任何其他信息。

(i)

雙方的書面協議；

(Ii)

在以下情況下，公司或買方：

(A)

未根據臨時命令在公司會議上獲得所需批准的前提是，如果未能獲得所需批准的原因是一方違反了本協議項下的任何陳述或保證，或一方未能履行本協議項下的任何契諾或協議，則一方不得根據本第7.2(A)(Ii)(A)條終止本協議；

(B)

在本協議日期後，任何法律的制定、制定、執行、發佈或修訂(視適用情況而定)使得完成該安排是非法的，或以其他方式禁止或禁止公司或買方完成該安排，且該法律已成為最終的且不可上訴，前提是根據本第7.2(A)(Ii)(B)條尋求終止本協議的一方已根據第7.2(A)(Ii)(B)條作出了其商業上合理的努力或第4.5條所要求的努力(視情況而定)，以上訴或推翻該法律，或以其他方式取消或使其不適用於該安排；或

(C)

生效時間不在外部日期或之前發生，前提是如果一方未能根據本協議第7.2(A)(Ii)(C)款終止本協議的生效時間是由於該方違反其任何陳述或保證或該方未能履行其在本協議項下的任何契諾或協議所造成的，或由於該方違反其任何陳述或保證或未能履行其在本協議項下的任何契諾或協議；

(Iii)

在以下情況下，公司：

(A)

買方違反本協議項下的任何陳述或保證，或未能履行本協議項下的任何契諾或協議，將導致第6.3(A)款中的任何條件[買方陳述和保修條件]或第6.3(B)條[買方契諾條件]不能得到滿足，且該違約或不合格無法在外部日期或之前得到糾正或未能得到糾正；只要公司當時沒有違反本協議，從而導致第6.1節中的任何條件[相互條件] or 6.2 [買方條件]不能滿足；

(B)

在本公司股東批准安排決議案之前，董事會授權本公司根據本協議第5.4節就上級提案訂立最終的書面協議(第5.3節允許的保密協議除外)，在終止之前或同時，本公司(或代表本公司的另一人)根據第7.4節向本公司支付終止金額，以換取買方在本協議項下的權利的處置；

(C)

在獲得最終訂單並滿足或放棄本文中所包含的對其有利的其他先決條件(其性質僅能在生效時間滿足的條件除外)的前提下，買方不會根據第2.10節的要求向託管足夠的買方普通股提供或促使向其提供足夠的普通股；或

(D)

在本協議簽訂之日或之後對買方產生重大不利影響，且不能在該日或之前治癒的；或

(Iv)

買方，如果：

(A)

公司違反本協議項下的任何陳述或保證，或未能履行本協議項下的任何契諾或協議，將導致第6.2(A)節中的任何條件[公司陳述和保修條件]或第6.2(B)條[公司契諾條件]不能得到滿足，且此類違約或不合格不能在外部日期或之前得到糾正；只要買方當時沒有違反本協議，從而導致第6.1節中的任何條件[相互條件] or 6.3 [公司情況]不能滿足；

(B)

董事會或董事會任何委員會未能一致(任何有利害關係的董事已放棄投票)以對買方不利的方式推薦或撤回、修改、修改或符合條件，或公開提出或表明其打算執行上述任何一項，或未能在買方書面要求後五個工作日內(無限制地)公開重申董事會的建議，或在公開宣佈的收購建議公佈後五個工作日內對該收購建議不採取任何立場或採取中立立場(在每種情況下，均為“建議的改變”)。或者公司在任何方面違反第五條的規定；或

(C)

在本協議簽訂之日或之後，對本公司產生重大不利影響，且無法在外部日期或之前治癒。

(i)

買方根據第7.2(A)(Iv)(B)條[更改建議或實質性違反第5.1節];

(Ii)

由公司依據第7.2(A)(Iii)(B)條[更好的建議]或

(Iii)

由公司或買方根據第7.2(A)(Ii)(A)條[股東未獲批准]如果：

(A)

在本協議公佈後和終止之前，買方或其任何關聯公司以外的任何人提出、公開宣佈或以其他方式公開披露收購建議(且該收購建議在公司會議日期至少五個工作日之前尚未到期或被撤回)；以及

(B)

在上述終止日期後12個月內，(X)完成收購建議(不論該收購建議是否與上文(A)項所述收購建議相同)，或(Y)本公司或其一個或多個附屬公司在一項或多項交易中直接或間接就收購建議訂立最終書面協議(不論該等收購建議是否與上文(A)項所述收購建議相同)，而該收購建議其後完成(不論是否在終止後12個月內)，

(i)

如果由於第7.4(B)(I)節所述的本協議終止而發生公司終止金額事件，則在該公司終止金額事件發生後的兩個工作日內；

(Ii)

如果由於第7.4(B)(Ii)節所述的本協議終止而發生公司終止金額事件，則在終止該協議的同時發生；或

(Iii)

如果由於第7.4(B)(Iii)節所述的本協議終止而發生公司終止金額事件，則在第7.4(B)(Iii)節所述的收購建議完成時。

(i)

變更當事人履行任何義務或者行為的時間；

(Ii)

修改本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的任何陳述或保證；

(Iii)

修改本協議中包含的任何契約，並放棄或修改各方的任何義務的履行；和/或

(Iv)

修改本協議中包含的任何相互條件。

弗羅拉增長公司。

發信人：

(簽署) 《路易斯·梅爾坎》

姓名：路易斯·梅爾坎

頭銜：首席執行官

特許經營全球健康公司。

發信人：

(簽署)《克利福德·斯塔克》

姓名：克利福德·斯塔克

頭銜：首席執行官

(a)

標題等。將本安排計劃分成條款和章節，並插入標題，僅為方便參考，並不影響本安排計劃的解釋或解釋。

(b)

貨幣。除非另有説明，否則所有對美元或$的引用都是對加元的引用。

(c)

性別和號碼。任何有關性別的提法都包括所有性別。表示單數的詞只包括複數，反之亦然。

(d)

(I)“包括”、“包括”和“包括”一詞指的是“包括(或包括或包括但不限於)”，(Ii)“的總和”、“總和”、“總和”或類似含義的短語指的是“的總和(或總和或總和)，無重複，”和(Iii)除非另有説明，否則“條款”、“節”和“附表”加上一個數字或字母，指的是本安排計劃的具體條款或章節或附表。

(e)

法規。除非另有説明，任何對成文法的提及是指該成文法和根據該成文法制定的所有規則、決議和條例，該成文法或該等成文法可能已經或可能被不時修訂或重新制定。

(f)

時間的計算。一段時間應從該期間開始的第二天開始計算，至下午5：00結束。在期間的最後一天，如果期間的最後一天是營業日，或下午5：00如果該期間的最後一天不是營業日，則在下一個營業日。如果某人根據本安排計劃要求或允許採取任何行動的日期不是營業日，則應要求或允許在隨後的下一個營業日採取該行動。

(g)

時間參考。本合同或任何函件中提及的時間均指不列顛哥倫比亞省温哥華的當地時間。在本協議下考慮的每一件事情或行動中，時間都是至關重要的。

(a)

在生效時間：

(i)

根據公司股票期權計劃的條款，董事會應在生效時間之前：(I)在收到必要的監管批准(如有)的情況下，批准加速所有未行使的公司期權的歸屬，在批准後，每一項公司期權應被視為在生效時間之前被授予並可行使；及(Ii)在安排完成後，批准終止和取消在生效時間之前尚未行使的所有公司期權，而不向該等終止和取消的公司期權的持有人支付任何代價；

(Ii)

公司股票期權計劃和所有與公司期權有關的協議將被終止，不再具有任何效力或效力，公司和買方均不對公司股票期權計劃或任何與公司期權有關的協議承擔任何責任或義務；

(Iii)

根據代理補償期權的條款，在緊接生效時間之前尚未行使的代理補償期權的每個持有人，在該持有人的代理補償期權隨後行使時，將按照其條款並以相同的總對價獲得，並將接受該持有人在行使該期權時有權獲得的每股公司普通股的對價；以及

(Iv)

緊接生效時間前尚未發行的每個公司RSU(不論既有或未歸屬)須立即歸屬，而本公司將根據本公司RSU計劃的條款，向本公司RSU的每位持有人配發及發行有關數目的公司普通股(惟不會就應付予有關持有人的該等股份發行股票)，其後本公司RSU計劃將終止，而本公司RSU的任何前持有人、本公司、買方或其各自的任何繼承人或受讓人概無就本公司RSU計劃擁有任何權利、責任或義務。

(b)

緊跟在第2.3(A)節中的步驟之後：

(i)

持不同意見的股東所持有的每股公司普通股，如最終被確定為有權按照第3條規定獲得其公司普通股的公允價值支付(“持不同意見的股份”)，則應且應被視為已轉讓給買方(無任何留置權)，作為向買方提出債務索賠的代價，金額等於根據第3條確定並應支付的該等持不同意見的股份的公允價值；以及

(Ii)

就根據第2.3(B)(I)條轉讓予買方的每一股異議股份而言：(A)該異議股份的登記持有人將不再是該股份的持有人或不再享有任何權利(根據第3條收取該異議股份的公平價值的權利除外)，而其登記持有人的姓名將從本公司的中央證券登記冊中刪除；(B)該異議股份的持有人應被視為已籤立及交付所有法定或其他的同意書、豁免書、轉讓及豁免，(C)買方應且應被視為該等異議股份的受讓人(無任何留置權)，並將作為該股份的唯一持有人記入本公司的中央證券登記冊；和

(c)

緊跟在第2.3(B)節中的步驟之後：

(i)

在緊接生效日期前已發行的每股公司普通股(包括根據本協議第2.3(A)(Iv)節配發和發行的公司普通股，但不包括異議股份和買方直接或間接擁有的公司普通股)應且應被視為轉讓給買方(無任何留置權)以換取對價，但條件是：(A)構成對價的買方普通股須受轉讓限制和例外條款的約束，以及(B)代表構成對價的買方普通股的股票或任何“直接登記系統”聲明或意見應承擔(或，如果是未經證明的買方普通股，則在發行日期之前，應被視為承擔)受限傳説；

(Ii)

就根據第2.3(C)(I)節轉讓給買方的每股公司普通股而言，(A)該公司普通股的持有人將不再是該公司普通股的持有人，或不再擁有作為該公司普通股持有人的任何權利(根據第2.3(C)(I)條該持有人有權收取代價的權利除外)，且其持有人的姓名將從本公司的中央證券登記冊中刪除；(B)該公司普通股的持有人應被視為已籤立並交付了所有法定或其他的同意、免除、轉讓和豁免，(C)買方應且應被視為該等公司普通股的受讓人(無任何留置權)，並將作為該等股份的唯一持有人記入本公司的中央證券登記冊；和

(Iii)

各公司股東(持不同意見的股東除外)將持有根據第2.3(C)(I)條向該公司股東發行的買方普通股總數，買方的證券登記冊將作出相應修訂。

(a)

公司普通股的登記持有人可根據《商業公司法》第238條及經臨時命令及本第3.1條修訂的《商業公司法》第237至247條所載方式，行使與該安排有關的異議權(“異議權”)；惟儘管有《商業公司法》第242(1)(A)條的規定，本公司必須於不遲於下午五時前收到反對安排決議案及行使異議權的書面反對書。在公司會議召開前兩個工作日(視會議可能不時延期或延期而定)。適當行使異議權利的持不同意見的股東，以及：

(i)

最終被確定為有權獲得買方支付的公司普通股的公允價值，他們已對其行使異議權利的公司普通股應且應被視為已根據第2.3(B)條將該公司普通股不可撤銷地轉讓給買方，代價是該公司普通股的公允價值在安排決議通過前一天的交易結束時確定；或

(Ii)

未因任何原因最終被確定為有權獲得買方為其行使異議權利的公司普通股支付公允價值的公司股東，應且應被視為在與未行使異議權利的公司股東相同的基礎上參與了安排，並且僅有權獲得該公司股東根據第2.3(C)條本應有權獲得的對價，如果該公司股東沒有行使異議權利，

在任何情況下，本公司、買方或任何其他人士將不會被要求在第2.3(B)或2.3(C)節(視屬何情況而定)所載步驟完成後承認該持不同意見股東為本公司普通股持有人，而每名持不同意見股東將不再享有有關該持不同意見股東已行使異議權利的本公司普通股的股東權利，而本公司中央證券登記冊將予修訂，以反映該前持有人自生效日期起不再是該等公司普通股持有人。

(b)

為更明確起見，只有公司普通股的登記持有人才有權行使異議權利，而除《商業及期貨事務管理法》第238條下的任何其他限制外，(I)公司購股權、公司RSU或代理補償期權的持有人，或(Ii)投票或已指示委託持有人投票贊成安排決議案的公司股東，均無權行使異議權利。

(a)

在生效時間或生效時間之前，買方應將代表該公司股東根據第2.3(C)條有權獲得的買方普通股總數的一份或多份證書或入賬建議報表存入或安排存入托管機構。

(b)

在生效時間較晚且公司股東向保管人交出在緊接生效時間之前代表根據第2.3(C)節轉讓給買方的已發行公司普通股的證書或記賬建議書之後，在實際可行的範圍內，該公司普通股的前持有人將有權獲得一份代表該持有者根據第2.3(C)節有權獲得的買方普通股數量的證書或記賬建議書，以及一份已妥為填寫並籤立的傳送函以及託管人合理要求的其他文件和文書。減去根據第4.3條扣留的任何金額，以及如此退還的任何證書應立即取消。

(c)

在第4.4節的規限下，直至第4.1節所設想的交出為止，在緊接生效時間之前根據第2.3(C)節轉讓的每張代表本公司普通股的股票或入賬通知聲明，應被視為在生效時間後僅代表收到代表該公司普通股前持有人根據第2.3(C)節有權收取的買方普通股數量的股票的權利，減去根據第4.3節扣留的任何金額。

(d)

公司普通股、公司期權、公司RSU或代理補償期權的持有人無權就該等公司普通股、公司期權、公司RSU或代理補償期權收取任何代價，但該持有人有權根據第2.3節和本節第4.1節收取的代價(如有)除外，並且為更明確起見，該等前持有人將無權收取與此相關的任何利息、股息、溢價或其他付款。

(a)

本公司及買方可於生效時間前隨時及不時修訂、修訂及/或補充本安排計劃，惟各項修訂、修改及/或補充必須(I)以書面列載、(Ii)經本公司及買方(各自合理行事)批准、(Iii)向法院提交及(如於公司會議後作出)經法院批准及(Iv)於法院提出要求時通知本公司股東或由其批准。

(b)

本安排計劃的任何修訂、修改或補充可由本公司於本公司大會前任何時間提出(惟買方須已同意)，並可在任何其他事先通知或通訊的情況下提出或不附帶任何其他事先通知或通訊，而倘於本公司會議上投票的人士(臨時命令所規定者除外)提出並獲接納，則就所有目的而言，該等修訂、修改或補充將成為本安排計劃的一部分。

(c)

法院於本公司會議後批准或指示對本安排計劃作出的任何修訂、修改或補充，須經(I)本公司及買方(各自合理行事)以書面同意，及(Ii)如法院要求，部分或全部本公司股東按法院指示的方式投票，方為有效。

(d)

對本安排計劃的任何修訂、修改或補充可在生效日期後由買方單方面作出，前提是該修訂、修改或補充涉及買方合理地認為屬於行政性質的事項，以便更好地實施本安排計劃，並且不會損害任何前公司普通股持有人的財務或經濟利益。

(e)

根據《安排協議》的條款，本《安排計劃》可在生效時間之前撤回。

1.

該條例第9部第5分部下的安排(下稱“該安排”)《商業公司法》(“不列顛哥倫比亞省”)涉及特許經營環球健康公司(“本公司”)和弗洛拉生長公司(“弗洛拉”)，根據公司與弗洛拉於2022年10月21日簽訂的安排協議(“安排協議”)，可根據其條款(“安排協議”)不時修改、補充或修訂，如本公司日期為●的2022年管理信息通告(“通知”)(“通知”)中更詳細地描述和陳述的(“通知”)(該安排可根據其條款修改或修訂)，據此預計的所有交易，特此授權。經批准並被採納。

2.

現授權、批准及採納已根據或可能根據安排協議及其條款修訂、補充或修訂的本公司安排計劃(“安排計劃”)，其全文載於通函附錄●。

3.

茲批准及批准：(I)安排協議及其擬進行的所有交易；(Ii)本公司董事批准安排及安排協議的行動；及(Iii)本公司董事及高級管理人員籤立及交付安排協議及其任何修訂、補充或修訂，以及促使本公司履行其在安排協議下的責任的行動。

4.

本公司獲授權及指示向不列顛哥倫比亞省最高法院(“法院”)申請最終命令，以按安排協議及安排計劃所載條款批准有關安排。

5.

儘管本決議案已獲本公司普通股持有人(“本公司股東”)通過(及所採納的安排)或該安排已獲法院批准，本公司董事仍獲授權及授權：(I)在彼等的條款所允許的範圍內修訂、修訂或補充安排協議或安排計劃；及(Ii)在安排協議條款的規限下，不得進行安排及任何相關交易，而無須另行通知或批准本公司股東。

6.

任何一名或多名董事或本公司高級職員獲授權及指示代表本公司向法院申請批准有關安排的命令、以加蓋本公司印章或以其他方式籤立及按照安排協議交付為實施此等決議案、安排及安排計劃所需或適宜的所有契據、文書、保證、協議、表格、放棄書、通知、證書、確認書及其他文件。

7.

本公司任何一名或多名高級人員或董事現獲授權及指示，為及代表本公司籤立或安排籤立及交付或安排交付所有其他文件及文書，並作出或促使作出其認為必要或適宜的所有其他作為及事情，以全面執行前述決議、安排協議及安排及由此授權的事項，包括所有必要的文件提交及獲得適當監管當局的批准、同意及接受。以籤立和交付任何該等其他文件或文書或作出任何該等其他作為或事情為確證的該等決定。

1.

組織機構和資質。本公司及其各附屬公司為根據其註冊成立、組織或成立(視何者適用而定)的司法管轄區法律而正式成立、組成或組織(如適用)、有效存在及良好信譽(或同等地位)的公司或其他實體，並擁有擁有、租賃及經營其資產及物業及經營其現時所擁有及經營的業務所需的一切權力及授權。本公司及其各附屬公司均獲妥為合資格、註冊、獲發牌或以其他方式獲授權經營業務，並在其資產及財產的性質(不論其擁有、租賃、獲發牌或以其他方式持有)或其活動性質令該等資格、登記、發牌或其他授權成為必需的每個司法管轄區內的良好地位，並擁有擁有、租賃及經營其物業及資產及經營其現時擁有及經營的業務所需的所有授權，但如本公司或其任何附屬公司未能獲如此合資格、註冊、獲發牌或獲授權或不能合理地預期擁有該等授權，則屬例外。個別或合計對本公司造成重大不利影響。

2.

企業授權。本公司擁有訂立和履行本協議項下義務所需的公司權力和授權。本公司簽署、交付及履行其在本協議項下的責任，以及完成本協議及據此擬進行的安排及其他交易，已獲本公司採取一切必要的企業行動正式授權，而本公司並不需要任何其他公司程序以授權本協議或完成本協議及據此擬進行的其他交易，除非本公司股東按臨時法令及法律所規定的方式批准，並獲法院批准。

3.

執行和有約束力的義務。本協議已由本公司正式簽署及交付，並構成本公司根據其條款可對其強制執行的合法、有效及具約束力的協議，但須受破產、無力償債或其他影響一般債權人權利強制執行的法律的限制，以及法院在授予衡平法補救措施(例如特別履行及強制令)時可行使的酌情權。

4.

政府授權。本公司執行、交付及履行本協議項下的責任，以及完成本協議下的安排及預期進行的其他交易，並因此不需要本公司或其任何附屬公司授權或就任何政府實體採取任何其他行動，或向任何政府實體提交或向其提交通知，但以下情況除外：(A)臨時命令及臨時命令所規定的任何批准；(B)最終命令；(C)根據BCBCA提交的文件；及(D)向證券當局或證券交易所提交的文件。

5.

《競爭法》(加拿大)。這些資產在加拿大的總價值或在加拿大國內或從加拿大產生的銷售總收入均不超過《競爭法》第110(3)條規定的門檻，每個門檻都是按照《應申報交易條例》規定的時間和方式確定的。

6.

不違反規定。本公司履行、交付和履行本協議項下的義務，完成本協議規定的安排和其他交易，因此不會也不會(或由於發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)：

(a)

違反、衝突或導致違反或違反公司的説明文件或其任何子公司的組織文件；

(b)

假定遵守上文第4款所述事項，違反、衝突或導致違反或違反適用於本公司或其任何子公司或其各自財產或資產的任何法律；

(c)

允許任何人行使任何權利，要求任何人同意或通知任何人，或採取其他行動，或構成違約，或導致或允許終止、取消、加速或以其他方式改變本公司或其任何附屬公司根據本公司或其任何附屬公司是當事方或對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何重大合同或授權而有權享有的任何權利或義務，或喪失任何利益(包括觸發任何優先購買權或首次要約權利、控制權條款變更或其他限制或限制)；或

(d)

導致在本公司或其附屬公司的任何財產或資產上產生或施加任何留置權(準許留置權除外)。

7.

大寫。

(a)

本公司的法定股份結構由不限數量的公司普通股組成。截至2022年10月19日收盤，共有134,563,674股公司普通股已發行和發行。

(b)

《公司披露函》附表3.1(7)(B)列明：(1)已發行公司期權的數量和可行使已發行公司期權的公司普通股總數；(2)已發行公司RSU的數量和可行使已發行公司RSU的公司普通股總數；及(Iii)已行使代理補償期權的數目及可行使已行使代理補償期權的公司普通股總數，以及在每種情況下，所有持有人及行使價、授出或發行日期、到期日及既得金額(如適用)。

(c)

所有已發行的公司普通股均已正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估(且該等股份並無違反任何優先購買權或類似權利而發行)，而所有可因行使公司購股權、公司RSU及代理補償期權而發行的公司普通股已獲正式授權，且於發行時應作為繳足股款及不可評估的方式有效發行。沒有發行任何公司普通股，也沒有授予違反公司任何法律或適用於它們的任何優先購買權或類似權利的公司期權、公司RSU或代理補償期權。

(d)

除本公司購股權、本公司RSU及代理補償期權外，概無已發行、尚未行使或獲授權之購股權、基於股權之授出、認股權證、催繳、轉換、優先認購、贖回、購回、股份增值或其他權利，或任何其他協議、安排、工具或承諾，使本公司或其任何附屬公司有責任直接或間接發行、登記出售、購回或贖回本公司或其任何附屬公司之任何證券，或給予任何人士權利認購或收購本公司或其任何附屬公司之任何證券。

(e)

除法律另有規定外，並無任何已發行、未償還或獲授權的票據、債券、債權證或其他債務證據或任何其他協議、安排、文書或任何種類的承諾，直接或間接給予任何人士與公司普通股持有人就任何事項投票的權利。

8.

子公司。

(a)

有關本公司各附屬公司的下列資料準確載於本公司披露函件附表3.1(8)(A)：(I)其名稱；(Ii)其已發行及授權資本；(Iii)本公司直接或間接擁有的股本百分比；(Iv)股本或其他股權的註冊持有人的名稱及所擁有的百分比；及(V)其註冊成立、組織、組成或管治的司法管轄權。

(b)

本公司直接或間接為其各附屬公司所有已發行普通股或其他股權的登記及實益擁有人，且無任何留置權，本公司如此擁有的所有該等股份或其他股權已有效發行且已繳足股款且無須評估(視屬何情況而定)，且無該等股份或其他股權：(I)未違反任何法律或任何優先購買權或類似權利而發行；或(Ii)受優先購買權、優先購買權或法規、該附屬公司的組織文件或對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何協議所規定的類似權利的約束。除本公司或其任何附屬公司直接或間接擁有本公司任何附屬公司的股份或其他股權外，本公司或其任何附屬公司均不是任何其他人士的任何類別股權、有表決權債務或可轉換為或可交換或可行使任何股權的任何權益的登記或實益擁有人。

(c)

除在本公司申報文件中公開披露外，本公司對任何其他人士並無任何直接或間接投資或建議投資。

9.

股東協議和類似協議。除本公司披露函件附表3.1(9)所披露者外，本公司或其任何附屬公司均不受任何一致股東協議規限或受其影響，亦不參與有關本公司或其任何附屬公司任何證券的所有權、登記、轉讓或表決的任何股東協議、彙集、投票、託管、鎖定或其他類似安排或協議，或根據該等安排或協議，本公司或其任何附屬公司以外的任何人士可就本公司或其任何附屬公司的任何現有或過往股權擁有任何權利或申索。

10.

(a)

本公司是“報告發行人”或與之相當的發行人，不在艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省適用證券法規定的報告違約發行人名單上，也不違反任何證券法或多倫多證券交易所規則和法規的任何實質性要求。本公司並無就其任何證券作出退市、暫停買賣或停止買賣命令，而據本公司所知，任何證券監督並無任何有效或正在進行或受到威脅的查詢或調查。公司普通股在多倫多證券交易所和法蘭克福證券交易所(“法蘭克福證券交易所”)上市。除多倫多證券交易所及聯交所外，本公司並無任何證券上市交易。本公司的任何附屬公司均不受成立或以其他方式組織或經營的任何司法管轄區內任何證券法的任何披露要求所規限。

(b)

根據適用證券法和(如適用)TSXV規則和政策的要求在所有重要方面提交或提供的公司備案文件，截至備案之日(或，如果在本協議日期之前的後續申報文件修訂或取代，則在該備案日期)不包含任何失實陳述。自2021年3月31日以來，本公司在所有重大方面都遵守並遵守適用的證券法和TSXV的規則、政策和要求。自2021年3月31日以來，本公司已及時向證券當局提交了根據適用的證券法和適用的TSXV規則和政策要求其提交的所有重要表格、報告、時間表、證明、聲明和其他文件。本公司並無向證券監管機構提交任何保密的重大變更報告，該報告於本報告日期仍屬保密。本公司已收到任何證券管理機構就本公司任何備案文件發出的意見函件中並無未處理或未解決的意見，而據本公司所知，本公司或本公司任何備案文件均不受任何證券監管機構或(就本公司而言)TSXV的持續審核、審核、評論或調查。

(c)

本公司不受任何證券監督發出的任何停止買賣令(證券及期貨交易所暫停買賣除外)所規限，而據本公司所知，涉及本公司以阻止或限制本公司任何證券交易的調查或其他法律程序目前並無在證券交易所或任何證券監督處進行或待決。

11.

財務報表。

(a)

本公司截至2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表(包括其任何附註或附表及其核數師報告)、特許經營大麻公司截至2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表(包括其任何附註或附表及其核數師報告)(統稱為“公司經審計財務報表”)及本公司截至2022年6月30日止三個月及六個月的未經審計簡明中期綜合財務報表：(I)根據國際財務報告準則編制，(Ii)在所有重要方面均屬公平列報，本公司及其附屬公司於該等報表所載日期的資產、負債(不論應計、絕對、或有)、綜合財務狀況、經營業績及現金流量，以及本公司及其各自附屬公司於該等財務報表所涵蓋日期及期間的綜合財務狀況、經營業績或財務業績及現金流量(財務報表附註可能明確註明者除外)及(Iii)反映有關或有負債的適當準備金(如有)。本公司並不打算對本第(11)(A)段所指任何財務報表的任何方面作出任何更正或重述，而據本公司所知，亦無任何根據對該等財務報表作出任何更正或重述。除公司經審計財務報表附註中所述外，自2021年12月31日以來，公司或特許經營大麻公司的會計政策沒有實質性變化。沒有，也沒有任何承諾要成為, 本公司或其任何附屬公司與未合併實體或其他人士的任何表外交易。

(b)

自2021年12月31日以來，本公司及其各附屬公司的財務賬簿、紀錄及賬目：(I)在所有重大方面均按照國際財務報告準則保存；(Ii)陳述合理詳細；(Iii)準確及公平地反映本公司及其附屬公司的所有重大交易、收購及處置；及(Iv)準確及公平地反映本公司自該日期起或之後的財務報表基準。

12.

財務報告的披露控制和內部控制。

(a)

本公司已建立並維護財務報告內部控制制度(該術語在國家文書52-109中定義-發行人在年度和中期申報文件中披露信息的證明(“NI 52-109”))根據“國際財務報告準則”就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，並在其他方面遵守NI 52-109。

(b)

據本公司所知，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、核數師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉任何有關會計、內部會計控制或審計事宜的重大投訴、指控、聲稱或申索，包括任何有關本公司或其任何附屬公司從事有問題的會計或審計做法的重大投訴、指控、斷言或聲稱，或其僱員對有問題的會計或審計事宜表示關注的任何重大投訴、指控、聲稱或索賠。

13.

審計師。本公司的核數師為適用法律所規定的獨立公共會計師，而據本公司所知，現時並無任何須予報告的事項(如國家文書51-102所界定-持續披露義務)與本公司現任或任何前任核數師簽署協議。

14.

沒有未披露的債務。本公司或其任何附屬公司並無任何應計、或有或絕對的任何類型的重大負債或義務，但下列負債或義務除外：(A)在本公司經審核財務報表(包括其任何附註或附表及相關管理層的討論和分析)中反映或保留的負債或義務；(B)尚未對本公司產生重大不利影響，亦不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響的負債或義務；或(C)因本協議而產生的負債或義務。

15.

沒有某些變化或事件。自2021年12月31日以來，除本協議中預期或在公司備案文件中公開披露的交易外：

(a)

本公司及其各附屬公司的業務均按正常程序進行；及

(b)

並無發生任何個別或整體已對本公司造成或可合理預期對本公司產生重大不利影響的改變、事件、發生、影響或情況。

16.

長期和衍生品交易。本公司或其任何附屬公司概無就任何利率掉期交易、基差掉期、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數掉期、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、掛鈎交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易或期限超過90天的貨幣期權或生產銷售交易或任何其他類似交易(包括有關任何該等交易的任何期權)或任何該等交易的任何組合，承擔任何直接或間接、既有或有的重大責任或責任。

17.

關聯方交易記錄。除在本公司的備案文件中公開披露的交易外，本公司或其任何附屬公司概不欠本公司、其任何附屬公司或其各自聯屬公司的任何董事、其高級管理人員、僱員或代理人或獨立承辦商的債務(但根據僱員計劃應付的薪金、獎金、董事的費用或根據與任何該等獨立承包商訂立的任何合約協議所欠的款項或償還一般課程費用除外)。與本公司、其任何附屬公司或其各自聯營公司的任何股東、高級職員或董事的代表或為其利益而訂立的任何合約(僱傭安排或獨立訂約人安排或在本公司備案文件中公開披露的其他安排除外)，或對其的墊款、貸款、擔保、債務或其他義務。

18.

沒有“附帶利益”。據本公司所知，除本公司通函將披露外，任何關聯方(多邊文書61-101所指的-特殊交易中少數股權持有人的保護(B)本公司及其相聯實體實益擁有或控制或控制1%或以上已發行公司普通股，但不會因本協議擬進行的交易而獲得“附帶利益”(按該文書的涵義)的關聯方除外。

19.

遵紀守法。本公司及其附屬公司及據本公司所知，自其各自注冊成立、組織或成立之日起，一直遵守所有適用法律，而據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無因任何政府實體違反或潛在違反任何法律或被取消資格而受到任何調查，或據本公司所知，並無受到任何指控或威脅，或已收到有關政府實體違反或潛在違反任何法律或取消資格的通知，但在每宗個案中，均不能合理預期會對本公司造成重大不利影響。

20.

授權和許可證。

(a)

本公司及其各附屬公司擁有、擁有或已取得法律規定的所有授權，該等授權涉及本公司及其各附屬公司目前進行的業務運作，或與本公司資產的所有權、營運或使用有關的法律規定，但無法合理預期對本公司個別或整體產生重大不利影響的授權除外。

(b)

本公司或其附屬公司(視何者適用而定)：(I)合法持有、擁有或使用，並已遵守與本公司及其每一附屬公司目前進行的業務運作有關的法律規定的所有授權，但合理地預期不會個別或整體對本公司產生重大不利影響的授權除外；(Ii)每項授權均屬有效及全面有效，並可按其條款或在正常過程中續期；(Iii)據本公司所知，並無任何事實、事件或情況可合理預期會導致未能取得或未能遵從本公司或其附屬公司進行業務所需的所有授權；及(Iv)據本公司所知，並無任何事件因發出通知、時間流逝或兩者兼而有之而構成任何授權項下或就任何授權書而言的失責，除非在每種情況下均無法合理預期對本公司個別或整體造成重大不利影響。

(c)

據本公司所知，並無任何有關該等授權或與該等授權有關的訴訟、調查或法律程序待決，本公司或其任何附屬公司亦無接獲任何該等授權的撤銷、不續期或修訂的書面或口頭通知，或任何人士擬撤銷、拒絕續期或修訂任何該等授權的通知，除非在每種情況下，無法合理預期會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。

(d)

在本協議生效之日，本公司或其任何子公司均未根據任何司法管轄區的任何反壟斷或類似法律向任何政府實體(包括任何競爭管理機構)作出承諾或書面保證(無論是否具有法律約束力)。

21.

材料合同。

(a)

《公司披露函》的附表3.1(21)(A)列出了截至本協議日期的所有重要合同的完整和準確清單。

(b)

已向買方提供真實完整的材料合同副本，除正常程序外，該等材料合同未被撤銷、終止或重大修改。

(c)

據本公司所知，每份重大合同均為本公司或本公司附屬公司(如適用)的法律、有效及具約束力的義務，並具有十足效力及作用，並可由本公司或本公司附屬公司(如適用)根據其條款(受破產、無力償債及其他影響債權人權利的法律及一般股權原則所規限)強制執行。

(d)

本公司及其各附屬公司已在各重大方面履行彼等迄今根據重大合約須履行的所有各自責任，而本公司或其任何附屬公司並無根據任何重大合約訂立重大違約或失責行為，本公司亦不知悉任何情況會因時間流逝或發出通知或兩者而導致本公司或其任何附屬公司發生該等違約或失責行為。

(e)

除本公司披露函件所載者外，本公司及其任何附屬公司概不知悉或未收到任何有關重大違約或失責行為的書面或口頭通知，而據本公司所知，亦不存在任何情況會因時間推移或發出通知或兩者而導致重大合約的任何其他訂約方根據該等重大合約發生重大違約或失責行為。

(f)

除本公司披露函件所載者外，本公司或其任何附屬公司概無收到任何書面或口頭通知，表示重大合同的任何訂約方有意取消、撤銷、終止或以其他方式不利地修改或不續訂其與本公司或其任何附屬公司的關係，而據本公司所知，並無威脅採取該等行動。

22.

知識產權。本公司披露函件附表3.1(22)載列一份真實、完整及準確的清單，列明本公司所擁有或許可的對本公司及其附屬公司目前進行的業務有重大影響的所有知識產權，以及：(A)本公司或其一間附屬公司擁有對本公司及其附屬公司目前進行的業務有重大影響的所有權利、所有權及權益，或已獲有效許可(且並無重大違反該等許可)；(B)本公司及其附屬公司所擁有、租賃、特許、使用或持有以供使用的知識產權，在各重大方面均足以進行本公司及其附屬公司目前所進行的業務；(C)本公司或其一間附屬公司擁有附表3.1(22)所載知識產權的所有權利、所有權及權益，而本公司及其附屬公司對該等知識產權及對該等知識產權的所有權利均未屆滿，且據本公司所知，該等權利有效及可強制執行；(D)據本公司所知，本公司及其附屬公司的業務的進行(包括根據本協議擬進行的交易)以及本公司及其附屬公司對其所擁有的任何知識產權的使用沒有也沒有違反、侵犯、侵犯或幹擾任何其他人的任何知識產權或其他權利；(E)據本公司所知，沒有第三方違反、違反, 侵犯或幹擾本公司或其任何附屬公司所擁有或獲授權的知識產權；及(G)本公司及其附屬公司擁有或已獲有效許可或租賃(且並無重大違反該等許可或租賃)對本公司及其附屬公司目前所進行的業務的進行具有重大意義的所有資訊科技資產(包括軟件)。本公司或其任何附屬公司均未授權他人使用任何重大知識產權或資訊科技資產，但以非獨家方式及在正常過程中使用者除外。

23.

數據隱私和網絡安全。公司及其子公司制定並實施了商業上合理的政策、計劃和程序，以保護其擁有、保管或控制的商業祕密和其他信息及其軟件、IT資產、產品和服務的機密性、完整性和/或可用性。交易結束後，據本公司所知，本公司及其子公司將繼續有權使用個人信息，與本公司及其子公司在緊接交易結束前有權使用該等信息的基礎相同。除無法合理地個別或合計對本公司造成重大不利影響外，據本公司所知，(I)本公司或任何附屬公司所擁有、保管或控制的任何個人資料、商業祕密或以其他方式受保護的商業信息並無遺失、損壞或未經授權訪問、披露、轉移或使用，或以他們的名義維護或處理；及(Ii)任何軟件、IT資產、產品、或由公司或任何子公司擁有、銷售、許可或使用的服務。本公司或其任何附屬公司並無就任何與個人資料或網絡安全有關的事件向任何人士發出書面通知或被要求以書面通知任何人士，本公司或其任何附屬公司亦未收到任何與資料安全、個人資料權利或私隱有關的索償、調查或涉嫌違反法律的書面通知。

24.

美國證券合規性。本公司沒有發行根據美國交易所法案註冊或要求註冊的證券類別，也不需要根據美國交易所法案提交報告；它不是美國投資公司法所指的投資公司。

25.

沒有徵用。本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產均未被任何政府實體接管或沒收，據本公司所知，亦無任何政府實體通知或展開任何程序以取得或沒收任何該等財產或資產。

26.

工作計劃。本公司並未訂立任何合資企業、工作計劃或作出任何類似的承諾或承諾，而該等承諾或承諾並未在本公司提交的文件中披露。

27.

所有權和權利再：其他資產。本公司及其附屬公司(視何者適用而定)對本公司經審核財務報表所反映的所有重大物業及資產(除本公司資產外)擁有良好及有效的所有權，或對所有未於該等財務報表反映但由本公司或其任何附屬公司使用的重大物業及資產擁有有效的租賃或特許權益，且除準許留置權外，並無任何重大留置權，且並無影響本公司或其任何附屬公司在上述任何重大物業及資產的權益的回入權、進入權、購買權、優先購買權或類似條文或權利。除與本公司或按本協議所述或預期向本公司或其任何附屬公司購買本公司或其任何附屬公司的任何重大資產外，任何人士並無任何協議或選擇權或任何權利或特權可成為向本公司或其任何附屬公司購買本公司或其任何附屬公司的任何重大資產的協議或選擇權。

28.

打官司。除本公司披露函件附表3.1(28)所披露者外，並無任何針對本公司或其任何附屬公司的索賠、訴訟、訴訟、仲裁、查詢、調查或法律程序待決，或據本公司所知，並無對本公司或其任何附屬公司構成威脅的任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁、查詢、調查或法律程序，或影響本公司或其附屬公司的任何財產或資產，而據本公司所知，該等財產或資產如被確定為有損本公司或其附屬公司的利益，可合理預期對本公司產生重大不利影響，或可合理預期阻止或延遲完成本協議所擬進行的安排或交易，是否有任何合理預期的事件或情況會引起任何此類索賠、訴訟、訴訟、仲裁、查詢、調查或法律程序。並無破產、清盤、清盤或其他類似程序待決或進行中，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅或與本公司或其任何附屬公司有關的威脅。本公司或其任何附屬公司及其各自的任何財產或資產均不受任何尚未執行的判決、命令、令狀、強制令或法令的約束，該等判決、命令、令狀、強制令或法令可合理預期對本公司個別或整體產生重大不利影響，或可合理預期阻止或延遲完成有關安排或擬進行的交易。

29.

環境問題。

(a)

本公司及其各附屬公司自其各自注冊成立之日起，其組織或組建在所有重要方面均遵守所有環境法；

(b)

除非無法合理預期對本公司產生個別或整體的重大不利影響，否則本公司或其任何附屬公司均未在本公司或其附屬公司目前擁有或租賃的任何不動產上、在其內、之下或之下，或據本公司所知，在本公司或其任何附屬公司以前擁有或租賃的不動產上、之內、之下或之下釋放任何違反環境法的有害物質，而據本公司所知，亦無其他人士在其上排放任何違反環境法的有害物質；

(c)

不存在因任何環境法引起的針對公司或其任何子公司的未決索賠或據公司所知的威脅索賠；

(d)

本公司不知道，也沒有收到：(I)來自政府實體的任何與環境事項有關的命令或指令，而該等命令或指令可合理地預期對本公司個別或整體產生重大不利影響；或(Ii)任何有關重大違反適用於本公司或其任何附屬公司或本公司資產的環境法的書面監管要求或通知；

(e)

公司及其附屬公司擁有並遵守環境法要求的所有實質性授權，以擁有、租賃和運營公司資產，並開展各自的業務，如目前所進行的那樣；以及

(f)

本公司已向買方提供有關本公司或其任何附屬公司所擁有或控制的現時及以前擁有及租賃的不動產的所有重大環境報告的副本。

儘管本協議有任何相反的規定，但附表C第(29)款包含與環境法、危險物質或任何其他環境事項或與環境法、危險物質或任何其他環境事項有關的條件、責任或損失的獨家陳述和保證。

30.

員工。

(a)

本公司高級管理人員的所有書面僱傭協議已提供給買方，該等協議列於本公司披露函件的附表3.1(30)(A)。

(b)

《公司披露函》的附表3.1(30)(B)列出了有關公司員工的以下信息的完整清單：

(i)

員工編號；

(Ii)

他們是受僱於公司還是受僱於子公司(如果受僱於子公司，則為受僱於其的特定子公司)；

(Iii)

職位/職稱、分類或職務級別；

(Iv)

就業狀況(例如，全日制、非全日制、臨時工、臨時工、季節性、合作社學生、非工會、加入工會(如果加入工會，則指管理其就業的具體集體協議))；

(v)

年度薪酬總額，包括每小時工資或薪金細目和適用的僱員計劃；

(Vi)

每天和每週的正常或標準工作時間；

(Vii)

應享年假及已累積和未使用的假期天數；及

(Viii)

原始僱用日期，對於加入工會的員工，則為資歷日期。

(c)

本公司及其附屬公司實質上遵守所有有關僱傭的法律的所有條款及條件，包括薪酬公平、僱傭公平、僱傭標準、勞工、人權、隱私權、工人補償及職業健康及安全，並無根據任何該等法律提出任何重大或未決的合約、成文法、民法及/或普通法索償、索償、訴訟、申請、投訴、調查、法律程序或命令，而據本公司所知，該等索償並無根據。

(d)

僱員計劃、税項、扣減及匯款及/或其他類似應計項目項下所有薪金、工資、花紅、佣金及福利的所有應付或應計款項已支付或匯出或適當應計(除有關由其持有人承擔税項的公司RSU外)，並準確反映在本公司或適用附屬公司的賬簿及/或記錄中。

(e)

除公司披露函附表3.1(30)(E)所述外，本協議的簽署和交付、股東或其他批准或本協議預期的交易的完成，無論是單獨還是與其他事件一起，都不能(I)使公司或其任何子公司的任何員工、董事、高級管理人員或獨立承包商有權獲得解僱或遣散費，解僱或遣散費的任何大幅增加或控制權的任何變更，(Ii)加快支付或歸屬的時間，或大幅增加應付給任何該等員工的補償金額，董事、高級管理人員或獨立承包商，(Iii)直接或間接導致公司或其任何子公司轉移或撥備任何資產，為任何員工計劃下的任何實質性福利提供資金，(Iv)以其他方式引起任何員工計劃下的任何重大責任，(V)限制或限制在生效時間或之後合併、實質性修改、終止或轉移任何員工計劃資產的權利，(Vi)要求根據第409a條或1986年《國內税法》第4999條徵收的任何税項向任何個人支付“總金額”、賠償或支付給任何個人。或(Vii)支付任何款項，而該等款項可單獨或與任何其他此類付款合併，構成守則第280G(B)(1)節所界定的“超額降落傘付款”。

(f)

據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均不會就錯誤解僱、推定解僱或任何其他與僱用、歧視或終止僱用任何現任或前任公司僱員有關的申索、投訴或訴訟，或因未能聘用應聘者而提出的任何申索、投訴或訴訟，而該等申索、投訴或訴訟，不論個別或整體而言，均合理地預期會對本公司產生重大不利影響。

(g)

本公司及其附屬公司均已在適用的工作場所安全及保險委員會或工人補償委員會(視何者適用而定)正式註冊。據本公司所知，根據任何工作場所安全和保險法律或計劃，沒有重大未清償評估、罰款、罰款、留置權、費用、附加費或其他應付或欠款。

(h)

根據適用的職業健康及安全法例(“OHSL”)，本公司或其任何附屬公司並無重大指控待決。據本公司所知，本公司及其各附屬公司已在所有重大方面遵守OHSL的重要條款及條件，以及根據OHSL發出的任何命令，且目前並無就OHSL項下的任何重大訂單提出上訴。

31.

勞工與就業。

(a)

本公司及其任何附屬公司均不是任何集體協議的一方或以其他方式受任何集體協議約束，或參與任何關於任何集體談判或工會協議的談判，亦無任何工會、職工會理事會、僱員談判機構、勞資委員會或附屬談判代理人：

(i)

對任何公司員工或以法規、認證、臨時認證、自願承認、指定或繼承權的方式執行與公司和/或其任何子公司相關的工作或服務的任何其他人擁有討價還價的權利；或

(Ii)

已申請認證為與本公司及/或其任何附屬公司有關工作或服務的任何僱員或任何其他人士的談判代理人。

(b)

對於任何現任或前任公司員工，沒有任何實際的或據公司所知受到威脅或正在等待認證或談判權或諒解書的申請。

(c)

在過去兩年內，並無勞工罷工、糾紛、停工、工作放緩或停工、糾察、抵制或類似活動懸而未決或涉及本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅，且過去兩年內並無該等事件發生。

(d)

據本公司所知，在本公司或其任何附屬公司開展業務的任何司法管轄區內，並無任何工會要求本公司或其任何附屬公司根據適用法律宣佈本公司或其任何附屬公司為關連、繼承人和/或共同僱主的申請待決或受到威脅。

(e)

本公司或其任何附屬公司並無從事任何不公平勞工行為，而據本公司所知，並無實際、待決或據本公司所知威脅與本公司或其任何附屬公司有關的不公平勞工行為投訴、指控或類似糾紛或法律程序，而個別或整體而言，該等投訴、指控或類似糾紛或法律程序合理地預期會對本公司產生重大不利影響。

32.

員工計劃。

(a)

公司披露信函的附表3.1(32)(A)列出了所有重要的員工計劃。本公司已向買方提供經修訂的所有該等僱員計劃真實、正確及完整的副本，以及有關每個僱員計劃的所有相關重要文件，包括資金、信託及投資管理協議、保險合約、服務協議、授標協議、計劃摘要説明、顧問報告、精算報告、估值、年度資料報表、財務報表及資產報表，以及與任何政府實體的重大往來。

(b)

除法律另有規定外，僱員計劃並無為任何人士提供退休或離職後的醫療、傷殘、人壽保險或其他福利福利，本公司或其任何附屬公司均無義務提供該等福利。

33.

保險。

(a)

公司披露函附表3.1(33)(A)列出了截至本協議日期公司及其各子公司的所有保單的完整和準確的清單，這些清單的真實和完整的副本已提供給買方。

(b)

為本公司及其附屬公司的有形財產、業務、營運及資產提供保險的每一份現行保險單均屬有效及具約束力，並具十足效力及效力，而任何該等保險單並無就哪些承保範圍受到質疑、拒絕或爭議而懸而未決的重大索償。根據本公司或其任何附屬公司的任何保險單，並無任何重大索償被任何保險人拒絕、拒絕、質疑或爭議，或任何保險人已保留權利或拒絕承保該等索償的全部或任何重要部分。本公司或其任何附屬公司的任何保單所涵蓋的所有重大訴訟，均已向適用的保險人作出適當的報告，並獲適用的保險人接受。

34.

税金。

(a)

本公司及其各附屬公司已正式提交所有須於本協議日期前提交的報税表，而所有該等報税表於提交時在各重大方面均屬完整及正確。

(b)

本公司及其各附屬公司並未收到或要求退還或要求退還或抵免其無權繳納的税款。

(c)

本公司及其各附屬公司已繳付所有於本公佈日期或之前到期及應付的税款、所有評税及重估，以及彼等於本公佈日期或之前到期及應付的所有其他税款，但根據國際財務報告準則於本公司最新公佈的綜合財務報表中已就其撥備的善意競投及已獲撥備的其他税款除外。本公司及其附屬公司已根據國際財務報告準則在本公司最新公佈的綜合財務報表中就本公司及其各附屬公司在該等財務報表所涵蓋期間尚未支付的任何税項提供足夠的應計項目，不論該等税項是否在任何報税表上顯示為到期。自該公佈日期起，除按正常程序外，並無評估、建議評估、招致或累算任何與該等報表中未反映或以其他方式計提的税項有關的重大負債。

(d)

本公司及其附屬公司已正式註冊及獲發許可證，以便根據所有適用税法支付、徵收或匯出所有適用税項。

(e)

本公司或其任何附屬公司的税項並無重大缺失、申索、訴訟、法律程序、調查、建議調整或爭議事項存在或被斷言，本公司或其任何附屬公司並無參與任何評估或徵收税項的重大行動或程序，亦無對本公司或其任何附屬公司或其各自的任何資產提出任何該等事件的斷言或威脅。

(f)

在本公司及其任何附屬公司並無提交報税表的司法管轄區內，並無任何政府實體聲稱本公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)須或可能須在該司法管轄區繳交重大税項，而本公司或其任何附屬公司並無在其未就收入提交報税表的司法管轄區內經營業務。

(g)

除準許留置權外，本公司的任何資產或其附屬公司的任何資產均沒有任何留置權(準許留置權除外)。

(h)

本公司及其附屬公司均已扣繳、扣除或收取本公司因繳税而須預扣、扣除或收取的所有重大金額，並已在法律要求時將所有該等金額滙往適當的政府實體，並在所有重大方面遵守與申報該等税款有關的所有適用法律。

(i)

並無未完成的協議、安排或豁免延長或豁免適用於本公司或其任何附屬公司的任何重大申索、收取或評估或重估本公司或其任何附屬公司應繳税款的期間、或延長本公司或其任何附屬公司就任何應課税期間提交任何報税表或支付任何税款的時間的法定時效期限，且目前並無任何該等豁免或延期的請求待決。

(j)

本公司及其各附屬公司已向買方提供所有適用法定時效期限尚未屆滿的應課税期間或已完成交易的所有重要報税表、審查報告及不足之處的真實、正確及完整的副本。

(k)

除本公司披露函件附表3.1(34)(K)所披露者外，本公司或其任何附屬公司均不參與或受以下各項約束：(A)與税務機關達成的任何協議或安排，或(B)任何分税、税務分配、税務賠償或類似協議或安排(包括任何轉讓定價協議或與税收有關的類似協議)項下的任何義務，或(C)任何協議，根據該協議，本公司或其任何附屬公司可(1)就任何一方的任何重大税項或其他索償承擔法律責任，或(2)須就任何税務優惠(不論實際税務優惠或視為税務優惠)或税務資產(包括由先前交易產生的交易税務優惠)支付款項。

(l)

並無任何事實、情況或事件已導致或可能導致本公司或其任何附屬公司根據任何與税務有關的法律(包括税法第80-80.4節)適用任何債務豁免、債務停泊或財產扣押規定。

(m)

本公司及其各附屬公司已在所有重大方面遵守各適用法律中有關税務的公司間轉讓定價規定，包括税法第247條，包括該等規定下的同期文件及披露要求。

(n)

本公司及其任何附屬公司概無且不存在任何可能導致任何其他人士承擔任何税項責任的情況，包括(為更明確起見)税法第159或160條(或任何類似的聯邦、州、地方或外國法律條文)所規定的税項責任。

35.

破產和無力償債。本公司或其任何附屬公司概無向其債權人或任何類別的債權人作出有利於其債權人的轉讓或破產建議，亦無就其提出任何接管令的呈請。本公司或其任何附屬公司概無就與債權人的妥協或安排或就其清盤、清盤或解散而提起任何法律訴訟，而據本公司所知，該等法律訴訟並無受到任何其他人士的威脅。並無就本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何財產或資產委任接管人，亦無對彼等各自的任何財產或資產施加執行或扣押，而據本公司所知，並無任何其他人士威脅提起該等法律程序。

36.

財務顧問的意見。董事會已收到公平意見，截至本協議日期，該公平意見未被撤回或修改。

37.

經紀人。除本公司與財務顧問之間的聘任函件及根據該等聘任而應付或與該等聘任有關的應付費用外，本公司或其任何附屬公司並無聘用或授權代表本公司或其任何附屬公司行事的任何投資銀行、經紀、發現者、財務顧問或其他中介，亦無權就本協議或本協議擬進行的任何其他交易從本公司或其任何附屬公司收取任何費用、佣金或其他付款。在公司披露函件的附表3.1(37)中，公司已向買方披露了與本協議或本協議預期的任何其他交易相關而可能向財務顧問支付的所有費用、佣金或其他付款。

38.

買方普通股的所有權。於本協議日期，本公司或其任何附屬公司，不論單獨或連同與本公司或其任何附屬公司共同控制的任何人士，或與任何彼等共同或一致行事的人士，並無直接或間接實益擁有或控制或指揮買方的任何證券，彼等亦無任何購入買方證券的期權、權利或權利。

39.

董事會批准。董事會在諮詢財務及法律顧問後，已一致(任何有利害關係的董事已放棄投票)：(I)確定本公司股東根據該安排收取的代價對該等持有人公平，且該安排符合本公司的最佳利益；(Ii)決議一致建議本公司股東投票贊成該安排決議案；及(Iii)授權訂立本協議及本公司履行本協議項下的責任，且並無採取任何行動以修訂或取代該等決定、決議案或授權。

40.

反賄賂和反腐敗。本公司或其任何附屬公司，或其各自的董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，其各自的任何代理人或代表，並無直接或間接：(I)提出、承諾、作出或授權、或同意提供、承諾、作出或授權向任何政府官員提供、支出、付款或贈予任何政府官員，或為該等政府官員的使用或利益，或為該等政府官員的使用或利益而作出任何貢獻、開支、付款或饋贈，以確保政府實體或政府官員採取行動或不採取行動或作出決定，影響該等行動、不作為或決定，或任何不正當利益；或(Ii)採取任何違反或將會違反或禁止本公司或其任何附屬公司受任何反貪污法約束的行動。本公司及其附屬公司的運作在任何時候均遵守所有適用的反貪污法律，而在過去六年中，並無任何政府實體、客户、業務夥伴或任何仲裁員提出或在其面前提出訴訟、行動、調查、查詢、訴訟或訴訟，或涉及本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，涉及其任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表的任何內部調查，而據本公司所知，沒有任何情況可能導致或引起任何此類訴訟、行動、調查、調查、訴訟或訴訟，也沒有懸而未決或受到威脅的情況。本公司及其附屬公司並非沒有資格或被任何政府實體視為沒有資格競投與該等政府實體簽訂的任何合約或業務，或被授予任何合約或業務, 或根據與該政府實體的合同招標或執行任何分包工作。公司及其子公司都制定並維護了旨在確保遵守此類法律的政策和程序，包括檢測、預防和報告違規行為的政策和程序。

41.

經濟制裁和出口管制。本公司、其附屬公司及其各自的董事及高級管理人員，以及據本公司所知，本公司及其附屬公司的僱員、代理人及代表在過去六年一直遵守所有適用的貿易管制法律。本公司及其子公司均制定並維持旨在確保繼續遵守此類法律的政策和程序，包括檢測、預防和報告違規行為的政策和程序。本公司及其附屬公司的經營在任何時候均遵守貿易管制法律，而在過去六年內，並無任何政府實體、客户、業務夥伴或任何仲裁員或在其面前進行的訴訟、行動、調查、查詢、訴訟或法律程序，或涉及本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，涉及其各自董事、高級職員、僱員、代理人或代表的任何內部調查，而據本公司所知，並無任何情況可能導致或導致任何該等訴訟、行動、調查、查詢、訴訟或程序，沒有懸而未決或受到威脅。

42.

租來的房屋。

(a)

各租出物業的詳情載於公司披露函件附表3.1(42)(A)。就各租賃物業而言，據本公司所知，本公司或其附屬公司所依據的每份租約均具良好信譽及十足效力，而本公司或其附屬公司擁有獨有權利佔用及使用租賃物業以經營本公司或其附屬公司的業務。根據本協議條款及依從本協議條款履行責任及完成交易(包括有關安排)，將不會給予該等租約任何訂約方或任何其他人士終止該等租約的權利，而據本公司或其附屬公司所知，該等租約任何訂約方均無意終止該等租約。

(b)

據本公司所知，本公司或其附屬公司在租賃物業及資產的所有權、使用、維護或營運方面，並無違反任何環境法律，除非該等違反行為不會造成重大不利影響。

(c)

本公司或其任何附屬公司均未使用租賃物業或其先前擁有或租賃的任何設施來生產、製造、加工、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理任何未遵守環境法律的有害物質。

43.

不動產。

(a)

除公司披露函件附表3.1(43)(A)所披露者外，本公司並不擁有任何不動產。

(b)

本公司並無訂立任何協議以出售、轉讓、抵押或以其他方式處置或損害本公司或任何附屬公司對不動產或其任何部分的權利、所有權及權益，或與所擁有的不動產有關的空氣、密度及地役權，而為提高確定性，亦無授予任何人士購買該不動產或其中任何權益或其任何部分的任何優先購買權、優先購買權、選擇權或類似權利。

(c)

本公司直接或間接是所擁有不動產的合法和實益所有人。

(d)

本公司或其附屬公司在所擁有的不動產方面擁有良好及可出售的業權，不受任何地役權、通行權、限制、按揭、押記、留置權、籤立及其他產權負擔的影響，但不會個別或整體對該等財產的價值造成重大影響，亦不會干擾本公司或任何附屬公司對該等財產的使用或擬使用該等財產的情況除外。

(e)

除合理預期不會導致重大不良影響的所有附例、分區、牌照、證書、同意書、批准、權利、許可及協議已獲遵守或已取得並處於良好狀態外，或尚未取得任何該等附例、分區、牌照、證書、同意、批准、權利、許可及協議，或尚未取得任何該等附例、分區、牌照、證書、同意、批准、權利、許可及協議，或尚未取得任何該等附例、分區、牌照、證書、同意、批准、權利、許可及協議，或尚未取得任何該等附例、分區、牌照、證書、同意、批准、權利、許可及協議，或在尚未取得任何該等附例、分區、牌照、證書、同意、批准、權利、許可及協議，或在尚未取得任何該等附例、分區、牌照、證書、同意、批准、權利、許可及協議的情況下，該等附例、分區、牌照、許可證、證書、同意書、批准、權利、許可及協議均已獲遵守或已取得且良好，或如尚未取得任何該等附例、分區、牌照、證書、同意、批准、權利、不動產正常運作所需的所有屋宇設備均已取得，運作正常，並符合其預期用途。

(f)

沒有針對不動產的訴訟、訴訟或法律或行政訴訟懸而未決、懸而未決或受到威脅，這將對不動產的價值或不動產產生的收入(如果有)產生不利影響。

(g)

目前對不動產的使用在所有實質性方面都符合以下各項：(I)關於不動產的使用、佔用、建造和運營的適用法律和合同要求，包括但不限於所有分區、環境、洪水危險、消防安全、健康、殘障設施、建築和任何政府實體的其他法律、條例、守則、條例、命令和要求；(Ii)建築、佔用和其他許可、許可證和批准；以及(Iii)聲明、地役權、通行權、契諾、條件和記錄限制。

1.

(a)

買方及其每一附屬公司均為根據其註冊成立、組織或成立(視乎適用而定)的司法管轄區法律而正式註冊成立、組成或組織(如適用)、有效存在及良好信譽(或同等地位)的公司或其他實體，並擁有擁有、租賃及經營其資產及物業及經營其現時擁有及經營的業務所需的一切權力及授權。

(b)

買方及其每一附屬公司均獲正式合資格、註冊、獲授權或以其他方式經營業務，並在其資產及財產的性質(不論其擁有、租賃、獲許可或以其他方式持有)或其活動性質令該等資格、登記、許可或其他授權成為必需的每一司法管轄區內的良好地位，並擁有擁有、租賃及經營其物業及資產及經營其現時擁有及經營的業務所需的所有授權，但如買方或其任何附屬公司未能獲如此合資格、註冊、獲許可或獲授權或擁有該等授權，則不在此限。個別或合計對買方造成重大不利影響。

2.

企業授權。買方擁有訂立和履行本協議項下義務所需的公司權力和權力。買方簽署、交付和履行其在本協議項下的義務以及完成本協議項下的安排和其他交易已由買方採取一切必要的公司行動予以正式授權，買方無需進行任何其他公司程序來授權本協議或完成本協議或完成安排和本協議項下的其他交易。

3.

董事會批准。買方董事會已批准本協議的安排、簽署和履行。

4.

執行和有約束力的義務。本協議已由買方正式簽署並交付，構成買方的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對其強制執行，但僅受破產、無力償債或其他影響債權人權利執行的法律的任何限制以及法院在授予衡平法補救措施(如強制履行和強制令)時可行使的酌處權的限制。

5.

不違反規定。買方履行、交付和履行其在本協議項下的義務，以及完成本協議所規定的安排和其他交易，不會也不會(或不會因發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)：

(a)

違反、衝突或導致任何違反或違反買方陳述文件或其任何子公司的組織文件的行為；

(b)

違反、牴觸或導致違反或違反適用於買方或其任何子公司或其各自財產或資產的任何法律；或

(c)

允許任何人行使任何權利，要求任何人同意或發出通知，或採取其他行動，或構成任何權利或義務的違約，或導致或允許終止、取消、加速或以其他方式改變任何權利或義務，或喪失買方或其任何附屬公司根據買方或其任何附屬公司是當事一方或受其約束的任何重大合同或重大授權項下有權享有的任何利益(包括觸發任何優先購買權或首次要約權利、控制權變更或其他限制或限制)，除非不合理地預期買方或其任何附屬公司個別或合計對買方完成安排的能力產生重大不利影響或重大不利影響。

6.

大寫。

(a)

買方的法定資本包括不限數量的買方普通股。截至2022年9月30日收盤，已發行和已發行的買方普通股為77,379,469股。另有6,210,000股買方普通股已預留于于2022年9月30日到期及適當行使若干買方認股權證(“買方認股權證”)後發行，另有5,047,881股買方普通股已預留于于2022年9月30日已到期及適當行使若干獎勵期權(“買方期權”)後發行。

(b)

所有已發行的買方普通股已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及不可評估(且該等股份並無違反任何優先認購權或類似權利而發行)，及所有可於行使買方購股權時發行的買方普通股，及買方認股權證已獲正式授權，且於發行時應作為繳足股款及不可評估有效發行。本公司並無發行買方普通股，亦無因買方違反任何法律或任何適用於其的優先購買權或類似權利而授出買方期權或買方認股權證。

(c)

除可根據買方購股權及買方認股權證的行使而發行或於買方備案文件中披露的買方普通股外，概無已發行、尚未行使或已授權的期權、基於股權的獎勵、認股權證、催繳、轉換、優先認購、贖回、購回、股份增值或其他權利，或任何其他協議、安排、工具或承諾，使買方或其任何附屬公司有義務直接或間接發行、登記出售、回購或贖回買方或其任何附屬公司的任何證券，或給予任何人士認購或收購買方或其任何附屬公司的任何證券的權利。

(d)

除法律另有規定外，並無任何已發行、未償還或獲授權的票據、債券、債權證或其他債務證據或任何其他協議、安排、文書或任何種類的承諾，直接或間接給予任何人士與買方普通股持有人就任何事項投票的權利。

7.

購買者普通股。根據本協議將發行的所有買方普通股，當按照協議條款發行時，將作為買方資本中的繳足股款和非評估股份有效發行。

8.

共享所有權。於本協議日期，買方及其聯營公司及與買方及其聯營公司共同或一致行事的人士並不實益擁有本公司的任何公司普通股或其他證券，或對其行使控制權或指揮。

9.

證券法很重要。

(a)

買方不是加拿大任何一個省或地區的“報告發行商”。買方普通股在納斯達克掛牌交易。買方在所有實質性方面均遵守適用於其的所有納斯達克規則、政策和其他要求。除買方申報文件所披露外，買方毋須向納斯達克及美國證券交易委員會以外的任何證券監管機構提交報告或向其提交報告。

(b)

根據適用的證券法必須提交的買方備案文件在所有實質性方面均符合適用證券法的要求以及納斯達克的規則和政策，且截至備案之日(或如果在本協議日期之前的後續備案文件修訂或取代)，該等文件不包含任何失實陳述。自2021年5月13日以來，買方在所有實質性方面一直遵守並符合適用的證券法和納斯達克的規則、政策和要求。自2021年5月13日以來，買方已及時向證券當局提交其根據適用的證券法以及(如適用)納斯達克的規則和政策要求其提交的所有重要表格、報告、時間表、證明、聲明和其他文件。買方並無向證券監管機構提交任何保密的重大變更報告或其等價物，而該等報告於本報告日期仍屬保密。買方已收到任何證券監督就買方的任何備案文件發出的意見函件中並無未處理或未解決的意見，據買方所知，買方或買方的任何備案文件均不受任何證券管理局或(就買方而言)納斯達克的持續審核、審查、評論或調查的對象。

(c)

買方不受納斯達克或任何證券管理局發出的任何停止交易或其他命令的約束，據買方所知，納斯達克或任何證券管理局目前並無進行或正在進行任何涉及買方的調查或其他程序，以阻止或限制買方的任何證券交易。

10.

財務報表。

(a)

買方截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表(包括其任何附註或附表、核數師報告)及買方截至2022年6月30日止六個月的未經審核中期簡明綜合財務報表：(I)根據國際財務報告準則編制，(Ii)在所有重大方面公平列報買方及其各自附屬公司於該等報表及綜合財務狀況所載日期的綜合財務狀況、綜合財務狀況、經營業績或財務表現及現金流量，買方及其附屬公司於該等財務報表所涵蓋日期及期間的經營業績或財務表現及現金流量(除該等財務報表附註可能明確註明者外)及(Iii)反映有關或有負債的適當準備金(如有)。買方無意對本第(10)(A)段所述任何財務報表的任何方面作出任何重大更正或重述，據買方所知，亦無任何重大更正或重述的依據。除買方於二零二一年十二月三十一日止財政年度及截至二零二一年十二月三十一日止財政年度的經審核綜合財務報表附註及截至二零二二年六月三十日止六個月的未經審核中期簡明綜合財務報表的附註所述外，自二零二一年十二月三十一日以來，買方的會計政策並無重大變動。買方或其任何附屬公司與未合併實體或其他人士進行的任何表外交易，概無、亦無任何承諾成為其任何表外交易的一方。

(b)

自2021年12月31日以來，買方及其各附屬公司的財務賬簿、記錄及賬目：(I)在所有重大方面均按照國際財務報告準則保存；(Ii)陳述合理詳細；(Iii)準確及公平地反映買方及其附屬公司的所有重大交易、收購及處置；及(Iv)準確及公平地反映買方於該日期或之後期間的財務報表基準。

11.

沒有任何責任。除買方截至二零二二年六月三十日止六個月的中期簡明綜合財務報表所載或反映外，或自該等財務報表日期起在正常過程中產生或與本協議相關的任何負債或義務外，買方概無任何性質的負債或義務(不論絕對、應計、或有或有)。

12.

遵紀守法。據買方所知，自2021年5月13日以來，買方及其各附屬公司一直遵守所有適用法律(包括環境法)，而據買方所知，買方或其任何附屬公司並未就任何違反或潛在違反任何法律的行為或政府實體取消資格而受到任何調查，或據買方所知，並未被指控或收到有關該等違反或潛在違反任何法律或取消資格的通知，但在每種情況下，無法合理預期對買方產生個別或整體重大不利影響的情況除外。

13.

環境保護。買方及其任何附屬公司均未在買方或其任何附屬公司目前擁有或租賃的任何不動產上、之上、之內、之下或之下釋放任何違反環境法的有害物質，據買方所知，買方或其任何附屬公司以前擁有或租賃的任何不動產均未排放任何有害物質。

14.

授權和許可證。

(a)

買方及其各附屬公司擁有、擁有或已取得法律規定的所有授權，這些授權涉及目前進行的買方及其各附屬公司的業務運作，或與買方財產的所有權、經營或使用有關的授權，但無法合理預期對買方產生個別或整體重大不利影響的授權除外。

(b)

買方或其附屬公司(視情況而定)：(I)合法持有、擁有或使用並遵守法律要求的、與買方及其各附屬公司目前進行的業務運營相關的所有授權，但不合理地預期對買方產生重大不利影響的授權除外；(Ii)每個此類授權均有效且完全有效，並且可按其條款或在正常過程中續期；及(Iii)據買方所知，並無因發出通知、時間流逝或兩者同時發生而構成任何授權項下或就任何授權而構成失責的事件發生，除非在每種情況下，無法合理預期個別或整體對買方造成重大不利影響。

15.

沒有徵用。買方或其任何附屬公司的任何財產或資產均未被任何政府實體接管或徵收，據買方所知，任何政府實體亦未就取得或徵收任何該等財產或資產發出通知或展開任何訴訟。

16.

打官司。除買方備案文件中披露的外，不存在針對買方或其任何附屬公司的未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、命令、指令、仲裁、查詢、調查或法律程序，或據買方所知，影響其各自財產或資產的任何索賠、訴訟、訴訟、命令、指令、仲裁、查詢、調查或法律程序，而據買方所知，這些財產或資產如果被確定為對買方或其附屬公司的利益不利，則可合理預期對買方產生個別或總體的重大不利影響，或可合理預期阻止或推遲完成本協議或擬進行的交易，是否有任何合理預期的事件或情況會引起任何此類索賠、訴訟、訴訟、仲裁、查詢、調查或法律程序。並無破產、清盤、清盤或其他類似程序待決或進行中，或據買方所知，對買方或其任何附屬公司構成威脅或與其有關的任何程序。買方或其任何附屬公司及其各自的任何財產或資產均不受任何尚未執行的判決、命令、令狀、強制令或法令的約束，該等判決、命令、令狀、強制令或法令可合理預期個別或整體對買方產生重大不利影響，或將或將會阻止或延遲完成該安排或擬進行的交易。

17.

納税狀況。買方是税法意義上的一家應税加拿大公司。

18.

納税義務。買方及每家附屬公司已：(I)提交或安排提交要求提交的所有重大税項及資料申報表及報告，及(Ii)已支付或導致支付對買方或其物業、收入或資產(不論是否顯示在税項或資料申報表上)徵收或徵收的所有重大税項(不論是否顯示在税項或資料申報表上)，包括以扣繳税項代理人的身份提交，但已根據國際財務報告準則設立充足準備金的適當訴訟程序真誠提出爭議的任何税項除外。買方及各附屬公司已就尚未到期的所有重大税項作出足夠撥備。並無涉及買方或任何附屬公司的税務糾紛，或據買方或任何附屬公司所知，涉及買方或任何附屬公司而合理地預期會產生重大不利影響的税務爭議。

19.

破產和無力償債。買方或其任何附屬公司並無向其債權人或任何類別的債權人作出以其債權人為受益人的轉讓或提出破產建議，亦無就其提出任何接管令申請。買方或其任何附屬公司並無就與其債權人的妥協或安排或就其清盤、清盤或解散而提起任何法律程序，而據買方所知，該等法律程序並未受到任何其他人士的威脅。概無就買方或其任何附屬公司或彼等各自的任何財產或資產委任接管人，亦無對彼等各自的任何財產或資產施加執行或扣押，而據買方所知，該等法律程序並無受到任何其他人士的威脅。

20.

有問題的付款。據買方及各附屬公司所知，買方或其任何附屬公司均沒有，且據買方及每一附屬公司所知，董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他與買方或其附屬公司有聯繫或代表買方行事的人士，均未(I)將任何公司或實體資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)從公司或實體資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何款項；(Iii)違反或違反任何適用的腐敗行為、賄賂或類似法律的任何規定；或者(四)行賄、回扣、收受賄賂、影響支付、回扣或者其他非法支付。

21.

《加拿大投資法》。買方是加拿大投資法所指的“WTO投資者”。