美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早事件報告日期 )：2022年10月24日

耐力收購公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

公園大道200號，32^發送地板

紐約，紐約 10166

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(646) 585-8975

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

如先前所公佈，於2022年3月8日，開曼羣島豁免公司耐力收購有限公司(“耐力”)與以色列法律成立的有限責任公司SatixFy Communications Ltd.(“SatixFy”)、開曼羣島豁免公司及SatixFy的直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。此外，正如之前宣佈的，企業合併協議於2022年6月13日由企業合併協議第1號修正案修訂，並於2022年8月23日由企業合併協議第2號修正案修訂，據此對企業合併協議的若干條款進行了修訂。經修訂的《企業合併協議》擬進行的交易在下文中被稱為《企業合併》。

2022年10月24日，耐久力，SatixFy(就遠期購買協議而言，在業務合併後，SatixFy連同耐久(視具體情況而定，在此被稱為“交易對手”)，SatixFy MS和Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 7(“賣方”)就場外股權預付遠期交易(“遠期購買交易”)訂立了 協議(“遠期購買協議”)。 根據遠期購買協議的條款，賣方有意，但沒有義務，(A)於業務合併(“結業”)結束前，透過公開市場經紀向耐力股份持有人(耐力或耐力聯屬公司除外)購買耐力A類普通股(每股面值0.0001美元)(“耐力股份”)，包括從先前已選擇贖回耐力股份(該等已購買的耐力股份)的持有人手中，根據耐力修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“管理文件”)所載有關企業合併(該等持有人，“贖回持有人”)的贖回權)及(B)交易對手的普通股(就SatixFy而言，無面值的普通股，並連同耐力股份)。“股份”) 最高金額等於1,000萬股(“最高股份數目”)與賣方在成交前從贖回持有人手中購買的實際循環股數量之間的差額(該等額外股份、“額外股份” 以及與循環股一起的“標的股”)。以與股份對價相關而購買的股份為準(定義見下文), 受遠期購買協議規限的股份總數(“股份數目”)將為(A)循環股份數目及(B)額外股份數目之和，但在任何情況下不得超過最高股份數目。如遠期購買協議中“可選擇的提前終止”和“差額銷售”項下所述，出售標的股份後，股份數量可能會減少。賣方已同意為交易對手的利益持有破產偏遠特殊目的公司的標的股。在合併後的基礎上，賣方也不得實益擁有超過9.9%的股份。

遠期購買協議規定，在不遲於(A)企業合併結束後的一(1)個工作日(“結束”)和(B)耐力信託賬户中與企業合併相關的任何資產支付日期 之前，賣方應從耐力信託賬户中持有的資金中直接支付。金額(“預付額”)等於(I)在耐力贖回通知截止日期前向投資者指示的每股股份贖回價格(“贖回 價格”)乘以股份數量(“預付款金額”)和(Ii)任何股份對價 (定義見下文)乘以贖回價格的總和。於成交前，賣方可透過經紀在公開市場購買最多250,000股耐力股份(“股份代價”)，該等股份將遞增至最大股份數目，不包括在遠期購買協議項下的股份數目內，賣方並無責任就與此確認有關的股份代價股份 ，除非根據有效的登記 聲明(或根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)可獲豁免而出售)。

交易對手同意在交易完成後三十(30)天內，根據1933年證券法，向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記 聲明，登記標的股票和 股票對價的轉售(“登記聲明”)。於成交後不時及僅在登記聲明生效後(“登記 聲明生效日期”)，賣方可酌情出售標的股份而無須向交易對手 付款(“差額銷售”)，直至該等差額銷售的總收益相等於(X) 股份數目及(Y)預付款金額(“預付差額”)的乘積10%為止。當差額銷售產生的毛利金額等於預付款差額時，賣方應向交易對手支付相當於預付款金額的25%的金額，隨後差額銷售的所有收益應在對手方(25%)和賣方(75%)之間平分，直到上述差額銷售毛收入達到預付款差額的133.33為止，此時賣方 不得進行任何額外的差額銷售。對手方同意，根據SatixFy及其投資者簽訂的股權信用額度，不會發行任何股份、證券或債務，直到從短銷銷售產生的毛收入等於預付款缺口為止， 根據SatixFy及其投資者簽訂的股權信用額度，不會發行 可轉換、可行使或可交換為股票的任何股份、證券或債務， 根據SatixFy於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明中的進一步描述，根據遠期購買協議日期後60天起，不會發行(X)SatixFy主動股權補償計劃下的發行和(Y)。

賣方也可自行決定出售指定為“OET銷售”的標的股，可在賣方通過差額銷售彌補預付款缺口之前進行銷售。交易對手有權獲得場外交易的收益，等於(X)在場外交易中出售的標的股數量 乘以(Y)重置價格(定義見下文)的乘積，其餘收益歸賣方所有。 成交後，重置價格(“重置價格”)最初將為每股贖回價格，但將在每個月的第一個預定交易日(每個“重置日期”)進行調整，從收盤後的第一個日曆月開始 ，調整至(A)當時的重置價格、(B)$10.00和(C)緊接適用重置日期之前的最後十(10)個交易日的股票成交量加權平均價格(“VWAP價格”) ，但不低於6.00美元；但條件是，重置價格可進一步降至對手方出售、發行或授予可轉換或可交換為股份的任何股份或證券的價格(SatixFy股權補償計劃下的授予或發行或與業務合併相關發行的股份認股權證除外)。

到期日為三(3)日^研發) 截止日期(“到期日”)。於到期日發生時，SatixFy有責任向 賣方支付相等於(A)最高股份數目減去根據OET銷售而出售的標的股份數目 及差額銷售乘以(B)1.50美元(“到期代價”)的乘積。在到期日，SatixFy將有權 以股票或現金的形式向賣方交付到期對價，該價格是根據自(I)到期日開始的30個交易日的每日平均VWAP價格計算的 ，只要用於支付到期日對價的股票可由賣方自由交易， 或(Ii)如果賣方不可自由交易，則為用於支付到期日對價的股票根據證券法登記並交付給賣方的日期。只要該等包含到期對價的股份在到期日後120天內未在美國證券交易委員會登記(該期限可按遠期購買協議的規定延長)，SatixFy 應向賣方額外支付相當於到期對價的25%的金額。如果在成交後，(A)股票在成交後連續45天內的VWAP價格應(A)在成交後12個月內低於每股1.50美元，或(B)在成交後隨後24個月內低於每股2.50美元，或(B)(X)登記聲明生效日期在45天前未出現，則賣方可酌情加快到期日。^這是關閉後的第二天(或 90^這是如果美國證券交易委員會通知交易對手它將“審查”註冊聲明)，或者(Y)交易對手 不維持註冊聲明的有效性(受遠期購買協議中規定的慣例禁售期例外情況的限制)，並且在(B)交易對手應向賣方支付違約費(定義如下)的情況下。

如果發生下列任何情況(A)未能在終止日期或之前完成業務合併(如業務合併協議中定義的 ，因為該終止日期可不時修改或延長)或(B)在交易結束前終止業務合併協議(此類事件為“附加終止事件”)，則遠期收購協議可能終止。如果遠期購買交易在交易結束後終止，或終止後業務合併完成，並且除非由於賣方的重大違約，耐力和SatixFy將有義務向賣方支付相當於50萬美元的分手費，外加一定的費用和開支(“分手費”)。

對手方同意向無害的賣方、其關聯方、受讓人和《遠期購買協議》中所述的其他各方(“受賠方”)賠償和承擔遠期購買協議項下的所有損失、索賠、損害賠償和責任(不包括與賣方出售其擁有的任何股份的方式有關的責任)，並向受賠方償還與此類責任相關的合理費用，但受協議中所述的某些例外情況所限，並同意支付任何受賠方所需支付的任何金額，如果此類賠償無法獲得或不足以使受賠方不受損害。

賣方已同意 放棄與業務合併相關的任何回收股份的贖回權利。此類豁免可能會減少贖回與業務合併相關的耐力股票的數量，這一減少可能會改變對業務合併潛在實力的看法 。

遠期購買協議的前述摘要 通過參考遠期購買協議的文本進行了完整的限定，遠期購買協議作為本協議的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

有關業務合併的重要信息 以及在哪裏可以找到它

業務組合 將提交耐力股東考慮。SatixFy已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了表格F-4(“註冊聲明”)的註冊聲明( “註冊聲明”)，該註冊聲明已宣佈 於2022年9月30日生效，其中包括一份最終的委託書，將於 記錄日期起分發給耐力的股東，以就擬議的業務合併進行投票， 耐力的股東將就建議的業務合併和 註冊聲明中所述的其他事項進行投票。以及將向SatixFy和耐力的 股東發行與完成擬議業務合併相關的證券的招股説明書。建議耐力的股東和其他有關人士閲讀初步委託書/招股説明書及其任何修訂和最終委託書/招股説明書 有關耐力為其將舉行的股東特別大會徵集委託書以批准擬進行的業務合併的事宜，因為這些文件包含有關耐力、SatixFy和擬進行的業務合併的重要信息。股東還可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的初步或最終委託書的副本，以及 其他提交給美國證券交易委員會的有關擬議業務合併的文件和其他文件，或者直接向美國證券交易委員會提出請求，地址為公園大道200號，32號^發送 Floor，New York，NY 10166

對本文所述任何證券的投資 未經美國證券交易委員會或任何其他監管機構批准或不批准，也未有任何授權傳遞或 認可擬發行任何證券所依據的交易的優點或此處包含的信息的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

前瞻性陳述

這份關於Form 8-K的當前報告包括符合美國《1995年私人證券訴訟改革法》“安全港”條款的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將會”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”或其他類似的詞語來識別，這些詞語預測或指示未來事件或趨勢，或者不是歷史事件的陳述。這些陳述基於各種假設，無論本報告是否在8-K表格中確定了 ，以及SatixFy和耐力管理層目前的預期，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，並不打算用作， 任何投資者不得將其作為擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述。 實際事件和情況難以或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況 超出了SatixFy和耐力的控制範圍。這些前瞻性聲明受到許多風險和不確定性的影響，包括SatixFy及其當前和未來的合作伙伴無法成功開發和商業化SatixFy的產品或技術，包括專為移動服務設計的緊湊型電子轉向多波束陣列, 或遇到 重大延誤；SatixFy或其合作者對SatixFy的產品和技術獲得必要批准和認證的能力；SatixFy或其合作者在歐空局日出合作項目下實現里程碑的能力；SatixFy的產品和技術中可能存在的設計缺陷或性能問題，在產品試驗和演示期間可能無法發現或發現 ；發生任何可能導致擬議業務合併終止的事件、更改或其他情況；在宣佈擬議的業務合併後，可能對SatixFy或耐力、合併後的公司或其他人提起的任何法律訴訟的結果；由於未能獲得SatixFy或耐力的股東批准或未能滿足完成交易的其他條件而無法完成擬議的業務合併 ；因適用法律或法規的結果或作為獲得監管機構批准擬議的業務合併的條件而可能需要或適當的擬議業務合併的擬議結構的變更 ；在完成擬議的業務合併後是否能夠滿足證券交易所上市標準的能力；由於宣佈和完善擬議業務合併而擾亂SatixFy當前計劃和運營的風險；確認擬議業務合併的預期收益的能力，這可能受競爭、合併後公司盈利增長和管理增長的能力等影響。, 維護與客户的關係，留住管理層和主要員工以及首席執行官交接計劃的執行；與擬議的業務合併相關的成本；適用法律或法規的變化；SatixFy對費用和盈利能力的估計，以及與股東贖回和收購價格及其他調整有關的基本假設；經濟狀況的任何低迷或波動；新冠肺炎或其他流行病的影響；影響SatixFy或其客户的競爭環境的變化，包括SatixFy無法推出新產品或技術 或技術；定價壓力和侵蝕的影響；供應鏈風險；SatixFy保護其知識產權和避免他人侵權的能力面臨的風險，或對SatixFy的侵權索賠；SatixFy或耐力可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響的可能性；SatixFy對其財務業績的估計；與SatixFy在以色列註冊並受以色列法律管轄的事實有關的風險；在註冊聲明中 “風險因素”標題下披露的因素；以及耐力在2021年9月14日的最終招股説明書和 截至2021年12月31日的財年的10-K表格年度報告中討論的那些因素，以及 耐力已向或將提交給美國證券交易委員會的其他文件。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是錯誤的, 實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。可能存在其他風險，這些風險是SatixFy和耐力目前都不知道的，或者是SatixFy和耐力目前認為不重要的，也可能導致實際 結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了SatixFy和耐力對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本報告發布之日的8-K表格。SatixFy和耐力預計後續事件和發展將導致SatixFy和耐力的評估發生變化。 然而，雖然SatixFy和耐力可能選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但SatixFy和耐力 明確表示不承擔任何這樣做的義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表SatixFy 和耐力截至本報告8-K表格日期之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

沒有要約或懇求

本表格8-K的當前報告不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，或徵求任何投票或 批准，在任何司法管轄區內，也不存在此類要約、徵求或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前被視為非法的任何證券出售。

徵集活動中的參與者

根據美國證券交易委員會規則，耐力、SatixFy和他們各自的某些董事、高管和其他管理層成員和員工可能被視為 參與了耐力股東就擬議的企業合併向其徵集委託書的活動。 有關根據美國證券交易委員會規則，在耐力提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書中闡述了與擬議的業務合併相關的耐力股東招募活動的參與者。 您可以在耐力日期為2021年9月14日的最終招股説明書和截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中找到有關耐力董事和高管的更多信息。最終委託書/招股説明書中包含有關委託書徵集參與者的其他信息 及其直接和間接利益描述。 股東、潛在投資者和其他感興趣的人在作出任何投票或投資決定前應仔細閲讀最終委託書/招股説明書。您可以從上述來源獲得這些文檔的免費副本。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2022年10月24日