美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q/A

(第1號修正案)

(標記一)

X根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告

截至2021年3月31日的季度

？根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

For the transition period from to

委託檔案編號：001-38960

丘吉爾資本公司II

(現更名為斯基爾軟公司)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

300創新方式，201套房

新罕布夏州納紹爾03062

(主要執行辦公室地址)

(212) 380-7500

(發行人電話號碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或 註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。是x否 -

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是x否-

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是x否-

截至2021年5月19日，已發行和已發行的A類普通股有69,000,000股，面值0.0001美元；B類普通股17,250,000股，面值0.0001美元。

丘吉爾資本公司II

(現更名為斯基爾軟公司)

截至2021年3月31日的季度10-Q表

目錄

解釋性説明

丘吉爾資本公司II (“丘吉爾”)(現稱為斯基爾軟公司(“斯基爾軟”))(“公司”，“我們”， “我們”或“我們”)正在提交10-Q/A表格季度報告的第1號修正案(“修正”)，以修訂最初於5月20日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表格年度報告。本公司之所以提交2021年(“原始文件”)，完全是因為需要向美國證券交易委員會提交與向美國證券交易委員會提交登記聲明相關的美國證券交易委員會財務報表。如先前披露的，根據日期為2021年10月12日的《協議和合並計劃》，根據盧森堡大公國法律註冊和組織的上市有限責任公司--軟件盧森堡控股公司於2021年6月11日與SPAC的前身合併，SPAC的前身更名為斯基爾軟公司。(“業務合併”)。除SPAC前身的財務報表外，本申報文件並不以任何方式反映或表明斯基爾軟公司董事會、斯基爾軟公司董事會審計委員會或任何其他 董事或斯基爾軟公司高管對斯基爾軟公司以前發佈的財務報表做出的決定，這些財務報表可以繼續以提交給美國證券交易委員會的形式得到依賴。

重述背景

所有以前由本公司 公眾股東持有的股份(“公眾股份”)均設有贖回功能，使該等股份的每位持有人均有機會贖回其股份，而管理層無權控制將贖回哪些公眾股份。會計準則(“ASC”)480-10-S99-3A“區分負債和股權”規定，不完全在發行人控制範圍內的贖回條款 要求將需要贖回的股份歸類為永久股權以外的類別。此外，ASC 480-10-25-6(B)提供了指導，説明在確定一種工具是否可強制贖回時，將贖回推遲至達到指定流動性水平的條款不會影響該工具的分類。因此，管理層已在歷史財務報表中發現錯誤 ，即在公司首次公開募股結束時，公司不恰當地報告其普通股可能會被贖回。該公司之前確定可能贖回的普通股 等於贖回價值，同時也考慮到贖回不會導致有形資產淨額 低於5,000,001美元。在準備向美國證券交易委員會提交斯基爾軟的註冊聲明時，斯基爾軟的管理層確定，如果未來發生被認為不在公司 控制範圍內的事件，可以贖回或贖回公開發行的股票。因此，斯基爾軟的管理層得出結論，所有可能被贖回的普通股都應作為股東權益以外的臨時股本按贖回價值列賬。作為這個錯誤的結果, 斯基爾軟的管理層已得出結論，截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的期間的臨時股本和永久股本應在本修正案中重述(見注 2)。這些重述導致A類普通股的分類發生變化，將A類普通股列為可能需要贖回的普通股 。可能贖回的普通股重新計量，以將賬面價值調整為贖回價值 。可能贖回的普通股賬面金額的增加或減少受到額外繳入資本(在可用範圍內)、累計赤字和普通股的費用的影響。

以前已備案或以其他方式報告的本期財務信息已被本修正案中的信息取代，不應再依賴原始備案中包含的財務報表和相關財務信息。

內部控制和披露控制的考慮因素

關於重述，斯基爾軟的管理層重新評估了截至2021年3月31日公司財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。斯基爾軟的管理層得出結論，鑑於上述錯誤和本修正案的提交，丘吉爾對與丘吉爾的複雜金融工具會計有關的財務報告的內部控制存在重大弱點。

除上述情況外，本修正案 不修改、更新或更改原始申請中包含的任何其他項目或披露，因此，本修訂不反映或聲稱反映原始申請日期之後發生的任何信息或事件，也不修改或更新受後續事件影響的披露 。因此，本修正案應與原始備案文件和公司向美國證券交易委員會提交的 其他備案文件一起閲讀。此處使用但未定義的大寫術語應具有原始 備案文件中賦予此類術語的含義。

本修正案中修改的項目

為方便讀者，本修正案 完整闡述了原始申請，並對其進行了修改以反映重述。本修正案未嘗試更新原始文件中提供的其他披露，除非需要反映重述的影響。由於重述，已修改以下項目 ：

除上述情況外，本修正案不會 修改、更新或更改原始申請中包含的任何其他項目或披露，因此，本修訂不會反映或聲稱反映原始提交日期之後發生的任何信息或事件，也不會修改或更新受後續事件影響的披露 。因此，本修正案應與原始備案文件和公司向美國證券交易委員會提交的 其他備案文件一起閲讀。此處使用但未定義的大寫術語應具有原始 備案文件中賦予此類術語的含義。

本修正案不反映對2021年5月20日(最初提交申請的日期)之後發生的事件的調整，除非以其他方式要求在本文中包括和討論這些事件，並且沒有對本文中的披露進行實質性修改或更新，除非需要反映上述 調整。

第一部分-財務信息

項目1.中期財務報表

丘吉爾資本公司II

(現在更名為斯基爾軟公司。)

簡明資產負債表(重述)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

丘吉爾資本公司II

(現在更名為斯基爾軟公司。)

業務簡明報表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月(如 重申)

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

丘吉爾資本公司II

(現在更名為斯基爾軟公司。)

股東虧損變動簡明報表(重述)

(未經審計)

截至2021年3月31日的三個月

截至2020年3月31日的三個月

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

丘吉爾資本公司II

(現在更名為斯基爾軟公司。)

簡明現金流量表

截至2021年3月31日止三個月(重述)

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

丘吉爾資本公司II

(現在更名為斯基爾軟公司。)

簡明財務報表附註

2021年3月31日(重述)

(未經審計)

注1.組織機構及業務説明

丘吉爾資本公司II，現稱斯基爾軟公司(“公司”或“丘吉爾”)於2019年4月11日在特拉華州註冊成立。本公司為與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而成立。

本公司是一家處於早期和新興成長期的公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年3月31日，公司尚未 開始任何業務。截至2021年3月31日的所有活動與本公司的組建、首次公開募股(以下簡稱“首次公開募股”)以及首次公開募股後確定業務合併的目標公司 以及與潛在收購Software盧森堡控股公司相關的活動有關，後者是一家根據盧森堡大公國法律註冊和組織的公共有限責任公司(Sociétéanonme)(見附註7)。公司最早在完成最初的 業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開招股的註冊書於2019年6月26日宣佈生效。於2019年7月1日，本公司完成首次公開發售69,000,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，為“公眾股份”)，其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元額外購買9,000,000股股份，所產生的總收益為69,000,000美元，如附註4所述。

在首次公開發售完成的同時，本公司完成向特拉華州有限責任公司丘吉爾保薦人II有限責任公司(“保薦人”)出售15,800,000份認股權證(“私募認股權證”)，按每份私募認股權證1.00美元的價格出售， 產生的毛收入為15,800,000美元，如附註5所述。

交易成本為34,319,807美元，包括12,212,000美元的承銷折扣、21,371,000美元的遞延承銷折扣和736,807美元的其他發行成本。

首次公開發行於2019年7月1日結束後，首次公開發售的單位銷售淨收益和私募認股權證銷售的淨收益中的690,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户(信託賬户)，並投資於美國政府證券，其含義符合1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)條規定的含義，期限為185天或更短。或任何持有符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金(由本公司決定)的開放式投資公司， 直至(I)完成企業合併或(Ii)信託賬户的分配(如下所述)中較早者為止，但信託賬户賺取的利息可撥付給本公司，以滿足營運資金需求，但受 每年250,000 美元的限制並支付其納税義務。

本公司管理層對首次公開招股及出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權 ，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。 不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成初始業務 合併，其公允市值合計至少為達成協議時信託賬户持有的資產的80%(不包括遞延承保的佣金和應付税金)。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成後(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(每股公開股票10.00美元，外加任何按比例的利息， 扣除為營運資金要求提取的金額，每年上限為250,000美元，並支付其税款(“允許的 提取”))。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金(如附註8所述)不會減去將派發予贖回公眾股份的公眾股東的每股金額。完成業務合併後，本公司認股權證將不會有贖回權利。

丘吉爾資本公司II

(現在更名為斯基爾軟公司。)

簡明財務報表附註

MARCH 31, 2021

(未經審計)

如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，則公司將繼續進行企業合併 如果公司投票的大多數股份贊成企業合併。如果法律或證券交易所的要求不需要股東投票，且公司因業務或其他法律原因未決定持有股東投票權，則公司將根據其修訂後的公司註冊證書(“修訂後重新註冊證書”)， 根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並 在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時贖回 股票。如果公司 尋求股東批准企業合併，公司的保薦人及其獲準受讓人已同意 投票表決其創始人股票(定義見附註7)以及在首次公開發行期間或之後購買的任何公開股票，贊成批准企業合併 。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易。

如果本公司尋求股東批准企業合併，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂後的公司註冊證書 規定，公共股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東以一致行動或作為“集團”(根據修訂後的《1934年證券交易法》( 《交易法》)第13條定義)行事的任何其他人，將被限制贖回超過15%或更多的公眾股票。未經本公司事先同意。

發起人同意(A)放棄與完成企業合併有關的其持有的創始人股票和公眾股票的贖回權利，(B)如果公司未能在合併窗口(定義見下文)內完成業務合併， 放棄從信託賬户中清算與其創始人股份有關的分派的權利，以及(C)不對公司修訂和重新發布的公司註冊證書提出修訂，這將影響公司在未完成業務合併時贖回其100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非公司向公眾股東提供在進行任何此類修訂的同時贖回其股份的機會。

如果本公司未能在2021年7月1日之前完成業務合併(或如果本公司在2021年7月1日之前就業務合併簽署了已簽署的意向書、原則協議或最終協議)(“合併窗口”)，本公司將(I)停止所有 業務，但以清盤為目的，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但此後不超過十個工作日， 以每股價格贖回以現金支付的公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息(扣除允許的提款和最高100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，經公司其餘股東和公司董事會批准，儘快解散和清算。在每一種情況下，都要遵守公司根據特拉華州法律規定的債權人債權的義務和其他適用法律的要求。本公司的認股權證將不存在贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併窗口內完成業務合併，則該等認股權證將一文不值。

發起人已同意，如果公司未能在合併窗口內完成業務合併，發起人將放棄對方正股份的清算權利。然而， 如果保薦人在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併窗口內完成業務合併，這些公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配 。承銷商已同意，如果本公司未能在合併窗口內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註8)的權利，在這種情況下，該等金額將與信託賬户中可用於贖回公眾股份的其他資金一起計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格 (10.00美元)。

為保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司訂立書面意向書、保密或類似協議的潛在目標企業 提出任何索賠，保薦人同意對本公司負責。將信託賬户中的資金金額減少至(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户清算時信託賬户中持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.00美元，則在每種情況下，均為 允許提款淨額。此責任不適用於簽署放棄任何和 任何權利的第三方的任何索賠，或根據公司對首次公開發行的承銷商的賠償而提出的針對某些負債的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)提出的負債。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的 目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中或對信託賬户中持有的任何形式的任何權利、所有權、 權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性

本公司自成立以來的營運資金主要來自首次公開發售前向股東出售股權證券所得款項，以及首次公開發售所得款項中存入信託賬户以外的賬户作營運資金用途的款項。 截至2021年3月31日，本公司的營運銀行賬户中有2,382,560美元，信託賬户中持有的證券為697,018,229美元，用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股，經調整的營運資金為661,111美元。這一數額不包括從公司信託賬户中提取的利息和 所得税。截至2021年3月31日，信託賬户存款中約7,018,000美元為利息收入，可用於支付公司的納税義務。基於上述，本公司相信其將擁有足夠的現金以滿足其在一段合理時間內的需求，即自簡明財務報表發佈之日起計一年。

丘吉爾資本公司II

(現在更名為斯基爾軟公司。)

簡明財務報表附註

MARCH 31, 2021

(未經審計)

附註2.重報以前印發的財務報表

在編制要求包括截至2021年12月31日的年度經審計財務報表的註冊報表時，斯基爾軟管理層 重新評估了公司將會計準則編纂主題480“區分負債與權益”(“ASC 480”)應用於其A類普通股的會計分類，A類普通股是作為首次公開募股中出售的單位的一部分發行的 。本公司此前曾將部分公眾股份歸類為永久股本，因為雖然本公司並未指定最高贖回門檻，但本公司經修訂及重訂的公司註冊證書規定，本公司 不會贖回公眾股份，其有形資產淨值不得低於5,000,001美元。基於這樣的重新評估，斯基爾軟管理層確定，根據ASC 480，不完全在公司控制範圍內的贖回條款將要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的普通股，因此所有需要贖回的公開發行的股票應該被歸類為永久股權之外的普通股。斯基爾軟的管理層還確定，根據公司認為不受公司控制的未來事件的發生，與首次公開募股相關發行的A類普通股 可以贖回或可贖回。

因此，斯基爾軟的管理層得出結論，臨時股權應包括A類普通股的所有股份，但可能需要贖回。根據《美國證券交易委員會員工會計公告》第99號《重要性》和《美國證券交易委員會員工會計公告》第108號《在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上一年度錯報的影響》，公司對錯誤進行了評估，並確定相關影響對以前列報的財務報表具有重大影響。因此，斯基爾軟的管理層注意到了一個與臨時股權和永久股權有關的分類錯誤。這些重述導致A類普通股的分類發生變化， 將A類普通股列為可能需要贖回的普通股。對可能贖回的普通股進行重新計量，將賬面價值調整為贖回價值。可能贖回的普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本(在可用範圍內)、累計赤字和普通股的費用的影響。

公司的總資產、負債或經營業績沒有變化。

關於可能贖回的A類普通股的列報 中的更正，公司的每股普通股收益(虧損)重新列報，以將淨收益(虧損)平均分配給A類和B類普通股。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類普通股按比例分攤公司的收入(虧損)。對報告的總資產、總負債、現金流或淨收益(虧損)金額沒有影響。

重述對公司 財務報表的影響反映在下表中：

附註3.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整是公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。

隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司於2022年10月21日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的公司年報10-K/A 第2號修正案一併閲讀。截至2021年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

新興成長型公司

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”， 經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂， 本公司可利用適用於其他上市公司而非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的獨立註冊公共會計 公司認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 ，因為使用的會計標準可能存在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在近期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物 。

信託賬户持有的有價證券

截至2021年3月31日和2020年12月31日，信託賬户中持有的所有資產基本上都以美國國庫券的形式持有。截至2021年3月31日，公司從信託賬户中提取了總計2,246,250美元的利息，用於支付所得税和允許提取，其中在截至2021年3月31日的三個月內沒有提取任何金額。

丘吉爾資本公司II

(現在更名為斯基爾軟公司。)

簡明財務報表附註

MARCH 31, 2021

(未經審計)

衍生負債

本公司對債務及股權發行的會計處理 為權益分類或負債分類工具，基於對該工具的特定條款及適用的權威指引的評估 財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 480區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具及對衝(“ASC 815”)。評估考慮該等工具是否符合ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及該等工具是否符合ASC 815中有關權益分類的所有要求，包括 該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及在本公司無法控制的情況下，持有人是否可能需要“現金淨額結算”，以及其他權益分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在票據發行時以及在票據未清償期間的每個後續季度 期間結束日進行。

對於符合所有 股權分類標準的已發行或經修改的工具，該工具必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有權益分類標準的已發行或經修改的工具，這些工具 必須在發行日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。該等工具的估計公允價值變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

Prosus訂閲協議

本公司根據ASC 815衍生工具和套期保值活動對Prosus認購協議進行會計處理。Prosus認購協議包括髮行認股權證，其條款與發行人首次公開發售時提供的私募認股權證實質上相同。認股權證協議中與若干交換要約投標有關的條款 禁止認股權證計入 股本的組成部分，因此認股權證被歸類為ASC 815項下的負債，從而導致Prosus認購協議被歸類為負債 。Prosus認購協議符合ASC 815-10衍生產品的準則，該準則要求任何不符合股權分類資格的合同或協議 最初須按公允價值報告為負債，而公允 價值的後續變動須在公司的營運報表中反映為非現金收益或虧損。

可轉換票據

本公司的本票 具有符合美國會計準則第815號衍生產品和對衝活動(“美國會計準則第815號”)的轉換選擇權。ASC編號 815要求公司將轉換期權從其宿主工具中分離出來，並根據某些標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不清楚及密切相關， (B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的本票並未按公允價值根據 以其他適用的公認會計原則重新計量，而公允價值的變動在發生時於收益中報告；及(C)與嵌入衍生工具具有相同條款的獨立票據將被視為衍生工具。

本公司審閲已發行可換股債務的條款，以確定是否有嵌入衍生工具(包括嵌入轉換期權)，而該等衍生工具須 分開，並作為衍生金融工具單獨入賬。如果主機儀器包含一個以上的嵌入式衍生工具(包括需要分叉的轉換選項)，則分叉的衍生工具 應作為單個複合衍生工具入賬。

分叉嵌入衍生工具最初按公允價值入賬，然後於每個報告日期按公允價值變動作為營業外收入或支出進行重估。當股權或可轉換債務工具包含將被分流並作為負債入賬的嵌入衍生工具時，收到的全部收益將首先分配給所有分流的衍生工具的公允價值。剩餘的收益(如果有)則分配給託管票據本身，通常導致這些票據以低於票面價值的價格入賬。可轉換債務面值的折扣額，連同該票據的所述利息，於票據有效期內透過定期收費計入利息開支攤銷。

可能贖回的A類普通股 (重新説明，見注2)

根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，公司對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。 強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按贖回價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股 包含某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會發生 不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在公司簡明資產負債表的股東(虧損)權益部分。

本公司於發生贖回價值變動時立即確認這些變動，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用 (在可用範圍內)和累計虧損的影響。

所得税

公司遵循資產負債法 ，根據ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債於估計的 因現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的未來税項影響而確認。遞延税項資產和負債採用制定税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減至預期變現的金額。

ASC 740規定了確認閾值 和財務報表確認和計量的計量屬性，以確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況 。為了確認這些好處，税務機關必須更有可能在審查後維持納税狀況 。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税 費用。沒有未確認的税收優惠，也沒有應計金額。

丘吉爾資本公司II

(現在更名為斯基爾軟公司。)

簡明財務報表附註

MARCH 31, 2021

(未經審計)

下表反映了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)(以美元計算，每股金額除外)的計算方法：

信用風險集中

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司250,000美元的承保限額。本公司並未因此而蒙受損失。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合美國會計準則第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附簡明資產負債表中的賬面金額接近，主要是由於其短期性質，但公司的 衍生工具除外(見附註10)。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06、債務-債務轉換和其他 期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”) ，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將有益轉換和現金轉換功能從可轉換工具中分離出來的模式，並簡化了與 有關的衍生工具範圍例外指南，以對實體自有股權中的合同進行股權分類。新標準還引入了可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在完全或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日起提前採用。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU 2020-06對公司的財務報表沒有影響 。

管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。

丘吉爾資本公司II

(現在更名為斯基爾軟公司。)

簡明財務報表附註

MARCH 31, 2021

(未經審計)

注4.公開發售

根據首次公開發售，本公司以每單位10.00美元的收購價售出69,000,000個單位，其中包括承銷商全面行使其以每單位10.00美元的價格額外購買9,000,000個單位的選擇權。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回 認股權證(“公共認股權證”)的三分之一。每份完整公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股 ，並可進行調整(見附註9)。

注5.私募

在首次公開發售結束的同時，保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計15,800,000份私募認股權證，總購買價為15,800,000美元。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 。出售私募認股權證所得款項與信託賬户內首次公開發售所得款項 相加。如本公司未能在合併窗口內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時一文不值。將不會有贖回權或從信託賬户清算與私募認股權證有關的分配。

附註6.關聯方交易

方正股份

2019年5月，保薦人以25,000 美元的總價購買了公司B類普通股的8,625,000股 股(“方正股份”)。於2019年6月7日，本公司以每股B類普通股已發行股份 換取1股B類普通股的三分之一派發股息，合共發行方正股份11,500,000股。於2019年6月26日，本公司再派發股息 每股已發行B類普通股換半股B類普通股，使發起人合共持有17,250,000股方正股份。所有股票和每股金額都已追溯重報 以反映股票股息。如附註8所述，方正股份將於完成一對一合併後自動轉換為A類普通股 ，但須作出若干調整。

方正股份包括合共 至2,250,000股須予沒收的股份，惟承銷商的超額配售選擇權並未全部或部分行使，因此保薦人將在首次公開發售後按折算基準擁有本公司已發行及已發行股份的20%。由於承銷商選擇充分行使其超額配售選擇權，2,250,000股方正股票 不再被沒收。

保薦人已同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份，直至：(A)企業合併完成後一年或(B)本公司完成清算、合併、換股、重組或類似交易的日期 ，而該企業合併導致本公司所有股東均有權以其普通股換取現金、證券或其他財產。儘管如此，如果A類普通股在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於 或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。

行政支持協議

本公司於2019年6月26日通過本公司完成企業合併及其清算的較早時間訂立了一項協議，根據該協議，本公司將每月向保薦人的一家關聯公司支付高達20,000美元的辦公空間、行政和支持服務。 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，本公司為這些服務產生並支付了60,000美元的費用。

關聯方貸款

為支付與企業合併有關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。 如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述 外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等 貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證 將與私募認股權證相同。

丘吉爾資本公司II

(現在更名為斯基爾軟公司。)

簡明財務報表附註

MARCH 31, 2021

(未經審計)

於2020年11月2日，本公司與保薦人訂立可轉換本票，據此保薦人同意向本公司提供本金總額為1,500,000美元的貸款(“可換股本票”)。可轉換本票為無息本票，應於公司完成合並之日或公司清盤生效之日(以較早者為準)兑付。 如公司未完成合並，本公司可動用信託賬户以外之資金償還本票，但不得使用信託賬户所得款項償還本票。保薦人可以選擇將最多1,500,000美元的可轉換本票 轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，可轉換本票 票據項下的未償還餘額總計1,500,000美元。

本公司根據ASC 815-15評估了可轉換本票的撥備。債務的衍生部分被初始估值並歸類為衍生負債，並與轉換期權負債的損失相抵銷。轉換選擇權採用蒙特卡羅模擬進行估值，該模擬被視為第3級公允價值計量(見附註10)。蒙特卡羅模擬在確定轉換期權的公允價值時使用的主要不可觀察的輸入是業務合併完成的概率。截至2020年11月2日和2020年12月31日，分配給業務合併完成的概率為85%，這是根據觀察到的特殊目的收購公司的業務合併成功率 估計的。

下表顯示了轉換期權公允價值的變化情況：

諮詢費

本公司可聘請M.Klein and Company，LLC 保薦人的一家關聯公司或保薦人的另一家關聯公司作為其與企業合併相關的首席財務顧問，並可向該關聯公司支付常規財務諮詢費，金額構成可比交易的市場標準財務諮詢費。

附註7.承付款和或有事項

註冊權

根據於2019年6月26日訂立的登記權協議，持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款 時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證或轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何A類普通股認股權證)的持有人將有權享有登記權利，要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求本公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記 聲明有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商有權獲得總計21,371,000美元的遞延費用 。根據承銷協議的條款，如果本公司未能完成業務合併，承銷商將免除遞延費用。2019年7月1日，承銷商同意免除7,940,000份預付和延期承保折扣，導致預付和延期承保折扣分別減少1,588,000美元 和2,779,000美元。

斯基爾軟公司合併協議

於2020年10月12日，本公司與斯基爾軟公司簽訂了合併協議和合並計劃(“斯基爾軟合併協議”)(“斯基爾軟合併協議”)。

根據斯基爾軟合併協議的條款，本公司與斯基爾軟之間的業務合併將通過 斯基爾軟與本公司合併並併入本公司而實現，而本公司將作為尚存的公司繼續存在(“斯基爾軟合併”)。在合併生效時間(“生效時間”)，(A)在緊接生效時間之前發行的每股面值為0.01美元的斯基爾軟公司A類股(“A類股”)將自動註銷，公司將發行(I)該數量的公司A類普通股作為對價，每股票面價值0.0001美元(“丘吉爾A類普通股”)，相當於 A類第一留置權交換比率(定義見斯基爾軟合併協議)，以及(Ii)公司的C類普通股， 每股面值0.0001美元(“丘吉爾C類普通股”)，等於C類交換比率(定義見 斯基爾軟合併協議)，及(B)斯基爾軟每股B類股票，每股面值0.01美元(“斯基爾軟 B類普通股”)，將自動註銷，公司將發行相當於每股B類股合併對價的公司A類普通股作為對價 公司A類普通股的數量(定義見Skill soft合併 協議)。根據Skill soft合併協議的條款，本公司須作出商業上合理的努力， 促使本公司發行A類普通股，該等交易與Skill soft合併協議擬進行的交易(“Skill soft交易”)有關，並於Skill soft合併交易完成前於紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市(“Skill soft交易”)。緊跟在生效時間之後, 本公司將以(I)505,000,000美元現金及(Ii)經現有第二齣信貸協議(定義見Skill soft合併 協議)項下經現有第二齣信貸協議修正案(定義見Skill soft合併協議)在 總本金金額相等於20,000美元的本金總額，贖回所有發行予斯基爾軟A類股份持有人的所有C類普通股。000將由尚存的公司(定義見斯基爾軟合併協議)或其一家子公司發行，在每種情況下，按比例由因斯基爾軟合併而發行的丘吉爾C類普通股的持有者按比例發行。

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(現在更名為斯基爾軟公司。)

簡明財務報表附註

MARCH 31, 2021

(未經審計)

建議中的Skill soft交易的完成 取決於收到(I)Churchill的股東批准(“Churchill股東批准”) 和(Ii)Skill soft的股東(“Skill soft股東批准”)的必要批准以及某些其他條件的滿足。 2020年10月，本公司預支了2,000,000美元，用於支付與Skill soft合併產生的費用。如果計劃的業務組合未完成，公司將被要求退還任何未使用的金額。截至2020年12月31日止年度，本公司已利用與Skill soft合併有關的預支款項。自這些財務報表之日起，預付款將不再退還。

全球知識合併協議

在訂立斯基爾軟合併協議的同時，本公司亦與本公司、本公司全資附屬公司及特拉華州的Magnet Merger Sub，Inc.(“合併附屬公司”)及Rhône Capital L.L.C.的附屬投資基金擁有的Albert DE Holdings Inc.訂立合併協議及計劃(“Global Knowledge合併協議”) 。

根據Global Knowledge合併協議，合併子公司將與Global Knowledge合併並併入Global Knowledge，Global Knowledge將作為本公司的全資子公司繼續存在(“Global Knowledge合併”)。於Global Knowledge合併生效時間(“Global Knowledge有效時間”)，作為Global Knowledge合併的代價，Global Knowledge的已發行及已發行權益合計將100%轉換為認股權證，每股認股權證持有人將有權按每股11.50美元的行使價購買一股本公司A類股票。Global Knowledge的股權持有人將在Global Knowledge合併中獲得的權證總數為5,000,000份。將向Global Knowledge股權持有人發行的認股權證將不可贖回，在其他方面與向丘吉爾保薦人發行的與丘吉爾首次公開募股相關的私募認股權證基本相似。

擬議的Global Knowledge 合併(“Global Knowledge Closing”)的完成取決於全球Knowledge合併協議中包含的其他條件 中包含的Skill soft合併的完成。

重組支持協議

於2020年10月12日，Global Knowledge與(I)100%其貸款人訂立重組支援協議(“Global Knowledge RSA”)，並於2015年1月30日重新訂立經不時修訂的第一留置權信貸及擔保協議(“第一留置權信貸協議”)，該協議由Alios、GK Holdings(作為借款人、不時的擔保人、貸款人及瑞士信貸(以行政代理及抵押品代理的身份行事)不時修訂)。“和貸款人(br}，”第一留置權貸款人“)；以及(Ii)100%根據該特定修訂和重新簽署的第二留置權信用協議和擔保協議(日期為2015年1月30日，由借款人GK Holdings、作為借款人的不時擔保人、不時作為擔保方的貸款人以及以行政代理和抵押品代理身份行事的Wilmington Trust)(“第二留置權信用協議”及其貸款人、“第二留置權貸款人”以及第一留置權貸款人、“有擔保的貸款人”)不時修訂的貸款機構。Global Knowledge RSA考慮進行庭外重組(“重組”)，由丘吉爾提供資金，為所有有擔保的貸款人提供有意義的回收。Churchill是Global Knowledge RSA在執行某些特定條款方面的第三方受益人 及其在Global Knowledge RSA下的明確權利，而不是直接參與方。

認購協議

普羅蘇斯協議

2020年11月10日，MIH EdTech Investments B.V.(前身為MIH Ventures B.V.)(“MIH EdTech Investments”)行使其選擇權 ，根據丘吉爾、保薦人及MIH EdTech Investments於2020年10月12日訂立的認購協議(“Prosus協議”)，按每股10.00美元的收購價(“Prosus第二步投資”)，認購額外40,000,000股新發行的Churchill A類普通股，但須作出若干調整。2021年2月16日，MIH EdTech Investments將其在Prosus協議下的所有權利、所有權和權益以及根據Prosus協議承擔的義務轉讓給MIH Learning B.V.(“Prosus”)，Prosus接受了此類轉讓。連同首次認購10,000,000股新發行的丘吉爾A類普通股 ，每股收購價為10.00美元(“Prosus First Step Investment”)，普羅蘇斯對丘吉爾的總投資預計為50,000,000股丘吉爾A類普通股，總收購價為5,000萬美元(“普羅蘇管道投資”)。

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簡明財務報表附註

MARCH 31, 2021

(未經審計)

作為Prosus協議的一部分，Prosus和 公司同意了一項戰略支持協議，根據該協議，Prosus將提供某些業務發展和投資者關係支持服務，如果Prosus行使其選擇權進行Prosus第二步投資，並實益擁有Prosus管道投資在完全攤薄和轉換後至少20%的已發行Churchill A類普通股 。如果Prosus完成管道投資，它還將提名一名個人擔任丘吉爾董事會主席。根據Prosus協議，隨着第二步Prosus投資的完成，Churchill將向Prosus認股權證發行 ，以購買相當於在Prosus管道投資中購買的Churchill A類普通股數量的三分之一的Churchill A類普通股(“Prosus認股權證”)。Prosus認股權證的條款將與丘吉爾首次公開募股(IPO)中提供的單位所包含的條款基本相同。

本公司根據ASC 815-15評估了Prosus協議的條款。債務的衍生部分被初始估值並歸類為衍生負債，與Prosus協議負債的損失相抵銷。Prosus協議負債採用蒙特卡羅模擬法進行估值，該模擬法被視為第3級公允價值計量(見附註10)。蒙特卡羅模擬在確定Prosus協議負債的公允價值時使用的主要不可觀測輸入是業務合併完成的可能性。截至2020年10月12日和2020年12月31日，分配給業務合併完成的概率為85%，這是根據 觀察到的特殊目的收購公司的業務合併成功率估計的。

下表顯示了Prosus協議負債的公允價值變化：

Suro訂閲協議

於二零二零年十月十四日，就簽署Skill soft合併協議，Churchill與Suro Capital Corp.(“Suro”)訂立認購協議，Suro認購1,000,000股新發行的Churchill A類普通股，每股收購價10.00美元，將於合併完成時發行(“Suro認購協議”)。完成Suro認購協議所設想的交易的義務 取決於(其中包括)慣常的成交條件和Skill soft合併的完成。該協議基於規定的固定數量股票的購買價格，因此該協議屬於股權類 。

Lodbrok訂閲協議

於2020年10月13日，就簽訂Global Knowledge合併協議，Churchill與Lodbrok Capital LLP(“Lodbrok”) 訂立認購協議，據此，Lodbrok認購2,000,000股新發行的丘吉爾A類普通股，每股收購價10.00 ，將於Global Knowledge合併完成時發行(“Lodbrok認購協議”)。完成Lodbrok認購協議所設想的交易的義務 除其他事項外，還以慣常的成交條件和Global Knowledge合併的完成為條件。該協議基於固定 數量的股票的規定購買價格，因此該協議屬於股權類別。

羅恩認購協議

於二零二零年十月十二日，就簽署Skill soft合併協議，Churchill與阿爾伯特英國控股1有限公司(一家由Rhône Capital L.L.C.(“Rhône”)的關聯投資基金擁有的公司)訂立認購協議，據此，Rhône同意 認購5,000,000股新發行的Churchill A類普通股，每股收購價10.00美元，將於Global Knowledge合併完成時發行(“Rhône認購協議”)。完成羅恩認購協議所預期的交易的義務，除其他事項外，須以慣常的成交條件及完成Global Knowledge合併為條件。該協議基於規定的固定數量股票的購買價格，因此該協議屬於股權類別。

服務提供商協議

本公司不時訂立 ，並可能與各種服務供應商及顧問(包括投資銀行)訂立協議，以幫助我們確定目標、洽談潛在業務合併的條款、完善業務合併及/或提供其他服務。對於這些協議，公司可能需要向這些服務提供商和顧問支付與其服務相關的費用 ，前提是滿足某些條件，包括結束潛在的業務合併。如果沒有發生業務合併，公司將不會被要求支付這些或有費用。不能保證 公司將完成業務合併。公司與泰頓合夥公司達成協議，泰頓合夥公司將擔任公司的顧問，並有權在業務合併結束時獲得150,000美元的成功費用。 在截至2021年3月31日的三個月中，公司產生了332,476美元並支付了諮詢費。

法律訴訟

關於最初的業務合併， 某些股東已提起訴訟，其他股東威脅要提起訴訟，指控其違反受託責任和 違反1934年《證券交易法》的披露要求。本公司擬就有關事宜積極抗辯。 該等案件尚處於初期階段，本公司無法合理決定結果或估計任何潛在損失，因此並未記錄或有損失。

附註8.股東赤字(重申，見附註2)

優先股-本公司 獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有公司董事會不時決定的指定、投票權及其他 權利及優惠。於2021年3月31日及2020年12月31日，並無已發行或已發行的優先股股份。

丘吉爾資本公司II

(現在更名為斯基爾軟公司。)

簡明財務報表附註

MARCH 31, 2021

(未經審計)

A類普通股- 公司有權發行200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者每股享有一票投票權。於2021年3月31日及2020年12月31日，已發行及已發行的A類普通股共69,000,000股，包括可能須贖回的A類普通股，這些A類普通股均以臨時股本列報。

B類普通股- 公司被授權發行20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股為17,250,000股。

B類普通股的持有者將有權在企業合併之前選舉公司的所有董事。除法律規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

B類普通股股票將在企業合併時自動 轉換為A類普通股股票，並可進行調整。 如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為超過首次公開募股中與企業合併結束相關的募集金額，B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非持有大部分B類普通股流通股的持有人同意放棄對任何此類發行或視為發行的調整) ，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上合計相等。首次公開發行完成後所有已發行普通股總數的20%，加上所有A類普通股和與企業合併相關而發行或視為已發行的股權掛鈎證券(扣除與企業合併相關而贖回的A類普通股股數)， 不包括向或將向企業合併中的任何賣家發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，向企業合併中的任何賣家發行或將發行的任何私募等值認股權證。

注9.認股權證法律責任

公共認股權證只能針對整個 數量的股票行使。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售完成後12個月 可行使認股權證 。公開認股權證將在企業合併完成後五年或更早於贖回或清算時到期。

本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股 ，亦無義務交收該等認股權證的行使 ，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明屆時生效，並備有有關該等A類普通股的現行招股説明書，但須受本公司履行其登記責任的規限。本公司將不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證後發行的股份 已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免登記 。

本公司已同意在切實可行範圍內儘快但無論如何不遲於企業合併完成後15個工作日，本公司將盡其最大努力在企業合併宣佈生效後60個工作日內向美國證券交易委員會提交一份涵蓋 因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記説明書，並維持一份與A類普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證期滿或贖回為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人 以“無現金基礎”行使，如果公司選擇這樣做，本公司將不會被要求提交或維持登記 聲明，但將盡其合理最大努力根據適用的藍天法律使股份符合資格，但不得獲得豁免 。

一旦認股權證成為可行使的，公司 可以贖回公共認股權證：

如果認股權證可由公司贖回，則即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，公司仍可行使贖回權。

如果認股權證可由公司贖回，則即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，公司仍可行使贖回權。

丘吉爾資本公司II

(現在更名為斯基爾軟公司。)

簡明財務報表附註

MARCH 31, 2021

(未經審計)

如果本公司要求贖回公開認股權證， 管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按認股權證協議中所述的“無現金基礎”進行贖回。認股權證行使後可發行的A類普通股的行使價和股份數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證不會因發行A類普通股的價格低於其行使價格 而進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併窗口內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產 中獲得與該等認股權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天 才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。 如果私募認股權證由非初始購買者或其獲準受讓人持有，則認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

附註10.公允價值計量

本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。

本公司財務資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於 計量日期因出售資產或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

下表列出了本公司在2021年3月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

衍生工具按ASC 815-40作為負債入賬，並於開始時按公允價值及按經常性基礎計量，並於綜合經營報表中記錄公允價值變動。

丘吉爾資本公司II

(現在更名為斯基爾軟公司。)

簡明財務報表附註

MARCH 31, 2021

(未經審計)

在發行時，公共權證和私募認股權證的權證負債分別使用蒙特卡羅模擬和Black Scholes模型於2019年6月26日進行估值 ，這被視為第3級公允價值計量。在公共認股權證從單位中分離出來後，公共認股權證根據報價市場價格、股票代碼CCX WS進行估值，這是一種1級公允價值。

蒙特卡羅模擬用於確定認股權證公允價值的主要不可觀察的輸入是業務合併完成的可能性。分配給業務合併完成的概率為80%，這是根據觀察到的特殊目的收購公司的業務合併成功率進行估計的。截至首次公開發行日的預期波動率來自可觀察到的 沒有確定目標的可比空白支票公司的公開認股權證定價。

截至2020年12月31日和2021年3月31日，認股權證負債-私募認股權證的估計公允價值是根據布萊克-斯科爾斯估值並基於以下重要投入確定的：

最初，Prosus協議責任由兩部分組成：第一步投資的承諾和第二步投資的看漲期權。在Prosus行使其看漲期權之後，Prosus協議責任代表承諾。截至2020年12月31日和2021年3月31日，期權已 行使，並使用遠期合同估值方法對第一步投資承諾進行估值。截至2020年12月31日和2021年3月31日，Prosus協議負債的估計公允價值是根據以下重要投入確定的：

(*)M定義為百萬。

轉換期權負債採用布萊克·斯科爾斯模型進行估值，該模型被認為是第三級公允價值計量。在2020年12月31日和2021年3月31日，轉換期權負債的估計公允價值是根據以下重大投入確定的：

(*)M定義為百萬。

*相關認股權證價值等於私募認股權證截至提交和根據以下重要輸入確定的每個日期的計算公允價值：

下表為權證負債的公允價值變動情況：

沒有從公允價值層次結構中的其他 級別調入或調出級別3。

下表顯示了Prosus協議負債的公允價值變化：

下表顯示了轉換期權公允價值的變化情況：

注11.後續事件

本公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(“季度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的提及是指丘吉爾資本公司II對我們的“管理層”或我們的“管理團隊”的提及是指我們的高級管理人員和董事，對“贊助商”的提及是指丘吉爾贊助商II有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本季度報告中其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括《1933年證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述並非歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關擬議業務合併完成情況、公司財務狀況、業務戰略以及管理層對未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念， 基於目前掌握的信息。許多因素可能會導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括不滿足擬議業務合併的條件。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司於10月21日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2020年12月31日的年度報告10-K/A表第2號修正案的風險因素部分 , 2022年公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。 除非適用的證券法明確要求，否則公司沒有任何意圖或義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

財務狀況和經營結果分析已修改和重述，以使我們截至2020年12月31日的財務報表重述生效。在編制註冊説明書時，要求包括截至2021年12月31日的年度經審計的財務報表，斯基爾軟的管理層在其歷史財務報表中發現了錯誤，即在首次公開募股結束時，公司對A類普通股進行了不正確的估值，並可能進行贖回。本公司此前將可能贖回的A類普通股確定為相當於A類普通股每股10.00美元的贖回價值 同時考慮到贖回不能導致有形資產淨值低於5,000,001美元。斯基爾軟管理層 確定，在首次公開募股期間發行的A類普通股可以贖回或可贖回，條件是 發生被認為不在公司控制範圍之外的未來事件。因此，斯基爾軟的管理層得出結論， 贖回價值應包括所有可能贖回的A類普通股，導致可能贖回的A類普通股 等於其贖回價值。因此，斯基爾軟的管理層注意到了一個與臨時股權和永久股權有關的分類錯誤。這導致對A類普通股的初始賬面價值進行重述，但可能進行贖回，抵銷計入額外實收資本(在可用範圍內)、累計虧損和 A類普通股。與可能贖回的A類普通股的列報方式改變有關, 其每股普通股收益 (虧損)已重報，以將淨收益(虧損)平均分配給A類和B類普通股。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，這兩類普通股將按比例分享公司的收入 (虧損)。

概述

我們是根據特拉華州法律成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用首次公開發行和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併 。

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的 成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。截至2021年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，為首次公開募股做準備所需的活動，如下所述，確定我們業務合併的目標，以及與擬議的收購斯基爾軟有關的活動。在完成業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入 。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市公司而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用 。

截至2021年3月31日的三個月，我們的淨收益為41,740,801美元，其中包括衍生債務收益43,267,123美元，運營成本1,584,933美元，信託賬户中持有的有價證券的未實現收益1,332美元，信託賬户中的有價證券的利息收入59,701美元和所得税撥備2,422美元。

截至2020年3月31日的三個月，我們 淨虧損8,823,514美元，其中包括信託賬户持有的有價證券利息收入2,250,075美元，衍生工具負債虧損10,346,000美元，運營成本301,863美元，信託賬户持有的有價證券的未實現虧損20,917美元和所得税撥備404,809美元。

流動性與資本資源

2019年7月1日，我們以每單位10.00美元的價格完成了69,000,000個單位的首次公開發行 ，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使超額配售 期權，產生了6.90,000,000美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售15,800,000份私募認股權證，產生了15,800,000美元的總收益 。

在首次公開發售、行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後，共有6.90,000,000美元存入信託賬户。 我們產生了34,319,807美元的交易成本，包括12,212,000美元的承銷費、21,371,000美元的遞延承銷費及 736,807美元的其他成本。

截至2021年3月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為697,018,229美元(包括約7,018,000美元的利息收入和未實現收益)，其中包括 185天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來繳納 税。截至2021年3月31日，我們提取了從信託賬户賺取的2,246,250美元利息，用於支付所得税和允許的提款，其中在截至2021年3月31日的三個月內沒有提取任何金額。

截至2021年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為1,491,305美元。淨收益41,740,801美元受到信託賬户持有的有價證券的利息59,701美元和衍生債務收益43,267,123美元的影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了97 026美元的現金。

在截至2020年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為529,004美元。淨虧損8,823,514美元，受 信託賬户持有的有價證券的利息2,250,075美元、衍生工具負債虧損10,346,000美元、我們的 信託賬户持有的有價證券的未實現虧損20,917美元和遞延税金14,050美元的影響。營業資產和負債的變化為經營活動提供了191,718美元的現金 。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資本，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年3月31日，我們擁有現金2,382,560美元。 我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查 ，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併未完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款 ，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為與私募認股權證相同的 認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。

2020年11月2日，我們與保薦人簽訂了可轉換本票，保薦人同意借給我們本金總額不超過1,500,000美元的本金( “可轉換本票”)。可換股本票為無息票據，於吾等完成業務合併之日或本公司清盤生效之日(以較早者為準)支付。如果我們沒有完成業務合併，我們可以使用信託賬户以外的任何資金的一部分來償還本票；但是，信託賬户的任何收益 都不能用於這種償還。根據保薦人的選擇，最多1,500,000美元的可轉換本票可轉換為權證 ，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2020年12月31日，可轉換本票項下未償還餘額共計1,500,000美元。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的 融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票 ，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務 。

表外安排

截至2021年3月31日，我們沒有任何表外安排 。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向我們一名高管的附屬公司支付每月20,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用的協議。我們從2019年6月26日開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的 清算完成的時間較早。

承銷商有權獲得總計21,371,000美元的遞延費用 。如果我們沒有完成業務合併，承銷商將根據承保協議的條款免除遞延費用。2019年7月1日，承銷商同意免除7,940,000份預付和延期承保 折扣，導致預付和延期承保折扣分別減少1,588,000美元和2,779,000美元， 。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：

衍生工具

我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480中對工具具體條款的評估和適用的權威指引，將債務和股權列為 權益分類或負債分類工具，將負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來。評估考慮 該等工具是否符合ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及該等工具是否符合ASC 815中有關權益分類的所有要求，包括該等工具 是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及在我們無法控制的情況下，持有人是否可能需要“現金淨額結算”，以及其他權益分類條件。這項評估需要使用專業判斷， 在票據發行時以及在票據尚未清償的情況下，在隨後每個季度結束日進行。

對於符合所有 股權分類標準的已發行或經修改的工具，該工具必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有權益分類標準的已發行或經修改的工具，這些工具 必須在發行日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。該等工具的估計公允價值變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

Prosus訂閲協議

本公司根據ASC 815衍生工具和套期保值活動對Prosus認購協議進行會計處理。Prosus認購協議包括髮行認股權證，其條款與發行人首次公開發售時提供的私募認股權證實質上相同。認股權證協議中與若干交換要約投標有關的條款 禁止認股權證計入 股本的組成部分，因此認股權證被歸類為ASC 815項下的負債，從而導致Prosus認購協議被歸類為負債 。Prosus認購協議符合ASC 815-10衍生產品的準則，該準則要求任何不符合股權分類資格的合同或協議 最初須按公允價值報告為負債，而公允 價值的後續變動須在公司的營運報表中反映為非現金收益或虧損。

可轉換票據

本公司的本票 具有符合美國會計準則第815號衍生產品和對衝活動(“美國會計準則第815號”)的轉換選擇權。ASC編號 815要求公司將轉換期權從其宿主工具中分離出來，並根據某些標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不清楚及密切相關， (B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的本票並未按公允價值根據 以其他適用的公認會計原則重新計量，而公允價值的變動在發生時於收益中報告；及(C)與嵌入衍生工具具有相同條款的獨立票據將被視為衍生工具。

本公司審閲已發行可換股債務的條款，以確定是否有嵌入衍生工具(包括嵌入轉換期權)，而該等衍生工具須 分開，並作為衍生金融工具單獨入賬。如果主機儀器包含一個以上的嵌入式衍生工具(包括需要分叉的轉換選項)，則分叉的衍生工具 應作為單個複合衍生工具入賬。

分叉嵌入衍生工具最初按公允價值入賬，然後於每個報告日期按公允價值變動作為營業外收入或支出進行重估。當股權或可轉換債務工具包含將被分流並作為負債入賬的嵌入衍生工具時，收到的全部收益將首先分配給所有分流的衍生工具的公允價值。剩餘的收益(如果有)則分配給託管票據本身，通常導致這些票據以低於票面價值的價格入賬。可轉換債務面值的折扣額，連同該票據的所述利息，於票據有效期內透過定期收費計入利息開支攤銷。

可能贖回的A類普通股

根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，公司對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。 強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按贖回價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股 包含某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會發生 不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在公司簡明資產負債表的股東(虧損)權益部分。

每股淨收益(虧損)

公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。公司普通股分為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。本演示文稿將業務合併 視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類股票將按比例分攤公司的收益/虧損。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06、債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自身權益合同(分主題 815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的 模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的 衍生工具範圍例外指南。新的 標準還引入了針對可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用 IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在完全或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們於2021年1月1日採用ASU 2020-06。 採用ASU 2020-06對我們的財務報表沒有影響。

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在《交易所法案》報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累此類信息並將其傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員 ，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序無效，原因是我們對與公司複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點。 因此，我們進行了認為必要的額外分析，以確保我們的財務報表按照美國公認會計原則編制。因此，管理層認為，本修正案中包括 的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營結果和現金流。

.

財務內部控制的變化 報告

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

無

第1A項。風險因素

可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是公司於2022年10月21日提交給美國證券交易委員會的10-K/A年度報告 修正案2中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告日期，除下文所披露者外，本公司於2022年10月21日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格年報第2號修正案所披露的風險因素並無重大變動。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。

沒有。

項目3.高級證券違約

無

項目4.礦山安全信息披露

無

項目5.其他信息

無

項目6.展品

以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。