美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-K/A

(第2號修正案)

(標記一)

截至2020年12月31日的財年

或

關於從到的過渡期
委託文件第001-38960號

丘吉爾資本公司II

(現更名為斯基爾軟公司)

(註冊人的確切名稱見其《憲章》)

註冊人電話號碼，包括區號：(212)380-7500

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：
無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 。是-    no x

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是-    no x

用複選標記表示註冊人：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)， 和(2)在過去90天內是否符合《1934年證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告。是x    NO ¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。是x NO ¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義 ：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。是¨    NO ¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。x

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。YES x    NO ？

截至2020年6月30日，註冊人持有的A類已發行普通股的總市值為689,978,000美元，但註冊人可能被視為關聯人的人持有的股票除外。

截至2021年3月12日，已發行和流通的A類普通股有69,000,000股，面值0.0001美元；B類普通股有17,250,000股，面值0.0001美元。

引用合併的文件：無。

目錄

頁面

解釋性説明

丘吉爾資本公司II(現稱為斯基爾軟公司(以下簡稱斯基爾軟公司))(以下簡稱公司)將向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交本《10-K/A表格年度報告第2號修正案》(以下簡稱《修正案》)，以修訂最初於3月15日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的截至2020年12月31日的年度報告。於2021年5月11日修訂(“首次修訂備案”)及於2021年5月11日修訂(“首次修訂備案”)，以 修訂及重述本公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的原始申報及首次修訂申報中包含的財務報表及相關腳註披露 純粹是因為需要向美國證券交易委員會呈交與向美國證券交易委員會提交登記報表有關的截至2021年12月31日止財政年度經審計的財務報表 。我們 也重申截至2019年9月30日及自該期間的財務報表；截至2019年12月31日的財務報表及截至2019年4月11日(成立)至2019年12月31日的財務報表；截至2020年3月31日、2020年6月30日及2020年9月30日的財務報表(統稱為“原始財務報表”)，以及本年度報告隨附的財務報表 。

如先前披露的，根據截至2021年10月12日的協議和合並計劃，根據盧森堡大公國法律成立和組織的上市有限責任公司(匿名制)盧森堡軟件控股公司於2021年6月11日與SPAC的前身合併，SPAC的前身更名為“Skill soft Corp.”。(“業務合併”)。除了與SPAC前身的財務報表有關外，本文件並不以任何方式反映或表明斯基爾軟董事會、斯基爾軟董事會審計委員會或任何其他董事或斯基爾軟高管對斯基爾軟之前發佈的 財務報表的決定，這些財務報表可以繼續以提交給美國證券交易委員會的形式得到依賴。

重述背景

本公司所有以前由公眾股東(“公眾股份”)持有的股份(“公眾股份”)均設有贖回功能，使該等股份的每位持有人均有機會贖回其股份，而管理層無權控制將贖回哪些公眾股份。會計準則編纂(“ASC”)480-10-S99-3A“區分負債和股權”規定，不完全在發行人控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的股份歸類在永久股權之外。此外，ASC 480-10-25-6(B)提供的指引指出，在確定一種工具是否可強制贖回時，將贖回推遲至達到指定流動性水平的條款不會影響該 工具的分類。因此，管理層發現了歷史財務報表中的錯誤，即在公司首次公開募股結束時，公司不正確地報告了可能被贖回的普通股。 公司之前將可能贖回的普通股確定為等於贖回價值，同時也考慮到贖回不能導致有形資產淨額低於5,000,001美元。在準備向美國證券交易委員會提交斯基爾軟的註冊聲明時，斯基爾軟的管理層決定，公開發行的股票可以贖回或可贖回 取決於未來發生被認為不在公司控制範圍內的事件。因此，斯基爾軟的管理層得出結論，所有可能被贖回的普通股都應在股東權益之外按贖回價值作為臨時股本入賬。作為這個錯誤的結果, 斯基爾軟的管理層認為，截至2020年12月31日止年度的臨時股本和永久股本應在本修正案中重新列報(見注2)。截至2019年9月30日及截至該期間的財務報表、截至2019年12月31日的財務報表及截至2019年4月11日(成立)至2019年12月31日的財務報表、截至及截至2020年3月31日、2020年6月30日及2020年9月30日的財務報表亦在此經修訂的10-K/A表格中重述。這些重述導致更改A類普通股的分類，將A類普通股列為普通股，並可能予以贖回。對可能贖回的普通股進行重新計量，將賬面價值調整為贖回價值。可能贖回的普通股賬面金額的增加或減少 受額外實收資本(在可用範圍內)、累計虧損和普通股的費用的影響。此外，這項修訂對總資產、總負債、現金流或淨收益(虧損)的報告金額沒有影響；但由於與重述相關的列報方式的變化，每股收益受到影響。

之前已提交或以其他方式報告的本期財務信息已被本修正案中的信息取代，不應再依賴原始申報和第一次修訂申報中包含的財務報表和相關財務信息。

內部控制和披露控制的考慮因素

關於重述，斯基爾軟的管理層 重新評估了截至2020年12月31日丘吉爾的披露控制程序和財務報告內部控制的有效性 。斯基爾軟的管理層得出結論，鑑於上述錯誤，以及提交第一份修訂文件和本修正案，丘吉爾對財務報告的內部控制存在重大弱點，與丘吉爾對複雜金融工具的會計有關。

除上述情況外，本修正案 不修改、更新或更改原始申請或第一次修訂申請中包含的任何其他項目或披露，因此， 本修訂不反映或聲稱反映原始申請日期或第一次修訂申請日期之後發生的任何信息或事件，或修改或更新受後續事件影響的那些披露。因此，本修正案應與最初的備案文件、第一次修訂的備案文件以及公司提交給美國證券交易委員會的其他文件一起閲讀。大寫的 此處使用但未定義的術語應具有原始申請或首次修訂申請中賦予此類術語的含義。

本修正案中修改的項目

為方便讀者，本修正案完整闡述了原件，並對其進行了修改以反映重述。本修正案第2號未嘗試更新第一次修訂申請的原始申請中提供的其他披露 ，除非需要反映重述的影響。由於重述，以下 項已被修改：

除如上所述外，本修正案不會修改、更新或 更改第一次修訂申請中包含的任何其他項目或披露，因此，本修訂不反映或聲稱 反映在最初提交日期之後發生的任何信息或事件，也不修改或更新受後續事件影響的披露。因此，本修正案應與第一次修訂後的備案文件和公司提交給美國證券交易委員會的其他備案文件一起閲讀。本文中使用但未定義的大寫術語應具有第一次修訂後的申請中賦予此類術語的含義。

本修正案不反映對2021年5月11日(第一次修訂申請的提交日期)之後發生的事件的調整，除非以其他方式要求包括並在此處討論這些事件，並且除反映上述調整的要求外，並未對本文中的披露進行實質性修改或更新 。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包括，公司代表不時作出的口頭陳述 可能包括修訂後的1933年證券法第27A條 和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“證券交易法”)所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性 陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、績效或成就 大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類 陳述包括但不限於我們建議的與Skill soft和Global Knowledge及相關事項的業務合併 以及本年度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素 。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題“項目1A”下所述的那些因素。風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求這樣做。

第一部分

本年度報告中提及的“我們”、“我們”、“公司”或“我們的公司”是指丘吉爾資本公司II(現稱為斯基爾軟公司)， 特拉華州的一家公司。提及“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事。 提及我們的“贊助商”是指丘吉爾贊助商II LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司。提及我們的“初始股東”是指在我們首次公開募股之前持有我們的創始人股票的股東。

引言

我們是一家空白支票公司，目的是 與一家或多家經營性企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務組合。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。根據我們的業務活動，本公司是交易所法案所界定的“空殼公司”，因為我們沒有業務 ，名義資產幾乎全部由現金組成。

我們的創始人Michael Klein也是M.Klein and Company的創始人和管理合夥人，該公司是他在2012年創立的。M.Klein and Company是一家全球性戰略諮詢公司， 為客户提供針對其目標量身定做的各種建議。M.Klein and Company在公司內部建立了一個實體--Archimedes Advisors，該實體將投資於我們的贊助商，並由運營合作伙伴(“運營合作伙伴”)組成，他們將幫助Klein先生尋找潛在的收購目標，併為我們的業務組合創造長期價值。 M.Klein and Company的運營合作伙伴由標準普爾500指數成份股公司的前高級運營管理人員組成，涉及多個部門和行業，包括消費、工業、材料、能源、採礦、化工、金融、數據、軟件、企業技術和媒體。

我們的行政辦公室位於第五大道640號，12號^這是Floor，New York，NY 10019，我們的電話號碼是我們的公司網站地址是：www.churchillcapalcorp.com。我們的網站和網站上包含的信息，或可以通過網站訪問的信息，不被視為通過引用納入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。 您在決定是否投資我們的證券時不應依賴任何此類信息。

公司歷史記錄

2019年5月，我們的保薦人購買了總計8,625,000股B類普通股(我們的“創辦人股票”)，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。我們的B類普通股將在業務合併完成後以一對一的方式自動轉換為A類普通股 。2019年6月7日，我們實施了股票股息，每股B類普通股的流通股為1股B類普通股的三分之一，總共發行了11,500,000股方正股票 。2019年6月26日，我們實施了進一步的股票股息，即每 股B類普通股派發0.5股B類普通股，使我們的發起人總共持有17,250,000股方正股票。方正股份的發行數量是基於預期方正股份在首次公開發售(IPO)完成後將佔A類普通股和B類普通股(統稱為“普通股”)流通股的20%。

2019年7月1日，我們以每單位10.00美元的價格完成了69,000,000個單位的IPO，產生了6.90,000,000美元的毛收入。每個單位包括公司A類普通股中的一股，每股票面價值0.0001美元，以及三分之一的認股權證。每份完整的 認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須受某些 調整。

在首次公開招股完成的同時，我們的保薦人以每份認股權證1.00美元的價格購買了總計15,800,000份認股權證(“私募認股權證”)， 或總計15,800,000美元。IPO及私募認股權證所得款項合共69,000,000美元已存入信託户口(“信託户口”)，使該信託户口於IPO結束時持有69,000,000美元。 每份私募認股權證持有人有權以每股11.50美元 價格購買一股A類普通股，但須作出若干調整。

2019年7月23日，我們宣佈，自2019年7月26日起，IPO中出售的69,000,000個單位的持有人可以選擇分別交易A類普通股的股份 和單位中包含的權證。這些未分離的單位繼續在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“CCX.U”，而被分離的A類普通股和認股權證的交易代碼分別為“CCX”和“CCX WS”。

最新發展動態

斯基爾軟公司合併協議

2020年10月12日，我們與根據盧森堡大公國法律註冊和組建的上市有限責任公司 (Sociétéanaume)盧森堡軟件控股有限公司簽訂了一項協議和合並計劃(“Skill Soft合併協議”)。

根據斯基爾軟合併協議的條款，丘吉爾和斯基爾軟之間的業務合併將通過斯基爾軟與丘吉爾的合併和併入丘吉爾而實現，而丘吉爾將作為尚存的公司繼續存在(“斯基爾軟合併”)。在合併生效時間(“生效時間”)生效時，(A)在生效時間之前發行的每股面值為0.01美元的斯基爾軟A類股(“斯基爾軟A類股”)將自動註銷，丘吉爾將發行 作為對價(I)丘吉爾A類普通股的數量，每股票面價值$0.0001(“丘吉爾A類普通股”)，相當於A類第一留置權交換比率(定義見斯基爾軟合併協議)，及(Ii)丘吉爾的C類普通股，每股票面價值$0.0001(“丘吉爾C類普通股”)，等於C類交換比率(定義見斯基爾軟合併協議)，及(B)每股B類股票，每股面值$0.01(“斯基爾軟B類股”)，將自動註銷 ，丘吉爾將發行相當於每股B類普通股合併對價的丘吉爾A類普通股作為對價(定義見斯基爾軟合併協議)。根據Skill soft合併協議的條款，Churchill 須作出商業上合理的努力，促使Churchill A類普通股的發行與Skill soft合併協議擬進行的交易(“Skill soft交易”)有關，並於Skill soft合併完成前於紐約證券交易所(“NYSE”)上市(“Skill soft結束交易”)。緊跟在有效時間之後, 丘吉爾將贖回所有發行給斯基爾軟公司A類股份持有人的C類普通股，贖回總價為(I)505,000,000美元現金和(Ii)經現有第二齣局信貸協議修正案(定義見斯基爾軟合併協議)修訂的現有第二齣局信貸協議項下的債務，本金總額相當於由尚存的公司(定義見斯基爾軟合併協議)或其一家子公司發行的20,000,000美元。在每一種情況下，丘吉爾C類普通股的持有者都將按比例持有與斯基爾軟合併相關的普通股。

建議中的Skill soft交易的完成 取決於(I)Churchill的股東批准(“Churchill股東批准”) 和(Ii)Skill soft的股東(“Skill soft股東批准”)的必要批准，以及某些其他條件的滿足。

全球知識合併協議

在簽訂斯基爾軟合併協議的同時，Churchill還與Churchill、Churchill的全資子公司、特拉華州公司Magnet Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)、 與Rhône Capital L.L.C.關聯投資基金擁有的特拉華州公司Albert DE Holdings Inc.簽訂了一份協議和合並計劃(“Global Knowledge合併協議”)。

根據Global Knowledge合併協議，合併子公司將與Global Knowledge合併並併入Global Knowledge，Global Knowledge將作為 丘吉爾的全資子公司繼續存在(“Global Knowledge合併”)。於環球知識合併生效時間(“Global Knowledge有效時間”)，作為環球知識合併的代價，Global Knowledge的已發行及已發行權益合計將100%轉換為認股權證，每股認股權證持有人將有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類丘吉爾普通股。Global Knowledge的股權持有人將在Global Knowledge合併中獲得的權證總數為5,000,000份。將向Global Knowledge股權持有人發行的認股權證將不可贖回，在其他方面與向丘吉爾保薦人發行的與丘吉爾首次公開募股相關的私募認股權證基本相似。

擬議的Global Knowledge 合併(“Global Knowledge Closing”)的完成取決於全球Knowledge合併協議中包含的其他條件 中包含的Skill soft合併的完成。

重組支持協議

於2020年10月12日，Global Knowledge與(I)100%貸款人訂立重組支持協議(“Global Knowledge RSA”)，該協議於2015年1月30日由GK Holdings(作為借款人、擔保人、貸款人及瑞士信貸(以行政代理及抵押品代理身份行事))不時修訂及重新訂立(“第一留置權信貸及擔保協議”)。“ 及其貸款人，即”第一留置權貸款人“)；以及(Ii)100%根據該特定修訂和重新簽署的第二留置權信貸和擔保協議(日期為2015年1月30日)，該協議由GK Holdings(作為借款人、擔保人、貸款人不時以行政代理和抵押品代理的身份行事)和威爾明頓信託(以行政代理和抵押品代理的身份行事)及其貸款人、第二留置權貸款人和第一留置權貸款人(“有擔保貸款人”)之間不時修訂。Global Knowledge RSA考慮庭外重組(“重組”)，向所有有擔保的貸款人提供有意義的回收，由丘吉爾提供資金。Churchill是Global Knowledge RSA在執行某些特定條款及其在Global Knowledge RSA下的明確權利方面的第三方受益人，而不是直接參與方。

在與Global Knowledge成交同時發生的庭外交易生效日期(見Global Knowledge RSA中的定義)， (A)第一留置權貸款人將獲得(I)1.435億美元現金和(Ii)總計5000萬美元的新定期貸款本金(或等值現金替代)，及(B)第二留置權貸款人將獲得(I)1,250萬美元(Br)現金及(Ii)2,000萬美元新定期貸款本金總額(或等值現金代替) ((A)及(B)均載於Global Knowledge RSA所附條款説明書(“重組條款説明書”))。

在與Global Knowledge成交同時發生的庭外交易生效日期(且僅在該成交後)，每個根據該特定信用和擔保協議(日期為2019年11月26日)由Global Knowledge Holdings B.V.和Global Knowledge Network(Canada)，Inc.作為借款人、不時的擔保方、不時的貸款人和Blue Torch Finance LLC(作為行政代理)產生的債權的每個持有人將以現金支付。全額(包括截至還款日為止的所有應計和未付利息)，如重組條款説明書所述。

根據Global Knowledge RSA，有擔保的貸款人 同意根據Global Knowledge RSA中規定的條款，支持重組Global Knowledge的現有債務、現有股權以及Global Knowledge的某些其他義務。

根據Global Knowledge RSA，有擔保的貸款人同意，除其他事項外：(I)支持Global Knowledge RSA和規範重組的最終文件所設想的重組；(Ii)不採取任何直接或間接幹預接受、實施或完成重組的行動；及(Iii)不得轉讓其根據第一留置權信貸協議及 第二留置權信貸協議(視何者適用而定)提出的債權，但有限及慣常例外情況除外，包括要求任何受讓人 已受Global Knowledge RSA條款約束或受其約束。

根據Global Knowledge RSA，Global Knowledge同意(除其他事項外)：(I)根據Global Knowledge RSA支持並採取一切合理必要和適宜的步驟來完成重組；以及(Ii)不直接或間接反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動來幹擾重組的接受、實施或完成。

認購協議

普羅蘇斯協議

2020年10月12日，關於簽署Skill soft合併協議，MIH Ventures B.V.(“Prosus”)與Churchill和發起人簽訂了認購協議(“Prosus協議”)，根據該協議，Prosus認購了10,000,000股新發行的Churchill A類普通股，收購價為每股10.00美元(“第一步Prosus投資”)， 和丘吉爾授予Prosus一個30天的選擇權(“選擇權”)，認購至多(I)額外發行的40,000,000股新發行的丘吉爾A類普通股，按每股10.00美元的收購價或(Ii)該等額外數量的股份 (“Prosus最大持有量”)(“Prosus最大所有權金額”)(“Prosus第二步投資”)(“第二步Prosus投資”及第一步Prosus投資)，按每股10.00美元的收購價或(Ii)該等額外數目的股份，令Prosus按完全攤薄及轉換後的方式實益擁有A類普通股，佔Churchill A類普通股已發行及已發行股份的35%(不包括根據Prosus協議向Prosus發行的任何認股權證)。Prosus PIPE投資)。 在2020年11月10日，Prosus行使了在第二步Prosus Investment中認購額外40,000,000股丘吉爾A類普通股 的選擇權(或根據Prosus協議可能減少的股份數量)。Churchill和Prosus還同意，在Skill soft合併完成後，如果在Prosus第二步投資之後，Prosus實益擁有的股份少於Prosus的最大所有權金額，Prosus將同時有權以每股10.00美元的價格購買大量額外的丘吉爾A類普通股, 這將導致Prosus保持至少但不超過Prosus最大所有權金額的受益所有權 (“Prosus充值權利”)。

作為Prosus協議的一部分，Prosus和 公司同意了一項戰略支持協議，根據該協議，Prosus將提供若干業務發展和投資者關係支持服務 如果Prosus行使選擇權，並實益擁有Prosus管道投資全部攤薄和轉換後至少20%的已發行Churchill A類普通股 。如果普羅蘇斯行使選擇權並完成普羅蘇斯管道投資，它還將提名一名個人擔任丘吉爾董事會主席。根據Prosus協議，隨着Prosus行使購股權並完成第二步Prosus Investment， Churchill將向Prosus發行認股權證，以購買相當於在Prosus管道投資中購買的丘吉爾A類普通股數量的三分之一的丘吉爾A類普通股(“Prosus認股權證”)。 Prosus認股權證的條款將與丘吉爾首次公開募股中提供的單位所包括的條款基本相同。

根據Prosus協議發行丘吉爾A類普通股需獲得丘吉爾股東的批准。完成Prosus PIPE投資的義務的條件包括：(I)美國外國投資委員會(“CFIUS”)已確定Prosus PIPE投資不是“擔保交易”的書面通知，(I)美國外國投資委員會(“CFIUS”)已確定Prosus PIPE投資不是“擔保交易”， 根據適用法律，Prosus PIPE投資不是“擔保交易”且不受CFIUS審查。(Ii)CFIUS發出的書面通知，表明其已完成根據1950年《國防生產法》(編撰於《美國法典》第50編第4565節)第721條及其下頒佈的所有規則和條例的所有訴訟。包括在《聯邦法典》第31編第800和第801部分(《不存在懸而未決的國家安全顧慮，或者(Iii)如果美國外國投資委員會已向美國總裁(“總裁”)發送報告，要求總裁作出決定，且(A)總裁應已通知 本合同各方他決定不根據行使其暫停或禁止完成認購的權力“ 或(B)十五(15)根據DPA分配給總統行動的天數已經過去，總裁沒有任何決定。Prosus於12月15日收到關於Prosus管道投資的HSR法案下提前終止等待期的通知， 2020年。由於CFIUS的條件，以及其他成交條件, 不能保證Prosus投資的第二步將在合併結束時或之後完成。Prosus PIPE投資的完成並不是完成合並的條件。

Suro訂閲協議

於2020年10月14日，就簽署Skill soft合併協議，Churchill與Suro Capital Corp.(“Suro”) 訂立認購協議，據此Suro認購1,000,000股新發行的Churchill A類普通股，每股收購價10.00 ，將於合併完成時發行(“Suro認購協議”)。完成Suro認購協議所預期的交易的義務取決於(其中包括)慣常的成交條件和完成Skill soft合併。該協議基於規定的固定數量股票的購買價格，因此該協議屬於股權分類。

Lodbrok訂閲協議

於2020年10月13日，就簽署Global Knowledge合併協議，Churchill與Lodbrok Capital LLP(“Lodbrok”) 訂立認購協議，據此，Lodbrok認購2,000,000股新發行的丘吉爾A類普通股，收購價為每股10.00美元，將於Global Knowledge合併完成時發行(“Lodbrok認購協議”)。完成Lodbrok認購協議所設想的交易的義務 除其他事項外，還以慣常的成交條件和Global Knowledge合併的完成為條件。該協議基於固定 數量的股票的規定購買價格，因此該協議屬於股權類別。

羅恩認購協議

於二零二零年十月十二日，就簽署Skill soft合併協議，Churchill與阿爾伯特英國控股1有限公司(一家由Rhône Capital L.L.C.(“Rhône”)的關聯投資基金擁有的公司)訂立認購協議，據此，Rhône同意 認購5,000,000股新發行的Churchill A類普通股，每股收購價10.00美元，將於Global Knowledge合併完成時發行(“Rhône認購協議”)。完成羅恩認購協議所預期的交易的義務，除其他事項外，須以慣常的成交條件及完成Global Knowledge合併為條件。該協議基於規定的固定數量股票的購買價格，因此該協議屬於股權類別。

CEO僱傭協議

於2020年10月13日，丘吉爾與Jeffrey Tarr訂立僱傭協議(“僱傭協議”)，該協議將於合併完成後生效，據此，Tarr先生將出任丘吉爾的首席執行官及丘吉爾的董事會成員。僱傭協議規定的初始期限為兩年，將自動連續延長一年 ，除非任何一方提供至少六個月的不續簽通知。根據僱傭協議，Tarr先生將獲得750,000美元的基本工資，有資格獲得年度現金獎勵獎金，目標和最高獎金分別相當於基本工資的100%和200%，並有資格享受與丘吉爾其他高管 相同的醫療、福利和其他福利。僱傭協議還規定，在合併完成後30天內，Tarr先生將獲得(I)1,000,000份期權(“Tarr期權”)的獎勵，每份期權的行使價等於授予日丘吉爾A類普通股的公平市值，該股票在合併結束後的四年內按季度按比例授予，(Ii)獎勵2,000,000，3,000個受限股票單位(“TARR RSU)”，自合併完成之日起的三年內按季度按比例歸屬，在每種情況下，以TARR先生繼續受僱至適用歸屬日期為準，但條件是，一旦控制權變更或因死亡或殘疾而終止，TARR期權和TARR RSU應自控制權變更或合格終止之日起完全歸屬， 視情況而定，並進一步規定, TARR期權和TARR RSU應在如下所述的某些其他終止事件後繼續歸屬。僱傭協議還規定，在塔爾先生以正當理由或丘吉爾先生 無故終止(包括因丘吉爾不續簽僱傭期限而終止僱傭關係)時，塔爾先生將有權 獲得解除對丘吉爾的索賠，並受塔爾先生繼續遵守僱傭協議中規定的限制性契約的限制。遣散費和福利包括：(I)相當於(A)基本工資和(B)終止年度的目標年度現金獎勵之和的兩倍的獎金，根據丘吉爾的正常薪資做法，在終止之日後的24個月期間內以基本相等的分期付款方式支付；(Ii)相當於終止年度的年度現金獎勵的獎金支付 ，並按比例反映終止之日起的會計年度期間，於通常由Churchill支付的獎金 同時支付及(Iii)繼續歸屬Tarr先生當時尚未支付的股權獎勵，為期十二個月 終止日期起計。僱傭協議包含限制性契約，包括：(I)永久保密契約 、(Ii)僱員與客户非邀約契約、不僱用僱員契約及競業禁止契約， 每一契約均適用於僱傭期間及其後十二個月，及(Iii)在僱傭期間及其後五年適用的相互互不貶損契約 。

在訂立僱傭協議的同時，Churchill亦於二零二零年十月十二日與Tarr先生訂立證券轉讓協議(“Tarr 認股權證協議”)，根據該協議，保薦人將向Tarr先生轉讓500,000份於合併完成時生效的私人配售認股權證，每份認股權證的價格為0.000001美元及(Ii)500,000份私人配售認股權證於Global Knowledge合併完成時生效，每份認股權證的價格為0.000001美元。每份私人配售認股權證使 塔爾先生有權按每股11.50美元的行使價購買一股丘吉爾A類普通股，而私人配售認股權證 須受保薦人協議所載鎖定條款的規限。倘若Tarr先生沒有根據僱傭協議於開始日期(定義見僱傭協議)開始受僱 ，Tarr認股權證協議即刻失效 從頭開始即告無效，將不再具有任何效力及效力。

有關擬議的初始業務與丘吉爾合併的其他信息

丘吉爾已向美國證券交易委員會提交了 表格S-4的註冊聲明，其中包括丘吉爾的委託書和丘吉爾的招股説明書，丘吉爾還將向美國證券交易委員會提交有關斯基爾軟合併、Global Knowledge合併和相關擬議交易的其他 文件。最終的委託書/招股説明書也將發送給丘吉爾和斯基爾軟的股東，徵求股東的批准。 我們敦促您仔細閲讀提交給美國證券交易委員會的整個註冊聲明和委託書/招股説明書以及 任何其他相關文件，包括對這些文件的任何修訂或補充，因為它們包含有關擬議的交易的重要信息，包括對斯基爾軟合併和環球知識合併及相關交易的詳細描述，以及對與斯基爾軟和環球知識業務相關的歷史信息和風險的討論 。丘吉爾向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站免費獲取，網址為www.sec.gov。

除具體討論的情況外，本報告 不假定上述擬議交易的結束。

我們的單位、A類普通股和認股權證 根據《交易法》註冊，我們有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和 當前報告。美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov)包含此類報告、委託書和信息 聲明和其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息。根據交易法的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊公共會計師事務所審計和報告的財務報表。

設施

我們目前的執行辦公室位於紐約第五大道640號12樓，郵編10019。此空間的成本包括在每月20,000美元的費用中，我們將向贊助商的附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務的費用。

員工

我們目前有兩名官員，在完成最初的業務合併之前，我們不打算 有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務 在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中 ，直到我們完成最初的業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段，任何此類人員在任何時間段內為我們的公司 投入的時間會有所不同。

新興成長型公司

我們是一家“新興成長型公司”， 根據《證券法》第2(A)節的定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務， 以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何 黃金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)財政年度的最後一天(A)在2024年7月1日之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財年財政 季度結束時，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。 此處所指的“新興成長型公司”應具有與《就業法案》中的含義相關聯的含義。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息、與我們的IPO相關的招股説明書以及與我們擬議的初始業務合併相關的註冊聲明 。請參閲“第1項業務-有關擬議的初始業務合併和丘吉爾的其他信息。”如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資 。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響。這些風險包括但不限於與以下各項相關的風險：

與我們尋找和完成或無法完成初始業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票 ，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併 。

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所的上市要求，業務合併需要股東批准 或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，紐約證券交易所規則目前 允許我們參與要約收購，而不是股東會議，但如果我們 尋求向目標企業發行超過20%的流通股作為任何業務合併的對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們構建的業務合併要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東 批准此類業務合併。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否將允許股東在要約收購中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們方正股份的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，我們可能會完成我們的初始業務組合 ，即使我們大多數已發行上市股票的持有人不同意我們完成的業務組合。 有關更多信息，請參閲“建議的業務-股東可能沒有能力批准我們的初始業務組合” 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的發起人、高級管理人員和董事已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東 如何投票。

我們的初始股東、高級管理人員和董事 已同意(他們的許可受讓人將同意)投票支持我們的 初始業務合併所持有的任何創始人股票和任何公開股票。因此，除了我們的初始股東創始人股票外，我們需要IPO中出售的69,000,000股公開股票中的25,875,001股，或 37.5%，才能投票支持交易(假設所有已發行和已發行股票 均已投票)，才能批准此類初始業務合併。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人 將至少擁有我們普通股流通股的20%。因此，如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，則獲得必要的股東批准的可能性比 如果我們的初始股東及其獲準受讓人同意根據我們公共股東投票的多數 投票表決其創始人股票的情況更大。

您影響有關 潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求 股東批准此類業務合併。

在您投資我們時，您將無法 評估任何目標企業的具體優點或風險。此外，由於我們的董事會 可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東可能沒有權利或 機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權。 我們在其中描述了我們的初始業務合併。

我們的公眾股東能夠以現金贖回他們的股票，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標進行業務合併。

我們可能尋求與潛在目標達成業務合併 交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨資產或一定數量的現金 。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會針對與業務合併相關贖回的任何股票進行調整，並且我們不能在初始業務合併中使用該遞延承銷折扣金額作為對價。此外，在任何情況下， 我們都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會 受制於美國證券交易委員會的“細價股”規則)，也不會導致與我們最初的業務合併有關的協議中 包含的任何更大的有形資產淨值或現金需求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額 ，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而是可能會搜索替代的 業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併 交易。如果我們能夠完成初始業務合併，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東對大量股票行使贖回權的能力 可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構 。

在我們就我們的 初始業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要 根據我們對提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的 業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們 在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金以滿足此類要求 或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多， 我們可能需要重組交易，以便在信託帳户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。 籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務 。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致A類普通股在我們初始業務合併時轉換為B類普通股時，以大於一對一的方式發行A類普通股，則這種稀釋將增加 。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不需要針對任何與初始業務合併相關的贖回股票進行調整。上述考慮因素 可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力 可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性 您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務組合 不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您迫切需要流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以信託賬户中按比例計算的每股金額折讓。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失 ，或者失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在 公開市場上出售您的股票。

要求我們在完成窗口內完成我們的初始業務合併 可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散的最後期限 ，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

與我們就業務合併進行談判的任何潛在目標業務都將意識到，我們必須在完成 窗口內完成我們的初始業務合併。

因此，此類目標業務可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍，這種風險將會增加 。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入 我們的初始業務合併。

我們可能無法在完成窗口內完成我們的初始業務組合 ，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股票並清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些 情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意，我們必須在完成窗口內完成我們的初始業務合併。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務 並完成我們的初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響。

如果我們沒有在該期限內完成最初的業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內迅速贖回，但不超過10個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許的提款和最多100,000美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，但受適用法律的限制。以及(3)在贖回後，在得到我們剩餘的股東和董事會的批准後，儘快解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律為債權人的債權提供 規定的義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能只獲得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的權證到期將一文不值。請參閲“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.00美元。以及其他風險因素。

如果IPO和出售不在信託賬户中的私募認股權證的淨收益不足，這可能會限制我們 搜索目標業務和完成初始業務合併的可用金額，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金、繳納税款和完成初始業務合併。如果我們無法獲得此類貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

 如果我們需要尋求額外資本， 我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們各自的關聯公司沒有任何義務或其他義務借給我們資金 。任何此類貸款將僅從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾 股東可能只獲得每股10.00美元，在某些情況下甚至更少，我們的權證到期將一文不值。

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會減少信託賬户中持有的資產的總價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於您預期的每股贖回金額。

信託帳户中的資金將僅投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金符合《投資公司法》規則2a-7的某些條件，且僅投資於美國政府的直接債務。雖然短期美國政府國庫券目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的中央銀行近年來推行零利率，美聯儲公開市場委員會 不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們無法 完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的按比例份額，以及任何未向我們釋放的利息收入 ，扣除應繳税款。負利率可能會影響 公眾股東可能收到的每股贖回金額。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司可以選擇從公眾手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在我們的 初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或公開認股權證 ，儘管他們沒有義務或其他義務這樣做。這樣的購買可能包括一份合同 ，確認該公眾股東儘管仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者 ，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買公眾股票，則此類出售公眾股東將被要求撤銷他們之前的選擇 以贖回其股票。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於如果公眾股東 選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。此類購買的目的可能是 投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准我們的初始業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨資產或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。此類收購的目的可能是投票支持企業合併，從而增加我們初始業務合併獲得股東批准的可能性，或滿足與 協議中要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨資產或一定金額現金的結束條件的可能性, 否則似乎無法滿足該要求的情況。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少 未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併有關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務組合 否則可能無法完成。任何此類購買將根據《交易法》第13條和第16條進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股的公開“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能 使我們的證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

如果股東未能收到我們提出贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票可能不會被贖回。

在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或 代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道 有機會贖回其股票。此外，我們將向公開股份持有人提供與我們最初的業務合併相關的投標要約文件或委託書材料(視情況而定)，將説明為有效投標或贖回公開股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有其股票，必須在投標報價或郵寄給此類持有人的代理材料文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書 ，或者在我們分發代理材料或以電子方式將其股票交付給轉讓代理的情況下，在對批准初始業務合併的提案進行投票之前最多 個工作日。如果股東不遵守這些程序，其股票將不會被贖回。除非在某些有限的 情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中較早的發生時才有權從信託賬户獲得資金：(1)完成我們的初始業務合併，然後 僅與股東適當選擇贖回的A類普通股相關，受此處描述的限制 ；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們的 修訂和重述的公司證書，以修改我們義務的實質或時間，以規定贖回與初始業務合併相關的我們的公開股份，或如果我們沒有在完成窗口內完成我們的 初始業務合併，則贖回100%的公開股份；以及(3)如果我們無法在完成窗口內 完成我們的初始業務合併，則贖回我們所有的公開股份，受適用法律的約束，並如本文中進一步描述的那樣。此外，如果我們因任何原因無法在完成窗口內完成初始業務合併，遵守特拉華州的法律可能要求我們在分配信託賬户中持有的 收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫在完成窗口之後等待，然後才能從我們的信託賬户收到資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此， 要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會出現虧損。

由於我們的資源有限，而且業務合併機會面臨激烈競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回股票時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將面臨來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、 其他空白支票公司和其他國內和國際實體，包括但不限於M.Klein and Company和我們的 戰略和運營合作伙伴，競爭我們打算收購的業務類型。其中許多個人和實體 在識別和直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多這些 競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可能會通過IPO 和出售私募認股權證的淨收益收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。我們的保薦人、其任何關聯公司或其各自的任何客户可以對我們進行額外的投資，儘管我們的保薦人及其關聯公司沒有義務或其他義務這樣做。

這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務方面具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們有義務為贖回的公開股票支付現金，這可能會減少我們可用於初始業務組合的資源 。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判和完成業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的權證 將到期變得一文不值。

如果信託賬户以外的資金不足以使我們至少在完成窗口內運營，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們的初始業務組合 在此期間未完成，信託 帳户以外的資金可能不足以使我們至少在完成窗口內運營。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。但是，我們的關聯公司 沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集到必要的額外資金 來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對有關我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響 。

我們相信，信託賬户以外的資金，包括我們贊助商允許的提款和貸款或額外投資，將足以讓我們至少在完成窗口內運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可以使用的資金中，我們可以使用一部分資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。 我們還可以使用一部分資金作為首付款，或者為針對特定的擬議業務合併提供資金(意向書或合併協議中旨在防止目標企業與其他公司或投資者進行交易的條款)(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了從目標企業獲得排他權的權利 ，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能 沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的權證將到期變得一文不值。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失 。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標企業可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題， 或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目 並且不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約， 我們可能會因承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後的債務融資而受到約束。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能 對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金放入信託帳户可能 無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行 協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東 ，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止 他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因，違反受託責任 或其他類似的索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得 的優勢。如果任何第三方拒絕執行對信託帳户中持有的資金的此類索賠的協議 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。向潛在目標企業提出這樣的請求可能會 降低我們的收購提議對他們的吸引力，並且在一定程度上，潛在目標企業拒絕執行此類豁免, 它可能會限制我們可能追求的潛在目標業務的領域。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方 的情況包括聘請第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在我們 找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且 不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們無法在完成窗口內完成我們的初始業務組合，或在行使與我們的初始業務組合相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股贖回金額。

我們的保薦人同意，如果第三方(獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的 資金金額降至以下水平：(1)每股公開股票10.00美元，則保薦人將對我們承擔責任。或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)，在每個案例中，扣除允許的提款後的淨額，但關於第三方簽署放棄任何 和信託賬户中所持資金的所有權利(無論任何此類放棄是否可強制執行)的任何索賠除外，以及根據我們的 對IPO承銷商針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。我們沒有獨立地 核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們也沒有要求我們的贊助商為 此類賠償義務預留資金。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金將減少 至每股公開發行股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將收到與贖回您的公開股票相關的每股較少金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們。

我們的獨立董事可能決定不執行保薦人的賠償義務 ，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户 中的收益減少到以下較低者：(1)每股公開發行10.00美元；或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額 如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下，扣除允許的提款後，我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動 以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但在某些情況下，我們的獨立董事在行使他們的 商業判斷時可能會選擇不這樣做。例如，獨立董事可能認為此類法律訴訟的成本相對於可收回的金額太高，或者獨立董事可能確定不太可能出現有利的結果 。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户 中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回， 破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，而該申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠 之前從信託賬户向公眾股東支付款項的惡意行為，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產 財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。如果任何破產索賠 耗盡信託賬户，則我們的公眾股東因我們的清算而獲得的每股金額將減少 。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括但不限於對我們投資性質的限制， 對我們證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成我們的業務合併。 此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括但不限於註冊為投資公司； 採用特定形式的公司結構；以及報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他 規章制度。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有 或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券 和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的本金活動 將使我們受到投資公司法的約束。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足投資公司法頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們尚未為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。 如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益 ，我們的認股權證將一文不值。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力、 和運營結果。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。 遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力 以及運營結果。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業 ，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，因此您 將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們可能尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行我們的初始業務合併。 由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定的目標業務，因此沒有 評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、 財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法 控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資 最終將證明比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)更有利。相應地，, 在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人 可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人 不太可能對這種價值下降有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標 進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和 指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標 不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的業務合併成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標 不符合我們的一般標準和指導方針，則更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們 難以滿足目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所規則要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定 獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們最初的 業務組合的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的權證將到期變得一文不值。

我們可能會在收購目標中尋找收購機會，而這些收購目標可能不在我們管理層的專業領域。

我們將考慮可能超出我們管理層專業領域的部門的業務合併 ，如果向我們提出此類業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或 運營，並且關於我們管理層專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值下降有補救措施。

我們可能會從處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動、激烈競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的問題。

如果我們完成初始業務 與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併， 我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資 一家沒有經過驗證的商業模式且歷史財務數據有限、收入或收益不穩定、競爭激烈 以及難以獲得和留住關鍵人員的企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法 控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。

此外，如果我們的董事會不能確定目標企業的公平市場價值，根據紐約證券交易所的規則，要求 初始業務合併必須與一個或多個運營企業或資產合併，其公平市場價值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(扣除為營運資本目的支付給管理層的金額，如果適用，不包括任何遞延承銷折扣的金額)，我們將徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對這些標準的滿足程度的意見。

除上述兩種情況外， 我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定 公平市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標 報價文件或委託書徵集材料中披露，視情況而定，與我們最初的業務合併相關。

我們可能會發行額外的A類普通股或 優先股，以完成我們的初始業務組合，或在完成初始業務組合後根據員工激勵計劃 。由於本文所述的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時以高於我們初始業務合併時的1：1的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書 授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，和20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元和1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。A類和B類普通股分別有92,200,000股和2,750,000股授權但未發行的普通股可供發行 ，該金額計入行使已發行認股權證但不包括B類普通股轉換時為發行而保留的股份。在我們最初的業務合併時，B類普通股的股票將自動轉換為我們的A類普通股，最初按1：1的比例轉換，但需要進行本文所述的調整 。沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會增發相當數量的A類普通股，也可能會發行優先股，為了完成我們的初始業務合併或在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃 (儘管我們修訂和重述的公司註冊證書 將規定，我們不能發行額外的證券，這些證券可以對我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的初始業務合併的修訂進行投票，或者使其持有人有權從信託賬户獲得資金)。 我們還可以在轉換B類普通股時發行股票，比率超過我們初始業務合併時的1：1，這是本文所述的反稀釋條款的結果。但是，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行使其持有人有權從信託賬户獲得資金的額外股本 ，或(2)對任何初始業務合併進行投票。 發行額外的普通股或優先股：

研究未完成的初始業務組合可能會浪費資源 ，這可能會對後續定位和收購其他業務或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。 如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元， 或更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員 大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成 特定的初始業務合併，則提議的交易在此之前產生的成本可能無法收回。 此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因而無法完成初始業務合併 ，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們損失已發生的相關成本 ，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的權證將到期變得一文不值。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個 業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買是以同時完成其他業務合併為條件的 ，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與 一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求 實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。有關私營 公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致業務合併的公司並不像我們懷疑的那樣有利可圖，如果有的話。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層 將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建我們的初始業務組合 ，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮 不符合此類標準的任何交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東 可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中， 我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在此 案例中，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股 ，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行普通股的大部分 。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，從而導致單個 個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能使我們能夠完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東 不同意這一點。

我們經過修訂和重述的公司註冊證書 並未規定具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“便士 股票”規則的約束)，也不會導致與我們最初的 業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數 我們的公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能會達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務組合條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份， 所有提交贖回的普通股股票將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的 業務組合。

為了完成最初的業務合併，空白支票 公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括其 授權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理 文書，包括我們的權證協議，以使我們更容易完成我們的一些股東或權證持有人可能不支持的初始業務合併 。

為了完成最初的業務合併， 空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括 其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，增加了贖回門檻 延長了完成初始業務合併的時間，並修改了權證 協議，要求將權證交換為現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的某些條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有不少於我們普通股65%的持有者的批准下進行修改，這是一個低於其他空白支票公司的修改門檻 。因此，我們可能更容易修改修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，與業務前合併活動有關的任何條款(除與董事任命有關的修訂外，需要在股東大會上獲得我們至少90%的普通股投票權的 多數批准)(包括要求為信託賬户提供資金，除非在特定情況下不釋放此類金額，並如本文所述向公眾股東提供贖回權)，如果獲得至少65%的普通股持有人的批准，則可對其進行修訂。如果獲得持有我們普通股65%的持有者的批准，信託協議中有關從我們的信託賬户釋放資金的相應條款 可能會被修改。在所有其他情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們普通股的大多數持有人可以 對其進行修訂。我們可能不會 發行可以對我們修訂和重述的公司證書的修正案或我們最初的業務組合進行投票的額外證券。我們的初始股東將實益擁有我們普通股的20%，他們可以參與任何投票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們 選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修改和重述的公司證書的條款，該條款將比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據書面協議，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，以規定贖回與初始業務合併相關的公開股票，或者如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，則贖回100%的公開股票， 除非我們向公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以現金支付的每股價格贖回他們的A類普通股股份，等於當時存入信託賬户的總金額除以 當時已發行的公開股票數量。這些協議包含在我們與我們的 贊助商、管理人員和董事簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此， 將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此， 如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的 初始業務組合，或者無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

儘管我們相信IPO和出售私募認股權證的淨收益將足以讓我們完成最初的業務組合，但由於我們尚未選擇任何潛在的目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本要求。 如果IPO和出售私募認股權證的淨收益被證明不足，要麼是因為我們初始業務組合的規模，要麼是因為尋找目標業務的可用淨收益的耗盡，有義務從股東手中以現金贖回相當數量的股份，這些股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票或 與我們最初的業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求 額外的融資(包括從M.Klein and Company)或放棄擬議的業務合併。我們無法向您保證， 此類融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。M.Klein and Company沒有義務向我們提供或尋求任何此類融資，或者，除非在此明確規定，否則沒有義務向我們提供任何其他服務。如果在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易 或放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要 額外融資來完成我們的初始業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的軍官沒有一個, 董事或股東需要向我們提供與我們的初始業務合併或合併後的 相關的任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的權證 將到期變得一文不值。

我們對業務合併的搜索以及我們最終完成業務合併的任何目標業務 可能會受到最近新型冠狀病毒(“新冠肺炎”) 爆發的重大不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織 正式宣佈新冠肺炎的爆發為“大流行”。新冠肺炎和其他傳染病的嚴重爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務 都可能受到實質性的不利影響。此外， 如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了我們與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判 並完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

隨着評估 目標的特殊目的收購公司的數量增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務組合的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務組合 。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標 ，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成 初始業務合併。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。 由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或 完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本增加。這 可能會增加、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫。 並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

與我們的證券有關的風險

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和認股權證 在紐約證券交易所上市。我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持我們證券的最低持有者數量。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以便 繼續保持我們的證券在紐約證券交易所上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4美元。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果紐約證券交易所將我們的任何證券從其交易所的交易中退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券 可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的部門以及最終我們的A類普通股和認股權證將在紐約證券交易所上市，因此我們的部門、A類普通股和認股權證將符合此類法規下的擔保證券資格。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙 其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不符合此類法規 的擔保證券資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常提供給其他許多空白支票公司投資者的保護 。

由於IPO的淨收益和私募認股權證的出售 旨在用於完成與目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們 可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們擁有超過5,000,000美元的有形淨資產，並提交了當前的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的公司資產負債表， 我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此， 投資者將不會享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即可交易，我們完成初始業務合併的時間將比受規則419約束的公司有更長的時間。 此外，如果IPO受規則419的約束，該規則將禁止將信託帳户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非且直到信託帳户中的資金與我們完成初始業務合併相關的資金釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合 而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在未經我們事先同意的情況下，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據《交易法》第13條 的定義)將被限制尋求贖回超過IPO中出售股份總數15%的贖回權。我們稱之為“超額股份”。然而，我們修改和重述的公司註冊證書 並不限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。 此外，如果我們完成最初的 業務合併，您將不會收到與超額股份相關的贖回分配。因此，您將繼續持有多餘的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的多餘股份，可能會虧損。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠承擔責任 ，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責 ，範圍為他們在解散時收到的分配。如果我們沒有完成我們的公開股票贖回，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分 根據特拉華州的法律，我們在完成窗口內的初始業務合併可能被視為清算分配。如果一家公司 遵守DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保它為所有針對該公司的索賠作出合理的撥備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向該公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以駁回任何索賠，並在向股東作出任何清算分配之前，有150天的額外等待期，則股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中所佔比例較小的份額或分配給股東的金額。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在首次公開招股結束後24個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，以備我們未能完成初步業務合併，因此我們不打算遵守上述程序。

由於我們不打算遵守第280條， DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實制定一項計劃，規定我們支付 我們解散後10年內可能對我們提出的所有現有和未決的索賠或索賠。 然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於搜索要收購的預期目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家、 顧問等。)或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條， 股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中的較小者，並且股東的任何責任很可能在解散 三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配的任何索賠負責(但不超過) 並且我們股東的任何責任可能延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公共股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州的法律不被視為清算分配，並且這種贖回 分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可能是非法贖回分配後的六年, 而不是像清算分配那樣的三年。

我們可能不會召開年度股東會議，直到我們 完善我們的初始業務組合，您將無權享受此類會議提供的任何公司保護。

在完成我們的初始業務合併之前，我們不能 召開年度股東大會(除非紐約證券交易所要求)，因此可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度股東大會以根據公司的 章程選舉董事，除非這種選擇是通過書面同意代替此類會議進行的。因此，如果我們的股東希望我們在我們完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請 ，迫使我們舉行一次會議。此外，我們的B類股東將有權在我們最初的業務合併完成之前選舉我們的所有董事，並可以在不召開會議的情況下通過書面同意選擇這樣做。

我們目前沒有登記可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股的股份 ，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能 不存在，從而使該投資者無法行使其認股權證 ，除非是在“無現金基礎上”，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，將在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等初始業務合併完成後 個工作日內，盡我們的合理努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，並在吾等初始業務合併宣佈生效後的60個工作日內，提交一份涵蓋因行使認股權證而發行的 A類普通股股份的登記説明書，並維持一份與該等A類普通股有關的現行招股章程，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現代表註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件，其中包含或通過引用併入的財務 陳述不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的 股票未根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使其認股權證。但是，我們不會以現金或無現金的方式行使任何認股權證，我們也沒有義務 向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使認股權證時發行的股票已登記 或符合行使認股權證持有人所在國家的證券法的要求，或者可以豁免註冊或資格。 儘管有上述規定, 如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的權證時符合《證券法》第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其權證的公共權證持有人在“無現金基礎上” 這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或 維護一份有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券 或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並非如此登記或不符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分獲得認股權證的持有者將僅支付全部單位購買價購買單位中包含的A類普通股。 如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記A類普通股的標的股票或使其符合出售資格。

向我們的初始股東及其允許的受讓人授予註冊權可能會使我們完成初始業務合併變得更加困難，未來此類 權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與IPO中證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東及其許可受讓人可以要求我們 在我們的 初始業務合併時將其創始人股票轉換為我們的A類普通股後，登記轉售這些股票。此外，我們的保薦人及其獲準受讓人可以要求我們登記私募認股權證和可在私募認股權證行使時發行的A類普通股股份的轉售，而在營運資金貸款轉換時可能發行的權證的持有人 可以要求我們登記該等認股權證或在行使該等認股權證時可發行的A類普通股的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊 並在公開市場交易如此多的證券可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務組合 更昂貴或更難完成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或他們的獲準受讓人擁有的普通股、我們保薦人擁有的私募認股權證或與營運資金貸款相關的認股權證登記轉售時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告日期 ，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在IPO後產生其他未償債務，但我們可能會選擇 產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們已同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。 因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們的初始股東將控制我們董事會的選舉，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們的大量利益。因此，他們將在完成我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

我們的初始股東擁有我們已發行普通股的20%。此外，方正股份均由我們的初始股東持有，使股東有權在完成我們的初始業務合併之前選舉我們所有的董事。在此期間，我們公開發行股票的持有者將無權投票選舉董事。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只能在股東大會上由我們至少90%的普通股投票權的多數 進行修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事選舉 產生任何影響。

除本招股説明書所披露的外，我們的初始股東和我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買其他證券的意圖。 在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們的 A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，由於我們的初始股東擁有我們公司的大量所有權，他們可能會對需要股東投票的其他行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司註冊證書和批准重大公司交易。如果我們的初始股東 在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們對這些行動的影響力 。因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響。

我們的贊助商出資25,000美元，約合每股創始人股票0.0001美元，因此，購買我們的A類普通股將立即大幅稀釋您的股份。

我們的發起人以象徵性的 價格收購了方正股票，大大稀釋了我們A類普通股的持有者。如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時以大於一對一的方式發行A類股票，則這種稀釋將增加到 ，並將加劇到 公眾股東尋求從信託贖回的程度。此外，由於方正股份的反稀釋權利，與我們最初的業務合併相關而發行或被視為發行的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的 稀釋。

經當時至少50%的未償還認股權證持有人批准，我們可修改認股權證的條款，其方式可能對公共認股權證持有人不利。因此，您的權證的行權價格可以提高，權證可以轉換為現金或股票(比率與最初提供的不同 )，行權期可以縮短，我們A類普通股在行使權證時可購買的股票數量可以減少 ，所有這些都無需您的批准。

我們的 認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為 認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改 ，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人批准，方能作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果持有至少50%當時未發行的公開認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。儘管我們在獲得當時已發行的公共認股權證中至少50%的人同意的情況下修改公共認股權證條款的能力是不受限制的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票(按不同於最初規定的比率)、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的普通股的數量。我們的初始股東可以購買 公開認股權證，目的是減少未發行公開認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的任何事項投票，包括以不利於公開認股權證註冊持有人利益的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們的初始股東目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為此類交易制定任何條款或條件，但我們的初始股東可以購買的公開認股權證的數量沒有限制，目前也不知道有多少公開認股權證。, 我們的初始股東可以在我們的初始業務合併時間或可能建議修改公共認股權證條款的任何其他時間持有 。

我們可能會在對您不利的時間於 行使之前贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，前提是我們A類普通股的收盤價 在截至我們向權證持有人發出贖回通知的前30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組和類似調整後)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權 ，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證 可能迫使您：(1)行使您的權證並支付行使價，而此時您這樣做 可能對您不利；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時， 很可能大大低於您的權證的市場價值。

我們的認股權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了23,000,000股A類普通股的認股權證 ，價格為每股11.50美元(視本文規定的調整而定)，作為首次公開募股中提供的單位的一部分。在首次公開招股結束的同時，我們還以私募方式發行了總計15,800,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文規定進行調整 。我們的初始股東目前持有17,250,000股方正股票。方正股份可在一對一的基礎上轉換為A類普通股 ，但須按本文所述進行調整。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事發放任何營運資金貸款，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。

就我們發行A類普通股以完成商業交易而言，在行使這些認股權證或轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股 ，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。 任何此類發行都將增加我們A類普通股的流通股數量，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

私募認股權證與作為IPO單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要認股權證由我們的保薦人或其獲準受讓人持有： (1)我們將不贖回它們；(2)它們(包括行使這些認股權證可發行的A類普通股) 除非某些有限的例外，否則保薦人不得轉讓、轉讓或出售，直到完成我們的初始業務組合 後30天；(3)它們可由持有人以無現金方式行使；(4)持股人(包括行使認股權證後可發行的普通股)有權享有登記權。

我們的衍生工具作為負債入賬 ，衍生工具的價值變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，《美國證券交易委員會權證會計報表》發佈，該報表討論了特殊目的收購公司發行的權證中某些常見術語的會計影響 。參考美國證券交易委員會認股權證會計報表及會計準則彙編指引 815-40“實體本身權益中的衍生工具及對衝合約”，丘吉爾的管理層評估與丘吉爾首次公開發售相關而訂立的認股權證協議的條款，並得出結論認為，公開認股權證及私募(統稱為“認股權證”)包括根據美國證券交易委員會認股權證會計報表排除認股權證被分類為股本組成部分的條文。因此，我們將衍生工具歸類為負債。 根據這種會計處理，我們必須在每個報告期結束時計量衍生工具的公允價值，並在本期的經營業績中確認公允價值較上一期間的變化。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營業績可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。我們預計，由於衍生品工具的季度公允估值，我們將確認非現金收益或虧損，此類收益或虧損可能是實質性的。

關於第一次修訂文件中反映的我們財務報表的重述 ，公司管理層以及本修正案中反映的重述， 斯基爾軟管理層得出結論，我們對財務報告的披露控制程序和內部控制 截至2020年12月31日無效，原因是財務報告的內部控制存在重大缺陷，僅與我們對複雜金融工具的會計有關。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確、及時地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響 ，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。

正如美國證券交易委員會權證會計報表發佈後的第一份修訂文件中指出的那樣，在諮詢了公司獨立註冊會計師事務所和我們的管理團隊後，公司管理層得出結論，根據美國證券交易委員會權證會計報表，重述我們之前發佈的截至2020年12月31日及截至2019年4月11日(成立)至2019年12月31日期間的經審計財務報表是合適的。本公司還重報了截至2019年9月30日的財務報表、截至2019年12月31日的財務報表，以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的財務報表。見“-我們的衍生工具作為負債入賬，我們衍生工具的價值變化 可能對我們的財務結果產生重大影響。”作為這一過程的一部分，公司管理層發現公司財務報告的內部控制存在重大缺陷，僅與我們的認股權證會計 有關。

此外，如本修正案的其他部分所述， 在編制登記報表和要求包括截至2021年12月31日的年度的經審計財務報表時，斯基爾軟的管理層發現丘吉爾對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與丘吉爾將ASC 480-10-S99-3A應用於其對公眾股票的會計分類和每股收益的列報 有關。由於這一重大弱點，斯基爾軟的管理層得出結論，截至2020年12月31日，丘吉爾對財務報告的內部控制無效。從歷史上看，一部分公眾股票被歸類為永久股權，以維持股東權益超過500萬美元，這是因為丘吉爾不會贖回其公開股票 ，其金額將導致其有形資產淨值低於5,000,001美元，如憲章所述。根據斯基爾軟對丘吉爾將ASC 480-10-S99-3A應用於其公開發行股票會計分類的重新評估，斯基爾軟管理層已確定，公開發行股份包括某些條款，要求將所有公開發行股票分類為 臨時股本，而不考慮章程中所載的有形資產淨贖回限制。此外，關於公開發行股票的列報方式的變化，斯基爾軟公司決定應重述丘吉爾的每股收益列報方式 ，以便按比例在兩類股份之間分攤收益和虧損。本演示文稿將業務合併 視為最有可能的結果，在這種情況下, 這兩類股票都按比例分享丘吉爾的收益和虧損。有關斯基爾軟管理層考慮與丘吉爾將ASC 480-10-S99-3A應用於丘吉爾的上市股票會計分類和每股收益列報有關的重大弱點的討論，請參閲所附財務報表的“附註2”，以及本修正案中包括的第二部分第9A項：控制和程序。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到預防或及時發現和糾正。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們預計將採取措施補救材料的弱點，但不能保證任何補救措施最終都會產生預期效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或 披露的能力。在這種情況下，除適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法 繼續遵守證券法關於定期報告提交時間的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們無法 向您保證，我們迄今已採取的措施或未來可能採取的任何措施將足以避免潛在的 未來重大缺陷。

由於丘吉爾對財務報告的內部控制存在重大缺陷，該公司可能面臨訴訟和其他風險。

美國證券交易委員會認股權證會計報表發佈後，斯基爾軟的審計委員會在與管理層協商並與斯基爾軟的獨立審計師討論後得出結論，丘吉爾 應在其先前發佈的財務 報表中將其私募認股權證歸類為按發行時公允價值計量的負債，並且通過重申 此類經審計財務信息來更正丘吉爾先前發佈的經審計財務報表中的錯誤是適當的。作為這項修正案的一部分，斯基爾軟的管理層，包括斯基爾軟的主要高管和財務人員，已經評估了丘吉爾對財務報告的內部控制的有效性，並得出結論 丘吉爾截至2020年12月31日沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是丘吉爾對財務報告的內部控制存在重大弱點 與我們在2019年6月就丘吉爾首次公開募股發行的權證有關的重大和不尋常交易的會計處理。斯基爾軟的管理層和審計委員會還得出結論認為，重述以前發佈的財務報表是適當的。 請參閲所附財務報表的“附註2”，以及本修正案中包含的第二部分第9A項：控制和程序。

由於此類重大缺陷、丘吉爾的重述、 認股權證的會計變更、所有公共股票作為臨時股權的分類的變更，本公司可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或丘吉爾重述引起的其他索賠，以及丘吉爾對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點。截至本修正案之日，斯基爾軟公司不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，斯基爾軟不能保證未來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對斯基爾軟的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表 ，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦代理規則要求與企業合併投票有關的代理 聲明包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中 包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能要求 按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務 報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦代理規則披露此類財務報表，並在完成窗口內完成 我們的初始業務合併。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成初始業務合併，需要大量財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

如果我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且不再符合新興成長型公司的資格，我們將被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求 對我們造成了特別大的負擔，因為我們 尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性 的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書 將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。 這些條款包括三年期董事條款以及董事會指定和發行新的 系列優先股的條款，這可能會增加解除管理層的難度，並可能會阻止可能 涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

DGCL第203條影響“利益股東”從事某些業務合併的能力，自該股東成為“利益股東”之日起三年內。我們將在我們的公司註冊證書中選擇不受DGCL第203條的約束。然而，我們的公司註冊證書將包含與DGCL第203條具有同等效力的條款，只是它將規定，我們保薦人及其受讓人的關聯公司將不被視為 “有利害關係的股東”，無論他們擁有我們有投票權的股票的百分比如何，因此不會受到此類限制。這些憲章條款可能會限制第三方獲得我們公司控制權的能力。

與我們管理團隊相關的風險

我們的管理人員和董事將把他們的時間分配給其他業務 ，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突 可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的 運營和我們尋找業務合併以及他們的其他責任之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。我們的每一位高管和董事都從事其他幾項業務活動，因此他或她可能有權獲得豐厚的薪酬，並且我們的高管和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的 小時數。

克萊恩先生是M.Klein and Company的創始人和管理合夥人，並擔任其客户的戰略顧問。Klein先生對M.Klein and Company負有受託責任。因此，Klein先生可能有責任向M.Klein and Company的客户提供收購機會。克萊因先生將不會 向本公司提供收購機會，除非他僅以本公司高管或董事的身份 向其提供收購機會。

奧古斯特先生是OHA的創始人兼首席執行官，並擔任其客户的戰略顧問。奧古斯特先生對OHA負有受託責任。因此，奧古斯特先生可能有責任向OHA的客户提供收購機會。除非奧古斯特先生僅以本公司董事人士的身份向其提供收購機會，否則並無責任向本公司提供收購機會。

如果我們的高級管理人員和董事的其他 商務事務要求他們在此類事務上投入的時間超過他們當前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響 。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的一小羣個人。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成初步業務合併之前是這樣。我們沒有與任何其他董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為 任何其他董事或管理人員提供人壽保險。如果我們的一名或多名董事或管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功實施最初的業務組合並在此後取得成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的 業務組合取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上 ，但我們目前預計他們中的任何人都不會這樣做。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估 將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前尚不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊中的某些成員在我們的 初始業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。 關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的關鍵人員可以與目標企業就特定的業務組合談判僱傭或諮詢協議 ，並且特定的業務組合可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能會導致我們的主要人員在決定是否繼續進行特定業務合併時發生利益衝突。然而，我們預計，在完成最初的業務合併後，我們的任何關鍵人員都不會留在我們這裏。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在完成初始業務合併後繼續留在公司 。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人將在業務合併完成後以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償，以獲得他們將 提供給我們的服務。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成 後，這些人員是否能夠繼續留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素，因為我們預計，在完成最初的業務合併後，我們的任何關鍵人員都不會留在我們這裏。是否保留我們的關鍵人員將在我們最初的業務合併時做出決定。

我們評估預期目標企業的管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。

如果目標企業的管理層 不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人 可能會遭受其證券價值的縮水。

這樣的股東或權證持有人不太可能 對這種價值下降有補救措施。

初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定初始業務合併候選人的關鍵人員在完成初始業務合併後的角色。 儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併後與初始業務合併候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。因此，我們可能需要針對我們的初始業務合併重組交易後公司的管理團隊 ，這可能會對我們及時完成初始業務合併的能力產生不利影響 。

我們的某些高級管理人員和董事現在是，而且他們所有人都可能在未來成為從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在確定特定業務機會或其他交易應提交給哪個實體時可能存在利益衝突 。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人和高級管理人員及董事 是或可能在未來成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司。我們與高級管理人員和董事簽訂的僱傭合同不會限制他們在其他企業工作的能力 。此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會參與任何其他空白支票公司的組建，或者成為該公司的高級管理人員或董事的高管。因此，我們的贊助商、高級管理人員或董事在決定是向我們還是向他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突 。特別是，M.Klein and Company、Klein先生和運營合夥人以及作為我們董事會的 已經成立並積極參與Churchill Capital Corp IV、Churchill Capital Corp V、Churchill Capital Corp VI和Churchill Capital Corp VII這四家特殊目的收購公司，它們分別於2020年8月、2020年12月、2021年2月和2021年2月完成首次公開募股。像我們一樣，Churchill Capital Corp IV、Churchill Capital Corp V、Churchill Capital Corp VI和Churchill Capital Corp VII可能會在任何業務或行業尋求初始業務合併目標 ，並分別在2022年8月3日、2022年12月18日、2023年2月17日和2023年2月17日之前完成 (根據其章程，無需延期)。任何此類公司，包括Churchill Capital Corp IV、Churchill Capital Corp, Churchill Capital Corp VI和Churchill Capital Corp VII在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。

我們的每一位高管和董事目前都有， 他們中的任何一位未來可能對一個或多個其他實體負有額外的、信託的、合同的或其他的義務或責任 根據這些義務或義務，該高管或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合一個或多個實體的業務合併機會 他或她負有受託、合同或其他義務或義務，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該等業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務 可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們修改和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非(I)此類機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確 提供給此人，(Ii)此類機會是我們 合法和合同允許我們承擔的，否則我們將有理由追求這些機會，以及(Iii)董事或高級職員被允許在不違反其他法律義務的情況下將機會轉介給我們。

此外，運營合作伙伴均不是本公司的 高級管理人員或董事，因此不應承擔任何受託責任。雖然我們預計他們將幫助我們確定 業務合併目標，但他們沒有義務這樣做，並且可能會將大部分業務時間用於與我們無關的活動 。每個運營合作伙伴可能對其他組織負有信託、合同或其他義務或義務，將業務合併機會提供給此類其他組織而不是我們。因此，如果任何運營合作伙伴瞭解到 適合他或她對其負有信託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體的業務合併機會，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。這些 衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與M.Klein and Company、我們的贊助商或我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併。我們沒有 明確禁止任何此類人員自行從事我們 開展的業務活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

特別是，我們贊助商的附屬公司、我們的 董事和我們的管理人員已經並可能在未來投資於廣泛的行業，包括我們公司 可能投資的行業。因此，在適合我們的業務合併的公司和將成為此類其他附屬公司的有吸引力的目標的公司之間可能會有大量重疊。

我們可能會與一個或多個與M.Klein and Company、我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的實體有關係的一個或多個目標企業進行業務合併 ，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事參與其他業務，我們可能會決定收購一個或多個與M.Klein和公司、我們的保薦人、高級管理人員和董事以及他們各自的關聯公司關聯或競爭的業務。此類實體可能會與我們爭奪業務合併的機會 。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成我們與其關聯的任何實體的初始業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併 進行實質性討論。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意 徵求FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所的意見， 從財務角度看，與M.Klein和公司、我們的贊助商、高級管理人員或董事有關的一個或多個國內或國際業務合併對我們的股東是否公平，但潛在的利益衝突仍然可能存在 ，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們將不會 任何利益衝突。

我們可能會聘請M.Klein and Company或我們的 贊助商的另一家附屬公司作為我們業務合併和其他交易的首席財務顧問。與此類交易相關的任何費用 可能以此類交易完成為條件。完成此類交易的財務利益可能會影響 該關聯公司提供的建議。

我們可能會聘請M.Klein and Company或我們贊助商的另一家附屬公司作為與我們最初的業務合併相關的財務顧問，並向該附屬公司支付慣常的 財務諮詢費，其金額構成可比交易的市場標準財務諮詢費。根據 任何此類合約，附屬公司可在初始業務合併完成時賺取費用。此類費用的支付很可能以初始業務合併完成為條件。因此，我們的保薦人在完成初始業務合併時可能會有額外的財務利益 。這些財務利益可能會影響任何此類附屬公司作為我們的財務顧問向我們提供的建議，這些建議將有助於我們決定是否與任何特定的 目標進行業務合併。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去他們對我們的全部投資 (他們可能持有的任何公開股票除外)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會產生利益衝突。

2019年5月，我們的保薦人購買了總計8,625,000股我們的創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。我們的B類普通股 在業務合併完成後，將一對一地自動轉換為A類普通股。 2019年6月7日，我們實施了股票股息，即每股已發行的B類普通股換取1股B類普通股的三分之一，總計11,500,000股已發行方正股票。2019年6月26日，我們實施了進一步的股票股息，每股B類普通股換取0.5股B類普通股， 我們的發起人總共持有17,250,000股方正股票。所有股票和每股金額均已追溯重報 以反映股票股息。方正股份的發行數目乃基於預期方正股份於首次公開招股完成後將佔普通股已發行股份的20%而釐定。如果我們不完成初始業務合併，方正股份將一文不值。

此外，我們的保薦人購買了總計15,800,000份私募認股權證，收購價為15,800,000美元，即每份認股權證1，00美元，如果我們 不完成最初的業務合併，這些認股權證也將一文不值。每份私募認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按本文規定進行調整。

方正股份與IPO出售單位所包括的A類普通股的股份 相同，不同之處在於：(1)只有方正股份的持有者才有權在我們最初的業務合併前投票選舉董事；(2)方正股份受 某些轉讓限制，詳情如下；(3)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，他們同意：(A)放棄他們對任何創始人股票和他們所持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股票的贖回權，(B)放棄他們對任何創始人股票和他們持有的公眾股票的贖回權利 股東投票批准對我們修訂和重述的公司證書的修正案 ，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回我們的公眾股票 或贖回100%的我們的公眾股票；以及(C)如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)；(4)在我們最初的業務合併時，方正股份可在一對一的基礎上自動 轉換為我們A類普通股的股份， 根據某些反稀釋權利進行調整, 如本文所述；及(5)方正股份持有人享有登記權利。

發起人、高管和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着完成初始業務合併的最後期限臨近，此風險可能會變得更加嚴重。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加了 ，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少 可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力 產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分流保險”)。 需要分流保險將是業務合併後實體的一項額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔，如果我們實現這種初始業務合併，我們將面臨各種額外的 風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外擁有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務 合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准，以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些 附加風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成這樣的 初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們最初的業務合併後的管理層 不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致 各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，任何 或我們的所有管理層都可以辭去本公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。 如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。 這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，可能會對我們的運營產生不利影響。

一般風險因素

M.Klein and Company和我們的管理團隊成員或我們的戰略和運營合作伙伴的過去業績可能不能預示對我們的投資的未來業績。

有關M.Klein and Company和我們管理團隊的其他成員或我們的戰略和運營合作伙伴的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。M.Klein and Company和我們的管理團隊成員或我們的戰略和運營合作伙伴的任何過去的經驗和業績，包括與收購相關的經驗和業績，也不能保證：(1)我們將能夠成功地 為我們的初始業務組合找到合適的候選人；或(2)我們可能完成的任何初始業務組合的任何結果。您不應依賴M.Klein and Company和我們的管理團隊成員或我們的戰略和運營合作伙伴的歷史記錄和業績來指示對我們的投資的未來業績，或者我們將或 可能產生的未來回報。對我們的投資不是對M.Klein and Company或我們的戰略和運營合作伙伴的投資。

與IPO相關的某些協議可以在未經股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括與本次發行有關的承銷協議、吾等與本公司保薦人、高級管理人員及董事之間的函件協議，以及吾等與本公司初始股東之間的登記權協議，均可在未經股東批准的情況下修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對這些協議的任何修訂 ，但我們的董事會在行使其業務判斷並遵守其 受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修訂都不需要我們的股東批准，可能導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

與初始業務合併相關的法律程序，如果其結果不確定，可能會推遲或阻止初始業務合併的完成。

關於最初的業務合併，我們的某些股東已提起訴訟，其他股東威脅要提起訴訟，指控其違反受託責任和違反《交易法》的披露要求。我們打算積極為此事辯護。這些案例處於早期階段，我們無法合理確定結果或估計任何潛在損失，因此未記錄或有損失。

可能會對我們或我們的董事和高級管理人員提起與初始業務合併相關的其他訴訟。為這類額外的訴訟辯護可能需要我們 產生巨大的成本，並將我們管理團隊的注意力從最初的業務合併中轉移出來。此外，完成初始業務合併時仍未解決的任何訴訟或索賠的辯護或和解可能會對合並後公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。這樣的法律程序可能會推遲或阻止企業合併在商定的時間框架內生效。

我們是證券法所指的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 不遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。 因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至財年第二季度末，非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是該財年結束時的新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降 ，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍 ，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《就業法案》 規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們修改和重述的公司註冊證書將在法律允許的最大範圍內要求，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起 ，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該 股東律師送達法律程序文件。這項規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。

沒有。

我們目前的執行辦公室位於紐約第五大道640號12樓，郵編10019。此空間的成本包括在每月20,000美元的費用中，我們將向贊助商的附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務的費用。

關於最初的業務合併， 某些股東已提起訴訟，其他股東威脅要提起訴訟，指控其違反受託責任和違反《交易法》的披露要求。我們打算積極為此事辯護。這些案件還處於早期階段，我們無法合理確定結果或估計任何潛在損失，因此未記錄或有損失。

沒有。

第II部

市場信息。

我們的單位、A類普通股和認股權證分別以“CCX.U”、“CCX”和“CCX WS”的代碼在紐約證券交易所交易。

持有者

儘管受益的所有者數量較多，但截至2021年3月12日，我們的單位有一名記錄持有人，我們的獨立交易普通股有一名記錄持有人 ，我們的獨立交易權證有兩名記錄持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務 ，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能 同意的相關限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日我們業務的相關數據 ，這些數據應與我們的財務報表一起閲讀，這些數據包含在本修正案的10-K表格中 ：

“公司”、“我們的”、“我們”或“我們”指的是丘吉爾資本公司II。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本修正案“第8項.財務報表和補充數據”中包含的經審計的財務報表及其相關附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中陳述的那些因素。風險因素“和本修正案中的其他部分。

前瞻性陳述

本修正案中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本修正案中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述均為前瞻性表述。此類前瞻性陳述是基於 管理層的信念以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本修正案中其他部分包含的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析進行了修改和重述，以實施我們的 原始財務報表的重述和修訂。我們正在重申我們的歷史財務業績，根據ASC 815-40將我們的衍生工具重新分類為衍生負債，而不是我們以前對待它們的權益組成部分。重述的影響 反映在管理層對以下財務狀況和經營成果的討論和分析。除説明性説明中披露的信息和重述的影響外，本第7項中的其他信息未作任何修改 ，本第7項不反映最初提交申請後發生的任何事件。重述的影響在本修正案第四部分第15項和第9A項：控制和程序的財務報表附註2中有更全面的説明。

此外，本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析進行了修改和重述，以使我們截至2020年12月31日的財務報表重述生效。管理層在其歷史財務報表中發現了錯誤，在我們首次公開募股結束時，我們對我們的A類普通股進行了不恰當的估值，可能會進行贖回。我們之前確定了 可能贖回的A類普通股相當於A類普通股每股10.00美元的贖回價值 同時考慮到贖回不能導致有形資產淨額低於5,000,001美元。管理層確定 在首次公開招股期間發行的A類普通股可以贖回或可贖回，條件是未來發生被認為不屬於本公司控制的事件 。因此，管理層得出結論，贖回價值應包括 所有可能贖回的A類普通股，導致可能贖回的A類普通股 等於其贖回價值。因此，管理層注意到與臨時權益和永久權益有關的分類錯誤。這些重述導致A類普通股的分類發生變化，將A類普通股列為可能需要贖回的普通股。對可能進行贖回的普通股進行重新計量，以將賬面價值調整為贖回價值。普通股賬面金額的增加或減少受可能贖回的影響，受額外實收資本費用的影響(在可用範圍內), 累計虧損 和普通股。關於可能贖回的A類普通股的列報方式改變，本公司還重報了其計算的每股普通股收益 (虧損)，以將淨收益(虧損)平均分配給A類和B類普通股。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，這兩類普通股將按比例分享公司的收入 (虧損)。

概述

我們是一家根據特拉華州法律成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。

最新發展動態

斯基爾軟公司合併協議

於2020年10月12日， 我們與斯基爾軟公司簽訂了合併協議和計劃(“斯基爾軟合併協議”)。

根據斯基爾軟合併協議的條款，我們與斯基爾軟之間的業務合併將通過斯基爾軟與本公司合併並併入本公司而實現，而本公司將作為尚存的公司繼續存在(“斯基爾軟合併”)。在斯基爾軟合併生效時間(“生效時間”)時，(A)在生效時間之前發行的每股面值為0.01美元的斯基爾軟A類股(“斯基爾軟 A類股”)將自動註銷，我們將發行作為 對價(I)相當於A類第一留置權交換比率(定義見斯基爾軟合併協議)的A類普通股的數量，每股面值0.0001美元(“丘吉爾A類普通股”)， 和(Ii)公司的C類普通股，每股票面價值0.0001美元(“丘吉爾C類普通股”)， 等於C類交換比率(定義見斯基爾軟合併協議)，以及(B)斯基爾軟每股B類股票，面值為每股0.01美元(“斯基爾軟B類股”)，將自動註銷，本公司將發行相當於每股B類股份合併對價的公司A類普通股股份數量 作為對價(定義見斯基爾軟合併協議)。根據Skill soft合併協議的條款，本公司須作出商業上合理的努力，使公司A類普通股的發行與Skill soft合併協議擬進行的交易(“Skill soft交易”)有關，並於Skill soft合併交易完成前於紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市(“該交易”)。在生效時間之後立即 , 本公司將贖回所有已發行予Skill soft A類股份持有人的C類普通股，贖回總價為(I)505,000,000美元現金及(Ii)經現有《第二齣信貸協議修正案》(定義見Skill soft合併協議)修訂的現有 第二齣信貸協議項下的債務，本金總額相等於由尚存的公司(定義見Skill soft合併協議)或其一間附屬公司發行的20,000,000美元，在每一種情況下，丘吉爾公司因與Skill soft合併而發行的C類普通股的持有者按比例 。

建議中的Skill soft交易的完成 取決於(I)Churchill的股東批准(“Churchill股東批准”) 和(Ii)Skill soft的股東(“Skill soft股東批准”)的必要批准，以及某些其他條件的滿足。

2020年10月，公司獲得了2,000,000美元的預付款，用於支付與Skill soft合併所產生的費用。如果計劃的業務合併沒有完成，公司將被要求退還任何未使用的金額。截至2020年12月31日止年度，本公司已利用與斯基爾軟合併有關的預支款項。自這些財務報表之日起，預付款將不再退還。

於2021年1月22日，吾等訂立修正案 (“合併協議修正案”)，全面修訂及重述Skill soft合併協議中“適用多數”的定義 。斯基爾軟合併協議中使用了“適用多數”的定義。

全球知識合併協議

在簽訂斯基爾軟合併協議的同時，Churchill還與Churchill、Churchill的全資子公司、特拉華州公司Magnet Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)、 與Rhône Capital L.L.C.關聯投資基金擁有的特拉華州公司Albert DE Holdings Inc.簽訂了一份協議和合並計劃(“Global Knowledge合併協議”)。

根據Global Knowledge合併協議，合併子公司將與Global Knowledge合併並併入Global Knowledge，Global Knowledge將作為 丘吉爾的全資子公司繼續存在(“Global Knowledge合併”)。於環球知識合併生效時間(“Global Knowledge有效時間”)，作為環球知識合併的代價，Global Knowledge的已發行及已發行權益合計將100%轉換為認股權證，每股認股權證持有人將有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類丘吉爾普通股。Global Knowledge的股權持有人將在Global Knowledge合併中獲得的權證總數為5,000,000份。將向Global Knowledge股權持有人發行的認股權證將不可贖回，在其他方面與向丘吉爾保薦人發行的與丘吉爾首次公開募股相關的私募認股權證基本相似。

擬議的Global Knowledge 合併(“Global Knowledge Closing”)的完成取決於全球Knowledge合併協議中包含的其他條件 中包含的Skill soft合併的完成。

重組支持協議

於2020年10月12日，Global Knowledge與(I)100%貸款人訂立重組支持協議(“Global Knowledge RSA”)，該協議於2015年1月30日由GK Holdings(作為借款人、擔保人、貸款人及瑞士信貸(以行政代理及抵押品代理身份行事))不時修訂及重新訂立(“第一留置權信貸及擔保協議”)。“ 及其貸款人，即”第一留置權貸款人“)；以及(Ii)100%根據該特定修訂和重新簽署的第二留置權信貸和擔保協議(日期為2015年1月30日)，該協議由GK Holdings(作為借款人、擔保人、貸款人不時以行政代理和抵押品代理的身份行事)和威爾明頓信託(以行政代理和抵押品代理的身份行事)及其貸款人、第二留置權貸款人和第一留置權貸款人(“有擔保貸款人”)之間不時修訂。Global Knowledge RSA考慮庭外重組(“重組”)，向所有有擔保的貸款人提供有意義的回收，由丘吉爾提供資金。Churchill是Global Knowledge RSA在執行某些特定條款及其在Global Knowledge RSA下的明確權利方面的第三方受益人，而不是直接參與方。

認購協議

普羅蘇斯協議

2020年10月12日，關於簽署Skill soft合併協議，MIH Ventures B.V.(“Prosus”)與Churchill和發起人簽訂了認購協議(“Prosus協議”)，根據該協議，Prosus認購了10,000,000股新發行的Churchill A類普通股，收購價為每股10.00美元(“第一步Prosus投資”)， 和丘吉爾授予Prosus一個30天的選擇權(“選擇權”)，認購至多(I)額外發行的40,000,000股新發行的丘吉爾A類普通股，按每股10.00美元的收購價或(Ii)該等額外數量的股份 (“Prosus最大持有量”)(“Prosus最大所有權金額”)(“Prosus第二步投資”)(“第二步Prosus投資”及第一步Prosus投資)，按每股10.00美元的收購價或(Ii)該等額外數目的股份，令Prosus按完全攤薄及轉換後的方式實益擁有A類普通股，佔Churchill A類普通股已發行及已發行股份的35%(不包括根據Prosus協議向Prosus發行的任何認股權證)。Prosus PIPE投資)。 在2020年11月10日，Prosus行使了在第二步Prosus Investment中認購額外40,000,000股丘吉爾A類普通股 的選擇權(或根據Prosus協議可能減少的股份數量)。Churchill和Prosus還同意，在Skill soft合併完成後，如果在Prosus第二步投資之後，Prosus實益擁有的股份少於Prosus的最大所有權金額，Prosus將同時有權以每股10.00美元的價格購買大量額外的丘吉爾A類普通股, 這將導致Prosus保持至少但不超過Prosus最大所有權金額的受益所有權 (“Prosus充值權利”)。

作為Prosus協議的一部分，Prosus和 公司同意了一項戰略支持協議，根據該協議，Prosus將提供若干業務發展和投資者關係支持服務 如果Prosus行使選擇權，並實益擁有Prosus管道投資全部攤薄和轉換後至少20%的已發行Churchill A類普通股 。如果普羅蘇斯行使選擇權並完成普羅蘇斯管道投資，它還將提名一名個人擔任丘吉爾董事會主席。根據Prosus協議，隨着Prosus行使購股權並完成第二步Prosus Investment， Churchill將向Prosus發行認股權證，以購買相當於在Prosus管道投資中購買的丘吉爾A類普通股數量的三分之一的丘吉爾A類普通股(“Prosus認股權證”)。 Prosus認股權證的條款將與丘吉爾首次公開募股中提供的單位所包括的條款基本相同。

Suro訂閲協議

於2020年10月14日，就簽署Skill soft合併協議，Churchill與Suro Capital Corp.(“Suro”) 訂立認購協議，據此Suro認購1,000,000股新發行的Churchill A類普通股，每股收購價10.00 ，將於合併完成時發行(“Suro認購協議”)。完成Suro認購協議所預期的交易的義務取決於(其中包括)慣常的成交條件和完成Skill soft合併。該協議基於規定的固定數量股票的購買價格，因此該協議屬於股權分類。

Lodbrok訂閲協議

於2020年10月13日，就簽署Global Knowledge合併協議，Churchill與Lodbrok Capital LLP(“Lodbrok”) 訂立認購協議，據此，Lodbrok認購2,000,000股新發行的丘吉爾A類普通股，收購價為每股10.00美元，將於Global Knowledge合併完成時發行(“Lodbrok認購協議”)。完成Lodbrok認購協議所設想的交易的義務 除其他事項外，還以慣常的成交條件和Global Knowledge合併的完成為條件。該協議基於固定 數量的股票的規定購買價格，因此該協議屬於股權類別。

羅恩認購協議

於二零二零年十月十二日，就簽署Skill soft合併協議，Churchill與阿爾伯特英國控股1有限公司(一家由Rhône Capital L.L.C.(“Rhône”)的關聯投資基金擁有的公司)訂立認購協議，據此，Rhône同意 認購5,000,000股新發行的Churchill A類普通股，每股收購價10.00美元，將於Global Knowledge合併完成時發行(“Rhône認購協議”)。完成羅恩認購協議所預期的交易的義務，除其他事項外，須以慣常的成交條件及完成Global Knowledge合併為條件。該協議基於規定的固定數量股票的購買價格，因此該協議屬於股權類別。

有關Skill soft合併、Global Knowledge合併和其他最新發展的更多信息，請參閲“項目1.業務--最近的事態發展”

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。截至2020年12月31日，我們唯一的活動是組織活動、為首次公開募股做準備、為我們的業務合併確定目標所必需的活動，以及與擬議的 收購斯基爾軟相關的活動。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。 我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生費用 費用。

截至2020年12月31日止年度，本公司淨虧損72,459,185美元，其中包括組建及營運成本2,906,903美元，轉換期權負債虧損1,604,359美元，Prosus協議虧損50,481,190美元，認股權證負債虧損21,498,000美元，所得税撥備 486,761美元，由2,000,000美元的交易開支償還、信託 賬户持有的有價證券利息收入2,516,752美元及吾等信託賬户持有的有價證券的未變現收益1,276美元抵銷。

自2019年4月11日(成立) 至2019年12月31日，我們淨虧損14,682,592美元，其中包括成立和運營成本744,859美元，交易成本1,125,634美元，權證負債虧損18,250,000美元和所得税撥備1,247,517美元，被信託賬户中持有的有價證券利息收入6,639,430美元和信託賬户中持有的有價證券的未實現收益45,988美元所抵消。

截至2020年9月30日的三個月，我們的淨收益為28,245,051美元，其中包括運營成本240,937美元，信託賬户中持有的有價證券的利息收入118,097美元，信託賬户中持有的有價證券的未實現收益5,184美元，認股權證負債的 收益28,838,000美元和所得税優惠24,707美元。

截至2020年9月30日的9個月，我們淨虧損25,340,816美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息收入2,417,317美元，被權證負債26,644,000美元和虧損26,644,000美元抵消，運營成本768,783美元，信託賬户中持有的有價證券的未實現收益1,164美元和所得税撥備346,514美元。

截至2019年9月30日止三個月，本公司淨虧損16,496,280美元，其中包括信託賬户持有的有價證券的利息收入3,530,496美元，信託賬户持有的有價證券的未實現收益12,169美元，權證負債虧損17,878,000美元，交易成本1,125,634美元，形成和運營成本369,066美元，所得税撥備666,245美元。

自2019年4月11日(成立) 至2019年9月30日，我們淨虧損16,497,280美元，其中包括信託賬户持有的有價證券的利息收入3,530,496美元，信託賬户持有的有價證券的未實現收益12,169美元，權證負債虧損17,878,000美元，交易成本1,125,634美元，形成和運營成本370,066美元，以及所得税撥備 666,245美元。

截至2020年6月30日止三個月，我們淨虧損44,762,353美元，其中包括225,983美元的運營成本和44,636,000美元的權證負債虧損，但被信託賬户持有的有價證券的利息收入49,145美元、信託賬户持有的有價證券的未實現收益16,897美元和所得税優惠33,588美元所抵消。

截至2020年6月30日止六個月，我們淨虧損53,585,867美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券利息收入2,299,220美元，認股權證負債虧損54,982,000美元，運營成本527,846美元，信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損4,020美元以及所得税撥備371,221美元。

截至2020年3月31日的三個月，我們淨虧損8,823,514美元，其中包括信託賬户持有的有價證券利息收入2,250,075美元，權證負債虧損10,346,000美元，運營成本301,863美元，信託賬户持有的有價證券的未實現虧損20,917美元，以及所得税撥備404,809美元。

從2019年4月11日(成立)至2019年6月30日，我們淨虧損1,000美元，其中包括組建成本。

流動性與資本資源

2019年7月1日，我們以每單位10.00美元的價格完成了69,000,000個單位的首次公開發行，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使超額配售 期權，產生了6.90,000,000美元的毛收入。在首次公開招股結束的同時，我們完成了向保薦人出售15,800,000份私募認股權證，每份認股權證價格為1.00美元，產生了15,800,000美元的毛收入。

於首次公開招股、行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後，合共有69,000,000美元存入信託賬户。我們產生了34,319,807美元的交易成本，包括12,211,000美元的承銷費，21,371,000美元的遞延承銷費和736,807美元的其他成本。

截至2020年3月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券 為697,219,326美元(包括約7,219,000美元的利息收入和未實現虧損)。截至2020年6月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為697,226,368美元(包括約7,226,000美元的利息收入和 未實現虧損)。截至2020年9月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為697,283,649美元(包括約7,284,000美元的利息收入和未實現虧損)。截至2020年12月31日，我們的信託賬户中持有現金和有價證券 696,957,196美元(包括約6,957,000美元的利息收入和未實現收益)，由185天或更短期限的美國國庫券 組成。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來繳納 税。截至2020年12月31日，我們提取了從信託賬户賺取的2,246,250美元利息，用於支付所得税和允許提取，其中856,250美元在截至2020年12月31日的一年中提取。

截至2020年12月31日的年度，用於經營活動的現金為720,660美元。淨虧損72,459,185美元受到以下因素的影響：信託賬户持有的有價證券的利息2,516,752美元、信託賬户持有的有價證券的未實現收益1,276美元、遞延税項收益 8,681美元、轉換期權負債虧損1,604,359美元、Prosus協議虧損50,481,190美元以及認股權證負債的非現金費用虧損21,498,000美元。業務資產和負債的變化為業務活動提供了681 685美元的現金。

從2019年4月11日(成立) 至2019年12月31日，運營活動中使用的現金為2,027,918美元。淨虧損14,682,592美元受以下因素影響：信託賬户持有的有價證券的利息收入為6,639,430美元，信託賬户持有的有價證券的未實現收益為45,988美元，遞延税金撥備為9,657美元，與首次公開募股相關的交易成本為1,125,634美元，認股權證負債的非現金 費用損失為18,250,000美元。業務資產和負債的變動使用了45199美元的現金進行業務活動。

在2020年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金為923,534美元。淨虧損25,340,816美元，受信託賬户持有的有價證券的利息2,417,317美元、認股權證負債虧損26,644,000美元、信託賬户持有的有價證券的未實現收益1,164美元和遞延税項收益9,413美元的影響。營業資產和負債的變化為經營活動提供了201,176美元的現金。

從2019年4月11日(成立)至2019年9月30日，運營活動中使用的現金為1,789,469美元。淨虧損16,497,280美元受以下因素影響：信託賬户持有的有價證券的利息3,530,496美元、認股權證負債虧損17,878,000美元、交易成本1,125,634美元、信託賬户持有的有價證券的未實現收益12,169美元以及遞延税項撥備2,555美元。業務資產和負債的變動使用了755713美元現金進行業務活動。

在2020年6月30日的6個月中，經營活動中使用的現金為715,744美元。淨虧損53,585,867美元，受信託賬户持有的有價證券所賺取的利息2,299,220美元、認股權證負債虧損54,982,000美元、信託賬户持有的有價證券的未實現虧損4,020美元及遞延税項優惠10,502美元影響。營業資產和負債的變化為經營活動提供了193,825美元的現金。

在2020年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金為529,004美元。淨虧損8,823,514美元，受信託賬户持有的有價證券的利息2,250,075美元、認股權證負債虧損10,346,000美元、信託賬户持有的有價證券的未實現虧損20,917美元和遞延税項優惠14,050美元的影響。營業資產和負債的變化為經營活動提供了191,718美元的現金。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資本，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2020年3月31日，我們的現金為2,014,521美元。 截至2020年6月30日，我們的現金為1,886,781美元。截至2020年9月30日，我們擁有1,744,991美元的現金。截至2020年12月31日，我們擁有現金3,873,865美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點 ，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成企業合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併未完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這筆貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這筆款項。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為等同於私募認股權證的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。

2020年11月2日，我們與保薦人簽訂了可轉換本票，保薦人同意借給我們本金總額不超過1,500,000美元的本金( “可轉換本票”)。可換股本票為無息票據，於吾等完成業務合併之日或本公司清盤生效之日(以較早者為準)支付。如果我們沒有完成業務合併，我們可以使用信託賬户以外的任何資金的一部分來償還本票；但是，信託賬户的任何收益 都不能用於這種償還。根據保薦人的選擇，最多1,500,000美元的可轉換本票可轉換為權證 ，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2020年12月31日，可轉換本票項下未償還餘額共計1,500,000美元。

表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有任何表外安排 。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向贊助商的關聯公司支付每月20,000美元的辦公空間、行政和支持服務給公司的協議。我們從2019年6月26日開始收取這些費用 ，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。

承銷商有權獲得總計21,371,000美元的遞延費用 。根據承保協議的條款，如果我們沒有完成業務合併，承銷商將免除遞延費用。2019年7月1日，承銷商同意免除7,940,000份預付和延期承保折扣，導致預付和延期承保折扣分別減少1,588,000美元 和2,779,000美元。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。 我們確定了以下關鍵會計政策：

衍生工具

吾等根據ASC 815-40-15-7D及7F所載指引 對衍生工具進行會計處理，根據該指引衍生工具不符合權益處理準則 ，必須作為負債入賬。因此，我們按照公允價值將衍生工具歸類為負債，並在每個報告期將衍生工具調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日期重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。私募認股權證和公開認股權證在沒有可見交易價格的情況下，採用蒙特卡羅模擬方法進行估值。於公募認股權證脱離單位後的 期間，以公募認股權證的市價作為自各有關日期起的公允價值。可轉換本票和Prosus協議的公允價值是使用蒙特卡洛模擬方法進行估算的。

Prosus訂閲協議

本公司根據ASC 815衍生品和對衝活動對Prosus認購協議進行會計處理。Prosus認購協議包括髮行條款與發行人首次公開發售時提供的私募認股權證基本相同的認股權證。認股權證協議中與若干交換要約投標有關的條文禁止認股權證 作為權益組成部分入賬，因此認股權證根據ASC 815被分類為負債，從而導致Prosus認購協議 被分類為負債。Prosus認購協議符合ASC 815-10衍生工具的準則，該準則要求 任何不符合股權分類資格的合約或協議最初須按公允價值作為負債呈報，其後的 公允價值變動須在本公司的營運報表中反映為非現金損益。

可轉換票據

本公司根據ASC 815、衍生工具和套期保值活動對其具有轉換 期權的本票進行會計處理。ASC 815要求公司將轉換期權從其託管工具中分離出來，並根據某些標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。準則 包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並無明確而密切的關係，(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的本票並未根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量，而公允價值的變動在發生時於收益中報告 ；及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立工具將被視為衍生工具。

本公司審閲已發行可換股債券的條款 ，以確定是否有嵌入衍生工具，包括嵌入轉換期權，而該等衍生工具 須分拆並作為衍生金融工具單獨入賬。在主機工具 包含多個嵌入式衍生工具(包括需要進行分支的轉換選項)的情況下，分支的 衍生工具將作為單個複合衍生工具入賬。

分叉嵌入衍生工具最初按公允價值記錄 ，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化報告為營業外收入或費用。當權益或可轉換債務工具包含將被分流並作為負債入賬的嵌入衍生工具時，收到的總收益將首先分配給所有分流衍生工具的公允價值。剩餘收益(如果有)則分配給託管票據本身，通常會導致這些票據在面值的基礎上折價入賬。可轉換債務面值的折價連同該工具的所述利息，將在該工具的有效期內通過定期費用計入利息支出而攤銷。

可能贖回的A類普通股

公司根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。 強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按贖回價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股本 。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股 包含某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會發生 不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東(虧損)權益部分。

每股普通股淨收益(虧損)

公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。公司有A類普通股和B類普通股兩類。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。本演示文稿預計最有可能的結果是企業合併，在這種情況下，兩類股票按比例分攤公司的收入/虧損。 由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股的可贖回股票相關的增值不包括在每股收益中。

最新會計準則

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

截至2020年12月31日，我們不受任何市場或利率風險的影響。完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

此信息出現在本表格10-K的第15項之後，並通過引用包含在此。

沒有。

披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保我們在《交易所法案》報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員， 以便及時就所需披露做出決定。

根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序並不有效，這完全是因為我們對與公司複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點。 因此，我們進行了認為必要的額外分析，以確保我們的財務報表按照美國公認會計原則編制。因此，管理層認為，本修訂案中包括 的財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責根據交易所法案規則13a-15(F)的規定，建立和保持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為我們的管理層和董事會提供關於編制 和公平列報已公佈財務報表的合理保證。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。由於這些固有的限制，管理層 並不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制-綜合框架》(“2013框架”)對我們的財務報告內部控制進行了評估。根據我們在 2013年框架下的評估，按照實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的《美國證券交易委員會規則和條例》的要求，我們的管理層 負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則編制財務報表以供外部報告之用。我們對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

(1)    涉及合理詳細、準確和公平地反映我們公司資產的交易和處置的記錄的維護，

(2)    提供合理的 交易記錄以允許根據公認會計準則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行，以及

(3)    就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理的 保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因條件的變化而出現控制不足的風險， 或政策或程序的遵守程度或程度可能會惡化。管理層在2020年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。2021年3月15日，我們提交了原始申請。當時，我們的首席執行官和首席財務官進行了評估 並得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起生效。在進行評估後，美國證券交易委員會發布了美國證券交易委員會認股權證會計報表，這導致我們重新考慮了對我們的衍生工具的會計處理 並重述了修正案中描述的我們的財務報表。

此外，關於編制登記報表和要求包括截至2021年12月31日的年度經審計的財務報表，作為此類申報的一部分，斯基爾軟的管理層重新評估了公司對作為首次公開募股中出售單位的一部分發行的A類普通股的可贖回股份的會計分類適用會計準則編纂主題480“區分負債與股權”(“ASC 480”)的情況。本公司此前曾將部分公眾股份歸類為永久股權，因為雖然本公司並未指明最高贖回門檻，但本公司經修訂及重新簽署的公司註冊證書規定，本公司不會贖回公眾股份的金額 導致其有形資產淨額少於5,000,001美元。基於該等重新評估，斯基爾軟管理層決定，根據ASC 480，並非完全在本公司控制範圍內的贖回條款，將要求須贖回的普通股 分類為永久股本以外的普通股，因此所有須贖回的公開股份應分類為永久股本以外的 。斯基爾軟的管理層還確定，與首次公開募股相關發行的A類普通股可以贖回或可贖回，條件是未來發生被認為不在公司控制範圍之外的事件。

因此，斯基爾軟管理層的結論是，臨時股本應包括所有可能贖回的A類普通股，從而使可能贖回的A類普通股的股份 等於其贖回價值。根據《美國證券交易委員會員工會計公告》第99號《重要性》和《美國證券交易委員會員工會計公告》第108號《在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上一年度錯報的影響》，技能軟件對這些變化進行了評估，並已確定相關影響對以前呈報的財務報表具有實質性影響。因此，斯基爾軟的管理層 注意到了與臨時股權和永久股權相關的分類錯誤。這些重述導致A類普通股的分類發生變化，將A類普通股列為可能需要贖回的普通股。對可能進行贖回的普通股進行重新計量，以將賬面價值調整為贖回價值。可能贖回的普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本(在可用範圍內)、累計虧損 和普通股的費用的影響。

作為重述的一部分，斯基爾軟的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，重新評估了我們對財務報告的內部控制，並得出結論 ，由於丘吉爾對僅與丘吉爾的權證會計有關的財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2020年12月31日，丘吉爾沒有對財務報告保持有效的內部控制。儘管存在這一重大缺陷，斯基爾軟的管理層已得出結論，丘吉爾在 修正案中包括的經審計的財務報表在所有重大方面都按照公認會計準則在本文所述的每個時期進行了公平陳述。

為了應對這一重大弱點，我們保留了 ，並可能尋求額外的外部專業資源，用於評估適用於我們財務報表的會計準則。這些措施的好處只能隨着時間的推移才能實現，我們不能保證這些 計劃最終會產生預期的效果。

修正案不包括獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告 ，因為丘吉爾是《就業法案》下的新興成長型公司 。

財務內部控制的變化 報告

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響或可能產生重大影響。

沒有。

第三部分

我們目前的董事和高管 如下：

邁克爾·克萊恩是我們的首席執行官兼董事長。克萊因先生目前擔任第四屆丘吉爾資本公司、第五屆丘吉爾資本公司、第六屆丘吉爾資本公司和第七屆丘吉爾資本公司的首席執行官總裁和董事會主席，這四家公司都是一家空白支票公司，保薦人是M.Klein and Company，LLC，瑞士信貸集團的董事和瑞士信貸集團的關聯公司。克萊恩是丘吉爾資本公司的聯合創始人和董事長，丘吉爾資本公司是一家成立於2018年的空白支票公司。Churchill Capital Corp於2019年5月與Clarivate Analytics合併，克萊因先生在Clarivate Analytics董事會任職至2020年。克萊恩先生也是丘吉爾資本公司III的創始人、首席執行官總裁和董事會主席。丘吉爾資本公司是一家成立於2019年的空白支票公司。Churchill Capital Corp III於2020年10月與Multiplan，Inc.合併 ，Klein先生目前是Multiplan，Inc.的董事會成員。Klein先生是M.Klein and Company的創始人和管理合夥人，該公司是他在2012年創立的。M.Klein and Company是一家全球性戰略諮詢公司， 為客户提供針對其目標量身定做的各種建議。克萊恩先生是全球公司、董事會、高管、政府和機構投資者的戰略顧問。克萊恩先生在戰略諮詢工作方面的背景是在他30年的職業生涯中建立起來的，其中包括在花旗及其前身工作的20多年，在此期間，他發起並執行了戰略諮詢交易。他的職業生涯始於所羅門美邦併購顧問組的投資銀行家，隨後成為花旗市場和銀行業務的董事長兼聯席首席執行官, 負責花旗的全球企業和投資銀行業務以及全球交易服務。克萊恩先生畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，在那裏他獲得了經濟學學士學位，主修金融和會計。Klein先生因其豐富的投資銀行和諮詢經驗而被選為丘吉爾董事會成員。

彼得·塞博爾德是我們的首席財務官。塞博爾德先生是全球戰略諮詢公司M.Klein and Company的董事執行董事，他於2015年加入該公司。在此期間，他參與了各種交易，包括著名的上市公司合併、敵對和激進的國防任務、定製項目融資和合資協議以及買方和賣方併購活動。在加入M.Klein and Company之前，塞博爾德先生在2010至2014年間擔任Evercore 的高級投資銀行家。在加入Evercore之前，塞博爾德先生在高盛投資銀行和股權資本市場擔任過多個高級職位 ，從1988年到2008年為客户提供了獨特的見解。塞博爾德先生擁有芝加哥大學經濟學學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。

傑裏米·保羅·阿布森他是我們的董事，之前是丘吉爾資本公司三期的董事。他現在是位於瑞士蘇黎世的投資公司TBG AG的總裁 兼首席財務官。Abson先生在財務和一般管理方面有20多年的經驗。在加入TGB AG之前，Abson先生是Usaha Tegas Sdon Bhd(“UTSB”)的首席運營官，該公司是一家數十億美元的投資公司，在電信、媒體、電力、能源、海運物流和房地產行業擁有重大權益。在UTSB工作之前，Abson先生是普華永道會計師事務所的合夥人。Abson先生擁有英國曼徹斯特大學的理科學士學位，是英格蘭和威爾士特許會計師協會的成員。他還於2011年10月完成了哈佛商學院的高級管理課程。

格倫·R·奧古斯特是我們的董事，也是丘吉爾資本公司第四代、第五代丘吉爾資本公司、第六代丘吉爾資本公司、第七代丘吉爾資本公司和多重計劃公司的董事。奧古斯特先生是橡樹山顧問公司的創始人、高級合夥人兼首席執行官。此外，他還擔任該公司不良投資業務的全球負責人。自1987年以來，奧古斯特先生在多次重組中發揮了領導作用，並在多家上市公司和私營公司董事會任職。自1996年以來，他共同創立了Oak Hill Advisors的每一隻基金，並擔任執行合夥人。他於1987年與他人共同創立了Oak Hill Advisors的前身公司，並於1990年接管了該公司的信貸和不良投資活動。奧古斯特先生在康奈爾大學獲得了理學學士學位，在哈佛商學院獲得了工商管理碩士學位，並在哈佛商學院擔任貝克學者。

德納·J·布蘭普頓Brumpton女士目前是Leathwaite人力資本有限公司的非執行董事公司、蘇格蘭寡婦施羅德財富控股有限公司的非執行董事公司，她還擔任該公司的審計和風險委員會主席，此外她還是薪酬委員會的成員和梅特蘭國際控股有限公司的非執行董事公司。在此之前，她是巴克萊儲蓄、投資和財富管理公司的首席執行官。 在加入巴克萊之前，Brumpton女士在30年的時間裏在花旗集團擔任過各種職務，在那裏她在資產管理、企業和投資銀行業務以及最近的私人銀行和財富管理部門擔任過幾個高級領導職位， 在那裏她是私人銀行的全球首席運營官。

馬克·克萊因他是我們的董事，在第四屆丘吉爾資本公司、第五屆丘吉爾資本公司、第六屆丘吉爾資本公司和第七屆丘吉爾資本公司的董事會任職，之前是丘吉爾資本公司第三代董事。他是薩特洛克資本公司的總裁兼首席執行官，自2011年以來一直擔任薩特洛克資本公司的董事董事。自2010年以來，克萊因先生一直擔任M.Klein and Company，LLC的管理成員和主要合夥人。克萊恩先生也是大西洋聯盟夥伴關係公司的董事會成員，自2012年4月以來一直擔任B.Riley Wealth Management的投資顧問。克萊恩先生於2011年至2014年擔任董事國有控股公司董事，並於2013年3月至2014年12月擔任該公司首席執行官兼聯席董事長。從2010年新大學控股有限公司成立到2011年8月新大學控股公司 與ePals，Inc.合併，他一直擔任董事的首席執行官。此外，從2010年4月到2011年5月，克萊恩先生擔任第57街通用收購公司的首席執行官和總裁，並擔任董事的一名董事，直到公司完成與麪包店的合併 。隨後，Klein先生於2011年5月至2014年3月擔任Crumbs董事會成員。 Klein先生擁有埃默裏大學工商管理學士學位和西北大學J.L.凱洛格管理學院MBA學位，並以優異成績畢業。

馬爾科姆·S·麥克德米德麥克德米德先生是我們的董事，是丘吉爾資本公司三、六、七公司的董事，之前是丘吉爾資本公司的董事。麥克德米德先生也是艾默生集團的董事董事總經理 自2017年8月以來一直領導艾默生集團的風險投資工作。2013年3月至2017年7月，他曾是總部位於加利福尼亞州門洛帕克的風險投資公司Andreessen Horowitz的合夥人。在加入Andreessen Horowitz之前，麥克德米德先生是Stifel Nicolaus(前身為Thomas Weisel Partners)董事的合夥人，Stifel Nicolaus是舊金山一家專注於技術的投資銀行。他的職業生涯始於花旗集團，當時是一名金融分析師。麥克德米德先生擁有塔夫茨大學計算機科學和數量經濟學的文學學士學位，以及塔夫茨大學弗萊徹學院的法律和外交文學碩士學位。

凱倫·G·米爾斯米爾斯女士是我們的董事公司董事，也是第四屆丘吉爾資本公司、第五屆丘吉爾資本公司、第六屆丘吉爾資本公司和第七屆丘吉爾資本公司的董事會成員。她曾在2019年5月至2021年1月期間擔任Clarivate Plc和丘吉爾資本公司III的董事董事。自2014年1月以來，米爾斯女士也是哈佛商學院的高級研究員，主要研究經濟政策、美國競爭力、創業和創新。米爾斯女士是總裁·巴拉克·奧巴馬內閣成員，2009年4月至2013年8月擔任美國小企業管理局局長。米爾斯女士 自1993年10月起擔任明晟集團的總裁，該集團投資於金融服務、消費產品和技術支持的解決方案業務。米爾斯自2014年9月起擔任移民服務公司特使全球副總裁。她還自2017年3月起擔任私人資本研究院諮詢委員會主席。米爾斯女士擁有哈佛大學經濟學碩士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由六名成員組成。 我們方正股份的持有者有權在我們最初的業務合併完成之前選舉我們的所有董事 ，在此期間，我們的公眾股份持有者將沒有投票權選舉董事。只有在股東大會上獲得我們至少90%的普通股投票權的多數通過的情況下，我們 修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款才能被修改。我們最初的業務合併需要得到董事會多數董事的贊成票，包括我們贊助商的兩名董事提名人。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事 ，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期 三年。由馬爾科姆·S·麥克德米德和格倫·R·奧古斯特組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由馬克·克萊因和凱倫·G·米爾斯組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。第三類董事包括德納·J·布蘭普頓、邁克爾·克萊因和傑裏米·保羅·阿布森，他們的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。在適用於股東的任何其他特殊權利的約束下，我們董事會的任何空缺都可以由出席 並在我們董事會會議上投票的大多數董事(包括當時在我們董事會中代表我們保薦人的任何董事)或由我們創始人股票的多數股東 投票來填補。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權在其認為合適的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程將規定，我們的高級職員可由 首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管、助理財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

紐約證券交易所的規則要求我們的董事會在首次公開募股後一年內保持獨立。我們的董事會已經確定，根據董事和紐約證券交易所的適用規則，傑裏米·保羅·阿布森、格倫·R·奧古斯特、德娜·J·布蘭普頓、馬爾科姆·S·麥克德米德和凱倫·G·米爾斯均為獨立美國證券交易委員會公司。

高管與董事薪酬

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何補償。我們的贊助商、高級管理人員、董事及其附屬公司將獲得報銷，以支付與代表我們開展活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其任何附屬公司支付的所有款項。我們可能會聘請M.Klein and Company或我們贊助商的另一家附屬公司作為我們最初業務合併的首席財務顧問，並可能向該附屬公司支付慣常的 財務諮詢費，其金額構成可比交易的市場標準財務諮詢費。

在我們完成最初的業務合併後， 我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他薪酬。所有補償將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議業務合併相關的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。

我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為 我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會： 一個審計委員會，一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們的審計委員會和薪酬委員會都是由獨立董事組成的。在符合分階段規則的情況下，紐約證券交易所的規則和交易法規則10A-3要求上市公司的審計委員會只由獨立董事組成，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名和公司治理委員會只由獨立董事組成。每個委員會根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們審計委員會的成員是格倫·R·奧古斯特、德納·J·布倫普頓和凱倫·G·米爾斯，卡倫·G·米爾斯擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都精通財務知識，我們的董事會已確定其符合適用美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

審計委員會受遵守紐約證券交易所規則的章程管轄。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是傑裏米·保羅·阿布森、格倫·R·奧古斯特和凱倫·G·米爾斯，格倫·R·奧古斯特擔任薪酬委員會主席。

我們已經通過了薪酬委員會章程， 詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。該章程符合紐約證券交易所的規則。

然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是Jeremy Paul Abson、Glenn R.奧古斯特和Karen G.Mills，Jeremy Paul Abson擔任提名和公司治理委員會主席。

我們通過了提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的宗旨和職責，包括：

章程還規定，提名 和公司治理委員會可以自行決定保留或徵求任何獵頭公司的建議，並終止該公司的工作，以確定董事候選人，並將直接負責批准該搜索公司的費用和其他保留條款 。該章程符合紐約證券交易所的規則。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、 最低資格或技能。一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。 在我們最初的業務合併之前，我們公開發行的股票的持有者無權推薦董事的候選人進入董事會。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有任何高級職員擔任過任何有一名或多名高級職員在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的1934年證券交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人 向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些報告人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對這類表格的審查，我們認為從2019年4月11日(開始)到2020年12月31日期間，沒有拖欠申請者。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。

您可以通過 訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的表格8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

我們的管理團隊負責管理我們的事務。如上所述，我們的每位高級職員和董事目前以及未來可能對一個或多個其他實體負有 額外的、受託責任、合同或其他義務或責任，據此，該高級職員或董事 必須或必須向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事 瞭解到適合他或她對其負有受託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體的業務合併機會，他或她將履行這些義務和義務，首先向 該等實體提供該業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他/她決定向我們提供該機會 的情況下才向我們提供該機會(包括如第1項.業務-採購潛在的業務合併目標所述)。這些衝突 可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。

然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事、M.Klein和公司或適用於M.Klein 和公司的政策的受託責任、合同義務或其他義務或責任會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂並重述的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非 該機會明確僅以董事或我們公司高級職員的身份提供給此人，並且該機會是 我們在法律和合同上允許我們從事的，否則我們將合理地追求該機會。

在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會參與任何其他空白支票公司的組建，或者成為該公司的高級管理人員或董事的高級管理人員。 潛在投資者還應注意以下其他潛在的利益衝突：

因此，由於擁有多個業務 關聯關係，我們的高級管理人員和董事在向多個實體提供符合上述標準的業務機會方面負有類似的法律義務和責任。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公司機會原則將不適用於我們的任何高級管理人員或董事，如果該原則的應用 與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，並且我們的任何董事或高級管理人員將不會提供他或她可能知道的任何此類公司機會。下表彙總了我們的高級管理人員、董事和董事提名人目前對其負有可能存在利益衝突的受託責任或合同義務的實體：

因此，如果我們的任何高級管理人員或董事 瞭解到適合他或她對其負有受託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體的業務合併機會，他或她將履行這些義務和義務，首先向 該等實體提供該業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他/她決定向我們提供該機會 的情況下才向我們提供該機會(包括如第1項.業務-採購潛在的業務合併目標所述)。這些衝突 可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。

然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事、M.Klein和公司或適用於M.Klein 和公司的政策的受託責任、合同義務或其他義務或責任會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂並重述的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非 該機會明確僅以董事或我們公司高級職員的身份提供給此人，並且該機會是 我們在法律和合同上允許我們從事的，否則我們將合理地追求該機會。

我們不被禁止尋求與M.Klein and Company、我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們 尋求完成與M.Klein and Company關聯的業務的初始業務合併，我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們或獨立和公正董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行 公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司 是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，我們的保薦人或其任何附屬公司 (包括M.Klein和Company)可以在最初的業務合併中對公司進行額外投資，儘管我們的保薦人及其附屬公司沒有義務或目前沒有這樣做的打算。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇 進行額外投資，則此類建議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機 。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，我們的高級管理人員和董事也同意在IPO期間或之後購買的 公開股票(如果有)投票支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州現有法律授權的最大程度上得到我們的賠償 或未來可能會修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非DGCL不允許此類責任豁免或限制。

我們與我們的高級管理人員和 董事簽訂了協議，除了我們修訂和重述的註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償 。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。

我們獲得了董事和高級管理人員責任保險，可確保我們的高級管理人員和董事在某些 情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東 因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

關於首次公開招股，吾等已 承諾根據證券法對根據證券法產生的責任可能允許根據上述條款控制我們的董事、高級管理人員或人士進行賠償，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。

我們沒有任何高管或董事 因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們每月向贊助商的附屬公司支付20,000美元的經常性費用，用於辦公空間、行政和支持服務。在完成初始業務合併或我們的清算後，公司 將停止支付這些月費。因此，如果初始業務合併的完成最多需要 27個月，贊助商的附屬公司將獲得總計540,000美元(每月20,000美元)的辦公空間、行政和支持服務，並有權獲得任何自付費用的報銷。

我們的贊助商、高管、董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管、董事和我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在我們的業務合併完成後，我們保留的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用。 所有這些費用將在與擬議的業務合併相關的向我們的股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。

我們可能不會採取任何行動來確保我們的管理團隊成員 在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會就最初的業務合併後的僱傭或諮詢安排進行談判以留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們的管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定在終止僱傭時提供 福利。

我們沒有授權發行股票 證券的補償計劃。

下表列出了截至本年度報告之日我們普通股的受益所有權信息，按如下方式列出：

除非另有説明，否則吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。 下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證在本年報日期起計60天內不可行使。

我們的保薦人實益擁有我們普通股已發行和流通股的20.0%。我們的贊助商將有權在完成我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，因為我們持有所有方正股份。此外，由於這一所有權區塊，我們的 初始股東可能能夠有效地影響所有需要我們股東批准的事項的結果，包括 修訂和重述的公司註冊證書以及重大公司交易的批准。

2019年5月，我們的保薦人購買了總計8,625,000股我們的“創始人股票”，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。我們的B類普通股 在業務合併完成後，將一對一地自動轉換為A類普通股。 2019年6月7日，我們實施了股票股息，即每股已發行的B類普通股換取1股B類普通股的三分之一，總計11,500,000股已發行方正股票。2019年6月26日，我們實施了進一步的股票股息，每股B類普通股換取0.5股B類普通股， 我們的發起人總共持有17,250,000股方正股票。所有股票和每股金額均已追溯重報 以反映股票股息。方正股份的發行數目是根據預期方正股份於首次公開招股完成後將佔普通股已發行股份的20%而釐定。

在IPO完成的同時，我們的 保薦人以每份權證1.00美元的價格購買了總計15,800,000份認股權證，或總計15,800,000美元。首次公開招股及私募認股權證所得款項合共69,000,000美元已存入信託户口，使信託户口 於招股結束時持有69,000,000美元。每份完整的私人配售認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須作出某些調整。

我們的保薦人和我們的高管和董事 被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。有關我們與推廣人關係的其他信息，請參閲下面的“第13項.某些關係 和相關交易，以及董事獨立性”。

2019年5月，我們的保薦人購買了總計8,625,000股我們的“創始人股票”，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。我們的B類普通股 在業務合併完成後，將一對一地自動轉換為A類普通股。 2019年6月7日，我們實施了股票股息，即每股已發行的B類普通股換取1股B類普通股的三分之一，總計11,500,000股已發行方正股票。2019年6月26日，我們實施了進一步的股票股息，每股B類普通股換取0.5股B類普通股， 我們的發起人總共持有17,250,000股方正股票。所有股票和每股金額均已追溯重報 以反映股票股息。方正股份的發行數目是根據預期方正股份於首次公開招股完成後將佔普通股已發行股份的20%而釐定。

我們的保薦人在IPO結束時同時進行的私募中，以每份認股權證1.00美元的收購價購買了15,800,000份私募認股權證。因此，我們的保薦人在IPO中的權益價值為15,800,000美元。每份私募認股權證的持有人有權 按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按本文規定進行調整。保薦人不得轉讓、轉讓或出售私募 認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)，直至完成初始業務 組合後30天。

邁克爾·克萊因、傑裏米·保羅·阿布森、格倫·R·奧古斯特、德娜·J·布蘭普頓、馬克·克萊因、馬爾科姆·S·麥克德米德和凱倫·G·米爾斯，他們各自都是董事公司的成員，他們各自都間接地擁有發起人股票和私募認股權證中的經濟利益，這些股票和認股權證是由於保薦人在保薦人中的權益而購買的。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一個或多個實體的業務合併機會適合他或她對其負有信託、合同或其他義務或責任，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。我們的 高級管理人員和董事目前有其他相關的受託責任、合同義務或其他義務或職責，這些義務或責任可能優先於他們對我們的職責。

我們的保薦人根據一張期票借給我們總計300,000美元 ，用於支付與IPO相關的費用。這筆貸款是無息、無抵押的，將於2019年12月31日或IPO結束前 到期。我們於2019年7月1日償還了期票。

我們簽訂了一項行政服務協議 ，根據該協議，我們還將每月向我們贊助商的一家附屬公司支付20,000美元的辦公空間、行政和支持服務 。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果完成我們的初始業務合併最多需要27個月，我們贊助商的附屬公司將獲得總計540,000美元(每月20,000美元)的辦公空間、行政和支持服務費用，並有權獲得報銷 任何自付費用。

我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其任何附屬公司支付的所有款項 ，並將決定報銷哪些費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事可以根據需要借給我們資金，但他們都沒有義務。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這筆 貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束， 我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。我們的贊助商、我們贊助商的關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議 。我們不希望從贊助商、贊助商的關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並免除 尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。2020年11月2日，我們向贊助商發出了本金為1,500,000美元的票據(“票據”)。票據不產生利息，在最初的業務合併結束時全額償還。我們的保薦人有權將票據的任何未付餘額轉換為營運資金認股權證, 這使 持有人有權購買一股A類普通股，相當於如此轉換的票據的本金金額除以1.00美元。 任何此類營運資金認股權證的條款與我們保薦人持有的私募認股權證的條款相同。票據所得款項將用於支付與我們的正常運營費用和其他交易相關費用有關的費用。

在我們最初的業務合併後，我們管理團隊的成員 如果有，可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，任何 和所有金額都將在當時已知的投標要約或委託書徵集材料中向我們的股東充分披露， 如果適用，將提供給我們的股東。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或在為審議我們最初的業務合併(視情況而定)而召開的股東大會上知道 ，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們已就流動資金貸款轉換(如有)發行的創辦人股份、私募認股權證及認股權證訂立登記權協議。 持有流動資金貸款時可能發行的創辦人股份、私募認股權證及認股權證的持有人 (以及行使因流動資金貸款轉換及創辦人股份轉換而發行的私募認股權證或認股權證而發行的任何普通股股份)的持有人，將根據日期為2019年6月26日的登記權協議享有登記權。要求我們登記此類證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後 )。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求， 不包括簡短的登記要求，即我們登記此類證券。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的登記聲明，持有人擁有一定的“搭售”登記權利，以及根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券的權利。然而，登記權利協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直到適用的鎖定期終止 發生：(I)對於創始人股份，在(A)完成我們的初始業務合併和(B)在我們的初始業務合併之後較早的一年，(X)如果 最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息和重組進行調整), 資本重組等)在我們的初始業務合併後至少150天的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成初始業務合併後的第二天，即我們 完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東 有權將其A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產，以及(2)在私募認股權證和作為該等認股權證基礎的A類普通股的相應股份的情況下，在我們的初始業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用 。

我們可能會聘請M.Klein and Company或我們贊助商的另一家附屬公司作為我們最初業務合併的首席財務顧問，並可能向該附屬公司 支付常規財務顧問費，金額相當於可比交易的市場標準財務諮詢費。 我們已聘請M.Klein and Company，LLC，贊助商和Michael Klein的附屬公司Klein Group作為我們的財務顧問 ，與Skill soft合併、Global Knowledge合併和相關的私募股權認購協議有關。 根據本合同，我們將向Klein Group支付400萬美元的諮詢費，這筆費用將在Global Knowledge合併完成時賺取，並支付與私募認購協議有關的本金的2%(不包括從丘吉爾的關聯公司籌集的任何本金)。 我們還將向Klein Group提供與此合約相關的慣常賠償。

有關與Skill soft合併和Global Knowledge合併相關的交易的更多信息，請參閲第一部分，項目1--業務--最新發展.

關聯方政策

截至IPO完成時，我們尚未採用正式的政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此，上文討論的交易(克萊因集團的參與除外)沒有按照任何此類政策進行審查、核準或批准。

自首次公開募股完成以來，我們已通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們的適當董事會委員會)批准的指導方針或決議 ，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的道德準則 ，利益衝突情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

此外，根據 書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。 若要批准關聯方交易，需獲得出席會議的審計委員會多數成員的贊成票。整個審計委員會的多數成員構成法定人數。如果沒有 會議，審核委員會所有成員的一致書面同意將需要批准關聯方交易。 我們的審核委員會將按季度審查我們向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們的 或其任何關聯公司支付的所有款項。

本程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否導致董事、員工或管理人員存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們 已同意不會完成與我們的任何贊助商、高管或 董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或由獨立且公正的董事組成的委員會從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的 。對於我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們各自的附屬公司支付的任何貸款或其他補償，在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務 (無論是哪種交易類型)，將不會有任何尋找人費用、報銷、諮詢費、金錢。但是，以下款項將支付或已經支付給我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的關聯公司， 如果在我們最初的業務合併之前進行，則將從(I)信託賬户以外的資金或(Ii)允許的提取 支付：

該等款項可用首次公開發售及出售非信託賬户持有的私募認股權證所得款項淨額 支付，或於完成初始業務合併後，從向吾等發放的與此有關的信託賬户所得款項的任何餘額中支付。

董事獨立自主

紐約證券交易所的規則要求我們的董事會在首次公開募股後一年內保持獨立。獨立董事的定義一般是指公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的 個人(可以直接 ，也可以是與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。我們有紐約證券交易所規則和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事” 。我們的董事會已經確定，根據董事和紐約證券交易所的適用規則，傑裏米·保羅·阿布森、格倫·R·奧古斯特、德納·J·布蘭普頓、馬爾科姆·S·麥克德米德和凱倫·G·米爾斯各自是獨立的美國證券交易委員會。我們的獨立 董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或應向Marcum支付的費用摘要。

審核 費用。審計費用包括為審計我們年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管備案文件相關的服務。Marcum為審計我們的年度財務報表、審核我們的10-Q表格中包含的財務信息 截至2020年12月31日的年度和從2019年4月11日(開始)至2019年12月31日的年度和其他所需的美國證券交易委員會備案文件而收取的專業服務費用總額分別為107,460美元和72,510美元。上述數額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用 。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現 合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們 沒有就截至2020年12月31日的年度以及從2019年4月11日(成立)到2019年12月31日期間的財務會計和報告準則的諮詢向Marcum支付費用。

税 手續費。我們沒有向Marcum支付截至2020年12月31日的年度以及從2019年4月11日(開始)到2019年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有 其他費用。在截至2020年12月31日的年度以及從2019年4月11日(開始)到2019年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後 成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款(受《交易所法案》中所述的非審計服務的最低限度例外情況的約束，這些例外情況在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

第四部分

*隨函存檔

**之前提交的

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)條的要求，註冊人已於2022年10月21日在紐約市正式授權以下籤署人代表其簽署本修正案。

斯基爾軟公司。

(F/K/A丘吉爾資本公司II)

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

丘吉爾資本公司(Churchill Capital Corp II)(現更名為斯基爾軟公司)

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了Churchill Capital Corp II(現為斯基爾軟公司)的資產負債表。(“本公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的相關經營報表、截至2020年12月31日的年度及截至2019年4月11日(成立)至2019年12月31日期間的股東赤字及現金流量變動報表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至12月31日止年度的經營業績及現金流量。2020年和2019年4月11日(開始)至2019年12月31日期間，按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

重述以前發佈的財務報表

如附註2所披露，所附的截至2020年12月31日和2019年12月31日、截至2020年12月31日的年度以及2019年4月11日(成立)至2019年12月31日期間的財務報表已被重述，以糾正某些錯誤陳述。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

我們從2019年到2021年一直擔任公司的審計師。

紐約州紐約市

2021年3月12日，除附註2-修正案1披露的重述的影響外，日期為2021年5月10日的附註2-修正案2和日期為2022年10月21日的附註2-修正案2中披露的重述的影響除外。

丘吉爾資本公司II

(現在更名為斯基爾軟公司。)

資產負債表(重述)

附註是財務報表的組成部分。

丘吉爾資本公司 II

(現在更名為斯基爾軟公司。)

營運説明書(重述)

附註是財務報表的組成部分。

丘吉爾資本公司II

(現在稱為Skill soft 公司。)

股東虧損變動報表(重述)

附註是財務報表的組成部分。

丘吉爾資本公司 II

(現在更名為斯基爾軟公司。)

現金流量表(重述)

附註是財務報表的組成部分。

丘吉爾資本公司 II

(現在更名為斯基爾軟公司。)

財務報表附註

2020年12月31日

注1.組織機構和業務運作説明

丘吉爾資本公司II，現稱斯基爾軟公司(“公司”)於2019年4月11日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 (“業務合併”)。

本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何業務。 截至2020年12月31日的所有活動與本公司的成立、首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述，確定了業務合併的目標，以及與潛在的收購軟件盧森堡控股公司相關的活動。軟件盧森堡控股公司是一家根據盧森堡大公國法律註冊和組織的上市有限責任公司(匿名制)(見注7)。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開招股的註冊書於2019年6月26日宣佈生效。於2019年7月1日，本公司完成首次公開發售69,000,000股單位(“單位”，就已售出單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公開股份”)，其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權，按每單位10.00美元額外購買9,000,000股，所產生的總收益為69,000,000美元，如附註4所述。

在首次公開發售完成的同時，本公司完成向特拉華州有限責任公司丘吉爾保薦人II有限責任公司(“保薦人”)出售15,800,000份認股權證(“私募認股權證”)，按每份私募認股權證1.00美元的價格出售， 產生的毛收入為15,800,000美元，如附註5所述。

交易成本為34,319,807美元，包括12,212,000美元的承銷折扣、21,371,000美元的遞延承銷折扣和736,807美元的其他發行成本。

首次公開發售於2019年7月1日完成後，出售首次公開發售單位及出售私募認股權證的淨收益中，有690,000,000美元(每單位10.00美元)存入信託帳户(“信託帳户”)，並按《投資公司法》第2(A)(16)節的定義投資於 美國政府證券。期限為185天或以下，或在本公司選定的任何一家不限成員名額的投資公司中，只要符合本公司確定的經修訂的《1940年投資公司法》(下稱《投資公司法》)第2a-7條的條件 ， 直至：(I)完成業務合併或(Ii)信託賬户的分配，如下所述 ，但信託賬户賺取的利息可發放給本公司，以滿足營運資金要求。受 每年250,000 美元的限制，並支付其納税義務。

本公司管理層對首次公開招股及出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權 ，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。 不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成初始業務 合併，其公允市值合計至少為達成協議時信託賬户持有的資產的80%(不包括遞延承保的佣金和應付税金)。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成後(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(每股公開股票10.00美元，外加任何按比例的利息， 扣除為營運資金要求提取的金額，每年上限為250,000美元，並支付其税款(“允許的 提取”))。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金(如附註7所述)不會減去向贖回其公開股份的公眾股東分派的每股金額。完成業務合併後，本公司認股權證將不會有贖回權利。

丘吉爾資本公司II

(現在更名為斯基爾軟公司。)

財務報表附註

2020年12月31日

如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，則公司將繼續進行企業合併 如果公司投票的大多數股份贊成企業合併。如果法律或證券交易所的要求不需要股東投票，且公司因業務或其他法律原因未決定持有股東投票權，則公司將根據其修訂後的公司註冊證書(“修訂後重新註冊證書”)， 根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並 在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時贖回 股票。如果公司 尋求股東批准企業合併，公司的保薦人及其獲準受讓人已同意 投票表決其創始人股票(定義見附註6)以及在首次公開發行期間或之後購買的任何公開股票，贊成批准企業合併 。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易。

如果本公司尋求股東批准企業合併，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂後的公司註冊證書 規定，公共股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東以一致行動或作為“集團”(根據修訂後的《1934年證券交易法》( 《交易法》)第13條定義)行事的任何其他人，將被限制贖回超過15%或更多的公眾股票。未經本公司事先同意。

發起人同意(A)放棄與完成企業合併有關的其持有的創始人股票和公眾股票的贖回權利，(B)如果公司未能在合併窗口(定義見下文)內完成業務合併， 放棄從信託賬户中清算與其創始人股份有關的分派的權利，以及(C)不對公司修訂和重新發布的公司註冊證書提出修訂，這將影響公司在未完成業務合併時贖回其100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非公司向公眾股東提供在進行任何此類修訂的同時贖回其股份的機會。

如果本公司未能在2021年7月1日之前完成業務合併(或如果本公司在2021年7月1日之前就業務合併簽署了已簽署的意向書、原則協議或最終協議)(“合併窗口”)，本公司將(I)停止所有 業務，但以清盤為目的，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但此後不超過十個工作日， 以每股價格贖回以現金支付的公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息(扣除允許的提款和最高100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，經公司其餘股東和公司董事會批准，儘快解散和清算。在每一種情況下，都要遵守公司根據特拉華州法律規定的債權人債權的義務和其他適用法律的要求。本公司的認股權證將不存在贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併窗口內完成業務合併，則該等認股權證將一文不值。

發起人已同意，如果公司未能在合併窗口內完成業務合併，發起人將放棄對方正股份的清算權利。然而， 如果保薦人在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併窗口內完成業務合併，這些公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配 。承銷商已同意，如果本公司未能在合併窗口內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利，在這種情況下，該等金額將與信託賬户中可用於贖回公眾股份的其他資金一起計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格 (10.00美元)。

為保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司訂立書面意向書、保密或類似協議的潛在目標企業 提出任何索賠，保薦人同意對本公司負責。將信託賬户中的資金金額減少至(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户清算時信託賬户中持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.00美元，則在每種情況下，均為 允許提款淨額。此責任不適用於簽署放棄任何和 任何權利的第三方的任何索賠，或根據公司對首次公開發行的承銷商的賠償而提出的針對某些負債的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)提出的負債。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的 目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中或對信託賬户中持有的任何形式的任何權利、所有權、 權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

丘吉爾資本公司II

(現在更名為斯基爾軟公司。)

財務報表附註

2020年12月31日

附註2.重報以前印發的財務報表

修正案1

本公司先前就首次公開發售而發行的未償還認股權證(定義見附註4)及私募認股權證(統稱為“認股權證”) 作為權益組成部分而非衍生負債入賬。此外，本公司並無將其可轉換本票及Prosus協議(可轉換本票及Prosus協議連同認股權證，即“衍生工具”)作為衍生負債入賬。管理認股權證的權證協議包括 一項條款，規定根據權證持有人的特徵對結算金額進行可能的更改。 此外，權證協議還包括一項條款，即如果向持有單一類別普通股超過50%的流通股的 持有人提出要約或交換要約，並被其接受，所有權證持有人將有權從其權證獲得 現金(“投標要約條款”)。

2021年4月12日，公司財務部代理董事和美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司權證的會計和報告考慮事項 發佈了題為《工作人員 關於特殊目的收購公司權證的會計和報告考慮的聲明》 (《美國證券交易委員會認股權證會計報表》)。具體地説，美國證券交易委員會認股權證會計報表側重於與業務合併後的某些投標要約相關的某些結算條款和條款，這些條款與衍生工具中包含的條款相似。

在進一步考慮美國證券交易委員會認股權證會計報表時， 公司管理層根據會計準則彙編(“ASC”)小標題第815-40號， 實體自有權益合同對權證進行了進一步評估。ASC第815-40-15節闡述了股權與負債的處理以及包括權證在內的與股權掛鈎的金融工具的分類，並規定只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才可被歸類為股權組成部分。根據ASC第815-40-15節，如果權證的條款要求在發生特定事件時調整行權價格，並且該事件不是權證公允價值的投入 ，則權證不會與發行人的普通股掛鈎。根據管理層的評估，本公司審計委員會在諮詢管理層並與本公司的獨立註冊會計師事務所討論後得出結論，本公司的私募認股權證沒有以ASC第815-40-15條所設想的方式與本公司的普通股掛鈎，因為 該工具的持有者不是對股權股票的固定換固定期權定價的投入。此外，根據管理層的評估，本公司審計委員會在與管理層協商並與本公司獨立的註冊會計師事務所討論後得出結論，認股權證協議中包含的要約收購條款不符合ASC第815-40-25節所設想的“股東權益分類 ”標準。

由於上述原因，本公司本應在之前發佈的財務報表中將衍生工具歸類為衍生工具負債。根據這種會計處理方式，本公司須於每個報告期末計量衍生工具的公允價值，並在本公司本期經營業績中確認公允價值較上一期間的變動。見附註3、6、7、8、9、10和 11。

本公司將衍生工具作為權益組成部分而不是衍生負債進行會計處理，對本公司之前報告的信託賬户中持有的投資、運營費用或現金沒有任何影響。

下表彙總了重述對所有重述期間的財務報表的影響：

丘吉爾資本公司II

(現在更名為斯基爾軟公司。)

財務報表附註

2020年12月31日

丘吉爾資本公司II

(現在更名為斯基爾軟公司。)

財務報表附註

2020年12月31日