目錄
註冊費計算
​ ​
每個班級的標題
擬註冊的證券
​ ​ ​
金額為
已註冊
​ ​ ​
最大
發行價
每台
​ ​ ​
最大
聚合
發行價
​ ​ ​
金額
註冊費(1)
​
2029年到期的優先債券6.875釐
 ​ ​ ​ ​ $ 750,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ $ 750,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 81,825 ​ ​
​
(1)
註冊費按照修訂後的1933年證券法第457(R)條計算。
​
目錄
根據規則424(B)(5)提交的 
第333-229713號 註冊聲明​
招股説明書副刊
(至2019年2月15日的招股説明書)
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163302/000110465921017073/lg_usscorporation-pn.jpg<notrans>]</notrans>
$7.5億美元2029年到期的6.875%優先債券
我們發售本金總額為750,000,000美元，2029年到期的6.875%優先債券(以下簡稱“債券”)。
我們將於每年3月1日和9月1日支付票據利息，從2021年9月1日開始。該批債券的息率為年息6.875釐。這些票據將於2029年3月1日到期。
在2024年3月1日或之後，我們可以本招股説明書附錄中規定的贖回價格贖回部分或全部票據，以及到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。在2024年3月1日之前的任何時間，我們可以贖回價格贖回部分或全部票據，贖回價格相當於票據本金的100%，連同到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有的話)，外加一筆“整筆”溢價。此外，在2024年3月1日之前的任何時候，我們也可以本招股説明書附錄中規定的贖回價格，用某些股票發行所得資金贖回票據原始本金總額的35%，連同到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有的話)。如果發生本招股説明書附錄中“票據 - 控制權變更要約説明”中所述的控制權變更回購事件，吾等可能被要求向持有人要約購買票據。
票據將是我們的優先債務和無擔保債務，與我們所有現有和未來的優先債務享有同等的償付權，對我們現有和未來的所有次級債務具有優先償付權。這些票據實際上將從屬於我們現有和未來的任何有擔保債務，但以擔保該等債務的抵押品的價值為限。這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有負債。
在投資備註之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄以及隨附的招股説明書。請參閲本招股説明書副刊S-19頁開始的“風險因素”和隨附的招股説明書第5頁，以討論您在投資票據時應考慮的某些風險。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 每個 筆記 ​ ​ ​ ​ ​ 總計 ​ ​
公開發行價(1)
​ ​
100.00%
​ ​ ​ $ 750,000,000 ​ ​
承保折扣
​ ​
  1.50%
​ ​ ​ $ 11,250,000 ​ ​
未扣除費用的收益給我們(1)
​ ​
 98.50%
​ ​ ​ $ 738,750,000 ​ ​
​
(1)
如果結算髮生在2021年2月11日之後，另加2021年2月11日起的應計利息。
​
票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據還沒有公開市場。
票據只能通過存託信託公司的設施以簿記形式交付給其參與者的賬户，包括歐洲清算銀行S.A./N.V.(作為歐洲清算系統的運營商)和Clearstream Banking，Sociétéanonyme，大約在2021年2月11日左右。
聯合賬簿管理經理
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
瑞士信貸
​ ​
ING
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
摩根大通
​ ​
美國銀行證券
​ ​
巴克萊
​ ​
高盛有限責任公司
​ ​
富國銀行證券
​ ​
花旗集團
​ ​
Truist Securities
​
聯席經理
​
蒙特利爾銀行資本市場
​ ​
五三證券
​ ​
公民資本市場
​ ​
亨廷頓資本市場
​ ​
摩根士丹利
​ ​
PNC Capital Markets LLC
​
本招股説明書增刊日期為2021年2月8日。
目錄​
 
目錄
​ 招股説明書副刊 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ i ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ i ​ ​
​
通過引用合併某些信息
​ ​ ​ ​ i ​ ​
​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ II ​ ​
​
非GAAP財務指標
​ ​ ​ ​ II ​ ​
​
摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
產品
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
​
大寫
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
​
對某些其他債務的描述
​ ​ ​ ​ S-34 ​ ​
​
備註説明
​ ​ ​ ​ S-47 ​ ​
​
某些美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ S-59 ​ ​
​
某些ERISA注意事項
​ ​ ​ ​ S-64 ​ ​
​
承銷
​ ​ ​ ​ S-66 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-71 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ S-72 ​ ​
​ 招股説明書 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
通過引用合併某些信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
公司
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
其他證券説明
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
出售證券持有人
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
在作出投資決定時，您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供額外或不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的信息在該等信息發佈日期之後的任何時間都是準確的。
 
目錄​​​
 
關於本招股説明書副刊
本文檔由兩部分組成。第一部分是招股説明書補充部分，介紹了本次發行的具體條款以及與美國鋼鐵公司相關的某些其他事項。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多關於我們可能不時發行的證券的一般性信息，其中一些不適用於此次發行。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。有關票據的資料，請參閲本招股説明書附錄中的“票據説明”及隨附的招股説明書中的“債務證券説明”。
如果本招股説明書附錄中的描述與隨附的招股説明書中的描述不同，則本招股説明書附錄中的描述將取代隨附的招股説明書中的描述。如果本招股説明書附錄中的信息與我們通過引用併入的文檔中的信息有任何不同，您應該依賴較新的文檔中的信息。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們於2019年2月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明自提交之日起自動生效。在您投資我們的票據之前，您應該閲讀註冊説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，它們是註冊説明書的一部分，包括在此以引用方式併入本説明書的文件，這些文件在標題為“以引用方式併入某些信息”下描述。
在哪裏可以找到更多信息
美國鋼鐵公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.我們提交給美國證券交易委員會的許多文件也可以在我們的網站上查閲，網址是：http://www.ussteel.com.對我們網站的引用僅作為非活動文本參考。本公司網站上的信息或與之相關的信息不屬於本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。
通過引用併入某些信息
SEC允許我們通過引用將我們向其提交的文件中的信息補充到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將更新和取代該信息。在根據本招股説明書附錄終止發售之前，我們將以下所列文件以及我們根據1934年“證券交易法”(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節(“交易法”)向證券交易委員會提交的任何未來文件合併為參考(被視為已提交且未按照證券交易委員會規則提交的任何文件或信息除外)。這些文件包含有關我們的重要信息。這些文件的證券交易委員會檔案編號是1-16811。
(a)
截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；
​
(b)
截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告；
​
(c)
截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告；
​
(d)
截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告；
​
(e)
2020年1月31日(僅就其第8.01項)、2020年3月13日、2020年3月27日(僅就其第2.03項)、2020年4月30日(僅就其第1.01項)、2020年4月30日(僅就其第8.01項)、2020年5月1日(僅就其第5.02和5.07項)、2020年5月21日(僅就其第8.01項)提交的8-K表格當前報告2020年6月22日(僅限於第1.01項)、2020年7月30日(僅限於第5.02和5.03項)、2020年9月25日、2020年10月2日、2020年11月24日(僅限於第1.01和2.03項)、2020年12月18日、2020年12月30日、2021年1月19日(僅限於第2.01和2.03項)，
​
 
i
目錄​​
 
2021年2月2日(僅針對該日提交的當前報告中的Form 8-K/A中的第9.01項)和2021年2月5日；以及
(f)
2020年3月13日提交的關於附表14A的最終委託書，經2020年4月15日提交的附表14A修訂(僅限於通過引用具體併入我們截至2019年12月31日年度報告Form 10-K的範圍)。
​
通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄中包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。該文件也通過引用併入本招股説明書附錄中。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書增刊的一部分。
前瞻性陳述
我們在本招股説明書附錄中以及本招股説明書附錄中引用的年度和季度報告以及其他文件中包含了有關趨勢、市場力量、承諾、重大事件和其他可能影響我們未來業績的或有事件的“前瞻性”陳述，作為參考納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。我們打算將前瞻性陳述納入修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27節和“交易法”第21E節中關於前瞻性陳述的避風港條款。一般而言，我們通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“目標”、“預測”、“目標”、“應該”、“將”、“可能”等詞語或類似的表達方式，或通過使用未來日期與我們預期或預期將在未來發生的經營業績、趨勢、事件或發展進行任何討論，來識別此類前瞻性陳述。這些表述包括與銷量變化、銷售額份額和每股收益變化有關的表述、預期的成本節約、潛在的資本和運營現金改善、大河鋼鐵公司與美國鋼鐵公司業務的整合、新冠肺炎疫情對我們的運營和行業造成的預期幹擾，以及表達對未來經營業績的總體看法的表述。然而，沒有這些詞語或類似的表述並不意味着聲明沒有前瞻性。前瞻性陳述不是歷史事實，而只代表我們對未來事件的信念，其中許多事件本質上是不確定的，不在我們的控制範圍之內。我們的實際結果和財務狀況可能會不同，可能會有實質性的不同。, 從這些前瞻性陳述中顯示的預期結果和財務狀況來看。管理層認為，截至目前，這些前瞻性陳述是合理的。然而，應注意不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為此類陳述僅説明發表之日的情況。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。此外，前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與我們的歷史經驗以及我們目前的預期或預測大不相同。
這些風險和不確定因素包括但不限於“項目1a”中描述的風險和不確定因素。風險因素“在截至2019年12月31日的10-K表年報、截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的10-Q表季報以及本招股説明書附錄中以及我們在提交給證券交易委員會的未來報告中不時描述的那些風險和不確定性中表述。
非GAAP財務指標
我們在本招股説明書副刊和本文引用的文件中提及術語EBITDA和調整後EBITDA(定義見“ - 彙總歷史綜合財務信息”)和調整後淨收益(虧損)和調整後每股攤薄後淨收益(虧損)(這些淨收益(虧損)和調整後稀釋後每股淨收益(虧損)均須進行可比調整)。這些是補充財務措施，不是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。對非GAAP財務指標的任何分析都應僅與根據GAAP提出的結果結合使用。此外，我們對這些非GAAP指標的測量可能無法與其他公司的測量結果相比較。
 
II
目錄
 
SEC已通過規則，規範在向SEC提交的文件中以及在公開披露和新聞稿中使用“非GAAP財務指標”，例如上述項目及其相關比率。這些衡量標準是根據不同於公認會計原則的方法得出的。這些規則管理非GAAP財務指標的公開公佈方式，並要求：
•
按照公認會計原則計算和列報的最具可比性的一項或多項財務指標具有同等或更高的顯着性的列報；以及
​
•
披露註冊人管理層使用非GAAP財務衡量標準的目的的聲明。
​
除其他事項外，規則禁止：
•
將需要或將需要現金結算或本需要現金結算的費用或負債排除在非GAAP流動性指標之外，而沒有能力以其他方式結算；以及
​
•
當費用或收益的性質是在過去兩年內發生或合理地很可能在未來兩年內再次發生時，對非GAAP績效衡量標準的調整，以消除或平滑被標識為非經常性、不常見或不尋常的項目。
​
本招股説明書附錄中介紹的非GAAP財務指標可能不符合SEC關於非GAAP財務指標列報的規則。此外，我們對這些非GAAP指標的計算可能無法與其他公司的計算結果進行比較。
 
III
目錄​
 
摘要
以下信息是對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書其他部分中包含或引用的信息的補充，應與其一起閲讀。本摘要重點介紹招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的精選信息。因此，它並不包含您在投資票據之前應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，這些文件在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的標題“通過引用併入某些信息”之後進行了描述。如果本招股説明書附錄中的信息與我們通過引用併入的文檔中的信息有任何不同，您應依賴較新文檔中的信息。
除文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的“公司”、“美國鋼鐵”、“我們”、“我們”和“我們”是指美國鋼鐵公司及其子公司，本招股説明書附錄中提及的“大河鋼鐵”是指Big River Steel Holdings LLC和BRS Stock Holdco LLC及其子公司。“$”指的是美元。
請參閲本招股説明書增補件、截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”，瞭解您在投資這些票據之前應考慮的因素；請參閲本招股説明書增補件和隨附的招股説明書中題為“前瞻性陳述”的章節，瞭解與本招股説明書增補件中包含的非歷史事實陳述相關的信息。
公司
美國鋼鐵公司正在轉型成為一家以客户為中心、具有世界競爭力、兩全其美的鋼鐵製造商。通過將綜合鍊鋼模式和微型鍊鋼模式的最佳結合，美國鋼鐵公司的目標是為其客户提供無與倫比的工藝和產品創新。通過提供先進的產品能力和工藝創新，包括我們的客户要求越來越高的“綠色鋼材”​(低温室氣體排放強度的鋼材)，我們相信我們能夠在戰略性、高利潤率的終端市場實現世界競爭力定位，並提供高質量、可持續、高附加值的產品和創新解決方案。
作為一家小型鋼廠，我們可以利用可持續和靈活的電弧爐(“EAF”)鍊鋼流程來滿足客户的需求，同時創造更加可變的成本結構並降低我們的整體資本強度。作為一家綜合鋼鐵生產商，我們可以生產初鋼(由鐵礦石製成的新鋼材)，以滿足客户最苛刻的應用，同時利用我們全面整合的鐵礦的競爭優勢。
美國鋼鐵公司的粗鋼年產能為2,290萬淨噸(美國為1,790萬淨噸，歐洲為500萬淨噸)。隨着2021年1月收購大河鋼鐵，我們的粗鋼產能增加了330萬淨噸，達到2620萬淨噸(美國為2120萬淨噸)。美國鋼鐵公司在賓夕法尼亞州、德克薩斯州和斯洛伐克的工廠履行廣泛的應用研究、開發和技術支持職能。美國鋼鐵公司主要為世界各地的客户提供汽車、建築、消費品(包裝和電器)、電氣、工業設備、服務中心/配送、結構管和能源(石油國家管材和管線管)市場的產品。根據世界鋼鐵協會最新公佈的統計數據，2019年，美國鋼鐵是美國第三大鋼鐵生產國和全球第二十七大鋼鐵生產國。美國鋼鐵公司還從事其他業務活動，主要包括鐵路服務和房地產業務。美國鋼鐵公司是特拉華州的一家公司，成立於1901年。
美國鋼鐵公司有三個需要報告的部門：北美平軋、美國鋼鐵歐洲和管材產品。我們不構成可報告部門的鐵路和房地產業務的結果在其他業務類別中披露。從歷史上看，我們在Big River Steel的49.9%所有權權益的結果在其他業務類別中披露。從2021年開始，我們計劃在一個單獨的“迷你鋼廠”板塊中報告大河鋼鐵的業績。
 
S-1
目錄
 
截至2019年12月31日的財年，我們的淨銷售額為129.37億美元，淨虧損6.3億美元，調整後的EBITDA為7.11億美元。截至2020年9月30日的9個月，我們的淨銷售額為71.79億美元，淨虧損12.14億美元，其中包括2.63億美元的資產減值費用以及1.3億美元的重組和其他費用，調整後的EBITDA為(2.49億美元)。有關淨虧損與調整後EBITDA的對賬，請參閲“-彙總歷史合併財務信息”。
大河鋼鐵公司
2020年12月8日，我們行使看漲期權，以約7.73億美元的收購價收購大河鋼鐵的剩餘股權(“看漲行權”)。關於催繳行動，於二零二零年十二月十五日，吾等的一間全資附屬公司Big River Steel與Big River Steel的若干成員訂立股權購買協議，規定完成催繳行動(該等股權購買協議及據此擬進行的交易，統稱為“Big River Steel收購”)。2021年1月15日，大河鋼鐵收購交易完成。總體而言，收購Big River Steel的資金來自7.23億美元的手頭現金和約5000萬美元的債務承擔。除了這些金額外，我們還承擔了大河鋼鐵公司在交易完成時欠下的400萬美元的法律和交易相關費用。
通過全面收購Big River Steel，我們創建了北美唯一一家兩全其美的鋼鐵技術公司，將領先的先進高強度鋼知識產權與技術先進、温室氣體排放低的迷你鋼廠結合在一起。
大河鋼鐵成立於2014年，是一家擁有先進製造能力的工業科技公司，生產高檔鋼材。大河鋼鐵於2016年12月開始鋼鐵生產。大河鋼鐵運營着一家技術先進的電弧爐鋼廠，名為Flex Mill®，位於阿肯色州奧西奧拉，在截至2019年12月31日的一年中生產了162萬淨噸扁軋鋼材。
Flex Mill®是北美最新的平軋鋼生產設施，其設計重點是環境可持續性和能源效率。我們相信，Flex Mill®是世界上唯一一家通過能源與環境設計(LEED)認證的鋼廠。大河鋼鐵的先進技術使其能夠以高效、環保的方式生產高質量的鋼鐵產品。
Flex Mill®設計用於生產熱軋卷材、熱軋酸洗和塗油、冷軋卷材、冷軋全加工和電機疊片、冷軋半加工無晶粒取向鋼、鍍鋅鋼和連續退火鋼。2020年第四季度，大江鋼鐵的產品組合包括熱軋卷板(50%)、冷軋卷板(22%)和塗層鋼(28%)。
2020年11月，大河鋼鐵公司完成了產能翻番所需的設備安裝過程(“第二期A擴建”)，達到每年330萬淨噸。目前，二期A擴建已達到近90%的粗鋼產能。我們預計第二期A擴建將進一步提高我們為汽車和交通、電氣、能源/管道和管道以及建築和其他市場生產高檔次、高附加值產品的能力。
截至大河鋼鐵收購完成之日，大河鋼鐵100%的收入來自北美。其戰略位置靠近密西西比河，最近擴建了一條主線鐵路和州際高速公路系統，為獲得原材料和出境分銷網絡提供了經濟高效的途徑。
截至2019年12月31日的財年，大河鋼鐵的淨銷售額為10.696億美元，淨虧損為155.6美元。截至2020年9月30日的9個月，大河鋼鐵的淨銷售額為700.4美元，淨虧損為176.9美元。
其他最新動態
新冠肺炎疫情的影響
由一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒引起的全球大流行對世界各地的經濟、企業和個人產生了重大影響。世界各國政府的努力
 
S-2
目錄
 
要控制病毒，除其他事項外，還包括關閉邊境和其他重大旅行限制；在包括美國在內的許多國家強制執行居家和在家工作命令；強制關閉企業；限制公眾聚集；以及延長隔離時間。這些努力以及其他政府和個人對疫情的反應導致商業嚴重中斷，消費者對商品和服務的需求下降，對新冠肺炎病毒對國內和國際經濟以及公眾健康的短期和長期影響普遍存在不確定性。這些事態發展和疫情的其他後果已經並可能繼續對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
美國國土安全部的指導意見將美國鋼鐵公司的業務確定為關鍵的基礎設施行業，對美國的經濟繁榮、安全和連續性至關重要。同樣，在斯洛伐克，美國鋼鐵公司KošICE(“USSK”)被政府認定為一家戰略和關鍵公司，對經濟繁榮至關重要，並將繼續運營。我們正在遵循疾病控制和預防中心的指導方針和其他適用的當地要求，以減輕我們工作場所接觸新冠肺炎的威脅。
新冠肺炎大流行的持續時間、嚴重程度、速度和範圍仍然高度不確定，新冠肺炎將在多大程度上影響我們的運營，取決於未來的事態發展，例如疫情的潛在激增以及疫苗和治療方案的開發、分發和有效性的速度，目前無法預測。雖然我們仍在繼續運作，但在大流行開始時，我們經歷了需求的大幅減少。第二季度的財務業績標誌着2020年的低谷，自2020年第二季度以來，需求繼續加速，特別是在汽車、家電和建築等關鍵終端市場。
石油和天然氣行業是我們重要的終端市場之一，在需求下降的時候，它已經並將繼續經歷大量的中斷和供應過剩，導致盈利能力下降。我們的管材業務支持石油和天然氣行業，因此該行業的衰落導致對我們管材產品的需求大幅下降。2020年第一季度，油價的大幅下跌被認為是我們焊管和無縫管資產組的觸發事件，因此，我們為焊管資產組記錄了2.63億美元的減值費用。
流動性措施和資本支出削減
為了應對新冠肺炎疫情以及石油和天然氣行業的中斷導致對我們產品的需求最初下降，我們採取了一系列行動來緩解疫情對我們業務的影響，並保存現金和增強我們的流動性，包括：
•
2020年3月23日，根據我們20億美元的第五次修訂和重新簽署的信貸安排協議(簡稱ABL安排)，我們額外借入了8億美元，以支持我們的現金餘額；我們在2020年第二季度償還了1億美元，在2020年第三季度又償還了9億美元。截至2020年9月30日，ABL貸款下提取了5億美元。我們在2021年1月29日償還了1億美元。
​
•
於2020年5月29日，我們完成了本金總額1.056美元、2025年到期的12.000高級擔保票據(“2025年高級擔保票據”)的出售，價格相當於其面值的94.665，淨收益約為9.77億美元。
​
•
2020年6月22日，我們以每股8.2075美元的價格發行了5000萬股普通股，淨收益約為4.1億美元。
​
•
我們宣佈2020年預期資本支出減少1.25億美元，包括推遲我們在蒙谷工廠的無窮無盡的鑄軋生產線的建設。
​
•
2020年9月30日，我們簽訂了進出口信貸協議(定義見下文)，根據該協議，我們借入了約2.5億美元，其中約1000萬美元用於支付相關交易費用和支出。
​
•
2020年11月1日，我們完成了約9700萬美元的環境改善收入債券，其中約6300萬美元帶有綠色債券名稱，將用於為費爾菲爾德工廠技術先進的電弧爐提供部分資金。
​
​
 
S-3
目錄
 
•
2021年1月15日，我們就我們的USSK 4.6億歐元信貸協議(如本文定義的那樣)支付了5000萬歐元(根據截至2021年1月15日每歐元1.2123美元的即期匯率，約為6100萬美元)。
​
操作配置更改
我們還調整了運營配置，以應對不斷下降的市場狀況，包括新冠肺炎疫情對經濟的影響，全球石油和天然氣市場的重大變化，以及通過無限期暫時閒置我們的某些設施，增加全球產能過剩和不公平貿易進口。我們將繼續調整我們的運營配置，以使生產與我們的訂單保持一致，並滿足客户的需求。
2020年，我們採取行動調整我們的足跡，暫時閒置某些操作，以更好地使生產與客户需求保持一致。隨着客户需求的增加，2020年閒置的一些設施已經重新啟動。截至2020年12月31日仍處於閒置狀態的業務包括：
•
花崗巖城A高爐廠；
​
•
孤星管狀業務；
​
•
洛雷恩管狀手術；以及
​
•
位於德克薩斯州休斯斯普林斯的車輪機械產品聯軸器生產設施。
​
隨着市場狀況的變化，我們不斷評估滿足客户需求所需的佔地面積，並決定是恢復閒置設施的生產，還是增加低水平運行的設施的產量。針對上述暫時閒置的情況，我們也已採取行動，適當精簡我們的足跡和員工隊伍。我們的目標是按運行率固定成本削減約2億美元。我們正在進行的成本削減計劃包括降低我們工廠和總部的某些成本，以及裁員。
我們根據客户的產品訂單以及我們所在地點的能力和性價比來決定運營哪些設施以及運營級別。在市況低迷期間，我們可能會集中在多個廠址進行生產運作，而不會因應客户需求而經營其他廠址，因此我們會招致閒置設施成本，並可能招致搬運成本。
當我們重新啟動閒置設施時，我們會產生一定的成本來補充原材料庫存、準備以前閒置設施的運行、執行所需的維修和維護活動以及準備員工安全返回工作崗位和恢復生產責任。任何此類成本的數額都可能是實質性的，這取決於各種因素，例如設施處於閒置狀態的時間段、必要的維修和可用的員工，而且很難預測。
流動性
截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物總額為16.96億美元(不包括9100萬美元的限制性現金)，總債務為48.9億美元(扣除未攤銷貼現和債務發行成本)，淨債務為31.94億美元，股東權益總額為34.49億美元。於2020年9月30日，按經調整的備考基準，以實施(I)Big River Steel收購、(Ii)股權發售(定義見本文)及部分贖回(定義見本文)及(Iii)本次發售及使用所得款項連同手頭現金贖回2025年優先擔保票據的剩餘約6.87億美元未償還本金總額，我們將有約12億美元(不包括2.4億美元的限制性債券)約67億美元(扣除未攤銷貼現和債務發行成本之前)的總債務和約41.36億美元的股東權益。請參閲“大寫”。
按照我們的正常時間表，我們目前正在進行與編制和歸檔我們截至2020年12月31日的財政年度經審計的財務報表有關的結案程序，這些財務報表將包括在我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。另外，大河鋼鐵目前正在表現，還沒有
 
S-4
目錄
 
完成了與編制截至2020年12月31日的財年經審計的財務報表相關的結案程序。因此，以下陳述的美國鋼鐵公司和大河鋼鐵公司的資產負債表信息在必要性上是初步的，僅基於截至本招股説明書附錄日期我們所能獲得的初步信息。我們不能向您保證此信息不會更改。
以下是美國鋼鐵公司截至2020年12月31日的初步資產負債表數據，由公司管理層編制，並由公司管理層負責。以下是大河鋼鐵截至2020年12月31日的初步資產負債表數據，由大河鋼鐵管理層編制，並由其負責。普華永道會計師事務所沒有對美國鋼鐵公司或大河鋼鐵公司的此類初步資產負債表數據進行審計、審查、編制或應用商定的程序。因此，普華永道有限責任公司不對美國鋼鐵公司或大河鋼鐵公司對此發表意見或提供任何其他形式的保證。
2021年1月15日，我們完成了對Big River Steel的收購，收購價格約為7.73億美元。總體而言，收購Big River Steel的資金來自7.23億美元的手頭現金和約5000萬美元的債務承擔。除了這些金額外，美國鋼鐵公司還承擔了大河鋼鐵公司在交易結束時欠下的400萬美元的法律和交易相關費用。此外，在2021年1月15日，我們使用手頭的現金就USSK信貸協議支付了5000萬歐元(根據截至2021年1月15日的每1歐元1.2123美元的即期匯率，約為6100萬美元)。
完成對Big River Steel的收購後，Big River Steel的財務義務將與我們的財務義務合併。截至2020年9月30日，大河鋼鐵的總債務為18.74億美元，主要包括大河鋼鐵的未償還BRS高級擔保票據本金總額9億美元(見本文定義)、2020年ADFA債券本金總額2.65億美元(見本文定義)和2019年ADFA債券本金總額4.87億美元(見本文定義)。截至2020年12月31日，大河鋼鐵的總債務約為18.61億美元，淨債務約為17.51億美元。有關大河鋼鐵公司債務的説明，請參閲《 - 大河鋼鐵公司某些其他債務説明》。
截至2020年12月31日，我們擁有19.85億美元的現金和現金等價物(不包括1.33億美元的限制性現金)和31.53億美元的可用流動性。我們在2020年12月31日的可用流動資金包括我們的現金和現金等價物以及ABL貸款項下9.44億美元的可用借款，以及USSK信貸貸款項下的約2.24億美元(定義見本文)。截至2020年12月31日，ABL貸款下提取了5.05億美元，其中500萬美元用於信用證。2021年1月29日，我們償還了ABL貸款機制下的1億美元借款。截至2020年12月31日，我們的總債務約為48.87億美元(扣除未攤銷貼現和債務發行成本)，淨債務約為29.02億美元，股東權益總額約為37.86億美元。
我們的管理層相信，根據我們目前對運營結果和財務狀況的假設，包括新冠肺炎大流行的持續影響和石油和天然氣行業的持續中斷，我們的流動性將足以滿足未來12個月的需求。我們預計，在考慮到上述工廠和總部的足跡行動和成本削減後，我們預計的流動性需求將主要包括計劃於2021年的戰略性和持續性資本支出、利息支出以及運營成本和員工福利，部分被營運資本管理的預期好處所抵消。
管理層繼續評估我們行業的市場狀況和我們的全球流動性狀況，並可能考慮採取更多行動來進一步加強我們的資產負債表和優化流動性，其中可能包括利用ABL貸款和/或USSK信貸貸款下的可用容量，或在管理層認為合適的情況下不時減少這些貸款下的未償還借款。我們專注於保持強勁的資產負債表，並可能不時主動再融資或償還債務，以保護我們的資本結構免受不可預見的外部事件和再融資風險的影響。我們也可能不時借入或發行額外債務，視乎當時的市場情況、我們的流動資金需求及其他因素而定。
我們估計的流動性需求是基於當前的預測和假設，這些預測和假設是根據目前管理層可獲得的信息得出的，我們不能向您保證
 
S-5
目錄
 
用於估計我們流動性需求的假設將是正確的，因為新冠肺炎大流行的持續時間、嚴重程度、速度和範圍，以及由此對世界各地的經濟、企業和個人造成的重大不利影響，都是史無前例的。因此，我們預測新冠肺炎造成的破壞的影響的能力是不確定的，特別是當與石油和天然氣行業持續的破壞結合在一起時，這兩種破壞都導致2020年對我們產品的需求大幅減少。此外，我們實際的流動性需求水平可能會受到我們無法控制的其他意想不到的發展或事件的影響，包括“風險因素”中描述的風險和不確定性。因此，我們不能向您保證我們的實際流動資金需求不會與我們目前的估計不同，這種差異可能是實質性的。我們沒有義務在未來公開更新或修改我們估計的流動性需求，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
美國鋼鐵業第四季度和2020財年初步業績
按照我們的正常時間表，我們目前正在進行與編制和歸檔我們截至2020年12月31日的財政年度經審計的財務報表有關的結案程序，這些財務報表將包括在我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。因此，雖然我們目前對截至2020年12月31日的財年的財務業績進行了估計，如下表所示，但由於必要性，這些信息是初步的，僅基於截至本招股説明書附錄日期獲得的初步信息。我們不能向您保證此信息不會更改。
以下初步財務數據由公司管理層編制，並由公司管理層負責。普華永道會計師事務所沒有對此類初步財務數據進行審計、審查、編制或應用商定的程序。因此，普華永道有限責任公司不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。
2021年1月28日，我們公佈了2020年第四季度和全年業績如下：
•
2020年第四季度淨收益為4900萬美元，或每股稀釋後收益0.22美元，而2019年第四季度淨虧損6.88億美元，或每股稀釋後虧損3.93美元；
​
•
2020年第四季度調整後淨虧損6000萬美元，或每股稀釋後虧損0.27美元，而2019年第四季度調整後淨虧損1.09億美元，或每股稀釋後虧損0.64美元；
​
•
2020年全年淨虧損11.65億美元，或每股稀釋後虧損5.92美元，而2019年全年淨虧損6.3億美元，或每股稀釋後虧損3.67美元；
​
•
2020年全年調整後淨虧損9.2億美元，或每股稀釋後虧損4.67美元，而2019年全年調整後淨收益為1500萬美元，或每股稀釋後收益0.09美元；以及
​
•
2020年全年調整後EBITDA為1.62億美元，而2019年全年調整後EBITDA為7.11億美元。
​
​
 
S-6
目錄
 
下表提供了我們調整後的淨(虧損)收益與我們的淨(虧損)收益的對賬，這是最接近的GAAP衡量標準。
​ ​ ​
截至的季度
12月31日
​ ​
年終
12月31日
​
(百萬美元，每股除外)(A)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​
(未審核)
​
可歸因於美國鋼鐵的調整後淨(虧損)收益對帳 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可歸因於美國鋼鐵的淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 49 ​ ​ ​ ​ $ (668) ​ ​ ​ ​ $ (1,165) ​ ​ ​ ​ $ (630) ​ ​
資產減值費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重組和其他費用
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
管式庫存減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
大河鋼鐵債務清償費用(B)
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不確定的税收狀況
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
大河鋼鐵融資成本
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
大河鋼鐵交易及其他相關成本
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不公平的房產銷售
​ ​ ​ ​ (145) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (145) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
大河鋼鐵選項和遠期調整
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
之前持有的UPI投資收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2018年12月24日克萊頓煉焦設施起火
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
納税評估免税額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​
調整總額
​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ 559 ​ ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​ ​ ​ ​ 645 ​ ​
可歸因於美國鋼鐵的調整後淨(虧損)收益
​ ​ ​ $ (60) ​ ​ ​ ​ $ (109) ​ ​ ​ ​ $ (920) ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​
對帳調整後每股攤薄淨(虧損)收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀釋後每股淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 0.22 ​ ​ ​ ​ $ (3.93) ​ ​ ​ ​ $ (5.92) ​ ​ ​ ​ $ (3.67) ​ ​
資產減值費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.34 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重組和其他費用
​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ 1.30 ​ ​ ​ ​ ​ 0.67 ​ ​ ​ ​ ​ 1.53 ​ ​
管式庫存減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
大河鋼鐵債務清償費用(B)
​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.09 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不確定的税收狀況
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
大河鋼鐵融資成本
​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
大河鋼鐵交易及其他相關成本
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不公平的房產銷售
​ ​ ​ ​ (0.66) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.74) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
大河鋼鐵選項和遠期調整
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ (0.20) ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​
之前持有的UPI投資收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.13) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2018年12月24日克萊頓煉焦設施起火
​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ 0.23 ​ ​
納税評估免税額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.96 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.96 ​ ​
調整總額
​ ​ ​ ​ (0.49) ​ ​ ​ ​ ​ 3.29 ​ ​ ​ ​ ​ 1.25 ​ ​ ​ ​ ​ 3.76 ​ ​
調整後稀釋後每股淨(虧損)收益
​ ​ ​ $ (0.27) ​ ​ ​ ​ $ (0.64) ​ ​ ​ ​ $ (4.67) ​ ​ ​ ​ $ 0.09 ​ ​
​
(a)
此表中包括的截至2020年12月31日的三個月和十二個月的調整已經對我們的歐洲業務生效，而對我們的美國業務沒有影響，因為我們的國內遞延税資產有全額估值津貼。本表中包括的2019年調整已在2019年第三季度生效，因為估值免税額直到2019年第四季度才適用於我們的遞延税項資產。
​
(b)
大河鋼鐵的債務清償成本與大河鋼鐵的再融資活動有關，美國鋼鐵通過其權益法收益確認了大河鋼鐵的再融資活動。
​
​
 
S-7
目錄
 
下表提供了EBITDA和調整後EBITDA與我們的淨收益(虧損)的對賬，淨收益(虧損)是最接近的GAAP衡量標準。關於我們對術語“EBITDA”和“調整後EBITDA”的定義以及解釋性説明，請參閲“-彙總歷史綜合財務信息”。
​ ​ ​
年終
12月31日
​
(百萬美元)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(未審核)
​
對帳調整後的EBITDA ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可歸因於美國鋼鐵的淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (1,165) ​ ​ ​ ​ $ (630) ​ ​
所得税(福利)撥備
​ ​ ​ ​ (142) ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
淨利息和其他財務成本
​ ​ ​ ​ 232 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​
折舊、損耗和攤銷費用
​ ​ ​ ​ 643 ​ ​ ​ ​ ​ 616 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ (432) ​ ​ ​ ​ ​ 386 ​ ​
資產減值費用
​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重組和其他費用
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 275 ​ ​
管式庫存減值
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
大河鋼鐵債務清償費用
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
大河鋼鐵交易及其他相關成本
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不公平的房產銷售
​ ​ ​ ​ (145) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
之前持有的UPI投資收益
​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2018年12月24日克萊頓煉焦設施起火
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ (162) ​ ​ ​ ​ $ 711 ​ ​
2020年12月大河鋼鐵月初步結果
以下初步財務數據由大河鋼鐵公司管理層編制，並由其負責。普華永道會計師事務所沒有對此類初步財務數據進行審計、審查、編制或應用商定的程序。因此，普華永道有限責任公司不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。
在截至2020年12月31日的一個月裏，大河鋼鐵的淨收益為3300萬美元，EBITDA為2900萬美元。截至2020年12月31日，大河鋼鐵擁有約4700萬美元的現金和現金等價物，不包括用於完成第二階段-A擴建的約6200萬美元的限制性現金，以及2.67億美元的總流動性，包括其基於高級擔保資產的循環信貸安排下的無限制現金和可用性。截至2020年12月31日，大河鋼鐵的總債務約為18.61億美元，淨債務約為17.51億美元(實現了總現金、現金等價物和限制性現金)。
下表提供了EBITDA與Big River Steel的淨收益(GAAP最接近的衡量標準)之間的對賬。
 
S-8
目錄
 
(百萬美元)
​ ​
當月
已結束
2020年12月31日
​
​ ​ ​
(未審核)
​
對帳調整後的EBITDA ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
大河鋼鐵有限責任公司的淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 33 ​ ​
所得税(福利)撥備
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
淨利息和其他財務成本
​ ​ ​ ​ (18) ​ ​
折舊、損耗和攤銷費用
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
法律訴訟
2021年1月22日，NLMK賓夕法尼亞州有限責任公司和NLMK印第安納有限責任公司(以下簡稱“NLMK”)向賓夕法尼亞州阿勒格尼縣普通普萊斯法院(Court of Common Pleas of Allegheny County，Pennsylvania，LLC)起訴美國鋼鐵公司。起訴書稱，美國鋼鐵公司就NLMK要求被排除在根據2018年3月第232條徵收關税的總統令對美國進口鋼材的關税評估之外，向美國商務部進行了失實陳述。NLMK要求超過1億美元的補償性和其他損害賠償。我們正在審查申訴，並打算積極為此事辯護。
2025年高級擔保票據的股票發行和部分贖回
2021年2月5日，我們以包銷方式出售了42,000,000股普通股，每股票面價值1.00美元(或最多48,300,000股普通股，如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權)。扣除我們與股票發行相關的費用後，股票發行的淨收益為6.87億美元(如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，淨收益約為7.9億美元)。我們打算將股票發行的淨收益用於贖回我們2025年高級擔保票據未償還本金的大約35%，並用於一般公司用途，其中可能包括進一步償還我們的未償債務。
2021年2月2日，我們通過美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為2025年高級擔保票據契約的受託人，向我們選擇的2025年高級擔保票據的持有人發送了有條件的部分贖回通知，要求於2021年3月4日贖回和支付2025年優先擔保票據的未償還本金約3.7億美元，相當於2025年高級擔保票據總額的約35%(35%)，價格相當於2025年優先擔保票據本金的112%贖回日期(“部分贖回”)。2021年2月5日，我們發出通知，原通知中提出的融資條件得到滿足。
我們打算用此次發行的淨收益，加上手頭的現金，贖回2025年高級擔保票據剩餘的約6.87億美元未償還本金總額，並支付相關費用和開支。請參閲“收益的使用”。
 
S-9
目錄​
 
產品
以下摘要包含有關此產品的基本信息。摘要並不打算是完整的。你應該閲讀本招股説明書附錄中其他地方的全文和更具體的細節，以及隨附的招股説明書。有關附註的詳細説明，請參閲本招股説明書附錄中的“附註説明”及隨附的招股説明書中的“債務證券説明”。
發行商
美國鋼鐵公司
提供的備註
票據本金總額7.5億美元
到期
2029年3月1日
利率
這些票據的利息為年息6.875釐。這些票據的所有利息將從2021年9月1日起計入。
付息日期
票據利息從2021年9月1日開始，每年3月1日和9月1日支付。
強制回購要約
如果發生本招股説明書附錄中標題為“Description of Notes - Change of Control Offer”的控制權變更回購事件，我們可能被要求向持有人要約購買票據。
可選兑換
在2024年3月1日或之後，我們可以隨時、不時地根據我們的選擇權，按照“票據 - 可選贖回説明”中列出的贖回價格贖回全部或部分票據，外加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有的話)。
我們也可以在2024年3月1日之前隨時和不時根據我們的選擇贖回全部或部分票據，贖回價格相當於以下價格中的較大者：
•
將贖回的票據本金的100%；或
​
•
將於2024年3月1日贖回的票據的贖回價格現值與截至2024年3月1日到期的該等票據的所有必需利息的現值之和，不包括贖回日應計的利息，每半年(假設一年360天，由12個30天/月組成)按適用的國債收益率加50個基點貼現，外加應計和未付利息(如果有)，但
​
在2024年3月1日之前的任何時候，我們也可以用某些股票發行的收益贖回債券本金總額的最高35%，贖回價格相當於債券本金的106.875，連同到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有的話)。
排名
票據將是我們的優先債務和無擔保債務，與我們所有現有和未來的優先債務享有同等的償付權，對我們現有和未來的所有次級債務具有優先償付權。這些註釋實際上將從屬於我們現有的任何
 
S-10
目錄
 
和未來有擔保債務，以擔保該等債務的抵押品價值為限，包括我們ABL貸款項下的所有借款。這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有負債，包括大河鋼鐵公司的負債。
截至2020年9月30日，按調整後的備考基準，生效(I)大河鋼鐵收購，(Ii)股權發行和部分贖回，以及(Iii)此次發行和所得款項的使用，連同手頭現金，贖回2025年優先擔保票據剩餘的約6.87億美元未償還本金總額：
•
我們將有大約67億美元的總債務(包括票據)；
​
•
我們在USSK信貸安排下的可獲得性約為1.64億美元，如果不履行約200萬美元的海關和其他擔保，我們在ABL貸款下的可獲得性將為10.06億美元，大河鋼鐵在BRS ABL貸款(如本文定義)下的可獲得性將為1.55億美元；以及
​
•
我們的子公司在合併基礎上的總負債約為43.36億美元(包括貿易應付款，但不包括公司間負債)，所有這些債務在結構上都優先於票據。
​
契約
我們將與紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company N.A.)簽訂高級契約，作為受託人發行票據。除其他事項外，高級契約將把我們的能力和我們某些子公司的能力限制為：
•
對擁有任何主要財產的子公司的任何主要財產(定義見《註釋 - 定義説明》)或股票或其他股權設立留置權，以確保負債；
​
•
從事任何主要物業的回租交易；以及
​
•
合併、合併或轉讓美國鋼鐵公司的全部或幾乎所有資產。
​
這些公約受“註釋 - 公約説明”中所述的重要例外和限制條件的約束。
管理票據的契約將不包括限制我們的能力以及我們的子公司產生債務(由擁有任何主要財產的子公司的股票或其他股權擔保的債務)、支付股息或進行其他分配、進行貸款和投資或與附屬公司進行交易的契約。
 
S-11
目錄
 
附加説明
管理票據的高級契約將提供無限制的額外票據發行。請參閲“備註 - 附加發行説明”。
僅限圖書錄入表單
票據將以簿記形式發行，並將由一張或多張存放於或代表存託信託公司(“DTC”)的永久全球證書代表，並以DTC代名人的名義登記。任何票據的實益權益將顯示在由DTC或其代名人保存的記錄中，轉讓僅通過該記錄進行，任何此類權益不得交換經認證的證券。
收益使用情況
在扣除承銷折扣和我們應支付的費用後，出售此次發行的票據的淨收益估計約為7.37億美元。我們打算用此次發行的淨收益，加上手頭的現金，贖回2025年高級擔保票據剩餘的約6.87億美元未償還本金總額，並支付相關費用和開支。請參閲“收益的使用”。
風險因素
有關在決定投資票據之前應仔細考慮的某些因素的討論，請參閲本招股説明書附錄中包含或以引用方式包含或併入的其他信息，以瞭解風險因素。
 
S-12
目錄
 
彙總歷史合併財務信息
下表列出了截至指定日期的彙總歷史合併財務信息。截至2018年12月31日和2019年12月31日以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的財政年度的歷史綜合財務信息摘要源自我們通過引用併入本招股説明書附錄的經審計的綜合財務報表和相關附註。截至2017年12月31日的歷史綜合財務信息摘要源自我們經審計的綜合財務報表，並未通過引用併入本招股説明書附錄中。
截至2020年9月30日以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的歷史綜合財務信息摘要源自我們的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註，通過引用併入本招股説明書附錄中。管理層認為，這類未經審計的財務信息反映了公平列報這些期間業績所需的所有調整，僅包括正常和經常性調整。截至2020年9月30日的9個月的經營業績不一定代表全年業績。
截至2020年9月30日的12個月的歷史合併財務信息是將截至2019年12月31日的會計年度的歷史合併財務信息與截至2020年9月30日的9個月的歷史合併財務信息相加，然後減去截至2019年9月30日的9個月的歷史合併財務信息得出的。
彙總歷史合併財務信息應與《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》和我們的合併財務一起閲讀
 
S-13
目錄
 
以引用方式併入本招股説明書附錄的陳述和相關説明。我們的歷史性結果並不一定預示着未來任何時期的預期結果。
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
九個月
已結束
09月30日
​ ​
十二個月
已結束
09月30日
​
百萬美元
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未審核)
​ ​
(未審核)
​
操作報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨銷售額：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 11,046 ​ ​ ​ ​ $ 12,758 ​ ​ ​ ​ $ 11,506 ​ ​ ​ ​ $ 9,001 ​ ​ ​ ​ $ 6,469 ​ ​ ​ ​ $ 8,974 ​ ​
關聯方淨銷售額
​ ​ ​ ​ 1,204 ​ ​ ​ ​ ​ 1,420 ​ ​ ​ ​ ​ 1,431 ​ ​ ​ ​ ​ 1,112 ​ ​ ​ ​ ​ 710 ​ ​ ​ ​ ​ 1,029 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 12,250 ​ ​ ​ ​ ​ 14,178 ​ ​ ​ ​ ​ 12,937 ​ ​ ​ ​ ​ 10,113 ​ ​ ​ ​ ​ 7,179 ​ ​ ​ ​ ​ 10,003 ​ ​
營業費用(收入)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售成本(不包括顯示的項目
下面)
​ ​ ​ ​ 10,858 ​ ​ ​ ​ ​ 12,305 ​ ​ ​ ​ ​ 12,082 ​ ​ ​ ​ ​ 9,301 ​ ​ ​ ​ ​ 7,174 ​ ​ ​ ​ ​ 9,955 ​ ​
銷售、一般和行政
費用
​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ 223 ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 265 ​ ​
折舊、損耗和
攤銷
​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ 521 ​ ​ ​ ​ ​ 616 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ 481 ​ ​ ​ ​ ​ 643 ​ ​
管狀資產減值費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
重組和其他費用
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 275 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​
被投資方虧損(收益)
​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
股權投資交易收益(A)
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​
與美國鋼鐵加拿大公司相關的收益(B)
​ ​ ​ ​ (72) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售資產淨(收益)虧損
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
其他(收入)虧損，淨額
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ $ 11,581 ​ ​ ​ ​ $ 13,054 ​ ​ ​ ​ $ 13,167 ​ ​ ​ ​ $ 9,967 ​ ​ ​ ​ $ 8,297 ​ ​ ​ ​ $ 11,497 ​ ​
息税前收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 669 ​ ​ ​ ​ ​ 1,124 ​ ​ ​ ​ ​ (230) ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ (1,118) ​ ​ ​ ​ ​ (1,494) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他經濟利益
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​
淨定期收益(收入)成本(其他
低於服務費)(C)
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
淨利息和其他財務成本
​ ​ ​ ​ 368 ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
所得税前收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 812 ​ ​ ​ ​ ​ (452) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (1,262) ​ ​ ​ ​ ​ (1,709) ​ ​
所得税(福利)撥備
​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ (303) ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ (43) ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ 1,115 ​ ​ ​ ​ ​ (630) ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ (1,214) ​ ​ ​ ​ ​ (1,882) ​ ​
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美國鋼鐵公司應佔淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 387 ​ ​ ​ ​ $ 1,115 ​ ​ ​ ​ $ (630) ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ (1,214) ​ ​ ​ ​ $ (1,882) ​ ​
 
S-14
目錄
 
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
九個月
已結束
09月30日
​
百萬美元
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(未審核)
​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 1,553 ​ ​ ​ ​ $ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 749 ​ ​ ​ ​ $ 1,696 ​ ​
應收賬款淨額(D)
​ ​ ​ ​ 1,379 ​ ​ ​ ​ ​ 1,659 ​ ​ ​ ​ ​ 1,177 ​ ​ ​ ​ ​ 1,099 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 1,738 ​ ​ ​ ​ ​ 2,092 ​ ​ ​ ​ ​ 1,785 ​ ​ ​ ​ ​ 1,398 ​ ​
物業、廠房和設備合計，淨額
​ ​ ​ ​ 4,280 ​ ​ ​ ​ ​ 4,865 ​ ​ ​ ​ ​ 5,447 ​ ​ ​ ​ ​ 5,430 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 9,862 ​ ​ ​ ​ ​ 10,982 ​ ​ ​ ​ ​ 11,608 ​ ​ ​ ​ ​ 11,731 ​ ​
總債務
​ ​ ​ ​ 2,703 ​ ​ ​ ​ ​ 2,381 ​ ​ ​ ​ ​ 3,641 ​ ​ ​ ​ ​ 4,890 ​ ​
總擔保債務(E)
​ ​ ​ ​ 805 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ 1,059 ​ ​ ​ ​ ​ 2,302 ​ ​
總淨債務(F)
​ ​ ​ ​ 1,150 ​ ​ ​ ​ ​ 1,381 ​ ​ ​ ​ ​ 2,892 ​ ​ ​ ​ ​ 3,194 ​ ​
淨擔保債務總額(F)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ 606 ​ ​
美國鋼鐵公司股東權益合計
​ ​ ​ ​ 3,320 ​ ​ ​ ​ ​ 4,202 ​ ​ ​ ​ ​ 4,092 ​ ​ ​ ​ ​ 3,449 ​ ​
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
九個月
已結束
09月30日
​ ​
十二個月
已結束
09月30日
​
百萬美元
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未審核)
​ ​
(未審核)
​
現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動提供(使用)的淨現金
​ ​ ​ $ 826 ​ ​ ​ ​ $ 938 ​ ​ ​ ​ $ 682 ​ ​ ​ ​ $ 396 ​ ​ ​ ​ $ (149) ​ ​ ​ ​ $ 137 ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (386) ​ ​ ​ ​ ​ (963) ​ ​ ​ ​ ​ (1,958) ​ ​ ​ ​ ​ (974) ​ ​ ​ ​ ​ (587) ​ ​ ​ ​ ​ (1,571) ​ ​
融資活動提供的淨現金(用於)
​ ​ ​ ​ (415) ​ ​ ​ ​ ​ (515) ​ ​ ​ ​ ​ 1,177 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 1,574 ​ ​ ​ ​ ​ 2,711 ​ ​
每個普通股數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國鋼鐵公司應佔淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-基礎版
​ ​ ​ $ 2.21 ​ ​ ​ ​ $ 6.31 ​ ​ ​ ​ $ (3.67) ​ ​ ​ ​ $ 0.22 ​ ​ ​ ​ $ (6.43) ​ ​ ​ ​ $ (10.22) ​ ​
-稀釋
​ ​ ​ ​ 2.19 ​ ​ ​ ​ ​ 6.25 ​ ​ ​ ​ ​ (3.67) ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​ ​ ​ ​ (6.43) ​ ​ ​ ​ ​ (10.22) ​ ​
宣佈並支付每股股息
​ ​ ​ ​ 0.20 ​ ​ ​ ​ ​ 0.20 ​ ​ ​ ​ ​ 0.20 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​
其他財務數據(未審核)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EBITDA(G) ​ ​ ​ $ 1,170 ​ ​ ​ ​ $ 1,645 ​ ​ ​ ​ $ 386 ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ (637) ​ ​ ​ ​ ​ (851) ​ ​
調整後EBITDA(G)
​ ​ ​ ​ 1,148 ​ ​ ​ ​ ​ 1,760 ​ ​ ​ ​ ​ 711 ​ ​ ​ ​ ​       707 ​ ​ ​ ​ ​ (249) ​ ​ ​ ​ ​ (245) ​ ​
​
(a)
截至2017年的年度，主要由於出售公司在L.C.Tilden Mining Company，Lilden Mining Company的15%股權的收益，部分被出售其在Apolo Tubulars S.A.的50%所有權權益的虧損所抵消。截至2018年12月31日的年度，反映了與轉讓公司在利茲零售中心利茲零售中心的所有權權益有關的股權投資交易的税前收益1800萬美元，反映了被投資人交易的總收益200萬美元，這主要是由於出售公司在L.C.Tilden Mining Company，Lilden Mining Company的15%股權的收益，部分被出售其在Apolo Tubulars S.A.的50%所有權權益的虧損所抵消，反映的是與轉讓公司在利茲零售中心的所有權權益有關的1800萬美元的股權投資交易的税前收益S.R.L.de CV.截至2020年9月30日的9個月和12個月，反映了我們之前持有的USS-POSCO Industries(“UPI”)股權投資的2500萬美元收益，這是收購UPI剩餘所有權權益的結果，以及與出售我們在鐵合金加工公司49%權益相關的股權被投資人交易收益600萬美元。
​
​
 
S-15
目錄
 
(b)
2017年6月30日，美國鋼鐵公司完成了對美國鋼鐵加拿大公司(USSC)的重組和處置，將USSC的所有已發行和流通股出售和轉讓給基巖工業有限責任公司(Bedock Industries LLC)的一家附屬公司。根據安大略省高等法院2017年6月9日批准的第二次修訂和重新修訂的妥協、安排和重組計劃，美國鋼鐵公司收到了約1.27億美元的擔保債權，包括利息，這導致公司在USSC的留存權益獲得了7200萬美元的收益。
​
(c)
表示由於2018年1月1日採用會計準則更新2017-07，Compensation - 退休福利而產生的退休後福利支出。由於2018年1月1日採用了會計準則更新2017-07，Compensation - 退休福利，2017年的金額進行了調整。
​
(d)
包括截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日的關聯方應收賬款分別為2.06億美元、2.24億美元、2.21億美元和1.03億美元。
​
(e)
包括截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的融資租賃和其他債務分別為2500萬美元、2800萬美元和6600萬美元，截至2020年9月30日的融資租賃和其他債務為8600萬美元。
​
(f)
現金和現金等價物淨額。
​
(g)
我們將“EBITDA”定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益(虧損)。我們將“調整後EBITDA”定義為扣除下列項目之前的EBITDA：管狀資產和庫存減值費用、2018年12月24日Clairton焦炭製造設施火災、重組和其他費用、聯合鋼鐵工人(“USW”)勞動協議簽署獎金和相關成本、花崗巖城工程重啟及相關成本、某些管狀資產關閉時的損失、與USSC留存權益相關的收益、花崗巖城工程臨時閒置費用和股權被投資人交易的重大損益。
​
我們提供EBITDA和調整後的EBITDA是因為我們相信投資者和證券分析師認為EBITDA和調整後的EBITDA是評估我們的經營業績、將我們的經營業績與資本結構不同的類似公司進行比較以及評估我們滿足未來償債能力、資本支出和營運資本要求的有用指標。然而，根據公認會計原則，EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為衡量流動性的經營活動現金流的替代方案，也不應被視為衡量經營業績的淨收益的替代方案。
EBITDA和調整後的EBITDA不是根據GAAP計算或列報的，我們行業的其他公司計算EBITDA和調整後的EBITDA的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。因此，這些財務指標作為分析和比較工具有其侷限性，您不應孤立地考慮這些項目，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制是：
•
它們不能反映我們所有的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；
​
•
它們不反映營運資金需求的變化或現金需求；
​
•
它們沒有反映償還債務利息或本金所需的鉅額利息支出或現金需求；
​
•
它們沒有反映所得税費用或納税所需的現金；以及
​
•
雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來經常需要更換，EBITDA和調整後的EBITDA不反映此類更換的任何現金需求。
​
EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。此外，在評估這些財務措施時，您應該意識到，未來我們可能會產生與這些措施中取消的費用類似的費用。我們對EBITDA和調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。
 
S-16
目錄
 
下表提供了EBITDA和調整後的EBITDA與我們的淨收益(虧損)的對賬：
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
九個月
已結束
09月30日
​ ​
十二個月
已結束
09月30日
​
百萬美元
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​
美國鋼鐵公司應佔淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 387 ​ ​ ​ ​ $ 1,115 ​ ​ ​ ​ $ (630) ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ (1,214) ​ ​ ​ ​ $ (1,882) ​ ​
所得税(福利)撥備
​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ (303) ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ $ (43) ​ ​ ​ ​ $ (48) ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
淨利息和其他財務成本
​ ​ ​ ​ 368 ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
折舊、損耗和攤銷
費用
​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ 521 ​ ​ ​ ​ ​ 616 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ 481 ​ ​ ​ ​ ​ 643 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ $ 1,170 ​ ​ ​ ​ $ 1,645 ​ ​ ​ ​ $ 386 ​ ​ ​ ​ $ 600 ​ ​ ​ ​ $ (637) ​ ​ ​ ​ $ (851) ​ ​
管狀資產減值費用(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
管式庫存減值費用(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
重組和其他費用(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 275 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​
2018年12月24日克萊頓煉焦設施火災(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
USW勞動協議簽訂獎金及相關費用(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
花崗巖城工程重啟及相關費用(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
花崗巖城工程臨時空轉費(6)
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
某些管狀資產關閉時的損失(7)
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與美國鋼鐵公司留存權益相關的收益
加拿大公司
​ ​ ​ ​ (72) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股權投資交易收益(8)
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 1,148 ​ ​ ​ ​ $ 1,760 ​ ​ ​ ​ $ 711 ​ ​ ​ ​ $ 707 ​ ​ ​ ​ $ (249) ​ ​ ​ ​ $ (245) ​ ​
​
(1)
反映了焊管資產組的減值，這是由市場供過於求和截至2020年3月31日的三個月需求下降導致的油價大幅下跌引發的。
​
(2)
反映與孤星管業和洛雷恩管業的管材設施無限期閒置相關的庫存減記。
​
(3)
反映與五大湖工程的很大一部分無限期閒置、Lorain鋼管業務無限期閒置、孤星管業有相當一部分無限期閒置以及我們的某些其他業務無限期閒置有關的重組費用。這也反映了美國鋼鐵歐洲公司的工廠退出成本，以及與全公司裁員相關的費用。
​
(4)
反映了2018年12月24日克萊頓焦炭製造廠發生火災的相關成本，這場火災影響了煉焦過程中產生的焦爐煤氣脱硫所涉及的設施部分。
​
(5)
反映與2018年9月1日生效的與USW的集體談判協議(“2018年勞動協議”)相關的簽約獎金和相關成本。美國鋼鐵公司在美國的平軋、管材、煉焦和鐵礦石球團工廠的大多數小時工都受到2022年9月1日到期的2018年勞動協議的保護。2018年的勞工協議規定了工資、養老金和其他福利的調整。
​
(6)
反映了與花崗巖城工廠鍊鋼作業和熱軋帶鋼廠在2015年12月期間的臨時空轉和重啟相關成本相關的費用。2017年和2018年，花崗巖城工廠鍊鋼作業和熱軋帶鋼廠分別重啟。
​
​
 
S-17
目錄
 
(7)
反映的費用主要與羅蘭管材業務的空閒和孤星管材業務的很大一部分無限期空閒有關。
​
(8)
截至2017年的年度，主要由於出售公司在L.C.Tilden Mining Company，LLC的15%股權獲得的收益，部分被出售其在Apolo Tubulars S.A.的50%所有權權益的虧損所抵消，反映了被投資公司交易的總收益200萬美元。截至2018年12月31日的年度，反映了與轉讓公司在利茲零售中心，LLC和Apolo Tubulars S.A.的所有權權益有關的被投資公司股權交易的税前收益1800萬美元，這是由於出售公司在Lilden Mining Company，L.C.的15%股權的收益，部分被出售其在Apolo Tubulars S.A.的50%所有權權益的虧損所抵消S.R.L.de CV.截至2020年9月30日的9個月和12個月，僅反映我們之前持有的UPI股權投資因收購UPI剩餘所有權權益而獲得的收益，而不反映與出售我們在Feralloal Processing Company的49%股權相關的被投資人股權交易的600萬美元收益。
​
​
 
S-18
目錄​
 
風險因素
這些票據的任何投資都有很高的風險。在決定是否投資票據之前，您應仔細考慮以下描述的風險、本招股説明書附錄中包含的所有信息以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中列出的風險。下文所述或通過引用併入本招股説明書附錄中的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到影響。此外，新冠肺炎疫情(包括聯邦、州和地方政府的應對措施、廣泛的經濟影響和市場混亂)增加了本招股説明書附錄中通過引用方式描述或併入的風險因素中討論的風險。下面討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲本招股説明書附錄中的“前瞻性陳述”。
與大河鋼鐵相關的風險
我們可能會在將Big River Steel整合到現有業務中時遇到困難。
2021年1月，我們完成了對Big River Steel的收購，這是我們兩全其美戰略的基石。增長和轉型，包括通過收購，都包含風險。我們正在投入大量的管理精力和資源來整合大河鋼鐵的業務和運營，但在整合過程中我們可能會遇到困難，包括：
•
收購Big River Steel預期產生的全部收益可能在我們預期的時間段內無法實現或無法實現；
​
•
大河鋼鐵的業務和運營整合產生的成本高於預期；
​
•
運營技術、文化和管理理念的差異可能會推遲成功的整合；
​
•
留住關鍵員工的能力；
​
•
管理團隊、戰略、運營、產品和服務整合延遲；
​
•
能夠創建和實施與我們運營的業務標準、控制、流程、程序和控制一致的業務標準、控制、流程和控制；
​
•
以最大限度地減少對客户、供應商、員工和其他客户的任何不利影響或中斷的方式整合大河鋼鐵的會計和其他系統、技術、網絡和其他資產的挑戰；以及
​
•
未知或低估的負債，以及超出當前估計的與整合相關的意外增加的費用或延遲。
​
新業務的成功整合還取決於我們管理新業務的能力，以及從合併後的業務中實現預期的協同效應和全部價值的能力。如果我們不能成功整合Big River Steel，我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。
有限的運營歷史使得很難評估大河鋼鐵的當前業務和未來前景。
大河鋼鐵於2014年7月開始建設其第一家鋼廠，於2016年12月開始商業生產，於2017年1月開始第一個完整的原鋼生產月，並在截至2018年12月31日的年度實現了高於其第一期額定產能的運營。因此，可用於評估其業務和前景的財務和運營信息有限，之前報告的期間將無法與未來期間進行比較。
 
S-19
目錄
 
由於Big River Steel有限的運營歷史和最近安裝的設備，不能保證未來不會發生材料停機或故障，也不能保證Flex Mill®將隨着時間的推移按照其預期和合同標準運行。如果大河鋼鐵確實經歷了重大停產、故障或表現不佳，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
除了設備和Flex Mill®的功能外，大河鋼鐵業務的持續增長可能會給其管理、行政、運營和財務資源帶來壓力。隨着大河鋼鐵公司增加產量和擴大客户基礎，對其協調整個業務的職能(包括生產、供應、勞動力以及銷售和營銷工作)的能力將會有更多的需求。大河鋼鐵公司(Big River Steel)正在繼續提高其在這些職能部門的能力，並招聘和培訓員工，但不能保證這些努力會成功。這些職能中的任何一項意外或低估的困難或挑戰都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
管理大河鋼鐵公司未償債務的協議中的契約限制或限制了其活動，並可能對我們的業務產生不利影響。
管理大河鋼鐵公司債務的協議包括各種運營契約，這些契約限制或限制其從事各種交易或採取某些行動的能力。這些公約可能會限制或限制我們的運作靈活性，並可能妨礙我們在商機出現時把握機會，以及有效地發展我們的業務或進行競爭。例如，這些限制性公約限制了大河鋼鐵公司向我們分銷或以其他方式轉移資產的能力，並可能阻止大河鋼鐵公司向我們的業務提供信貸支持。大河鋼鐵公司還被要求遵守特定的金融契約。如果違反管理其債務的協議中的任何公約或其他條款，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能導致此類債務立即到期和支付。此外，雖然收購Big River Steel沒有引發任何此類違約事件，但未來Big River Steel層面的某些控制權變更事件可能需要我們提出償還某些未償債務，或者在管理其債務的協議下導致違約事件。這些違約事件中的任何一項，都可能導致我們的其他未償債務到期並支付，因為管理這些債務的協議中包含了交叉加速條款。我們可能得不到貸款人的豁免或無法修改公約。如果我們的部分或全部債務加速，並立即到期和支付，我們可能沒有資金償還或再融資，這類債務。
與票據和我們的債務相關的風險
我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並使我們無法履行管理我們其他未償債務的協議規定的義務。
截至2020年9月30日，按調整後的備考基準計算，我們的總債務約為67億美元，其中約31.26億美元為擔保債務，(I)收購Big River Steel，(Ii)股權發行和部分贖回，以及(Iii)通過此次發行和使用所得款項，連同手頭現金，贖回2025年優先擔保票據剩餘的約6.87億美元未償還本金總額，我們的總債務約為67億美元，其中約31.26億美元為擔保債務此外，截至2020年9月30日，我們有能力在ABL貸款機制下額外借款約10.06億美元，在USSK信貸貸款機制下額外借款約1.4億歐元(根據截至2020年9月30日每1歐元1.1723美元的匯率，約為1.64億美元)(而不會生效USSK貸款機制下約200萬美元的未償還海關和其他擔保)。截至2020年9月30日，大河鋼鐵公司有能力根據BRS ABL貸款機制額外借款約1.55億美元。請參閲“其他負債説明”。
根據管理ABL貸款的文件、管理USSK信貸安排的文件、管理進出口信貸協議的文件、管理出口信貸安排的文件(如本文所定義)、管理BRS ABL貸款的文件、管理BRS高級擔保票據的契約、管理我們現有高級擔保票據的契約中包含的限制
 
S-20
目錄
 
對於無擔保票據(如本文定義)和某些其他債務工具，我們可能會不時產生大量額外債務，包括大量有擔保債務，為營運資本、資本支出、投資或收購或其他目的提供資金。如果我們這樣做，與我們高負債水平相關的風險可能會加劇。具體地説，我們的高額債務可能會對我們證券的持有者產生重要後果，包括：
•
使我們更難履行債務義務；
​
•
限制我們獲得額外融資的能力，以便為未來的營運資金、資本支出、收購或其他一般公司需求提供資金；
​
•
要求我們的很大一部分現金流專門用於償債，而不是用於其他目的，從而減少了可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般企業用途的現金流；
​
•
增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；
​
•
使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款，包括ABL貸款、USSK信貸貸款和BRS ABL貸款，利率是浮動的；
​
•
限制了我們在規劃和應對競爭行業的變化方面的靈活性；
​
•
使我們與其他槓桿率較低的競爭對手相比處於劣勢；以及
​
•
增加我們的借貸成本。
​
此外，管理ABL融資的協議、管理USSK信貸融資的文件、進出口信貸協議、管理出口信貸融資的文件、管理BRS ABL融資的文件、管理BRS高級擔保票據的契約、管理2025年高級擔保票據的契約(在根據部分贖回和本次發行的收益未全部贖回的範圍內)以及我們現有的高級無擔保票據和我們的某些其他債務工具包含或預計將包含(視適用情況而定)如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們所有債務的加速。
我們可能無法產生足夠的現金來償還包括票據在內的所有債務，並可能被迫採取其他行動來履行債務義務，這可能不會成功。
我們是否有能力對包括票據在內的債務義務進行定期付款或再融資，取決於我們的財務狀況和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭狀況，以及某些我們無法控制的金融、商業、立法、監管和其他因素，例如新冠肺炎疫情造成的破壞和石油和天然氣行業的破壞。我們可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付債務(包括票據)的本金、溢價(如果有的話)和利息。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或者處置重要資產或業務，尋求額外的債務或股本，或者重組或再融資我們的債務，包括票據。如有必要，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些替代措施也可能無法讓我們履行預定的償債義務。管理ABL融資的第五項信貸融資協議(在此定義)、管理USSK信貸融資的文件、管理出口信貸融資的文件、管理我們現有高級無擔保票據的契約、管理BRS ABL融資的文件、管理BRS高級擔保票據的契約、管理2025年高級擔保票據的契約(以根據部分贖回和本次發行所得款項未完全贖回的範圍為限)，以及管理票據的契約將限制或將在適用情況下限制我們的能力我們可能無法
 
S-21
目錄
 
完成這些處置或獲得足夠金額的收益，以履行當時到期的任何償債義務。請參閲“某些其他負債的説明”和“附註説明”。
我們的很大一部分業務是通過我們的子公司進行的，其中包括英國、USS-POSCO Industries和Big River Steel等。我們債務(包括票據)的償還在一定程度上取決於我們的子公司(包括英國、USS-POSCO Industries和Big River Steel)產生的現金流，以及它們通過股息、債務償還或其他方式向我們提供這些現金的能力。我們的子公司，包括英國、USS-POSCO Industries和Big River Steel，沒有任何義務支付票據到期金額或為此目的提供資金。我們的子公司，包括英國、USS-POSCO Industries和Big River Steel，可能不能或不被允許進行分銷，以使我們能夠支付包括票據在內的債務。參見“對某些其他債務的描述”。每家子公司都是不同的法人實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。如果我們沒有收到子公司的分配，我們可能無法支付所需的債務本金和利息，包括票據。
我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務，或以商業合理的條款或根本不能對我們的債務進行再融資，這將對我們的財務狀況和經營業績以及我們履行票據義務的能力產生重大和不利的影響。
如果我們無法按計劃償還我們的債務，我們將違約，票據持有人可以宣佈所有未償還本金和利息均已到期和支付，ABL融資、USSK信貸融資和BRS ABL融資下的貸款人可以終止其貸款承諾，加快全額償還任何或所有未償還金額(這可能導致我們某些其他債務義務的交叉加速)，貸款人可以取消擔保其借款的資產的抵押品贖回權，我們可能被迫破產或清算。所有這些事件都可能導致你在票據上的投資損失。
儘管我們目前的債務水平很高，但我們和我們的子公司仍有可能承擔更多的債務。
我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務。儘管管理票據的契約將包含對額外擔保債務產生的限制，但這些限制受到一些限制和例外情況的限制，遵守這些限制而產生的額外擔保債務可能是巨大的。契約將不包括任何防止我們招致無擔保債務和不構成債務的義務的契約。截至2020年9月30日，我們在ABL設施下有10.06億美元的可用資金，大河鋼鐵公司在BRS ABL設施下有1.55億美元的可用資金。
ABL融資機制下的可用性僅限於借款基數(如第五個信貸融資協議中定義和計算的，但主要是應收賬款和庫存)和20億美元之間的較小者，在每種情況下，減去根據ABL融資機制簽發的任何未償還借款和信用證的金額。根據截至2020年9月30日的最近連續四個季度，我們沒有達到1.00至1.00的固定費用覆蓋率，因此該設施下的可用金額實際上減少了2億美元。此外，截至2020年9月30日，我們在USSK信貸安排下有1.4億歐元(約合1.64億美元)的可用資金(未生效約200萬美元的未償還海關和其他擔保)。此外，BRS ABL貸款僅限於借款基數(根據管理BRS ABL貸款的協議中的定義和計算)和3.5億美元之間的較小者，在每種情況下，減去根據BRS ABL貸款機制發放的任何未償還借款和信用證的金額。截至2020年9月30日，大河鋼鐵公司在BRS ABL融資機制下有1.55億美元的可用資金。如果在我們目前預期的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。
ABL貸款和BRS ABL貸款有借款基礎，根據特定庫存和某些應收賬款在任何時候的金額波動，在每種情況下，借款人(在庫存情況下)或因借款人(在應收賬款情況下)就該等貸款或其任何擔保人擁有(在應收賬款的情況下)。適用借款基礎的任何這種向下波動都可能對我們的流動性產生重大和不利的影響。
 
S-22
目錄
 
管理票據的契約將不包含限制性金融契約，我們可能會招致更多債務或採取其他行動，這可能會影響我們履行票據義務的能力。
儘管管理票據的契約將限制我們產生擔保債務的能力，但該契約將不包括限制我們的能力以及我們的子公司產生無擔保債務、支付股息或進行其他分配、貸款和投資或與附屬公司進行交易的契約。此外，契約不會要求我們達到或維持任何最低財務比率或滿足任何其他財務測試。
我們對票據進行資本重組、招致額外債務以及採取不受管理票據的契約條款限制的其他行動的能力，可能會對我們到期支付票據的能力產生不利影響，並要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少現金流的可用性，為我們的運營、營運資本和資本支出提供資金。
第五項信貸安排協議、管理USSK信貸安排的文件、管理出口信貸安排的文件、管理BRS ABL安排的文件、管理BRS高級擔保票據的契約、管理我們2025年高級擔保票據的契約(在根據部分贖回和本次發行所得款項未完全贖回的範圍內)、管理我們現有高級無擔保票據的契約以及管理票據的契約將限制我們目前和未來的運營，特別是我們應對變化或這些債務文件包含或將包含(如果適用)一些限制性契約，這些契約對我們施加了重大限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，包括對我們以下能力的限制：
•
處置資產；
​
•
產生留置權；
​
•
進行銷售和回租交易；以及
​
•
整合、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。
​
由於這些限制，我們可能會：
•
我們開展業務的方式有限；
​
•
無法籌集額外的債務或股權融資以在一般經濟或商業衰退期間運營；或
​
•
無法有效競爭或利用新的商機。
​
這些限制可能會影響我們根據戰略實現增長的能力。此外，我們的財務業績、我們的鉅額債務和我們的信用評級可能會對我們融資的可用性和條款產生不利影響。
我們根據ABL貸款和BRS ABL貸款的能力存在限制。ABL融資機制下的可獲得性僅限於借款基數(如第五次信貸融資協議中定義和計算的)和20億美元中較小的一個，在每種情況下，減去任何未償還借款和根據ABL融資機制簽發的信用證的金額。借款基數是根據我們的合格庫存、應收賬款和其他不時波動的資產的月度(或在某些情況下更頻繁)估值來計算的。因此，根據ABL貸款機制獲得信貸的機會可能會受到大幅波動的影響，這取決於符合借款基礎資格的資產的價值。此外，當ABL貸款的可獲得性小於總承諾的10%和2億美元時，我們必須在最近連續四個季度保持至少1.00至1.00的固定費用覆蓋比率(根據第五信貸安排協議的定義)。根據截至2020年9月30日的最近四個季度，我們沒有達到1.00至1.00的固定費用覆蓋率測試，因此ABL設施下的可用金額實際上減少了2億美元。截至2020年9月30日，ABL貸款下的可獲得性為10.06億美元。有關資產負債表的摘要，請參閲《美國鋼鐵公司 - U.S.Steel - 資產負債表的某些其他負債説明》
 
S-23
目錄
 
設施的借款基數。我們維持這一固定費用覆蓋率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能在未來一段時間內無法達到這一比率。如果我們在未來一段時間內無法滿足本公約的固定費用覆蓋率要求，ABL貸款機制下的可用金額將減少2億美元和ABL貸款機制下有效承諾的10%，兩者之間的較大者將減少。此外，ABL貸款為抵押品代理提供了相當大的自由裁量權，可以徵收準備金或減少貸款可用性，這可能會對我們本來可以獲得的借款金額造成實質性損害。採取任何此類行動的影響可能會對我們支付票據利息的能力造成重大和不利的影響。BRS ABL融資機制下的可獲得性僅限於借款基數(如BRS ABL融資機制協議中定義和計算的較小者)和3500億美元，在每種情況下，減去任何未償還借款和根據BRS ABL融資機制簽發的信用證的金額。借款基數按每月(或在某些情況下更為頻繁)對Big River Steel不時波動的合格存貨和應收賬款估值計算。因此，根據BRS ABL貸款機制獲得信貸的機會可能會受到重大波動，這取決於符合借款基礎資格的資產的價值。此外，BRS ABL貸款為抵押品代理提供了相當大的酌處權來徵收準備金或減少貸款可用性，這可能會對Big River Steel本來可以獲得的借款金額造成重大損害。截至2020年9月30日, 根據BRS ABL設施，大河鋼鐵公司有1.55億美元的可用資金。無法在ABL貸款或BRS ABL貸款下借款可能會對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。
所有這些限制現在和將來都會受到重大例外和限制。儘管有這些例外和限制，我們不能向您保證，管理ABL融資的第五個信貸融資協議、管理USSK信貸融資的文件、管理出口信貸融資的文件、管理BRS ABL融資的文件、管理BRS高級擔保票據的契約、管理我們2025年高級擔保票據的契約(在根據部分贖回和本次發行的收益未完全贖回的範圍內)中的運營和財務限制和契諾，管理我們現有高級無擔保票據的契約和將管理票據的契約不會對我們未來的運營或資本需求提供資金或從事其他可能符合我們利益的商業活動的能力產生不利影響。未來的任何債務可能包括類似或其他限制性條款。
違反管理ABL融資的第五信用融資協議、管理USSK信貸融資的文件、管理出口信貸融資的文件、管理BRS ABL融資的文件、管理BRS高級擔保票據的契約、管理我們2025年高級擔保票據的契約(在根據部分贖回和本次發行的收益未完全贖回的範圍內)、管理我們現有高級無擔保票據的契約，管理2026年可轉換票據(如本文定義)的契約和將管理票據的契約可能導致適用債務項下的違約事件。這種違約可能允許債權人加速相關債務，並可能導致交叉加速或交叉違約條款適用的任何其他債務加速，儘管我們其他債務協議下的違約事件不會構成適用於本債券的契約下的違約事件，因此，本債券的持有人將無法加速票據的本金、溢價(如果有的話)以及應付的應計和未付利息。此外，根據管理ABL貸款的第五項信貸安排協議、管理USSK信貸安排的文件、管理出口信貸安排的文件或管理BRS ABL貸款的文件發生違約事件，將允許此類貸款下的貸款人終止在該貸款下進一步發放信貸的所有承諾。此外，如果我們無法償還ABL融資、英國信貸融資、出口信貸融資、BRS ABL融資或BRS高級擔保票據項下的到期和應付款項, 這些貸款人或持有人可以針對擔保此類貸款下的義務的抵押品進行訴訟。如果我們的貸款人或票據持有人加速償還我們的借款，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。
我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險，這可能會導致我們的償債義務大幅增加。
ABL貸款、英國信貸貸款、出口信貸貸款和BRS ABL貸款利率浮動，使我們面臨利率風險。如果加息，
 
S-24
目錄
 
我們的可變利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收益和現金流(包括可用於償還債務的現金)將相應減少。假設ABL融資機制、USSK信貸融資機制、出口信貸融資機制和BRS ABL融資機制下的所有貸款都被全部提取，利率每變化25個基點，我們在ABL融資機制、USSK信貸融資機制、出口信貸融資機制和BRS ABL融資機制下債務的年度利息支出將發生900萬美元的變化。未來，我們可能會進行利率互換，涉及以浮動利率支付換取固定利率支付，以降低利率波動。然而，我們可能不會維持所有可變利率債務的利率掉期，我們達成的任何掉期可能不會完全降低我們的利率風險。
在擔保美國鋼鐵公司所有擔保債務的財產價值範圍內，這些票據實際上是次於該債務的。
筆記未加密。這些票據實際上將低於2025年高級擔保票據(在根據部分贖回和本次發行所得款項未完全贖回的範圍內)，以及我們在ABL融資機制下的所有債務，但以擔保債務和其下其他義務的資產價值為限。這種從屬關係的效果是，在ABL融資機制下的任何債務違約或加速償付時，或者在我們的破產、資不抵債、清算、解散、重組或類似程序的情況下，出售這些資產的收益只有在ABL融資機制下的所有債務和其他債務都得到全額償付後，才能用於支付票據上的債務。
到期時我們可能無法償還或回購票據。
到期時，票據的全部未償還本金連同應計和未付利息(如有)將到期並應支付。我們可能沒有資金來履行這些義務，也沒有能力重新談判這些義務。如果在到期日，其他安排禁止我們償還票據，我們可以嘗試根據該等安排從貸款人和持有人那裏獲得此類禁令的豁免，或者我們可以嘗試為包含這些限制的借款進行再融資。在這種情況下，如果我們不能獲得豁免或對這些借款進行再融資，我們將無法償還票據。
票據只是美國鋼鐵公司的債務，而不是我們子公司的債務，從結構上講，向票據持有人支付的款項將從屬於我們子公司債權人的債權。
票據不受我們任何子公司的擔保。因此，這些票據在結構上將從屬於我們每一家子公司的所有債務或債務擔保和其他負債，包括但不限於我們子公司根據管理BRS高級擔保票據的契約、BRS ABL融資機制、USSK信貸融資機制以及與ABL融資機制相關的擔保擔保所承擔的義務，包括但不限於BRS高級擔保票據契約、BRS ABL融資機制、USSK信貸融資機制以及與ABL融資機制相關的擔保擔保。於2020年9月30日，按經調整的備考基準，以實施(I)收購Big River Steel，(Ii)股權發售及部分贖回及(Iii)本次發售及所得款項連同手頭現金贖回2025年高級擔保票據的剩餘約6.87億美元未償還本金總額，我們的附屬公司在綜合基礎上將有約43.36億美元的總負債(包括應付貿易款項，但不包括公司間負債)此外，管理票據的契約並不限制我們的附屬公司日後產生債務或發行優先股，包括無擔保債務或債務擔保。
如果發生控制權變更回購事件，我們可能無法回購票據。
一旦發生控制權變更回購事件，我們將被要求按本金的101%回購所有未償還票據，外加截至購買日的應計和未付利息。管限我們現有高級無抵押票據的契約亦要求吾等按本金的101%回購所有未償還的無抵押票據，並在發生控制權變更回購事件時，加上截至購買日的應計及未付利息(定義見管限現有高級無抵押票據的每一份契約)。同樣，2026年敞篷車的持有者
 
S-25
目錄
 
Notes有權要求我們在控制權變更時回購票據。管理BRS高級擔保票據的契約條款還包括一些條款，賦予此類票據的持有人在大河鋼鐵發生控制權變更(定義見管理BRS高級擔保票據的契約)時要求發行人回購BRS高級擔保票據的權利。USSK信貸協議還規定，一旦發生控制權變更(如其中所定義)，貸款人有權要求償還USSK信貸協議下的任何借款和/或終止其在該協議下的承諾。出口信貸安排規定，一旦控制權發生變化(如其中所定義)，貸款人在其下的承諾將自動終止，我們必須在30天內償還其下的任何貸款。此外，根據第五信貸安排協議，控制權的變更(如適用)可能構成違約事件，從而允許貸款人加快ABL貸款項下借款的到期日，而貸款承諾將終止。BRS ABL融資機制在Big River Steel發生控制權變更(定義見BRS ABL融資機制的協議)時，為貸款人在此類融資機制下提供類似的權利。購買我們的任何票據和償還我們的任何信貸安排下的任何借款的資金來源將是我們的可用現金或從我們子公司的運營中產生的現金或其他來源，包括借款、出售資產或出售股權。我們可能無法回購票據或回購及償還(視乎情況而定)。, 在控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有足夠的財務資源購買所有在控制權變更回購事件中投標的債務證券，並償還即將到期的其他債務，因此，我們可能沒有足夠的財務資源購買所有在控制權變更回購事件發生時投標的債務證券和其他優先票據和貸款。如果我們在那種情況下未能回購票據，我們將在管轄票據的契約下違約；同樣，如果我們未能回購根據控制權變更認沽而投標的其他票據，我們也將在該等契約下違約；如果我們未能償還信貸協議下要求我們在控制權變更時償還貸款人的任何未償還貸款，我們將無法履行其規定的義務。在這種情況下，如果我們不能回購票據，我們將在管轄票據的契約下違約；同樣，如果我們未能回購根據控制權變更而投標的其他票據，我們也將在該等契約下違約；如果我們無法償還信貸協議下要求我們在控制權變更時償還貸款人的任何未償還貸款，我們將違約。我們可能需要從第三方獲得額外的融資來為任何此類購買和償還提供資金，我們可能無法以令人滿意的條款或根本無法獲得融資。一份契約或信貸協議的違約可能會導致我們的其他債務義務交叉加速，包括在此提供的票據。
此外，我們回購某些票據的能力可能會受到法律的限制。為了避免回購票據和/或償還貸款的義務，以及避免違約事件和潛在的違反我們的信貸協議的事件，我們可能不得不避免對我們有利的某些控制權變更交易。
此外，根據管理票據的契約，某些重要的公司事件(如槓桿資本重組)可能不會構成需要我們回購票據的控制權變更回購事件，即使這些公司事件可能會增加我們的債務水平或以其他方式對我們的資本結構、信用評級或票據價值產生不利影響。請參閲“備註 - 控制權變更報價説明”。
票據持有人根據控制權變更要約行使其要求我們回購票據的權利，可能會導致管轄我們其他債務的協議(包括未來協議)違約，即使控制權變更本身沒有違約，因為此類回購對我們的財務影響。如果在我們被禁止購買票據時需要提出控制權變更要約，我們可以嘗試為包含此類禁令的借款進行再融資。如果我們不徵得同意或不償還這些借款，我們將繼續被禁止購買票據。在這種情況下，我們不購買投標票據將構成該契約下的違約事件，而這又可能構成我們其他債務的違約。最後，我們在回購時向票據持有人支付現金的能力可能會受到我們當時現有財務資源的限制。
票據持有人可能無法確定何時發生控制權變更回購事件，該事件導致他們有權回購票據，該事件是在出售我們的“幾乎所有”資產之後發生的。( 票據持有者可能無法確定何時發生控制權變更回購事件，從而導致他們有權回購票據)。
可能發生控制權變更的情況之一是出售或處置我們的全部或幾乎所有資產。根據適用法律，“基本上所有”一詞沒有確切的既定定義，對該詞的解釋很可能取決於特定的事實和情況。因此，票據持有人因向另一人出售不足我們全部資產而要求我們回購票據的能力可能是不確定的。
 
S-26
目錄
 
這些票據沒有公開市場，這可能會限制它們的市場價或您出售它們的能力。
票據是新發行的證券，目前沒有交易市場。因此，紙幣的市場可能無法發展，你可能無法出售紙幣。任何在首次發行後交易的票據的交易價格都可能低於最初的發行價。債券未來的交易價格將視乎多項因素而定，包括當時的利率、同類證券的市場、一般經濟狀況，以及我們的財政狀況、表現和前景。因此，您可能需要在無限期內承擔票據投資的財務風險。我們不打算申請將票據在任何證券交易所或自動報價系統掛牌或報價。儘管承銷商可以在票據上做市，但他們並不需要這樣做，因此任何與票據有關的市場莊家都可以在沒有通知的情況下隨時停止交易。即使承銷商在票據上做市，這樣的市場的流動性也可能是有限的。請參閲“承保”。
評級機構下調或撤銷對我們的債務證券(包括票據)的評級可能會增加我們未來的借款成本，減少我們獲得資本的機會。
我們的債務目前為非投資級評級，如果評級機構認為未來與評級基礎相關的情況(如不利變化)有必要的話，評級機構可以完全下調或撤銷所分配的任何評級。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。信用評級不是購買、持有或出售票據的建議。此外，信用評級可能不會反映與票據結構或營銷相關的風險的潛在影響。
評級機構可能會因為特定於我們業務的因素、鋼鐵行業的長期週期性低迷、全球或地區性衰退等宏觀經濟趨勢以及更廣泛的信貸和資本市場趨勢而下調我們的評級。2020年，三家信用評級機構下調了我們的信用評級，理由都包括新冠肺炎疫情持續時間的不確定性和對我們業務的影響。最近，由於我們收購了Big River Steel的剩餘權益，穆迪投資者服務公司(Moody‘s)撤銷了Big River Steel的企業家族評級，而標普全球公司(S&P Global Inc.)旗下的標準普爾全球評級服務公司(S&P Global Ratings Service)將Big River Steel的信用評級下調至與我們的企業評級一致。評級機構還可能降低、暫停或撤銷對美國鋼鐵公司(U.S.Steel)或大河鋼鐵公司(Big River Steel)未償還證券的評級。例如，穆迪最近下調了我們2025年高級擔保票據的評級，以反映我們的合併資本結構中增加了Big River Steel的擔保債務，標準普爾最近也下調了Big River Steel的優先擔保債務的評級。任何此類評級的下調、暫停或撤銷都可能對我們證券(包括票據)的市場價格產生不利影響。
未來我們評級的任何下調都可能使我們更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。如果最初分配給票據的任何信用評級隨後因任何原因被下調或撤回，您可能無法在沒有大幅折扣的情況下轉售票據。
我們信用評級或債務市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。
票據的價格將取決於多種因素，包括：
•
我們對主要信用評級機構的信用評級；
​
•
投資者認為與我們相當的其他公司支付的現行利率；
​
•
我們其他債務證券的市場價格；
​
•
我們的財務狀況、經營業績和未來前景；以及
​
•
金融市場以及全球和國內經濟的整體狀況。
​
金融市場狀況和現行利率在過去是波動的，未來也可能波動。這種波動可能會對票據的價格產生不利影響。此外，信用評級機構還會持續審查其跟蹤的公司的評級，包括
 
S-27
目錄
 
我們，以及我們作為一個整體運營的行業。如果未來有一家或多家評級機構降低或撤銷評級，改變評級展望，或將票據列入“觀察名單”，票據的市場價格可能會受到不利影響。
 
S-28
目錄​
 
收益使用情況
在扣除承銷折扣和我們應支付的費用後，出售此次發行的票據的淨收益估計約為7.37億美元。
2021年2月2日，我們發佈了有條件部分贖回通知，用股票發行的淨收益贖回2025年優先擔保票據未償還本金的約35%。2021年2月5日，我們發出通知，原通知中提出的融資條件得到滿足。
我們打算用此次發行的淨收益，加上手頭的現金，贖回2025年高級擔保票據剩餘的約6.87億美元未償還本金總額，並支付相關費用和開支。
某些承銷商和/或其附屬公司可能持有我們2025年到期的2025年高級擔保票據的一部分。因此，這些承銷商和/或其關聯公司將獲得此次發行收益的一部分，只要這些收益用於償還此類債務。請參閲“承保”。
 
S-29
目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2020年9月30日的現金和現金等價物以及我們的資本：
•
實際基礎；
​
•
在調整後的基礎上實施對Big River Steel的收購；以及
​
•
在進一步調整的基礎上，實施(I)股權發售和部分贖回以及(Ii)本次發售及其所得款項的使用，連同手頭現金，以贖回2025年優先擔保票據的剩餘約6.87億美元未償還本金總額。
​
您應同時閲讀下表，以及我們最新的Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中的財務報表和附註，以及我們於2021年2月2日提交的當前Form 8-K/A報告中包含的未經審計的備考簡明合併財務報表和附註，其中包括我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-K/A季報中包含的財務報表和附註，這些報表和附註均包含在我們於2021年2月2日提交的當前Form 8-K/A報告中，所有這些財務報表和附註都包含在我們截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告中並在本招股説明書副刊中加入“對某些其他負債的描述”一節。ABL融資、USSK信貸融資和BRS ABL融資以及以下其他項目下的實際未償還金額可能與以下所示的金額不同，具體取決於幾個因素，包括我們自2020年9月30日以來產生的現金金額以及本次發售的結束。
​ ​ ​
截至2020年9月30日
​
(百萬)
​ ​
實際
​ ​
調整後可提供
對 的影響
大河鋼鐵
收購
​ ​
進一步調整後的
以實施
股票發行
和此產品
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​
(未審核)
​ ​
(未審核)
​
現金和現金等價物合計(1)(2)
​ ​ ​ $ 1,696 ​ ​ ​ ​ $ 1,013 ​ ​ ​ ​ $ 1,200 ​ ​
債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安全：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國鋼鐵
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ABL設施(3)
​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​
英國信貸安排(4)(5)
​ ​ ​ ​ 410 ​ ​ ​ ​ ​ 410 ​ ​ ​ ​ ​ 410 ​ ​
2025高級擔保票據(6)
​ ​ ​ ​ 1,056 ​ ​ ​ ​ ​ 1,056 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
進出口信貸協議(7)
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
融資租賃和所有其他義務(8)
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
大河鋼鐵(9)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BRS ABL設施(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
BRS高級擔保票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​
2019年ADFA債券和2020年ADFA債券(11)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​
設備租賃融資、建築貸款和
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 228 ​ ​
擔保債務和融資租賃及其他債務總額
​ ​ ​ ​ 2,302 ​ ​ ​ ​ ​ 4,182 ​ ​ ​ ​ ​ 3,126 ​ ​
不安全：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出口信貸安排
​ ​ ​ $ 104 ​ ​ ​ ​ $ 104 ​ ​ ​ ​ $ 104 ​ ​
2025年到期的6.875%優先債券
​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​
2026年到期的5.000%高級可轉換票據(12)
​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​
2026年到期的6.250%優先債券
​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
 
S-30
目錄
 
​ ​ ​
截至2020年9月30日
​
(百萬)
​ ​
實際
​ ​
調整後可提供
對 的影響
大河鋼鐵
收購
​ ​
進一步調整後的
以實施
股票發行
和此產品
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​
(未審核)
​ ​
(未審核)
​
2037年到期的6.650%優先債券
​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​
在此提供備註
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​
環境收益債券(13)
​ ​ ​ ​ 620 ​ ​ ​ ​ ​ 620 ​ ​ ​ ​ ​ 620 ​ ​
無擔保債務總額
​ ​ ​ ​ 2,824 ​ ​ ​ ​ ​ 2,824 ​ ​ ​ ​ ​ 3,574 ​ ​
總債務
​ ​ ​ $ 5,126 ​ ​ ​ ​ $ 7,006 ​ ​ ​ ​ $ 6,700 ​ ​
減少未攤銷貼現和債務發行
成本(14)
​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
一個期限內到期的短期債務和長期債務減少
年
​ ​ ​ ​ 262 ​ ​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 283 ​ ​
長期債務總額
​ ​ ​ $ 4,628 ​ ​ ​ ​ $ 6,487 ​ ​ ​ ​ $ 6,248 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股(已發行229,075,215股；271,075,215股
調整後)(15)
​ ​ ​ $ 229 ​ ​ ​ ​ $ 229 ​ ​ ​ ​ $ 271 ​ ​
庫存股，按成本價(8,670,999股)
​ ​ ​ ​ (175) ​ ​ ​ ​ ​ (175) ​ ​ ​ ​ ​ (175) ​ ​
額外實收資本(12)(15)
​ ​ ​ ​ 4,398 ​ ​ ​ ​ ​ 4,398 ​ ​ ​ ​ ​ 5,043 ​ ​
累計赤字(16)
​ ​ ​ ​ (671) ​ ​ ​ ​ ​ (595) ​ ​ ​ ​ ​ (595) ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (332) ​ ​ ​ ​ ​ (332) ​ ​ ​ ​ ​ (332) ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ $ 3,449 ​ ​ ​ ​ $ 3,525 ​ ​ ​ ​ $ 4,136 ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 8,077 ​ ​ ​ ​ $ 10,012 ​ ​ ​ ​ $ 10,384 ​ ​
​
​
(1)
實施Big River Steel收購的調整後現金和現金等價物反映了在Big River Steel收購完成時支付的7.23億美元收購對價的現金部分，3600萬美元的交易費和從Big River Steel收購的7600萬美元現金。現金和現金等價物不包括9100萬美元的限制性現金，因為調整後的現金和現金等價物不包括2.4億美元的限制性現金，而且進一步調整的現金和現金等價物不包括2.4億美元的限制性現金。
​
(2)
由於進一步調整後的現金和現金等價物反映我們從股權發行收到的約6.87億美元淨收益中約4.14億美元用於贖回2025年高級擔保票據未償還本金的約35%，贖回價格為本金的112%，但並不反映我們向贖回日期支付的應計和未付利息或與贖回相關的任何費用和開支。此外，由於進一步調整後的現金及現金等價物反映了本次發行的估計所得款項淨額，扣除我們應支付的承銷折扣和開支後，我們將該等所得款項淨額連同手頭現金總額約8.23億美元用於贖回2025年優先擔保票據的剩餘未償還本金總額，贖回價格相當於2025年優先擔保票據本金的100%，另加應計未付利息(如有)，贖回日期至(但不包括)贖回日
​
(3)
截至2020年9月30日，ABL貸款下提取了5億美元。當ABL設施下的可用性低於總承諾的10%和2億美元時，我們必須在最近連續四個季度保持至少1.00至1.00的固定費用覆蓋率。根據截至2020年9月30日的最近四個季度，我們將無法達到固定費用覆蓋率測試；因此，ABL設施下可供我們使用的金額實際上減少了2億美元。此外，由於我們庫存和貿易賬户的價值
​
 
S-31
目錄
 
截至2020年9月30日，應收賬款減去指定準備金不支持ABL貸款的全部名義金額，ABL貸款下可供我們使用的金額進一步減少2.94億美元。截至2020年9月30日，ABL貸款下的可獲得性為10.06億美元。截至2020年9月30日，ABL融資昇華項下沒有未償還信用證。截至2020年12月31日，ABL貸款下提取了5.05億美元，其中500萬美元用於信用證。2021年1月29日，我們償還了ABL貸款機制下的1億美元借款。
(4)
反映以下信貸安排(統稱為“USSK信貸安排”)：
​
(a)
蘇聯4.6億歐元的信貸安排(截至2020年9月30日，蘇聯的借款為3.5億歐元(約合4.1億美元))；
​
(b)
蘇聯2000萬歐元的信貸安排(截至2020年9月30日，蘇聯的海關和其他擔保餘額約為200萬美元，沒有借款或信用證)；以及
​
(c)
蘇聯1000萬歐元信貸安排(截至2020年9月30日，蘇聯沒有借款、信用證或銀行擔保)。
​
 
截至2020年9月30日，我們在USSK信貸安排下有1.4億歐元(約合1.64億美元)的可用資金(沒有兑現約200萬美元的海關和其他未償還擔保)。2021年1月15日，我們使用手頭的現金就USSK信貸協議支付了5000萬歐元(根據截至2021年1月15日的每1歐元1.2123美元的即期匯率，約為6100萬美元)。
​
(5)
根據截至2020年9月30日1歐元兑換1.1723美元的匯率計算。
​
(6)
反映本金金額，不反映原始發行折扣。2020年5月29日，我們發行了2025年高級擔保票據的本金總額為1.056美元。2025年發行的高級擔保債券的發行價相當於其面值的94.665%。在2022年6月1日之前，我們可以贖回一個或多個股票發行的現金收益淨額，贖回價格為本金的112.000%，外加到(但不包括)適用的贖回日的應計和未付利息(如果有)，贖回2025年優先擔保債券的原始本金總額的最多35%。此外，我們可以贖回價格贖回部分或全部2025年高級擔保票據，贖回價格相當於2025高級擔保票據本金的100%，另加到(但不包括)適用的贖回日期的應計和未付利息(如果有)，外加“整體”溢價。2021年2月2日，我們發佈了贖回通知，將用股票發行的淨收益贖回2025年高級擔保票據未償還本金的約35%。我們打算使用此次發行的淨收益，連同手頭現金，贖回2025年高級擔保債券剩餘的約6.87億美元未償還本金總額，贖回價格相當於2025年優先擔保債券本金的100%，另加適用贖回日(但不包括適用的贖回日)的應計和未付利息(如果有的話)，外加一筆“整體”溢價。請參閲“收益的使用”。
​
(7)
2020年9月30日，美國鋼鐵公司及其子公司美國鋼鐵國際公司作為借款人簽訂了進出口信貸協議，根據該協議，其借款約2.5億美元，其中約1000萬美元用於支付相關交易費用和支出。進出口信貸協議規定，除非借款人提前終止或延長至2022年7月30日，否則將提供高達2.5億美元的定期貸款，這些貸款將於2021年8月30日到期。進出口信貸協議項下之責任以若干鐵礦石球團礦出口合約項下之應收款項作抵押。
​
(8)
反映了1,700萬美元可歸因於費爾菲爾德板坯連鑄機租賃(由費爾菲爾德工場的板坯連鑄機擔保)和6,900萬美元可歸因於融資租賃和其他義務，主要用於我們採礦業務中使用的重型移動設備(由此類租賃設備擔保)。
​
(9)
截至2020年9月30日，Big River Steel債務代表應支付的本金總額，不包括任何未攤銷的貼現和債務發行成本，不反映購買會計調整以反映Big River Steel債務的公允價值。
​
(10)
截至2020年9月30日，在調整後的基礎上，BRS ABL貸款機制下可借入的承諾約為1.55億美元。雖然BRS ABL貸款機制下的名義承諾額為350.0美元，但BRS ABL貸款機制下的借款能力將根據由符合條件的 的一部分組成的借款基數來確定。
​
 
S-32
目錄
 
波動的應收賬款和庫存，因此BRS ABL融資機制下的借款能力將根據這樣的計算進行波動。
(11)
反映2020年ADFA債券的本金總額為2.65億美元，2019年ADFA債券的本金總額為4.87億美元。
​
(12)
根據ASC 470-20，可以全部或部分現金結算的可轉換債券，如我們的2026年可轉換票據，需要分為負債和股權兩部分，以便利息支出反映發行人的不可轉換債務利率。發行時，債務貼現被確認為債務減少和股本增加。在債務的預期期限內，債務部分已經增加到本金金額。ASC 470-20不影響我們需要償還的實際金額，上表中顯示的2026年可轉換票據的金額是此類票據的本金總額，並不反映我們已確認的任何債務貼現、費用和支出。
​
(13)
截至2020年9月30日，我們有幾個系列的環境收入債券未償還。
​
(14)
由於進一步調整的信息反映了根據截至2020年9月30日的餘額，與2025年高級擔保票據原始發行折扣相關的全部未攤銷債務發行成本和折扣調整了約7600萬美元。這一金額包括與此次發行相關的900萬美元交易費。
​
(15)
普通股數量基於截至2020年9月30日我們已發行普通股的229,075,215股。此數字不包括：
​
•
2026年可轉換票據轉換時預留髮行的普通股；以及
​
•
截至2020年9月30日，根據我們的2016綜合激勵薪酬計劃，為發行預留的5,995,783股普通股。
​
(16)
實施Big River Steel收購的調整後累計赤字反映了與Big River Steel收購相關的應計交易成本4,100萬美元，其中包括支付財務顧問、法律服務、貸款人同意和專業會計服務的費用，以及重新計量之前持有的BRS股權的公允價值估計收益1.17億美元。預計收益是基於美國鋼鐵公司對其BRS投資的初步估計公允價值，一旦最終公允價值確定，可能會有重大差異。
​
 
S-33
目錄​
 
對某些其他債務的描述
以下是我們本金債務條款的摘要。這些摘要並不是對基礎協議所有條款的完整描述。它們可能不包含對您可能重要的所有信息。以下摘要通過參考相關協議對其整體內容進行了限定。
美國鋼鐵
ABL設施
於2019年10月25日，我們與貸款方銀團以及作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂了第五次修訂和重新簽署的信貸協議(“第五次信貸安排協議”)，該協議規定修訂和重述總額為20億美元的五年期優先擔保資產循環信貸安排(“ABL貸款”)。ABL貸款可用於一般企業目的的借款，包括允許的收購、營運資金和簽發信用證。
借款基數和可用性
ABL貸款下的可獲得性僅限於借款基數(如第五個信貸貸款協議中定義和計算的)和20億美元中較小的一個，在每種情況下，減去任何未償還借款和根據ABL貸款簽發的信用證的金額。借款基數是根據我們的存貨和應收賬款的每月(或在某些情況下更頻繁)估值來計算的。此外，當ABL設施下的可用性低於總承諾的10%和2億美元時，我們必須在最近連續四個季度保持至少1.00至1.00的固定費用覆蓋率。
我們不時與ABL貸款(“雙邊信用證”)下的貸款人簽訂雙邊信用證，這些信用證由ABL抵押品(定義見下文)擔保。截至2020年9月30日，我們有4000萬美元的未償還雙邊信用證。
截至2020年9月30日，在ABL融資下提取了5億美元，在ABL融資昇華下沒有未償還的信用證。當ABL貸款的可用性低於總承諾的10%和2億美元時，我們必須在最近連續四個季度保持至少1.00至1.00的固定費用覆蓋率(如第五項信貸安排協議中所定義)。根據截至2020年9月30日的最近四個季度，我們將無法滿足1.00至1.00的固定費用覆蓋率，因此ABL設施下的可用金額實際上減少了2億美元。此外，由於根據ABL貸款計算的庫存和貿易應收賬款減去指定準備金的價值不支持截至2020年9月30日的全部貸款金額，因此本ABL貸款下可供我們使用的金額進一步減少了2.94億美元。截至2020年9月30日，ABL貸款下的可獲得性為10.06億美元。
利息和到期日
ABL貸款以定義的短期市場利率為基礎提供年利率借款，外加基於可用性的利差，我們有義務為貸款的未提取部分支付承諾費。這些利息和承諾費每季度拖欠一次。ABL貸款將於2024年10月25日到期。如果超額現金和信貸安排不符合第五次信貸安排協議中規定的流動性條件，到期日將被加速至任何系列優先票據聲明到期日之前91天。
提前還款
自願提前還款可全部或部分按第五信貸安排協議規定的最低金額支付，事先通知，但不收取保險費或罰款。
 
S-34
目錄
 
抵押品和擔保
美國鋼鐵公司和擔保人的下列財產上的借款以優先留置權作為擔保：(I)庫存；(Ii)應收賬款；(Iii)合同；(Iv)凍結賬户、代收賬户、鎖箱賬户和現金抵押品賬户；(V)與抵押品有關的賬簿和記錄；(Vi)與抵押品有關的一般無形資產、文件、票據、動產紙和保險收益，以及(Vii)抵押品的所有其他收益。美國鋼鐵無縫管運營有限責任公司、美國鋼鐵油井服務有限責任公司、美國鋼管產品公司、美國鋼鐵國際公司，以及自2020年7月17日UPI信貸安排終止後，UPI是ABL貸款的附屬擔保人。
公約和其他事項
除了上述固定費用覆蓋率公約外，第五信貸安排協議還包含其他習慣條款和條件，其中包括對我們創建某些留置權以及合併、合併或轉讓我們所有或幾乎所有資產的能力的限制。如果控制權發生變化，ABL貸款可能會被終止，任何未償還的金額都將宣佈到期和應付。2020年9月30日，我們與貸款方和作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂了第五項信貸安排協議的第1號修正案，以允許我們和美國鋼鐵國際公司根據進出口信貸協議訂立並授予適用的抵押品。
出口信貸安排
2019年12月10日，我們簽訂了一項信貸協議，提供不超過約2.5億美元的擔保貸款承諾(“擔保貸款安排”)和不超過符合條件的項目成本15%的首付款的商業貸款承諾，或約3800萬美元(“商業貸款安排”，與擔保貸款安排一起，稱為“出口信貸安排”)。截至2020年9月30日，我們在出口信貸安排下的借款為1.04億美元。
出口信貸融資的目的是為我們位於賓夕法尼亞州布拉多克的蒙谷工廠在建的無窮無盡的鑄軋設施購買設備提供資金。
擔保貸款工具可為符合條件的項目成本提供最高85%的資金，併為獲得OeKB擔保(定義如下)所需的保費提供100%的資金。在從擔保貸款安排支付資金之前，商業貸款安排是用來為支付給出口商的首付款(定義見下文)提供資金的。
到期
我們必須根據KfW IPEX-Bank GmbH作為貸款代理(“貸款代理”)提供並經我們批准的還款時間表償還每筆貸款。貸款應自“信貸起點”起每六個月到期，以(I)根據吾等與PriMetal Technologies USA LLC(“出口商”)於2019年8月15日訂立的與蒙谷工程設施升級有關的“項目設備供應協議”(“PESA協議”)接受相關貨品及服務的日期或(Ii)2023年4月30日之前較早者為準。從擔保貸款工具發放的每筆貸款必須在自信貸起點起計的八年內全額償還。從商業貸款工具發放的每筆貸款必須在信貸起點起計5年內全額償還。
保修
出口信貸安排是與Oesterreichische Kontrollbank AG出具的擔保(“OeKB擔保”)一起訂立的，該擔保以出口信貸安排下的貸款人為受益人，履行其在出口信貸安排下的承諾。
加速和預付費
如果OeKB擔保的任何部分在任何時候變得非法或無效，或者如果擔保人在任何時候撤銷、暫停或終止(或試圖撤銷、暫停或終止) 的任何部分
 
S-35
目錄
 
OeKB擔保，每個貸款人的擔保貸款承諾減少到零，每筆未償還的擔保貸款在30天內全部到期。如果PESA協議項下的履約在任何時候受損、非法或無效，設施代理可以要求我們在30天內預付未償還貸款。如果根據PESA協議可以提取貸款的費用減少，貸款代理可以在30天內要求預付款，金額與減少的金額相對應。
公約和其他事項
出口信貸安排包括慣例條款和條件，其中包括限制我們產生留置權、出售資產或達成任何合併或類似安排的能力的契諾。此外，出口信貸安排規定，我們不會與任何優先無擔保及無從屬債權人在債務工具中同意任何財務契諾，而該等優先無擔保及無從屬債務的本金總額超過1億元，而不會同時向出口信貸安排下的貸款人提供相同的財務契諾。出口信貸安排包括慣例違約事件和對這類性質的信貸安排的補救措施。如果我們不遵守我們在出口信貸機制下的金融和其他契諾，貸款人可以要求立即支付出口信貸機制下所有未償還的款項，並取消出口信貸機制下的任何或所有尚未履行的承諾。
美國信貸協議和補充協議
2018年9月26日，英國簽訂了4.6億歐元(約合5.04億美元)的擔保循環信貸安排。2019年12月23日，蘇聯簽署了此類信貸安排的補充協議，其中包括質押某些蘇聯貿易應收賬款和庫存作為抵押品，以支持蘇聯的義務；2020年11月30日，蘇聯簽訂了此類信貸安排的第二項補充協議，其中修訂了某些金融契約(經修訂和補充的《USSK信貸協議》)。
USSK信貸協議下的借款可用於一般企業用途。截至2020年9月30日，根據USSK信貸協議，USSK有3.5億歐元(約合4.1億美元)的借款，可用金額為1.1億歐元(約合1.29億美元)。
利息和到期日
USSK信貸協議按適用的銀行間報價利率外加保證金計息，USSK有義務為貸款的未提取部分支付承諾費。USSK信貸協議將於2023年9月26日到期。
抵押品和擔保
修訂後的《USSK信貸協議》由某些USSK貿易應收賬款和庫存提供擔保。USSK作為唯一借款方，其全資子公司之一作為擔保人，是USSK信貸協議項下的債務人。
公約和其他事項
USSK信貸協議包含某些特定於USSK的金融契約，包括最低從屬公司間債務和股東權益與資產比率以及淨債務與EBITDA比率。這些契約每半年在每年6月和12月衡量一次，涵蓋過去12個日曆月，第一次淨債務與EBITDA之比的衡量發生在2021年6月。2021年6月30日，美國必須將淨債務與EBITDA之比維持在6.50比1.00以下，從2021年12月31日開始每半年一次的衡量標準必須保持在3.50比1.00。如果未滿足契約遵守要求，且契約未被修改或放棄，則不遵守可能會導致違約事件，在這種情況下，USSK可能無法使用該貸款，並且根據USSK信貸協議的定義，大多數貸款人可以取消任何和所有承諾和/或加快全額償還USSK信貸協議下的任何或所有未償還金額。USSK信貸協議下的違約事件也可能導致ABL貸款下的違約事件。
 
S-36
目錄
 
作為借款的條件，英國必須滿足截至上次測量日期的金融契約。此外，USSK信貸協議包括慣例條款和條件，其中包括限制USSK產生留置權、出售資產、負債或達成任何合併或類似安排的能力的契約。如果控制權發生變化，USSK信貸協議可能會終止，任何未償還的金額都將宣佈到期和應付。USSK信貸協議還包含常規違約事件，包括在蘇聯及其附屬公司物質債務加速時的交叉違約。
2000萬美元擔保循環信貸安排
2020年2月7日，蘇聯與荷蘭國際集團銀行(ING Bank，N.V.)就2000萬歐元的有擔保循環信貸安排簽訂了第297號補充協議(“2000萬歐元的USSK循環信貸安排”)。
2000萬歐元的USSK循環融資可用於一般企業用途，包括作為透支融資以及出具擔保和信用證。截至2020年9月30日，在歐元2000萬美元的蘇聯循環安排下，蘇聯沒有未償還的借款或信用證，在歐元2000萬歐元的蘇聯循環安排下，加上歐元1000萬歐元的蘇聯信貸安排(定義如下)(合計約3500萬美元)，由於約200萬美元的海關和其他擔保未償還，可用金額約為3300萬美元。
利息和到期日
2000萬歐元的USSK循環貸款按適用的銀行間同業拆借利率外加保證金計息，USSK有義務為該貸款的未提取部分支付承諾費。2000萬歐元的蘇聯循環貸款將於2021年12月7日到期。
抵押品和擔保
2000萬歐元的USSK循環安排由擔保USSK信貸協議和1000萬歐元USSK信貸安排的抵押品擔保，而USSK是2000萬歐元USSK循環安排的唯一債務人。
公約和其他事項
2000萬歐元的蘇聯循環基金包括慣例條款和條件，其中包括限制蘇聯創建擔保權益、出售資產、產生債務或達成任何合併或類似安排的能力的契約。
1000萬美元的擔保信貸安排
2013年12月6日，英國與德國商業銀行簽訂了一項1000萬歐元的擔保信貸安排，並於2015年12月4日、2016年10月31日、2017年10月26日、2018年11月12日和2020年2月5日進行了修訂(“1000萬歐元USSK信貸安排”，並與USSK信貸協議和2000萬歐元USSK循環安排一起，稱為“USSK信貸安排”)。2018年第四季度，蘇聯修改了1000萬歐元的USSK信貸安排，將到期日延長至2021年12月31日。
1000萬歐元的USSK信貸工具可以作為透支工具，也可以用於簽發擔保和信用證。截至2020年9月30日，在1000萬歐元的USSK信貸安排下，英國沒有未償還的借款、信用證或銀行擔保，在1000萬歐元的USSK信貸安排下，加上2000萬歐元的USSK循環安排(合計約3500萬美元)，由於約200萬美元的海關和其他擔保未償，可用資金約為3300萬美元。
利息和到期日
1000萬歐元的USSK信貸安排按適用的銀行間同業拆借利率外加保證金計息，USSK有義務為該安排的未提取部分支付承諾費。1000萬歐元的USSK信貸安排將於2021年12月到期。
 
S-37
目錄
 
抵押品和擔保
1000萬歐元USSK信貸安排的抵押品與擔保USSK信貸協議和2000萬歐元USSK循環安排的抵押品相同，而USSK是1000萬歐元USSK信貸安排下的唯一債務人。
公約和其他事項
1000萬歐元的蘇聯信貸安排慣例條款和條件，其中包括限制蘇聯創建擔保權益或達成任何合併或類似安排的能力的契約。
進出口信貸協議
2020年9月30日，美國鋼鐵公司和美國鋼鐵國際公司作為借款人，不時與貸款方簽訂進出口交易特定貸款和擔保協議，並作為貸款人和代理機構PNC銀行，全國協會(PNC)提供貸款，為某些出口訂單(“出口訂單”)下的現金流預計價值提供高達70%(70%)的資金，總金額高達2.5億美元，其中，美國鋼鐵公司和美國鋼鐵國際公司作為借款人，不時與貸款人簽訂進出口交易特定貸款和擔保協議，PNC銀行作為貸款人和代理機構提供貸款，為某些出口訂單(“出口訂單”)下的現金流預計價值提供高達70%(70%)的資金，總金額高達2.5億美元。截至2020年9月30日，我們在進出口信貸協議下有2.5億美元的未償還貸款，其中約1000萬美元用於支付相關交易費用和支出。
進出口信貸協議的目的是為根據進出口信貸協議中指定的某些鐵礦石球團礦出口合同銷售的產品的製造、生產、採購或銷售成本提供資金，這些產品旨在從美國直接出口。
到期
我們需要用出口訂單的收益償還貸款。然而，除非根據進出口信貸協議的條款終止或延期，否則進出口信貸協議項下的貸款將於2021年8月30日到期。進出口信貸協議的期限可以延長至2022年7月30日，前提是進出口信貸協議繼續有資格獲得進出口擔保(定義如下)下的承保範圍(95%的水平)，並且每一家貸款人都同意延長期限。
貸款利息按適用的LIBOR利率加2.50%計息，按月支付。進出口信貸協議允許自願提前還款。
擔保和抵押品
進出口信貸協議是與美國進出口銀行(“進出口銀行”)根據2020年9月30日簽訂的“進出口借款人協議”的條款，由美國進出口銀行(“進出口銀行”)根據“進出口信貸協議”向貸款人提供的擔保(“進出口擔保”)一起簽訂的，借款人以進出口銀行、貸款人和PNC為貸款人和代理人。
進出口信貸協議和進出口擔保項下的義務以出口訂單的優先留置權為擔保。
加速和預付費
進出口信貸協議包括慣例違約事件和此類信貸安排的補救措施。如果進出口擔保的任何重大條款因任何原因對任何借款人、或任何借款人向作為貸款人代理的PNC提出的書面索賠、或任何貸款人以書面形式對進出口擔保的有效性提出質疑時，貸款承諾應減至零，並在持有進出口信貸協議項下總貸款的50%以上的貸款人的指示下，每筆未償還的貸款都將到期並應支付。如果我們在任何時候實質性違反任何出口訂單，在遵守其中規定的任何補救期限的情況下，貸款
 
S-38
目錄
 
承諾應降至零，並在持有進出口信貸協議項下總貸款50%以上的貸款人的指示下，每筆未償還貸款均到期並應支付。
公約和其他事項
進出口信貸協議包括慣例條款和條件，其中包括限制我們產生留置權、出售資產或達成任何合併或類似安排的能力的契約。如果我們不遵守進出口信貸協議下的契約，在持有進出口信貸協議下貸款總額超過50%的貸款人的指示下，我們將被要求支付進出口信貸協議下所有未償還的金額，並取消所有或所有出口信貸安排下的未償還承諾。
高級無擔保票據
從2007年5月21日開始，我們在一個基礎契約下發行了幾個系列的優先無擔保票據。每一系列優先票據都是根據一個補充契約發行的，其中載有該系列票據的具體條款。
沒有任何優先無擔保票據由我們的子公司擔保。
公約和其他事項
優先無擔保票據包含慣例條款和條件，其中包括對留置權和售後回租的限制，在控制權變更回購事件時提出回購票據的義務(如適用的補充契約所定義)，以及對我們合併、合併或轉讓我們所有或基本上所有資產的能力的限制。
以下是每一系列未償還優先無擔保票據的主要附加條款。
2025高級票據
2017年8月4日，我們發行了本金總額7.5億美元的2025年到期的6.875優先債券(以下簡稱2025年優先債券)。
2025年優先債券的年利率為6.875釐。應計利息每半年支付一次，分別為每年的2月15日和8月15日。2025年優先債券將於2025年8月15日到期。
我們可以隨時選擇全部或不時贖回2025年優先債券，贖回價格(以本金的百分比表示)如下所列，另加至(但不包括)適用贖回日期的應計和未付利息(如果有的話)，如果贖回日期是在以下指明的三年中的8月至15日開始的12個月期間內，則我們可以選擇全部或不時贖回全部或部分2025優先債券，贖回價格為以下列出的贖回價格(以本金的百分比表示)，外加適用贖回日期(但不包括適用的贖回日期)的利息(如果有的話)。
年
​ ​
百分比
​
2020
​ ​ ​ ​ 103.438% ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 101.719% ​ ​
2022年及以後
​ ​ ​ ​ 100.000% ​ ​
在2020年8月15日之前，我們可以在任何一個或多個場合用一個或多個股票發行的現金收益淨額贖回2025年優先債券的原始本金總額的35%，贖回價格相當於2025年優先債券本金的106.875，另加適用贖回日期(但不包括)的應計和未付利息。
此外，在2020年8月15日之前的任何時間，我們可以在任何一個或多個場合贖回部分或全部2025年優先債券，贖回價格相當於2025年優先債券本金的100%，連同到贖回日為止的應計和未付利息(如果有)，外加一筆“整體”溢價。
 
S-39
目錄
 
2026高級票據
2018年3月，我們發行了本金總額為6.5億美元的2026年到期的6.25%優先債券(以下簡稱2026年優先債券)。發行2026年優先債券所得款項淨額，連同手頭現金，用於投標或以其他方式贖回所有於2021年到期的未償還8.375釐優先擔保債券。
2026年發行的高級債券的年利率為6.25%。應計利息每半年支付一次，時間為每年的3月15日和9月15日。
我們可以在2021年3月15日或之後的任何時間全部或部分贖回2026年優先債券，贖回價格(以本金的百分比表示)如下所列，另加截至(但不包括)適用贖回日期的應計和未付利息(如果有)，如果贖回日期是從以下指明的三年中的3月15日開始的12個月期間。
年
​ ​
百分比
​
2021
​ ​ ​ ​ 103.125% ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 101.563% ​ ​
2023年及以後
​ ​ ​ ​ 100.000% ​ ​
在2021年3月15日之前，我們還可以贖回2026年優先債券原始本金總額的35%，利率為106.25，外加截至(但不包括適用的贖回日期)的應計和未付利息(如果有)，贖回所得資金來自股票發行。
2037高級票據
於2007年5月21日，我們發行了2037年到期的6.65%優先債券的本金總額3.5億美元(“2037年優先債券”，與2025年優先債券和2026年優先債券一起，稱為“現有的高級無擔保債券”)。
2037年發行的高級債券的年利率為6.65%。應計利息每半年支付一次，時間為每年的6月1日和12月1日。2037年優先債券將於2037年6月1日到期。
我們可以隨時全部或部分贖回2037年優先債券，贖回價格相當於(A)將贖回的2037年優先債券本金的100%或(B)2037年優先債券預定支付的剩餘本金和利息的現值之和，不包括贖回日應計的利息，每半年贖回一次(假設一年360天，由12個30天組成)，贖回價格將贖回全部或部分2037年優先債券(不包括贖回日應計的利息)，贖回價格相當於(A)將贖回的2037年優先債券本金的100%或(B)2037年優先債券剩餘預定支付本金和利息的現值之和，不包括贖回日應計的利息另加贖回日的應計利息。
2026可轉換票據
2019年10月21日，我們發行了本金總額為3億美元的2026年到期的5.00%高級可轉換票據(以下簡稱2026年可轉換票據)，並有30天的選擇權，可以按相同的條款和條件再購買本金總額高達5000萬美元的2026年可轉換票據。2019年10月25日，美國鋼鐵公司在全面行使選擇權後，增發了5000萬美元的2026年可轉換票據。在扣除承銷費和預計發售費用後，美國鋼鐵公司從出售2026年可轉換票據中獲得約3.4億美元的淨收益。
2026年發行的可轉換票據的年利率為5.00%。應計利息每半年支付一次，時間為每年的5月1日和11月1日。2026年可轉換票據將於2026年11月1日到期，除非提前轉換、贖回或回購。
持有者可以在緊接2026年8月1日前一個工作日收盤前的任何時間，在以下情況下選擇轉換全部或部分票據：(1)在截至2019年12月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度(且僅在該日曆季度期間)，如果在截至(包括)的30個連續交易日內，普通股的最後報告銷售價格至少20個交易日(無論是否連續)，上一日曆季度的最後一個交易日大於或等於 的130%
 
S-40
目錄
 
在每個適用交易日的換算價；(2)在任何連續五個交易日(“測算期”)之後的五個工作日期間內，測算期內每個交易日的每1,000美元票據本金的交易價(定義見“測算期”)低於上次報告的普通股銷售價格乘積的98%以及該等交易日的換算率；(3)如果我們贖回票據；或(4)指定的公司事件發生時。
在2026年8月1日或之後，持有者可以在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間轉換全部或部分票據。票據轉換後，我們將根據我們的選擇支付和/或交付(視情況而定)現金、我們普通股的股票或現金和我們普通股的股票的組合。
轉換率為每1,000美元票據本金74.8391股普通股(相當於初始轉換價格約為每股普通股13.36美元)。轉換率在某些情況下可能會調整，但不會對應計和未付利息進行調整。此外，在作出重大改變(如管限2026年可換股票據的契約所界定)或贖回通知時，我們會在某些情況下，提高選擇就該等重大改變或贖回通知轉換票據的持有人的換算率。
我們可能不會在2023年11月5日之前贖回票據。在2023年11月5日或之後以及2026年8月1日之前，如果我們普通股的最後報告每股銷售價格在至少20個交易日(無論是否連續)內至少達到當時有效轉換價格的130%(包括緊接我們發出贖回通知之日的前一個交易日)，我們可以選擇以現金贖回全部或部分票據，在截至緊接我們提供贖回通知的日期之前的任何連續30個交易日內(包括緊接我們提供贖回通知的前一個交易日)，我們可以選擇贖回全部或部分票據。贖回價格將相當於將贖回債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。我們會在贖回日期前不少於30個歷日或不超過60個歷日發出贖回通知。
2025高級擔保票據
2020年5月29日，我們發行了2025年高級擔保票據的本金總額為10.56億美元。
利息和到期日
2025年高級擔保票據的年利率為12.000釐。應計利息每半年支付一次，時間為每年的6月1日和12月1日。2025年高級擔保債券將於2025年6月1日到期。
可選贖回
除下文所述外，2025年高級擔保票據在2022年6月1日之前不可贖回。
在2022年6月1日及之後，我們可以按照以下列出的贖回價格(以本金的百分比表示)全部或部分贖回2025年高級擔保票據，如果在以下所示年份中的6月1日開始的12個月期間內贖回，另加適用贖回日期(但不包括適用贖回日期)的應計和未付利息(如果有的話)。
年
​ ​
百分比
​
2022
​ ​ ​ ​ 106.000% ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 103.000% ​ ​
2024及以後
​ ​ ​ ​ 100.000% ​ ​
在2022年6月1日之前，我們可以在任何一次或多次用一個或多個股票發行的現金收益淨額贖回2025年高級擔保票據的原始本金總額的35%，贖回價格相當於2025年高級擔保票據本金的112%，外加適用贖回日期(但不包括)的應計和未付利息；前提是(A)至少65%
 
S-41
目錄
 
2025年高級擔保票據原始本金總額的 在每次贖回後仍未償還，以及(B)此類贖回發生在適用的股票發行結束後90天內。
此外，在2022年6月1日之前的任何時間，我們可以在任何一個或多個場合贖回部分或全部2025年高級擔保票據，贖回價格相當於2025年高級擔保票據本金的100%，連同到贖回日為止的應計和未付利息(如果有)，外加一筆“整體”溢價。
2021年2月2日，我們作為2025年高級擔保票據契約的受託人，通過美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)向我們選擇的2025年高級擔保票據的持有人遞交了有條件的部分贖回通知，要求於2021年3月4日贖回和支付2025年優先擔保票據的未償還本金約3.7億美元，約佔2025年高級擔保票據總額的35%(35%)。2021年2月5日，我們發出通知，原通知中提出的融資條件得到滿足。
我們打算用此次發行的淨收益，加上手頭的現金，贖回2025年高級擔保票據剩餘的約6.87億美元未償還本金總額，並支付相關費用和開支。請參閲“收益的使用”。
擔保人
2025年高級擔保票據由我們現有和未來的所有直接和間接國內子公司(某些被排除的子公司除外)在優先擔保的基礎上提供擔保。該等被排除的附屬公司包括授予保險公司(我們的自我保險子公司)、我們的外國子公司、我們的無形子公司、我們的應收賬款實體、USS-POSCO Industries、我們的項目融資子公司、任何Minntac Mining子公司(定義見管理2025年高級擔保票據的契約)以及所有現有和未來的Big River Steel實體(定義見管理2025年高級擔保票據的契約)。截至本文發佈之日，為票據提供擔保的子公司包括：美國特拉華州投資組合公司、美國鋼鐵控股有限責任公司、美國鋼鐵無縫管運營公司、美國鋼鐵油井服務公司、美國鋼管產品公司和美國鋼鐵國際公司
宣傳品
2025年高級擔保票據以優先留置權為抵押，並受某些許可留置權的約束，對我們和我們的附屬擔保人的幾乎所有資產(不包括根據ABL貸款授予的抵押品和其他除外資產)，包括我們或附屬擔保人直接擁有的子公司或附屬擔保人擁有的財產、廠房和設備、無形資產和股權(就外國子公司和外國子公司控股公司而言，這些資產將被限制在此類子公司有表決權股票的65%以內)，在每一種情況下，我們現在擁有或收購的資產都將被限制在這些子公司的有表決權股票的65%以內(如果是外國子公司和外國子公司控股公司，這些資產將被限制在這些子公司有表決權的股票的65%以內)。
公約和其他事項
2025年高級擔保票據包含慣例條款和條件，其中包括對留置權和售後回租的限制、我們處置資產的能力、在控制權變更回購事件時提出回購票據的義務(如適用的補充契約中所定義)，以及對我們合併、合併或轉讓我們所有或基本上所有資產的能力的限制。
環境收益債券
於2019年10月25日，我們完成了本金總額約3.68億美元的兩個系列環境收入債券的發行(以下簡稱2019年環境收入債券)。我們將使用2019年環境收入債券淨收益中的2.73億美元為費爾菲爾德電弧爐和相關投資的資本支出預付資金。
2020年11月1日，我們完成了兩個系列環境改善收入債券的發行，本金總額約為9700萬美元(與2019年環境基金合計發行)
 
S-42
目錄
 
收入債券，即環境收入債券)，其中約6300萬美元帶有綠色債券名稱，將用於為費爾菲爾德工廠技術先進的電弧爐提供部分資金。
環境收入債券的年利率為4.875%至6.750%，將於2024年至2050年到期。
我們參與了其他幾個系列的環境收入債券，這些債券在2010年至2012年期間發行，未償還本金總額約為2.52億美元，年利率在5.750%至6.750%之間，將於2026年至2042年到期。
大河鋼鐵
完成對Big River Steel的收購後，Big River Steel及其子公司成為我們的子公司，因此，該等子公司因下述協議產生的財務義務與我們的財務義務合併。
BRS高級擔保票據
2020年9月18日，大河鋼鐵的間接子公司Big River Steel LLC和BRS Finance Corp.(統稱為BRS發行人)發行了本金總額為9億美元的2029年到期、本金為6.625的高級擔保票據(綠色債券)(簡稱BRS高級擔保票據)，此次非公開發行是在美國向根據證券法第144A條規則合理地被認為是“合格機構買家”的人士發行的，並根據證券法下的監管規定在美國以外的地區向非美國人士發行BRS高級擔保票據是根據一份契約發行的，日期為2020年9月18日，由BRS發行人、其中點名的擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人和抵押品代理人發行。
利息和到期日
BRS高級擔保票據的年利率為6.625釐。BRS高級擔保票據的利息每半年支付一次，從2021年1月31日開始，每年1月31日和7月31日支付一次。BRS高級擔保票據將於2029年1月31日到期。
擔保和抵押品
BRS高級擔保票據項下的債務由BRS發行人的母公司BRS Intermediate Holdings LLC(“BRS Intermediate”)(大河鋼鐵的直接子公司)以及BRS發行人未來的所有直接和間接全資國內子公司在擔保的基礎上共同和分別提供全面和無條件擔保。(br}BRS高級擔保票據項下的債務由BRS發行人的母公司BRS Intermediate Holdings LLC(“BRS Intermediate”)以及BRS發行人的所有未來直接和間接全資國內子公司共同和分別擔保。此外，BRS高級擔保票據及相關擔保以(I)“票據優先抵押品”​(一般包括BRS發行者及擔保人的大部分有形及無形資產，以及BRS Intermediate持有的BRS發行人的所有股權)的第一優先留置權及BRS優先抵押品(BRS Intermediate持有的BRS發行人的所有股權)的第一優先留置權作為抵押，及(Ii)對“票據優先抵押品”​(一般包括應收賬款及存貨及若干其他相關資產)享有第二優先留置權。
可選贖回
2023年9月15日之前的任何時間：
•
BRS發行人可以贖回價格全部或部分贖回BRS高級擔保票據，贖回價格相當於BRS本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如有)，外加“全額”溢價；
​
•
BRS發行人可以使用某些股票發行所得資金，一次或多次贖回BRS高級擔保票據本金總額的40%，贖回價格相當於本金的106.625%加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)，條件是(I)贖回原始本金總額的50%。
​
 
S-43
目錄
 
BRS高級擔保票據仍未贖回，(Ii)每次贖回均發生在適用股票發行結束之日起180天內；以及
•
BRS發行人可在自2020年9月18日開始的每12個月期間，一次或多次贖回BRS高級擔保票據原始本金總額的10%，贖回價格相當於本金的103.00，另加截至(但不包括)贖回日的應計未付利息(如有)。
​
在2023年9月15日或之後，BRS發行人可以適用契約中規定的贖回價格贖回BRS高級擔保票據，外加截至(但不包括)贖回日的應計和未付利息(如果有)。
公約和其他事項
如果BRS發行人或BRS中間公司發生指定的控制權變更事件，BRS發行人必須提出要約，以相當於BRS高級擔保票據本金總額101%的價格購買BRS高級擔保票據，外加截至購買日的應計和未付利息(如果有)。
如果BRS發行人在特定情況下出售資產，BRS發行人必須以相當於BRS高級擔保票據本金總額100%的價格，外加截至購買日的應計和未付利息(如果有)，提出購買BRS優先擔保票據的要約。
除其他事項外，適用的契約將BRS發行人及其受限子公司的能力限制為：
•
招致或擔保額外債務；
​
•
支付股息或分配，或贖回或回購股本，並進行其他限制性付款；
​
•
投資；
​
•
完善某些資產出售；
​
•
與關聯企業進行交易；
​
•
授予或承擔留置權；以及
​
•
合併、合併或轉讓其全部或幾乎所有資產。
​
這些契約受適用契約中規定的一些重要限制和例外的約束。適用的契約還包括慣例違約事件。
截至2020年9月30日和2020年12月31日，所有BRS高級擔保票據仍未償還。
BRS ABL設施
2017年8月23日，作為借款人的Big River Steel LLC和BRS Intermediate與作為行政代理和抵押品代理的高盛美國銀行以及其他貸款方簽訂了基於高級擔保資產的循環信貸安排，隨後通過與高盛銀行美國作為行政代理和抵押品代理以及其他貸款方簽訂該信貸協議的第一修正案(修訂後的BRS ABL貸款)，對該安排進行了修訂。BRS ABL貸款由ABL優先抵押品的第一優先留置權和票據優先抵押品的第二優先留置權擔保，每種情況下都受允許留置權的約束。
BRS ABL貸款為營運資金和一般公司用途不時提供借款和再借款，金額相當於(A)2.25億美元和(B)借款基數中的較小者，該借款基數根據符合條件的應收賬款和庫存的指定百分比計算，但須經某些調整和準備金。BRS ABL設施包括手風琴功能，根據該功能，大河鋼鐵公司可以請求增加承諾，總額不超過1.25億美元，但須符合某些條款和條件。2020年9月，大河鋼鐵公司行使了這一功能，將BRS ABL貸款擴大到3.5億美元。
 
S-44
目錄
 
BRS ABL設施將於2022年8月23日到期。BRS ABL貸款的利息由Big River Steel LLC選擇，利息為(A)基準利率加0.75%至1.25%的保證金，按季支付，或(B)相關利息期的LIBOR加1.75%至2.25%的保證金，於選定利息期的最後一天支付(如利息期超過三個月，則於每三個月末支付)。適用的保證金基於BRS ABL設施下的超額可用水平。BRS ABL貸款還要求對BRS ABL貸款的未使用部分收取承諾費，承諾費為每年0.25%或0.375%，將根據Big River Steel LLC的利用率水平按季度確定。
BRS ABL設施包括此類設施慣常使用的肯定和否定契約。大河鋼鐵有限責任公司(Big River Steel LLC)被要求保持固定的收費覆蓋率，每當BRS ABL設施中定義的過剩可用性低於一定水平時，就會對該比率進行測試。BRS ABL設施中定義的固定費用覆蓋比率要求Big River Steel LLC在測試比率之日之前的連續12個月內保持“EBITDA”​(如信貸協議中定義)與固定費用金額的最低比率。每季度計算的彈性最低固定費用覆蓋比率為1.00至1.00，僅當超額可獲得性低於指定閾值時才適用。BRS ABL貸款機制還包括常規違約事件。
截至2020年9月30日，BRS ABL貸款工具下沒有提取任何貸款，BRS ABL貸款工具下的借款能力為1.55億美元。截至2020年12月31日，BRS ABL貸款機制下沒有任何貸款提取，BRS ABL貸款機制下的借款能力為1.81億美元。
2020年阿肯色州開發金融局債券
2020年9月10日，作為借款人的大河鋼鐵有限責任公司(BRS Finance Corp.)和BRS Intermediate與阿肯色州開發金融管理局(The Arkansas Issuer)簽訂了一項債券融資協議(“2020債券融資協議”)，根據該協議，阿肯色州發行人同意向大河鋼鐵有限責任公司出售其2.65億美元的工業發展收入債券(大河鋼鐵項目)的收益提供貸款。(I)為BRS的電弧爐鋼廠擴建提供融資或再融資，以及(Ii)為2020年ADFA債券的發行成本提供資金。
2020年債券融資協議項下的債務由BRS Intermediate、BRS Finance和大河鋼鐵有限責任公司未來的所有直接和間接全資國內子公司在優先擔保的基礎上全面和無條件地擔保，並以(I)票據優先抵押品的第一優先留置權為擔保，但須受允許留置權的限制，票據優先抵押品與相互享有同等優先權的留置權擔保方平等分享，以及(Ii)ABL優先抵押品的第二優先留置權與ABL優先抵押品同等優先分享
2020年ADFA債券的利息為4.75%，最終到期日為2049年9月1日。2020年ADFA債券的利息每半年支付一次，從2021年3月1日開始，每年3月1日和9月1日支付一次。2020年ADFA債券可在各期限內按各自的贖回價格(以2020年ADFA債券本金的一個百分比表示，如下所示)進行選擇性贖回，在每種情況下，另加2020年ADFA債券的應計利息，贖回日期為指定的贖回日期。在任何情況下，2020年ADFA債券均可選擇贖回，贖回價格(以將贖回的2020 ADFA債券本金的一個百分比表示)，外加該等2020年ADFA債券的應計利息，直至指定的贖回日期。
贖回日期
​ ​
贖回價格
​
2027年9月1日至2028年8月31日
​ ​ ​ ​ 103.000% ​ ​
2028年9月1日至2029年8月31日
​ ​ ​ ​ 102.000% ​ ​
2029年9月1日至2030年8月31日
​ ​ ​ ​ 101.000% ​ ​
2030年9月1日及之後
​ ​ ​ ​ 100.000% ​ ​
在2027年9月1日之前，2020年ADFA債券可選擇全部或部分贖回，贖回價格等於：(I)將贖回的2020 ADFA債券本金的100%，加上截至指定贖回日期的應計和未付利息；或(Ii)報價代理人計算的金額，相當於2020年ADFA債券剩餘預定本金和利息的現值之和；或(Ii)報價代理人計算的金額，相當於2020年ADFA債券剩餘預定支付本金和利息的現值之和，其中較大者為：(I)100%待贖回的2020 ADFA債券本金加上截至指定贖回日期的應計未付利息；或(Ii)報價代理人計算的金額，相當於2020 ADFA債券剩餘預定支付本金和利息的現值之和
 
S-45
目錄
 
固定贖回日期)，從指定的贖回日期到2027年9月1日，每半年從此類付款的預定到期日到指定的贖回日期貼現，貼現率等於2020年ADFA債券的適用免税市政債券利率，另加指定贖回日期的應計和未付利息。
2020年ADFA債券必須進行特別強制贖回，贖回價格等於本金的100%加上指定贖回日期的應計利息，在免税項目完成或建設融資一定期限屆滿時，以及在納税事件發生時，從盈餘資金中提取資金。(br}2020年ADFA債券可進行特別強制贖回，贖回價格相當於本金的100%加至指定贖回日期的應計利息，在免税項目完成或建設融資一定期限屆滿時從盈餘中提取資金，並在發生納税事件時贖回。
2020年ADFA債券的資產出售要約和控制權變更要約條款、肯定和消極契約、違約事件和補救措施與管理BRS高級擔保票據的契約基本相似。
截至2020年9月30日和2020年12月31日，所有2020年的ADFA債券仍未償還。
2019年阿肯色州開發金融局債券
2019年5月31日，作為借款人、BRS Finance和BRS Intermediate的Big River Steel LLC與阿肯色州發行人簽訂了債券融資協議(“2019年債券融資協議”)，根據該協議，阿肯色州發行人同意將出售其4.87億美元工業發展收入債券(大河鋼鐵項目)2019年系列(“2019年ADFA債券”)的收益借給Big River Steel LLC。
2019年債券融資協議項下的債務由BRS Intermediate、BRS Finance和Big River Steel LLC未來的所有直接和間接全資國內子公司在優先擔保的基礎上全面和無條件擔保，並以(I)與其他同等優先權分享的票據優先抵押品的第一優先權留置權和(Ii)與同等優先權分享的ABL優先權抵押品的第二優先權留置權為擔保，並以允許留置權為條件進行擔保。(Br)BRS Intermediate、BRS Finance和Big River Steel LLC未來的所有直接和間接全資擁有的國內子公司共同和分別提供全面和無條件的擔保，並以(I)優先抵押品的第一優先留置權作為擔保，與擔保方平等分享ABL優先抵押品的第二優先留置權
2019年ADFA債券的年利率為4.50%，最終到期日為2049年9月1日。2019年ADFA債券的利息每半年支付一次，分別於每年3月1日和9月1日支付。2019年ADFA債券可在這兩個期間內按各自的贖回價格(以2019年ADFA債券本金的一個百分比表示，如下所示)進行選擇性贖回，在每種情況下，另加2019年ADFA債券的應計利息，直至指定的贖回日期。
贖回日期
​ ​
贖回價格
​
2026年9月1日至2027年8月31日
​ ​ ​ ​ 103.000% ​ ​
2027年9月1日至2028年8月31日
​ ​ ​ ​ 102.000% ​ ​
2028年9月1日至2029年8月31日
​ ​ ​ ​ 101.000% ​ ​
2029年9月1日及之後
​ ​ ​ ​ 100.000% ​ ​
2026年9月1日之前，2019年ADFA債券不可贖回。
2019年ADFA債券受某些強制性償債基金贖回條款和特別強制性贖回條款的約束，贖回價格相當於其本金的100%，外加指定贖回日期的應計利息，在免税項目完成或某一建設融資期限屆滿時，以及在發生應税事件時，從盈餘資金中贖回。(Br)2019年ADFA債券必須遵守某些強制性償債基金贖回條款，以及特別強制性贖回條款，贖回價格等於其本金的100%，外加指定贖回日期的應計利息，在免税項目完成或某一建設融資期限屆滿時從盈餘資金中贖回。
2019年ADFA債券的資產出售要約和控制權變更要約條款、肯定和消極契約、違約事件和補救措施與管理BRS高級擔保票據的契約基本相似。
截至2020年9月30日和2020年12月31日，所有2019年ADFA債券仍未償還。
 
S-46
目錄​
 
備註説明
在此提供的票據的特定條款的以下説明補充了隨附的招股説明書中關於債務證券的一般條款和規定的説明，其標題為“債務證券説明”。
在本説明中，術語“公司”、“我們”、“我們”和類似詞語僅指美國鋼鐵公司，而不是指其任何子公司。這些票據構成高級契約下的一個單獨系列。
票據將根據我們與作為受託人(“受託人”)的紐約梅隆銀行(以下簡稱“受託人”)於2007年5月21日簽訂的經修訂和補充的高級契約發行。高級契約受1939年修訂的“信託契約法”的約束和管轄。我們已經提交了一份高級契約表格作為註冊説明書的證物，隨附的招股説明書是其中的一部分。下面的描述總結了高級契約和附註的精選條款。它沒有重述高級契約或票據的全部條款。我們敦促您閲讀高級契約和附註的格式，因為高級契約和附註定義了票據持有人的權利。
一般
備註：
•
將是我們的優先無擔保債務；
​
•
將於2029年3月1日到期；
​
•
將按照標題“- 可選兑換”的説明提前兑換；
​
•
不享受任何償債基金的利益；
​
•
不能轉換為任何其他證券；
​
•
將發行面值為1,000美元及其1,000美元整數倍的債券；以及
​
•
將由一張或多張全球形式的註冊票據代表，但在某些有限的情況下，可由認證形式的票據代表。請參閲“圖書分錄發行”。
​
利息
這些票據的利息年利率為6.875%。利息將於2021年9月1日或最近一次付息日期起計，自2021年9月1日起每半年以現金形式拖欠一次，分別為每年3月1日和9月1日。利息將在緊接相關付息日之前的2月15日和8月15日付給記錄在冊的持有人。利息以360天為一年，由12個30天的月組成。
如果任何利息支付日期或到期日不是營業日，則所需支付的本金或利息將在下一個營業日支付，就好像是在支付到期日一樣，從利息支付日期或到期日(視屬何情況而定)起至下一個營業日付款之日止的一段時間內，將不會就該付款產生利息。
排名
票據將是我們的優先債務和無擔保債務，並將與我們所有其他現有和未來的優先債務和無擔保債務並駕齊驅。這些票據實際上將低於我們現有和未來的任何有擔保債務，包括2025年高級擔保票據(在根據部分贖回和此次發行所得款項未完全贖回的範圍內)，以及我們ABL融資下的所有借款，只要是為此類債務提供擔保的資產，並且在結構上將從屬於我們子公司的任何債務和其他債務。我們子公司的負債和子公司的債務和負債在結構上優先於票據，因為如果我們破產、清算、解散、重組或其他清盤，我們子公司的資產將
 
S-47
目錄
 
只有在子公司的債務、義務和負債全部清償後，方可支付票據。由於我們通常是子公司的股權持有人，而不是債權人，這些子公司的債權人將在我們的債權人(包括票據持有人)之前從子公司的資產中償還債務。
截至2020年9月30日，按調整後的備考基準，生效(I)大河鋼鐵收購，(Ii)股權發行和部分贖回，以及(Iii)此次發行和所得款項的使用，連同手頭現金，贖回2025年優先擔保票據剩餘的約6.87億美元未償還本金總額：
•
我們將有大約67億美元的總債務(包括票據)；
​
•
我們在USSK信貸安排下的可獲得性為1.4億歐元(約合1.64億美元)，我們在ABL貸款下的可獲得性為10.06億美元，大河鋼鐵公司在BRS ABL貸款下的可獲得性為1.55億美元；以及
​
•
我們的子公司在綜合基礎上的總負債約為43.36億美元(包括貿易應付款，但不包括公司間負債)，所有這些負債在結構上都優先於票據。
​
額外發行
我們可能會在未經您同意的情況下無限制地發行其他票據。如果吾等根據優先契約發行額外票據，它們將在各方面與本招股説明書附錄所提供的票據具有相同的條款及條件(除支付額外票據發行日期前應累算的利息外)，以便額外票據可合併，並與本招股説明書附錄所提供的票據組成單一系列；但如果任何此等額外票據不能與本招股説明書附錄所提供的最初出於美國聯邦所得税目的而發售的票據互換，則該等額外票據將有一個單獨的CUSIP編號。
可選贖回
在2024年3月1日及之後，我們可以在不少於15個月或不超過60個月的通知下，隨時選擇全部或部分贖回票據，贖回價格(以本金的百分比表示)如下所列，另加適用贖回日期(但不包括適用贖回日期)的應計和未付利息(如果有的話)，如果贖回日期是在以下三年中3月1日開始的12個月期間內。
年
​ ​
百分比
​
2024
​ ​ ​ ​ 103.438% ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 101.719% ​ ​
2026年及以後
​ ​ ​ ​ 100.000% ​ ​
在2024年3月1日之前的任何時間，我們也可以在不少於15天但不超過60天的通知下，隨時選擇全部或不時贖回部分票據，贖回價格相當於：
•
擬贖回票據本金的100%；或
​
•
將於2024年3月1日贖回的票據(如上一段所述)的贖回價格現值與截至2024年3月1日到期的所有必需利息的總和，不包括贖回日應計的利息，每半年貼現至贖回日(假設360天的一年由12個30天的月組成)，適用國債收益率加50個基點，外加應計和未付利息
​
在2024年3月1日之前，本公司可在任何一次或多次用一次或多次股票發行的現金收益淨額贖回票據原始本金總額的35%(在實施任何額外票據發行後計算)，贖回金額不少於15%，也不超過
 
S-48
目錄
 
提前60天通知，贖回價格相當於票據本金的106.875%，另加到(但不包括)適用贖回日期的應計和未付利息(如果有的話)；前提是
(1)
每次贖回後，至少65%的票據原始本金總額(在實施任何額外票據發行後計算)仍未償還；以及
​
(2)
此類贖回在股票發行結束後90天內進行。
​
需要贖回的票據將在指定的贖回日期到期。贖回通知將以頭等郵件郵寄至每位票據持有人的註冊地址，或按照DTC的適用程序以其他方式送達每位該等票據持有人，每種情況下均須在贖回日期前最少15天但不超過60天送達。票據的贖回通知書會註明贖回的金額。在贖回日及之後，任何已贖回的票據將停止計息。如果在任何時候贖回的票據少於全部，受託人將按比例或通過受託人認為公平和適當的任何其他方法選擇票據。
為了確定可選的贖回價格，適用以下定義：
“可比國庫券”是指“獨立投資銀行家”選擇的美國國庫券，其到期日與贖回日期至2024年3月1日期間相當，在選擇時將根據財務慣例用於為新發行的可比到期日的公司債務證券定價。(br}“可比國庫券”是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其到期日與贖回日期至2024年3月1日期間相當。)
“可比庫房價格”是指，就任何贖回日期而言，是指我們在該贖回日期獲得的參考庫房交易商報價的平均值，剔除該等參考庫房交易商報價中的最高和最低者，或者，如果我們無法獲得至少四個此類參考庫房交易商報價，則是指我們獲得的所有參考庫房交易商報價的平均值。“可比庫房價格”指的是我們在該贖回日期獲得的參考庫房交易商報價的平均值，如果我們無法獲得至少四個此類參考庫房交易商報價，則指我們獲得的所有參考庫房交易商報價的平均值。
“獨立投資銀行家”是指我們不定期任命的參考國庫交易商之一。
“參考國庫交易商”是指瑞士信貸證券(美國)有限責任公司及其附屬公司或繼任者，以及由獨立投資銀行家選擇的紐約市任何其他美國政府證券一級交易商(每個一級國庫交易商都是“國庫一級交易商”)；但是，如果上述任何人不再是一級國庫交易商，我們將以另一家一級國庫交易商代替。
“參考國庫交易商報價”是指，就每名參考國庫交易商和票據的任何贖回日期而言，由我們確定的票據的可比國庫券的投標和要價的平均值，在每種情況下都以本金的一個百分比表示，由參考國庫交易商在紐約市時間下午3：30(贖回日期前的第三個工作日)以書面形式向本公司報價。
“國庫券收益率”是指，就適用於票據的任何贖回日期而言，年利率等於可比國庫券在緊接贖回日之前的第三個營業日計算的半年等值到期收益率，假設可比國庫券的價格以其本金的一個百分比表示，等於贖回日適用的可比國庫券價格。
任何贖回可由公司酌情決定是否滿足一個或多個前提條件。如贖回須符合一項或多項先決條件，本公司可將贖回日期延後至任何或所有該等條件須獲滿足的時間，而任何相關的贖回通知可在任何或所有該等條件未能於贖回日期或如此延遲的贖回日期前獲滿足的情況下予以撤銷，而本公司可將贖回日期延後至任何或所有該等條件須予滿足的時間，而任何相關的贖回通知亦可在任何或所有該等條件未獲滿足的情況下撤銷。
這些票據將無權享受任何償債基金的利益。我們可以隨時、不時地通過公開市場、投標報價、私下協商的交易或其他方式購買票據。
控制權變更優惠
如果發生控制權變更回購事件，除非本公司已如前所述行使贖回票據的權利，否則本公司將被要求向票據的每位持有人提出要約
 
S-49
目錄
 
以現金回購全部或任何部分(超過1,000美元，1,000美元的整數倍)的持有人票據，回購價格相當於回購票據本金總額的101%，另加回購票據至回購日(但不包括回購日)的任何應計未付利息。在控制權變更回購事件發生後30天內，或由本公司選擇在控制權變更之前(但在控制權變更公告後)，本公司將向每位持有人郵寄一份通知，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的付款日期回購票據，該日期不早於通知發出之日起30天，也不遲於通知發出之日起60天。在通知發出之日起30天至60天內，本公司將向每位持有人郵寄一份通知，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的付款日期回購票據，該日期不早於通知發出之日起30天，也不遲於通知發出之日起60天如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則應説明購買要約的條件是在通知中指定的付款日期或之前發生控制權變更回購事件。本公司將遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。若任何證券法律或法規的條文與票據的控制權變更回購事項條文有衝突，本公司將遵守適用的證券法律及法規，並不會因該等衝突而被視為違反其在票據控制權變更事項條文下的責任。
在控制權變更回購事件發生後的回購日，公司將在合法範圍內：
(1)
接受根據其報價進行適當投標的所有票據或部分票據接受付款；
​
(2)
向付款代理人繳交一筆款項，數額相等於就所有經適當投標的票據或部分票據的總買入價；及
​
(3)
將妥為接受的票據交付或安排交付受託人，連同一份述明本公司所購買票據本金總額的高級人員證明書一併交付受託人。
​
支付代理人將立即將票據的購買價格郵寄給每一位正式投標的票據持有人，受託人將立即認證並向每位持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於任何已交出票據的任何未購買部分的新票據。
如果第三方按照本公司提出要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買了根據其要約適當投標且未撤回的所有票據，則本公司將不會被要求在控制權變更回購事件時提出要約回購票據。
在某些情況下，票據的控制權變更回購事件功能可能會使出售或收購本公司變得更加困難或不鼓勵，從而罷免現任管理層。控制權回購事件變更功能是本公司與承銷商協商的結果。該公司目前無意進行涉及控制權變更的交易，儘管該公司可能會在未來決定這樣做。根據控制權變更的定義，本公司可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成優先契約下的控制權變更，但這可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響本公司的資本結構或票據的信用評級。對本公司產生留置權能力的限制(如本文定義)以及進行銷售和回租交易的能力的限制載於以下説明的契約中：“- Covenants - Limit on Liens”和“- Covenants - Limit on Sales and Leasback Transaction”。除該等契約及有關在控制權變更回購事件發生時回購的契約所載的限制外，優先契據將不會載有任何可在發生高槓杆交易時為票據持有人提供保障的契約或條文。
公司可能沒有足夠的資金在控制權變更回購事件後回購所有票據。即使資金充足，公司也可能被禁止回購
 
S-50
目錄
 
其未來債務工具條款下的票據。請參閲“Risk Functions - Risks Related to the Notes - Our Debtedy - 我們可能無法在控制權變更回購事件時回購票據。”
就上述關於持有人可選擇回購的討論而言，以下定義適用：
如果：(1)任何“個人”或“集團”(如“交易法”第13(D)和14(D)節使用的術語)成為實益所有人(如“交易法”規則13d-3和13d-5所界定)，則應發生“控制權變更”，但該個人或集團應被視為對任何該等個人或集團有權獲得的所有股份擁有“實益所有權”，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間後行使。公司或其任何直接或間接母公司(或其繼承人通過合併、合併或購買其全部或幾乎所有資產)的表決權總投票權的50%以上；(2)在本公司與另一人合併或合併，或另一人與本公司合併或合併為本公司，或任何人與本公司的附屬公司合併或合併為本公司的附屬公司時，除非在緊接該項交易前，本公司有表決權總投票權的過半數持有人持有尚存或受讓人的證券，而該證券在緊接該項交易後代表尚存或受讓人的有表決權總表決權最少過半數；(三)在一次或一系列關聯交易中的出售、轉讓、租賃或其他處置(合併或合併除外), (1)本公司或本公司任何直接或間接母公司及其附屬公司的全部或實質全部資產；或(4)本公司或本公司任何直接或間接母實體的股東採納清盤或解散本公司或任何該等母實體的計劃或建議；或(3)將本公司或本公司任何直接或間接母公司的全部或幾乎全部資產轉讓給任何“個人”​(該詞在交易所法案第13(D)及14(D)節中使用)的情況下，本公司或本公司的任何直接或間接母公司的股東須採納清盤或解散本公司或任何該等母實體的計劃或建議。
“控制權變更事件”是指控制權變更和評級變更事件的同時發生。
“投資級”指穆迪(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級機構)給予Baa3或更高的評級，標普(或標普任何後續評級類別下的同等評級機構)給予BBB-或更高級別的評級，以及本公司選定的任何一個或多個額外評級機構給予的同等投資級信用評級。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。
“評級機構”是指(1)穆迪和標普各自的評級機構，以及(2)如果穆迪或標普中的任何一方因公司無法控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開提供對票據的評級，則是根據“交易法”第3(A)(62)節的含義的“國家認可的統計評級機構”，由公司選擇(經公司董事會決議證明)作為穆迪或標普的替代機構。(2)如果穆迪或標普中的任何一家停止對票據進行評級或因公司無法控制的原因而未能公開提供對票據的評級，則由公司選擇(經公司董事會決議證明)作為穆迪或標普的替代機構，為交易法第3(A)(62)節所指的“國家認可的統計評級機構”。視情況而定。
“評級類別”是指(I)就標普而言，是指以下任何類別：BBB、BB、B、CCC、CC、C和D(或同等的後續類別)；(Ii)對於穆迪，是指以下任何類別：BAA、Ba、B、CAA、Ca、C和D(或同等的後續類別)；以及(Iii)相當於另一家評級機構使用的任何此類標普或穆迪類別。在確定票據的評級是否降低了一個或多個評級時，評級類別內的評級(標準普爾1、2和3的評級為+和 - ，穆迪為3；或另一家評級機構的等同評級)應被考慮在內(例如，就標普而言，評級從BB+下降到BB，以及從BB-下降到B+，將構成一個級別的下降)。
“評級日期”是指在(I)控制權變更或(Ii)本公司發生控制權變更或本公司有意實施控制權變更的公開通知之前60天的日期。
“評級事件”是指本定義(A)項或(B)項所述事件在(I)控制權變更發生或(Ii)控制權變更發生或本公司有意變更控制權的公告發生後60天內發生(只要任何評級機構公開宣佈票據評級可能下調)：(A)如果票據被評級，則期限應延長：(A)如果票據被評級機構考慮下調評級，則該期限應延長：(A)如果票據被評級，或(Ii)公司打算實施控制權變更，則期限應延長：(A)如果票據被評級，則應延長這一期限：(A)如果票據被評級為：(A)如果票據被評級：(A)如果票據被評級
 
S-51
目錄
 
在評級日期為投資級時，應降低票據的評級，以便兩家評級機構將票據的評級降至投資級以下，或(B)如果票據被至少一家評級機構評級為投資級以下，則兩家評級機構應將票據的評級降低一個或多個等級(包括評級類別內的等級以及評級類別之間的等級)，然後由兩個評級機構將票據的評級降至投資級以下。(B)如果票據被至少一家評級機構評級為投資級以下，則兩家評級機構應將票據的評級降低一個或多個等級(包括評級類別內的級別以及評級類別之間的級別)。
儘管有上述規定，如果評級機構降低評級的評級機構沒有應受託人的要求宣佈或公開確認或以書面形式告知受託人，降低評級事件全部或部分是由以下任何事件或情況造成的，則由於特定評級下調而產生的評級事件不應被視為就特定控制權變更發生的評級事件(因此，就本定義下的控制權變更回購事件的定義而言，評級下調不應被視為評級事件)，如果評級機構沒有應受託人的要求宣佈或公開確認或以書面通知受託人，降低評級事件的全部或部分原因是由以下各項組成的或部分的事件或情況造成的，則該降級事件不應被視為評級事件(因此，就本定義下的控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為評級事件)適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在評級事件發生時)。
“標普”是指標普全球評級服務，標普全球公司的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼任者。
任何特定“人士”​(如交易法第(13)(D)(3)節所用)截至任何日期的“有表決權股票”是指該人士當時有權在其董事會選舉中普遍投票的股本。
契約
除“- 對留置權的限制”和“- 對銷售和回租交易的限制”中所述外，本公司及其任何子公司都不受高級契約的限制，從：
•
發生任何債務或其他義務；
​
•
對本公司的股本或其任何子公司的股本進行分紅或分配；
​
•
購買或贖回公司股本或其任何子公司的股本；或
​
•
與附屬公司進行交易。
​
此外，本公司將不會被要求維持任何財務比率或指定的淨值或流動資金水平，或在涉及吾等或吾等任何附屬公司的控制權變更或其他可能對本公司信譽或票據價格產生不利影響的其他事件時，回購或贖回或以其他方式修改任何票據的條款，但在標題“-控制權變更要約”中所述的有限程度內則不會要求本公司維持任何財務比率或指定淨值或流動資金水平，或回購、贖回或以其他方式修改任何票據的條款。除其他事項外，高級契約將不包含旨在在涉及本公司的高槓杆或其他交易可能對票據持有人造成不利影響的情況下向票據持有人提供任何保護的契約，但在標題“- 控制權變更要約”中描述的有限程度除外。
高級契約包含以下主要契約：
留置權限制
本公司不會，亦不會允許其任何附屬公司招致任何債務，該等債務以(A)本公司的任何主要財產或附屬公司的任何主要財產或(B)擁有主要財產的任何附屬公司的任何股份或其他股權或債務(不論該等主要財產、股份或其他股權或債務)的按揭、擔保權益、質押、留置權、押記或其他類似產權或債務(統稱為“留置權”)為抵押除非在該等票據之前或同時，該等票據(連同本公司選擇的本公司或與該等票據享有同等償付權的任何附屬公司的任何其他債務)以該等債務作同等及按比例計算的抵押，或由本公司選擇以該等債務為抵押。
 
S-52
目錄
 
(Br)根據前款規定為票據持有人設立的任何留置權，應當在其條款中規定，該留置權在該留置權解除和解除時自動無條件解除和解除。
上述限制不適用於以下任何人：
(1)
該人作為一方的租約，或保證該人承擔公共或法定義務的存款，或保證該人作為一方的擔保債券或上訴債券的存款，或作為爭議税、進口税或支付租金的擔保的存款，每種情況下都會在正常業務過程中發生；
​
(2)
法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理員和機械師的留置權，在每一種情況下，針對尚未逾期超過30天的款項，或因針對該人的判決或裁決而真誠地通過適當程序或其他留置權提出爭議，該人隨後應就這些留置權提起上訴或其他要求複核的法律程序，以及僅憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似的存款賬户或存款賬户的權利和補救措施有關的任何成文法或普通法規定而產生的留置權但條件是：(A)該存款賬户不是專用現金抵押品賬户，並且不受超過聯邦儲備委員會頒佈的法規對本公司訪問的限制；(B)該存款賬户不是本公司打算向DTC提供抵押品的賬户；
​
(3)
物業税留置權尚未因欠繳而受到處罰，或者正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議；
​
(4)
許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的輕微調查例外、輕微產權負擔、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或分區或其他有關使用不動產或留置權的限制，而這些不動產或留置權並非因負債而產生，總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，也不會對其在
​
(5)
擔保為該人建造、購買或租賃或修理、改善或增加其財產、廠房或設備而產生的債務的留置權；但是，留置權不得延伸到該人在產生留置權時擁有的任何其他財產(附加或附屬於該財產的資產和財產除外)，並且由留置權擔保的債務(其利息除外)不得超過取得、建造、修理較晚的180天后發生的債務(其利息除外)；但是，該留置權不得延伸到該人在產生留置權時所擁有的任何其他財產(資產和財產除外)，並且該留置權所擔保的債務(其利息除外)不得超過取得、建造、修理後180天內發生的債務
​
(6)
發行日存在留置權；
​
(7)
當另一人成為該人的附屬公司時，對該人的財產或股本股份的留置權；但該留置權不得延伸至該人擁有的任何其他財產(附加或附屬於該財產的資產和財產除外)；
​
(8)
為公司或其任何子公司的利益而發行的工業收入或污染控制債券的擔保留置權；
​
(9)
該人或其任何附屬公司取得財產時的財產留置權，包括通過與該人或該人的附屬公司合併或合併而取得的任何財產；但該留置權不得延伸至該人擁有的任何其他財產(附加或附屬於該財產的資產和財產除外)；
​
(10)
擔保該人的子公司欠該人或該人的全資子公司的債務或其他義務的留置權；
​
(11)
前述第(5)、(6)、(7)、(8)或(9)款所述任何留置權所擔保的債務的全部或部分再融資(或後續再融資)的留置權；
​
 
S-53
目錄
 
但條件是：(A)該新留置權應僅限於擔保或根據原留置權產生所依據的書面協議可保證原有留置權的全部或部分相同財產和資產(加上對該財產或其收益或分配的改進和附加)；(B)新的留置權應僅限於擔保或根據原留置權產生的書面協議可保證原有留置權的全部或部分財產和資產(以及對該財產或其收益或分配的改進和附加)；及(B)當時由該留置權擔保的債務不會增加至超過第(5)、(6)、(7)、(8)或(9)條所述債務的未償還本金(X)或(9)之和；及(Y)支付與該等再融資、再融資、延期、續期有關的任何費用及開支(包括保險費)所需的款額，而該等費用及開支包括保險費在內，與該等再融資、再融資、延期、續期等有關的費用及開支，如屬較高金額，則不會超過第(5)、(6)、(7)、(8)或(9)條所述的承諾款額
(12)
對出售和回租交易的資產的留置權保證可歸因性債務允許發生，如下標題所述：“- Covenants - Limit on Sales and Leaseback Transaction”。
​
儘管有上述限制，本公司及其附屬公司將獲準產生由留置權擔保的債務，而該留置權否則將受到上述限制，而不平等和按比例擔保票據(如有)，前提是在使此類債務生效後，由留置權擔保的所有債務(不包括上文第(1)款至第(12)款允許的留置權)的總額，以及根據“- 出售和回租限制”第二段未償還的所有可歸屬債務不超過自留置權設立或產生之日起計算的公司綜合有形資產淨值的17.5%。本公司及其附屬公司亦可設立或產生留置權，以延長、續期、取代或替換(包括相繼延長、續期、替換或替換)全部或部分根據前一句話準許的任何留置權，而無須同等及按比例擔保票據。
銷售和回租交易限制
本公司不會直接或間接，也不會允許其任何直接或間接擁有信安物業的子公司進行任何出售和回租交易，以出售和回租任何信安物業，無論是現在擁有的還是以後收購的，除非：
(1)
此類交易發生在票據發行日前(除其他票據外)；
​
(2)
此類交易是指公司或其子公司將任何財產出售並回租給公司或其子公司；
​
(3)
此類交易涉及租期不超過三年(或可由本公司或其子公司在不超過三年的期限內終止)，
​
(4)
本公司將有權就此類出售和回租交易招致由留置權擔保的債務，而無需根據上文所述的“留置權限制公約”(- Limit on Liens)最後一段平等和按比例擔保票據；或
​
(5)
本公司在任何該等出售及回租交易生效日期之前或之後365天內，將相等於出售該等財產所得款項淨額，用於購買其他在其業務中使用或有用的財產或資產，或用於償還長期債務；但本公司可將這兩個系列的票據交付受託人註銷，而不是將該等款項用於償還長期債務，而該等票據的成本將記入受託人貸方。
​
儘管有前段所載限制，本公司及其附屬公司仍可進行任何須受前述限制的出售及回租交易，惟於交易生效後，與該等交易有關的所有應佔債務總額，連同已描述的“- 留置權限制”公約最後一段所述的所有未償債務總額，不得超過截至出售及回租交易結束日計算的本公司綜合有形資產淨值的17.5%，則本公司及其附屬公司可訂立該等交易及附屬公司須受上述限制所規限的任何出售及回租交易，惟於生效後，該等交易的所有應佔債務總額連同根據“留置權限制公約”最後一段計算的所有未償債務總額，不得超過截至出售及回租交易結束日本公司綜合有形資產淨值的17.5%。
 
S-54
目錄
 
資產合併、合併或出售
本公司不會通過單一交易或通過一系列關聯交易與任何其他人合併或合併，或直接或間接將其幾乎所有資產出售或轉讓給另一人或一組關聯人，但本公司可在以下情況下合併或合併或出售或轉讓其幾乎所有資產給另一人：
•
公司是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的持續性人或繼承人(如果不是公司)，該人明確承擔公司在高級契據下的所有義務，包括支付票據的本金和利息，以及履行和遵守公司將履行的高級契據的所有契諾和條件；和
​
•
高級契約下沒有違約。
​
僅就本公約而言，“幾乎所有資產”是指在任何日期，公司截至最近一個季度末在合併資產負債表中反映的一部分非流動資產，至少佔該等資產報告總價值的66%。
繼任後，本公司將獲解除高級契約項下的任何進一步責任。
默認事件
與票據相關的違約事件將是隨附招股説明書中“債務證券 - 違約事件説明”中描述的事件，但以下情況也將是違約事件：
(1)
本公司未能根據標題“- 控制權變更要約”規定的條款，回購在發生控制權變更後投標回購的該系列票據。
​
有關票據持有人因違約事件可採取的補救措施的説明，請參閲所附招股説明書中的“Description of the Debt Securities - Events of Default”(債務證券違約事件説明)。
定義
高級契約包含以下定義的術語：
“應佔債務”是指在確定任何出售和回租交易時，(1)如此租賃的物業的銷售價格乘以分數(分子是包括在該交易中的租賃基本期限的剩餘部分，其分母是該租賃的基本期限)和(2)根據公認會計原則(GAAP)確定的按隱含利息因數折現為現值的總債務。在這種交易中，承租人支付租金(不包括物業税以及維護、維修、保險、水費和其他不構成產權支付的項目)的租賃費(包括在租金支付中的費用)在該交易中包含的租賃基本期限的剩餘部分內支付租金(不包括物業税和維護、維修、保險、水費和其他不構成產權支付的項目)。
“普通股”是指對任何人而言，該人的普通股的任何和所有股份、權益或其他參與，以及其他等價物(無論如何指定，無論是否有投票權)，無論是否在發行日發行，包括但不限於該普通股的所有系列和類別。
“合併有形資產淨額”是指截至確定時，本公司的資產及其合併子公司的資產在扣除(1)所有商譽、商號、商標、服務標誌、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他無形資產和(2)所有流動負債後的總額，該總額反映在本公司根據GAAP編制的最近一份綜合資產負債表中，該資產表載於Form 10-K年度報告或Form 10-K季度報告中，其中所述各項資產總額包括：(1)扣除所有商譽、商號、商標、服務標誌、專利、未攤銷債務貼現和費用及其他無形資產；(2)扣除本公司按照GAAP編制的最近一份綜合資產負債表中所載的10-K表格年度報告或10-10表格季度報告-
 
S-55
目錄
 
本公司在確定“綜合有形資產淨額”之前根據“交易法”確定的“綜合有形資產淨值”。
“股票發售”是指公司以現金方式公開發行普通股或與普通股有關的期權、認股權證或權利，但以下情況除外：(1)公開發行公司普通股或S-4或S-8表格中登記的期權、認股權證或權利；(2)向任何子公司發行股票；或(3)發行與構成控制權變更的交易相關的普通股。
“公認會計原則”是指在美國準則委員會會計原則委員會的意見和聲明中提出的公認會計原則，或在會計行業相當一部分人認可的其他實體的其他聲明中提出的公認會計原則。
“擔保”是指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務(或有或有)，以及該人(1)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該其他人的債務(不論是憑藉合夥安排，或通過協議妥善保管)購買資產、貨物、證券或服務的義務，(1)直接或間接、或有或有或以其他方式擔保該人的債務。取得或支付或維持財務報表條件或其他)或(2)是為以任何其他方式保證該等債務的債權人已獲償付或保障該等債權人免受(全部或部分)損失而訂立的；或(2)訂立該等協議的目的是以任何其他方式向該等債權人保證該等債項已獲償付，或保障該等債權人免受(全部或部分)損失；但是，“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。“擔保”一詞用作動詞時，有相關含義。
“持票人”是指在安全登記簿上登記票據的人。
“招致”是指發行、承擔、擔保或以其他方式承擔責任；“招致”和“招致”具有與前述相關的含義。
“負債”對任何人來説，是指該人對借款的債務(包括但不限於以票據、債券、債權證或類似票據證明的借款債務)。
“發佈日期”是指2021年2月11日。
就任何普通股的發行或出售，或其普通股的期權、認股權證或權利的發行或出售而言，“現金收益淨額”是指此類發行或出售的現金收益，扣除律師費、會計費、承銷商或配售代理費、上市費、折扣或佣金以及經紀、顧問和與此類發行或出售有關的實際發生的其他費用和收費，並扣除因此類發行或出售而支付或應付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免後)。
“人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或者政府及其分支機構。
“主要財產”是指在確定時賬面淨值超過綜合有形淨資產1%以上的任何國內高爐或鋼鐵生產設施或屬於工廠一部分的鑄造機，該工廠包括位於美國的此類設施。
(br}“再融資”是指對任何債務進行再融資、延期、續期、退款、償還、提前償還、贖回、失敗或退出，或者發行其他債務以交換或替換該等債務。“再融資”是指對任何債務進行再融資、延期、續期、退款、償還、提前償還、贖回、失敗或退出，或者發行其他債務以換取或替換該債務。“再融資”和“再融資”應具有相關含義。
“附屬公司”是指，對於任何人(“母公司”)而言，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體擁有多數證券股份或其他具有選舉董事或其他管理機構投票權的其他權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種權力)當時由母公司通過一個或多箇中間人直接或間接實益擁有，或由母公司直接或間接擁有。
 
S-56
目錄
 
受託人
紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)將成為票據的受託人、證券登記員和支付代理。紐約梅隆銀行以其各自的身份(包括但不限於受託人、證券登記商、支付代理和轉換代理)對本文件或相關文件中包含的有關我們或我們的關聯公司或任何其他方的信息的準確性或完整性，或我們或任何其他方未能披露可能已發生的事件並可能影響此類信息的重要性或準確性不承擔任何責任。
我們可能在正常業務過程中與受託人及其關聯公司保持銀行關係。
治國理政
本契約規定，它和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
交換和轉賬
您可以根據高級契約交換或轉讓票據。您不需要支付兑換或轉賬的手續費，但您可能需要支付與兑換或轉賬相關的任何税款或其他政府費用。只有在轉讓代理對您的所有權證明滿意的情況下，才會進行交換或轉讓。參見“- 賬簿-條目發行”。
支付和支付代理
紐約梅隆銀行將作為我們的票據付款代理。我們可以選擇郵寄支票、電匯或其他電子轉賬的方式支付利息。無論誰擔任付款代理人，我們支付給付款代理人的所有款項，如果在到期給票據持有人的兩年後仍無人認領，都將退還給我們。在這兩年後，您只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。我們還可能安排額外的付款辦事處，並可能取消或更換這些辦事處，包括使用受託人的公司信託辦事處。我們可以任命或更換任何付款代理人，而無需事先通知任何持有人。
賬簿發放
票據將由一張或多張全球票據代表，這些票據將存放在存託信託公司(DTC)或其指定人的名下並以其名義登記。除以下所述的有限情況外，我們不會向您發行保證書票據。每種全球紙幣都將發行給DTC，DTC將對其客户購買了這些紙幣的參與者進行計算機化記錄。然後，每個參與者都將保存自己客户的記錄。除非全部或部分兑換有證書的票據，否則全球票據不得轉讓。然而，DTC、其代名人及其繼承人可以將全球紙幣作為一個整體相互轉讓，這些轉讓需要記錄在我們的記錄中或由受託人保存的登記冊上。
全球票據中的實益權益將顯示在由DTC及其參與者保存的記錄中，並且全球票據中的實益權益的轉移將僅通過這些記錄進行。DTC向我們提供了以下信息：DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“清算公司”以及根據交易所法案第217A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券。存款公司亦通過直接參與者賬户的電腦化記錄，記錄直接參與者之間的證券交易(例如轉讓和質押)以存款證券進行的結算。這種記賬系統消除了交換有證書的證券的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。
DTC的賬簿錄入系統也被其他組織使用，比如通過直接參與者工作的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。
 
S-57
目錄
 
DTC由其多個直接參與者以及紐約證券交易所、美國證券交易所和全美證券交易商協會擁有。
當您通過DTC系統購買票據時，必須由直接參與者或通過直接參與者進行購買，該參與者將獲得DTC記錄中的票據信用。當你實際購買票據時，你將成為其受益者。您的所有權權益將僅記錄在直接或間接參與者的記錄中。DTC將不知道您個人對票據的所有權。DTC的記錄將只顯示直接參與者的身份，以及由他們持有或通過他們持有的票據的本金金額。您不會直接從DTC收到購買或銷售的書面確認或任何定期帳户對帳單。相反，您應該從您的直接或間接參與者那裏收到這些信息。因此，直接或間接參與者有責任對其客户的持有量保持準確的賬目。受託人將把票據上的付款電匯給DTC的被提名人。我們和受託人將在所有情況下將DTC的被提名人視為每張全球票據的所有者。因此，我們、受託人和任何付款代理人將沒有直接責任或義務向您或該全球票據的任何其他實益擁有人支付全球票據的到期金額。
我們瞭解，DTC目前的做法是，在收到任何分配或清算金額的付款後，根據直接參與者所持股份在付款日按比例貸記直接參與者的賬户。此外，據我們瞭解，DTC目前的做法是使用綜合代理將任何同意權或投票權傳遞給這些參與者。反過來，這些參與者將根據他們的慣例，向您(票據的最終所有者)付款並向您徵集選票。向您付款將是參與者的責任，而不是DTC、受託人或公司的責任。
只有在以下情況下，才能將一個或多個全局票據代表的票據兑換為具有相同授權面額條款的認證票據：
•
DTC不願或無法繼續作為託管機構或不再是根據適用法律註冊的清算機構，我們在90天內未指定繼任者；
​
•
有關票據的違約事件已發生且仍在繼續；或
​
•
我們決定停止記賬系統。
​
如果全球票據被兑換成認證票據，受託人將在其公司辦公室保存票據登記簿，並遵循有關這些認證票據的慣例和程序。
 
S-58
目錄​
 
某些美國聯邦所得税考慮因素
以下是有關票據的購買、所有權和處置的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要以1986年修訂的美國國税法(以下簡稱“國税法”)的現行條款、適用的美國財政部法規、行政裁決和司法裁決為依據，這些規定在本招股説明書附錄的日期生效，其中任何一項隨後都可能被美國國税局(IRS)追溯或以不同的方式解釋，從而導致不同於以下討論的美國聯邦所得税後果。除非另有説明，本摘要僅涉及受益人持有的作為資本資產的票據，該受益人在原始發行時以第一價格購買票據，我們稱之為“發行價”，即相當大一部分票據以現金形式出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據持有者的個人情況或特定情況可能與其相關的所有税收後果，例如：
•
選擇使用按市值計價的證券或貨幣經紀商或交易商、金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、保險公司和證券交易商的税收後果；
​
•
作為套期保值、綜合、轉換或推定銷售交易或跨境交易的一部分，持有票據的人的税收後果；
​
•
對“功能貨幣”不是美元的美國持有者(定義見下文)的税收後果；
​
•
為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體及其投資者的税收後果；
​
•
對某些前美國公民或居民的税收後果；
​
•
由於在適用的財務報表上確認任何與票據有關的毛收入項目，因此要求加快確認該收入項目所產生的税收後果；
​
•
其他最低税收後果(如果有)；
​
•
任何州、地方或外國税收後果；以及
​
•
遺產税或贈與税。
​
如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則合夥人或成員的納税待遇通常取決於合作伙伴或成員的身份以及該實體或安排的活動。如果你是持有票據的實體或安排的合夥人或成員，你應該諮詢你的税務顧問。
如果您正在考慮購買票據，您應根據自己的具體情況，以及根據其他美國聯邦税法或任何其他徵税管轄區的法律產生的後果，諮詢您的税務顧問有關美國聯邦所得税對您的影響。
在本討論中，我們使用術語“美國持有人”來指代票據的受益者，即出於美國聯邦所得税的目的：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決策，或(2)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，被視為美國人。
​
 
S-59
目錄
 
我們使用術語“非美國持有人”來描述票據的受益所有者，該票據既不是美國持有人，也不是合夥企業，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的其他實體或安排。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。
提前贖回權生效
在某些情況下，我們可能需要為會改變票據收益率的票據付款。請參閲“備註 - 控制權變更優惠説明”和“-可選贖回”。這一義務可能涉及美國財政部法規中有關或有支付債務工具(“CPDI”)的規定。根據適用的美國財政部法規，某些或有事項不會導致債務工具被視為CPDI，如果此類或有事項在發行之日是“遙遠的或偶然的”，或者某些其他情況適用。我們打算採取的立場是，這些票據不是消費物價指數。然而，這一決定對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局對這一決定提出質疑，持有者可能被要求從其擁有的超過規定利息的票據上應計收入，並將在或有事項解決之前通過應税處置此類票據而實現的任何收益視為普通收入而不是資本收益。如果票據不是CPDI，但需要支付此類或有付款，這將影響美國持有者確認收入的金額和時機。我們敦促持有者就CPDI規則註釋的潛在應用及其後果諮詢他們自己的税務顧問。本討論的其餘部分假定這些註釋不會被視為CPDI。
對美國持有者的後果
付息
票據上聲明的利息一般將在收到或應計時作為普通收入向美國持票人納税，這是按照美國持票人為納税目的而採用的通常會計方法。預計，本討論的其餘部分假設，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將不會以原始發行折扣發行。
票據的出售、贖回或其他應税處置
美國持票人一般將確認票據出售、贖回或其他應税處置的收益或損失，該損益等於出售、贖回或其他應税處置時實現的金額(減去可歸因於應計利息的任何金額，應按此方式徵税)與美國持票人在票據中調整後的計税基準之間的差額。美國持票人在票據上的調整税基通常等於該美國持票人為該票據支付的金額。在票據的應税處置中確認的任何收益或損失都將是資本收益或損失。如果在出售、贖回或其他應税處置票據時，美國持有者被視為持有票據超過一年，則這種資本收益或損失將是長期資本收益或損失。否則，這個資本損益就是短期資本損益。如果是公司以外的美國持有者，包括個人，長期資本利得將按20%的最高税率徵税。美國持有者扣除資本損失的能力可能有限。
非勞動所得的醫療保險税
作為個人、遺產或信託基金的某些美國持有者，除其他事項外，還需要為出售或其他處置票據的利息和收益額外繳納3.8%的税。身為個人、遺產或信託基金的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項税收對他們擁有和處置紙幣的影響(如果有的話)。
對非美國持有者的後果
付息
根據以下“-外國賬户税收合規法”和“-信息報告和備份預扣”的討論，支付給非美國持有者的票據利息將不繳納美國聯邦預扣税，前提是：
 
S-60
目錄
 
•
這樣的持有者並不實際或建設性地擁有我們所有類別有表決權股票總投票權總和的10%或更多；
​
•
該持有人不是本守則第864(D)(4)節所指的受控外國公司，而我們是該公司的“相關人士”；
​
•
該持有人不是根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議獲得信貸延期利息的銀行；以及
​
•
(1)在提供給適用扣繳義務人的聲明中，非美國持有者在偽證處罰下證明它不是本守則所指的美國人，並提供其名稱和地址；(2)在正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國持有者持有票據的證券清算組織、銀行或其他金融機構向適用扣繳義務人證明其或其與非美國持有者之間的金融機構在偽證處罰下向適用扣繳義務人證明它或其與非美國持有者之間的金融機構非美國持票人在偽證處罰下收到非美國持票人的聲明，聲明該持票人不是美國人，並向適用的扣繳代理人提供該聲明的副本，或(3)非美國持票人直接通過“合格中間人”持有票據，並且滿足某些條件。
​
如果利息預扣税金額與非美國持有人的美國貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約有此要求，可歸因於美國的“常設機構”)(如下文“-美國貿易或業務”一節所述)，並且持有人向適用的扣繳義務人提供了適當簽署的IRS表格W-8ECI(或適用的後續表格)，則通常也可免除利息預扣税。
如果非美國持有者不滿足上述要求，支付給該非美國持有者的利息一般將被徵收30%的美國聯邦預扣税。根據美國和非美國持有者居住國之間的税收條約，這一税率也可以降低或取消。要根據税收條約申請減税或免税，非美國持有者通常必須填寫美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(或適用的繼承人表格)，並在表格上申請減税或免税。如果根據税收條約，非美國持有者有資格享受美國聯邦預扣税的降低税率，持有者可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。
票據的出售、贖回或其他應税處置
根據以下“-信息報告和備份預扣”項下的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或因出售、贖回或其他應税處置而確認的收益的預扣税，只要(1)收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫(或者，如果適用的税收條約要求，收益不歸因於該非美國持有人維持的美國常設機構)和(2)如果非美國持有人是個人，則該非美國持有人在納税處置年度內未在美國停留183天或更長時間，或未滿足某些其他要求。(2)如果非美國持有人是個人，則該非美國持有人在納税年度內不在美國183天或更長時間，或未滿足某些其他要求。鼓勵不符合這一免税條件的非美國持有者諮詢他或她的税務顧問，瞭解該持有者在票據上變現的收益可能需要繳納的美國聯邦所得税。
美國貿易或商業
如果票據支付的利息或處置票據的收益實際上與非美國持票人對美國貿易或業務的行為有關(如果所得税條約有此要求，非美國持票人維持着通常可歸因於此類金額的美國常設機構)，非美國持票人通常將按照與美國持票人相同的方式按淨額繳納美國聯邦所得税。非美國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和應税年度利潤的30%的分支機構利得税，但需要進行某些調整，除非根據適用的所得税條約有資格享受較低的税率。為此，如果票據的利息或出售票據的收益與外國公司在美國的貿易或業務經營活動有效地聯繫在一起，則該利息或收益將計入有效關聯的收益和利潤。
 
S-61
目錄
 
外國賬户税收遵從法
可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可以對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”​(各自定義見守則)的票據的利息徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“實質性美國所有者”​(定義見本守則)，或提供有關每個重要美國所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體。如果受款人是外國金融機構，並遵守上述第(1)款中的盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部簽訂協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”​(各自在守則中的定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。美國與適用的外國之間管理FATCA的政府間協定可修改本款所述的要求。
在擬議的美國財政部法規發佈之前，根據FATCA的預扣也適用於出售或其他處置票據的毛收入的支付。然而，擬議中的美國財政部法規完全取消了FATCA對毛收入支付的預扣。納税人一般可能會依賴這些擬議中的美國財政部法規，直到最終的美國財政部法規發佈。
潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們在票據上的投資。
信息報告和備份扣留
美國持有者
向美國持票人支付票據利息，或由美國持票人出售或以其他方式處置(包括報廢或贖回)票據的收益，通常需要進行信息報告，除非美國持票人是獲得豁免的收件人(如公司)。如果美國持有者未能提供經偽證處罰證明的納税人識別號以及某些其他信息，或未能建立備份扣留豁免，或者如果美國持有者未能全額報告股息和利息收入，則此類付款也可能受到備用扣繳的約束。根據備用預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為該美國持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
非美國持有者
一般來説，非美國持票人在支付票據利息方面不會受到備用扣繳的約束，只要適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道該非美國持票人是本守則所定義的美國人，並且該扣繳義務人已經從非美國持票人那裏獲得了所需的證明，證明其為非美國持票人。一般來説，實益所有人的姓名和地址、票據支付的利息金額以及扣繳税款(如果有)都會報告給美國國税局(IRS)。
信息報告和備份預扣將適用於非美國持票人在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介進行的票據出售或其他處置(包括報廢或贖回)的收益，除非非美國持票人向偽證處罰下的付款人證明它是非美國持票人(付款人並不實際知道或沒有理由知道該非美國持票人是本守則所定義的美國人)，否則將適用於該非美國持票人在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介進行的票據出售或其他處置(包括報廢或贖回)的收益。或者這種非美國持有者以其他方式確立豁免。
 
S-62
目錄
 
只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
 
S-63
目錄​
 
某些ERISA注意事項
以下是與購買、轉讓或持有票據有關的某些考慮事項的摘要：(I)受《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)第一標題約束的、經修訂的《美國僱員退休收入保障法》(ERISA)第(3)節所指的“僱員福利計劃”，(Ii)受該守則第4975節或任何其他美國或非美國聯邦、州、與ERISA或守則的該等條款實質上相似的當地或其他法律或法規(統稱為“類似法律”)；及(Iii)其標的資產被視為包括根據ERISA或其他規定(第(I)、(Ii)和(Iii)條所述的任何此類計劃、賬户或安排的“計劃資產”)的實體(上文第(I)、(Ii)和(Iii)條中的每一項均在下文中稱為“計劃”)。
一般受託事項
ERISA和本守則對受ERISA第一標題或守則第4975節約束的計劃受託人施加某些責任，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。(各部分均稱為“承保計劃”)。(br}ERISA和本守則對受ERISA第一標題或守則第4975節約束的計劃受託人施加某些責任，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他利害關係方的資產的某些交易。根據ERISA及守則，任何人士如對該等承保計劃的行政管理或該等承保計劃的資產管理或處置行使任何酌情決定權或控制權，或向該等承保計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常會被視為該承保計劃的受託人。
在考慮投資於任何計劃一部分資產的票據時，受託人應確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書以及ERISA、守則或任何與受託人對該計劃的責任有關的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多樣化、控制權下放和禁止交易的條款。承保計劃的責任受託人必須考慮承保計劃的特殊情況和投資的所有事實和情況，包括但不限於“風險因素”項下討論的事項，以及未來可能沒有市場可供該受託機構出售或以其他方式處置票據的事實，從而確定特定投資的審慎程度。
禁止的交易問題
ERISA第406節和《守則》第4975節禁止承保計劃與ERISA所指的“利害關係方”或本守則第(4975)節所指的“被取消資格的人”進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。參與非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税以及根據ERISA和該守則的其他處罰和責任。此外，根據ERISA和《守則》，從事此類非豁免禁止交易的承保計劃受託人可能會受到處罰並承擔責任。通過擔保計劃(發行人或承銷商被視為利害關係方或被取消資格的人)收購和/或持有票據可能構成或導致根據ERISA第406節和/或守則第4975節的直接或間接禁止交易，除非投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行並持有的。
在這方面，美國勞工部發布了禁止交易類別豁免(PTCE)，可能會對因出售、購買或持有票據而導致的直接或間接禁止交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括但不限於，有關由獨立合資格專業資產管理人釐定的交易的PTCE 84-14、有關保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1、有關銀行集合投資基金的PTCE 91-38、有關人壽保險公司一般賬目的PTCE 95-60，以及有關由內部資產管理人釐定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節就某些交易免除了ERISA和守則第4975(D)(20)節的禁止交易條款，但票據的發行人及其任何附屬公司(直接或間接)均不得(直接或間接)對參與交易的任何擔保計劃的資產擁有或行使任何酌情決定權或控制或提供任何投資建議。
 
S-64
目錄
 
此外，承保計劃就交易支付的對價不超過足夠的對價。上述每一項豁免都包含適用條件和限制。考慮根據這些或任何其他豁免獲得和/或持有票據的擔保計劃受託人應仔細審查豁免，以確保其適用。不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。
雖然屬於政府計劃、某些教會計劃和非美國計劃的計劃可能不受ERISA第(406)節或本法典(Code)第(4975)節的禁止交易條款的約束，但它們仍可能受到類似法律的約束。任何此類計劃的受託人在獲取任何筆記之前都應該諮詢他們的律師。任何考慮用任何此類計劃的資產投資票據的人都應諮詢其律師，以考慮適用的受託標準，並確定是否需要根據任何適用的類似法律提供和豁免救濟(如有必要)。
由於上述原因，任何投資任何計劃資產的人不得購買或持有票據，除非這種購買和持有不會構成ERISA和本準則下的非豁免禁止交易或類似的違反任何適用的類似法律的行為。
表示
因此，透過承兑票據，每名買方及其後的受讓人將被視為已陳述並保證(I)該買方或受讓人用以收購或持有該票據或其中任何權益的任何部分的資產均不構成任何計劃的資產，或(Ii)該買方或受讓人收購及持有該等票據或其中的任何權益將不會構成《外匯交易條例》第406條或該守則第4975條所指的非豁免禁止交易或任何適用類似法律下的類似違規行為。
以上討論屬於一般性討論，並非包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，尤其重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買票據(並持有票據)的人，就ERISA的潛在適用性、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性，以及豁免是否適用於購買和持有票據，或者任何此類投資是否會導致違反ERISA的適用要求，諮詢他們的律師。本次討論或本招股説明書附錄中提供的任何內容都不是、也不打算是針對任何潛在的Plan購買者或一般Plan購買者的投資建議，任何票據的購買者應諮詢並依靠他們自己的顧問和顧問，以確定對票據的投資是否適合該計劃。此外，每個計劃都應考慮到這樣一個事實，即發行人、承銷商或其各自的任何關聯公司都不是任何計劃的受託人，都不會根據本次首次發行和出售收購票據的決定，也不承諾就此類決定提供不偏不倚的投資建議，或以受託身份提供建議。
票據的購買者完全有責任確保他們購買和持有的票據符合ERISA的受託責任規則，適合本計劃，並且不違反ERISA的禁止交易規則、守則或適用的類似法律。
強烈建議考慮投資於票據的任何潛在投資者，即或代表計劃行事的任何潛在投資者，就此類投資在ERISA、法規和任何其他計劃法下的後果及其作出上述陳述的能力諮詢其自己的法律和税務顧問。
 
S-65
目錄​
 
承銷
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司是以下每個承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的一份確定承諾承銷協議中規定的條款和條件，我們同意向承銷商出售票據，並且每個承銷商都同意各自而不是共同地從我們手中購買以下名稱後面所列本金金額的票據。
承銷商
​ ​
主體
金額
個備註
​
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
​ ​ ​ $ 187,500,000 ​ ​
ING Financial Markets LLC
​ ​ ​ ​ 90,000,000 ​ ​
摩根大通證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ 52,500,000 ​ ​
美國銀行證券公司
​ ​ ​ ​ 50,625,000 ​ ​
巴克萊資本公司
​ ​ ​ ​ 50,625,000 ​ ​
高盛有限責任公司
​ ​ ​ ​ 50,625,000 ​ ​
富國證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ 50,625,000 ​ ​
花旗全球市場公司
​ ​ ​ ​ 41,250,000 ​ ​
Truist Securities，Inc.
 ​ ​ ​ ​ 37,500,000 ​ ​
蒙特利爾銀行資本市場公司
​ ​ ​ ​ 37,500,000 ​ ​
五三證券股份有限公司
​ ​ ​ ​ 26,250,000 ​ ​
公民資本市場公司
​ ​ ​ ​ 18,750,000 ​ ​
亨廷頓證券公司
​ ​ ​ ​ 18,750,000 ​ ​
摩根士丹利有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 18,750,000 ​ ​
PNC Capital Markets LLC
​ ​ ​ ​ 18,750,000 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 750,000,000 ​ ​
在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意，如果購買了任何此類票據，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。
我們已同意賠償承銷商及其控制人與此次發行相關的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商在發行票據時、在發行時以及在發行和接受票據時，必須事先出售，但須經其律師批准，包括票據的有效性，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
佣金和折扣
代表告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書補充頁所載的公開發行價向公眾發售債券，並以該價格減去不超過債券本金0.375%的優惠向某些交易商發售。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和銷售票據。
此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計約為200萬美元，由我們支付。
 
S-66
目錄
 
新一期票據
該批票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算將票據納入任何自動交易商報價系統。我們已獲若干承銷商告知，他們目前有意在發售完成後在債券上做市。不過，他們並無義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，而無須另行通知。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開市場會發展得很活躍。如果不能建立一個活躍的公開交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果這些債券進行交易，它們的交易價格可能會低於發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營表現和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。
類似證券不得銷售
我們同意，在本招股説明書附錄日期後的30天內，除非事先獲得瑞士信貸證券(美國)有限責任公司的書面同意，否則我們不會提供、出售、簽約出售或以其他方式處置我們發行或擔保的期限超過一年的任何債務證券，但根據承銷協議出售給承銷商的票據除外。
空頭頭寸
承銷商可以在公開市場買賣債券。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的本金超過發行要求的票據。承銷商必須通過在公開市場購買票據來平倉。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。
與其他申購交易類似，承銷商為回補銀團賣空而進行的買入，可能起到抬高或維持票據市價或防止或延緩票據市價下跌的作用。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。
我們和任何承銷商都不會對上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示該代表將參與該等交易，或該等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
其他關係
一些承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。特別值得一提的是，摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的附屬公司摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)在我們的ABL融資機制下擔任行政代理和抵押品代理。高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)是高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的一家附屬公司，在BRS ABL融資機制下擔任行政代理和抵押品代理。此外，某些承銷商的附屬公司是我們的ABL貸款機制和/或BRS ABL貸款機制下的貸款人。
承銷商和/或其附屬公司可能持有我們2025高級擔保票據的一部分。持有這類證券的承銷商或承銷商的關聯公司將從此次發行中獲得部分收益，只要這些收益用於償還這類債務。請參閲“收益的使用”。
此外，承銷商及其關聯公司在正常的經營活動中，可以進行或持有多種投資，積極進行債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的自有賬户和銀行賬户交易。
 
S-67
目錄
 
他們的客户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司經常進行對衝，而其他某些承銷商或其附屬公司可能會在未來進行對衝，他們對我們的信用敞口與他們慣常的風險管理政策一致。通常，此類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，“相關成員國”)，不得在該相關成員國向公眾發出任何股票要約，但根據招股説明書條例規定的下列豁免，可隨時向該相關成員國向公眾發出任何股票要約：
(a)
招股説明書規定為“合格投資者”的任何法人實體；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的“合格投資者”除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或
​
(c)
招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，
​
惟該等股份要約不會導致吾等或承銷商須根據招股章程規例第293條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條刊登補充招股章程。
就本條文而言，就任何有關成員國的任何股份而言，“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指2017/1129號條例(EU)。
英國潛在投資者須知
不得在英國向公眾提出任何股票要約，但根據英國招股説明書條例規定的以下豁免，可以隨時向英國公眾提出任何股票要約：
(a)
根據英國招股説明書法規定義為“合格投資者”的任何法人實體；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書規定的“合格投資者”除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或
​
(c)
《2000年金融服務和市場法》(經修訂，簡稱《金融服務和市場法》)第86條範圍內的任何其他情形，
​
但該等股份要約不會導致吾等或承銷商須根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條刊登補充招股説明書。
就本規定而言，“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何擬要約股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或
 
S-68
目錄
 
認購任何股票，而“英國招股説明書法規”一詞指的是法規(EU)2017/1129，因為根據2018年歐盟(退出)法案，該法規構成了國內法的一部分。
在英國，本招股説明書補充資料只分發給“合格投資者”​(定義見英國招股章程規例)的人士，他們(I)在與“2005年金融服務及市場法令(金融推廣)令”(經修訂的“命令”)第19(5)條有關的投資事宜上具有專業經驗的人士，或(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條的高淨值實體，或(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條的高淨值實體。或(Iii)將其分發給原本合法的人，所有這些人統稱為“相關人士”。在英國，該等股份只向有關人士發售，而認購、購買或以其他方式收購該等股份的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書副刊及其內容是保密的，任何收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書副刊或其內容。這些股票不會在英國向公眾發行。
瑞士潛在投資者須知
本招股説明書附錄不打算構成購買或投資票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士金融服務法(“FinSA”)所指的瑞士公開發售，亦沒有或將不會申請準許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項
本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書增刊，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書增刊不承擔任何責任。本招股説明書附錄所涉及的票據可能缺乏流動性和/或受轉售限制。
購買所提供票據的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。
加拿大潛在投資者注意事項
票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被許可客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
 
S-69
目錄
 
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
香港
除(A)向“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售債券外，沒有承銷商或其任何聯屬公司(I)曾在香港以任何文件發售或出售、或將以任何文件發售或出售我們的票據。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)或(Ii)已為發行目的而在香港或其他地方發出或管有任何廣告、邀請或文件，或會為發行目的而在香港或其他地方發出或管有與該紙幣有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被他人取閲或閲覽，或(Ii)已發出或管有任何廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被他人取用或閲讀，或(Ii)已為發行的目的而發出或管有任何廣告、邀請函或文件，我們的證券只出售給或擬出售給香港以外的人士，或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，則不在此限。本文件的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。
 
S-70
目錄​
 
法律事務
紐約Milbank LLP將為我們傳遞與票據發行相關的某些法律事務。紐約Simpson Thacher&Bartlett LLP將為承銷商傳遞票據的有效性。
 
S-71
目錄​
 
專家
本招股説明書附錄中包含的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，參考美國鋼鐵公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告，以及大河鋼鐵控股有限公司和BRS Stock Holdco LLC截至2019年12月31日的經審計的歷史合併財務報表，包括在美國鋼鐵公司當前報告表格8-K/附件99.1中的財務報表和管理人員對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，並參考美國鋼鐵公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告以及大河鋼鐵控股有限公司和BRS Stock Holdco LLC截至2019年12月31日的經審計的歷史合併財務報表，納入本招股説明書附錄。2021是根據獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告成立的，該公司擁有審計和會計專家的權威。
 
S-72
目錄
招股説明書​
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163302/000110465921017073/lg_usscorporation-pn.jpg<notrans>]</notrans>
美國鋼鐵公司
高級債務證券
次級債證券
普通股
優先股
存托股份
認股權證
購股合同
購股單位
我們可能會不時提供和出售優先債務證券、次級債務證券、普通股、優先股、存托股份、認股權證、股票購買合同、股票購買單位或這些證券的任何組合。債務證券、優先股、認股權證和購買合同可以轉換為一個或多個其他實體的普通股或優先股或其他證券或債務或股權證券，或可行使或交換為普通股或優先股或其他證券或債務或股權證券。
我們可能會連續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理、直接向其他購買者、或通過這些方法的組合，或向交易所中與收購相關的其他證券的持有者提供和出售這些證券。
本招股説明書介紹了可能適用於這些證券的一些一般條款。將發行的任何證券的具體條款和條件，包括其發行價和任何特定發行的分銷計劃，將在本招股説明書的附錄中説明。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“X”。我們的主要執行辦事處位於賓夕法尼亞州匹茲堡格蘭特大街600號，郵編：15219-2800，電話號碼是(4124331121)。
投資這些證券有一定的風險。請參閲第5頁的“風險因素”以及本招股説明書中包含的其他信息作為參考，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
如果您所在的司法管轄區出售或徵求購買本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是非法引導這些類型的活動的人，則本文檔中提供的報價不適用於您。本文檔中包含的信息僅包含截至本文檔日期的信息，除非該信息特別指明另一個日期適用。
本招股書日期為2019年2月15日。
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
通過引用合併某些信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
公司
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
其他證券説明
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
出售證券持有人
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
 
i
目錄​​
 
關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可以隨時或不時以一種或多種方式提供和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們的註冊説明書的附件包含了我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明和證物可以從證券交易委員會獲得，如標題“在哪裏可以找到更多信息”所示。
本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都會向您提供招股説明書補充資料，其中包含有關這些證券條款的具體信息，包括(如果適用)以下內容：
•
我們建議出售的證券類型和金額；
​
•
證券的首次公開發行價格；
​
•
我們將通過或向其出售證券的任何承銷商或代理人的名稱；
​
•
這些承銷商或代理人的補償；以及
​
•
有關證券將在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的信息。
​
我們授權交付給您的招股説明書附錄和任何“免費撰寫的招股説明書”也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及以下標題下所述的附加信息，在此標題下，您可以找到更多信息。
只要本招股説明書提及將包含在招股説明書附錄中的信息，在適用法律、規則或法規允許的範圍內，我們可以通過自由編寫招股説明書、對本招股説明書所屬的註冊説明書進行生效後的修訂、通過我們提交給證券交易委員會的文件(通過引用併入本招股説明書或通過適用法律、規則或法規允許的任何其他方法)包括此類信息或添加、更新、更改或取代本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書與隨附的招股説明書附錄之間的信息不同，您應依賴隨附的招股説明書附錄中的信息。
在哪裏可以找到更多信息
美國鋼鐵公司(簡稱“美國鋼鐵”)向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.我們提交給美國證券交易委員會的許多文件也可以在我們的網站上查閲，網址是：http://www.ussteel.com.對我們網站的引用僅作為非活動文本參考。本公司網站上的信息或與本網站相關的信息不是本招股説明書或隨附的招股説明書附錄的一部分，也不會納入本招股説明書或任何招股説明書補充材料中。
 
1
目錄​
 
通過引用合併某些信息
SEC允許我們通過引用將其合併到本招股説明書中，任何招股説明書都會補充我們向其提交的文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將更新和取代該信息。我們將根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的以下文件和未來提交的任何文件作為參考，直至本招股説明書所述證券的發售終止為止(被視為已提交且未根據證券交易委員會規則提交的任何文件、文件部分或信息除外)。這些文件包含有關我們的重要信息。這些文件的證券交易委員會檔案編號是1-16811。
•
我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告；
​
•
我們關於附表14A的最終委託書，日期為2018年3月9日；以及
​
•
我們於2001年9月7日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊説明書中包含的對我們普通股的描述(已修訂)。
​
就本招股説明書而言，引用本招股説明書合併的文件中包含的任何陳述均視為已被修改或取代，但此處包含的陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。
就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述將被視為被修改或取代。該文件也通過引用併入本招股説明書中。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。
應書面或口頭請求，我們將向每個收到招股説明書的人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本。您可以免費索取這些文件的副本。
文檔請求應發送至：
美國鋼鐵公司
祕書辦公室
格蘭特街600號
賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15219-2800
(412) 433-1121
(412)433-2811(傳真)
 
2
目錄​
 
前瞻性陳述
本招股説明書及其引用的信息包含的信息可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。我們打算在這些章節的前瞻性陳述安全港條款中涵蓋前瞻性陳述。
一般説來，我們通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“目標”、“預測”、“目標”、“應該”、“將”以及類似的表達方式，或者在討論我們預期或預期未來將發生的經營業績、趨勢、事件或發展等問題時，使用未來日期來識別此類前瞻性陳述。有關銷量增長、銷售額份額和每股收益增長的聲明，以及表達對未來經營業績的一般看法的聲明。然而，沒有這些詞語或類似的表述並不意味着聲明沒有前瞻性。前瞻性陳述不是歷史事實，而只是代表公司對未來事件的信念，其中許多事件本質上是不確定的，不在公司的控制範圍之內。該公司的實際結果和財務狀況可能與這些前瞻性陳述中顯示的預期結果和財務狀況有可能大不相同。管理層認為，截至目前，這些前瞻性陳述是合理的。然而，應注意不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為此類陳述僅説明發表之日的情況。除非法律要求，否則本公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。此外，前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與我們公司的歷史經驗以及我們目前的預期或預測大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於, 本招股説明書及以引用方式併入本文的信息中描述的風險和不確定性，包括“項目1a”中所述的風險和不確定性。風險因素“在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中，以及在我們提交給美國證券交易委員會的未來報告中不時描述的那些，通過引用併入本文。
 
3
目錄​
 
公司
美國鋼鐵公司(U.S.Steel)是一家綜合生產扁軋和管材產品的鋼鐵公司，主要生產業務在北美和歐洲。一家綜合鋼鐵生產商使用鐵礦石和焦炭作為鋼鐵生產的主要原材料。美國鋼鐵的粗鋼年產能為2,200萬淨噸(美國為1,700萬噸，歐洲為500萬噸)。美國鋼鐵公司還從事其他業務活動，主要包括鐵路服務和房地產業務。
美國鋼鐵公司是特拉華州的一家公司。美國鋼鐵公司的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡格蘭特大街600號，郵編為15219-2800，電話號碼為(4124331121)。有關美國鋼鐵的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到有關美國鋼鐵的更多信息。”
本招股説明書中提及的“註冊人”、“公司”、“美國鋼鐵”、“我們”、“我們”和“我們”是指美國鋼鐵公司及其子公司。
 
4
目錄​
 
風險因素
投資我們的證券涉及風險。根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節的規定，請參閲我們最近財年的Form 10-K年度報告中描述的風險因素(通過引用併入本招股説明書)、任何適用的招股説明書附錄以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中列出的任何風險因素。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或引用的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會損失全部或部分投資。
 
5
目錄​
 
收益使用情況
出售發售證券的淨收益將用於一般公司用途，除非我們在適用於特定發售的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有規定。一般公司目的可以包括償還債務、收購、股票回購、資本支出、為員工義務提供資金、對子公司和合資企業的投資，以及增加營運資本。淨收益可以在使用前臨時投資。
 
6
目錄​
 
債務證券説明
以下是我們可能不時提供的債務證券(“債務證券”)的一般説明。任何招股説明書副刊所提供的債務證券的特定條款以及下文所述的一般規定可能適用的範圍(如有)將在適用的招股説明書副刊中説明。雖然我們的證券包括以美元計價的證券，但我們可以選擇發行任何其他貨幣的證券，包括歐元。
債務證券可以是高級債務證券，也可以是次級債務證券。我們將發行紐約梅隆銀行(前身為紐約銀行)或任何後續受託人與美國鋼鐵公司之間日期為2007年5月21日的高級契約下的優先債務證券，並補充日期為2007年5月21日的第一份補充契約、日期為2017年8月4日的第八份補充契約和日期為2018年3月15日的第九份補充契約，並不時進行進一步修訂和補充。我們將根據美國鋼鐵公司和受託人簽訂的附屬契約發行次級債務證券。高級契據及附屬契據在本招股章程中統稱為契據，而優先契據下的受託人及附屬契據下的受託人在本招股章程中均稱為受託人。對具體“部分”的引用是指適用契約的適用部分。
以下描述僅對契約的重要條款進行彙總。我們敦促您閲讀適當的契約，因為它(而不是本説明)定義了您作為債務證券持有人的權利。請參閲標題“通過引用合併某些信息”下的信息，與我們聯繫以獲取適當契約的副本。
一般
優先債務證券將是非次級債券，將與美國鋼鐵公司的所有其他非次級債務債券並駕齊驅，除非相關招股説明書附錄另有説明，否則將是無擔保的。次級債務證券的償付權將從屬於高級債務(定義見下文標題“次級債務證券 - 從屬地位”)。次級債務證券的説明如下，標題為“次級債務證券”。任何次級債證券的具體條款將在相關招股説明書附錄中提供。為全面瞭解有關次級債務證券的規定，請參閲本註冊説明書所附附屬契約作為證物，以供參考。？
條款
契約不限制我們可以發行的本金金額。
任何系列的債務證券可以最終形式發行，或者，如果相關招股説明書附錄中提供，也可以全部或部分由以美國鋼鐵公司指定的託管機構的名義註冊的一種或多種全球證券來代表。以全球證券為代表的每種債務證券稱為“記賬證券”。
債務證券可能會根據本招股説明書不時發行，並將按出售時確定的條款發售。債務證券可以在一個或多個系列中發行，期限相同或不同，可以按面值、溢價或原始發行折扣出售。以原始發行折扣出售的債務證券不得以低於市場利率的利率計息。債務證券可能以美元或其他貨幣計價，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以美元計價的債務證券將以1,000美元及其整數倍的面值發行。
有關債務證券的具體條款，請參閲適用的招股説明書附錄，具體條款如下：
1.
指定本金總額、收購價、面額、優先還是從屬；
​
 
7
目錄
 
2.
到期日；
​
3.
如果不是美元，則可以購買債務證券的貨幣；
​
4.
一個或多個利率，如果是浮動利率，則為計息方法；
​
5.
支付任何保費和利息的時間；
​
6.
應付本金、保費和利息的一個或多個地方；
​
7.
任何贖回或償債撥備或其他償還義務；
​
8.
用於確定債務證券本金支付金額以及任何溢價和利息的任何指標；
​
9.
失效條款是否適用於債務證券；
​
10.
如果不是全部本金，則為債務證券到期加速時應支付的部分；
​
11.
在任何事件發生時，我們可能需要根據持有人的選擇贖回、購買或償還債務證券的任何義務以及贖回、購買或償還的條款和條件；
​
12.
債務證券是全部還是部分以一隻或多隻全球證券的形式發行，在這種情況下，全球證券的託管人；
​
13.
適用於所發行債務證券的任何其他契諾；
​
14.
適用於正在發行的債務證券的任何其他違約事件；
​
15.
從屬條款(如果適用)；
​
16.
轉換條款(如果適用)；
​
17.
本招股説明書中描述的適用債券的任何不適用於債務證券的重大條款；以及
​
18.
任何其他特定條款，包括適用法律可能要求或建議使用的任何條款。
​
除記賬式證券外，債務證券可以按照債務證券和適用的招股説明書副刊規定的方式、地點和限制出示，用於交換或登記轉讓。此類服務將免費提供，但須支付與此相關的任何税費或其他政府費用，但須受契約規定的限制。
義齒中的某些美國鋼鐵契約
付款
美國鋼鐵公司將在債務證券(第10.01節)中描述的地點和時間支付債務證券的本金和溢價(如果有的話)和利息。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則美國鋼鐵公司將在定期記錄日期向在交易結束時登記該證券的人支付任何債務證券的利息(第3.07節)。
為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而存放在受託人或任何付款代理處的任何款項，如果在該金額到期並應付後兩年內仍無人認領，將應美國鋼鐵公司的要求支付給該公司。在這種情況發生後，該證券的持有者只能向美國鋼鐵公司支付這筆金額，而不能向受託人或支付代理人支付(第10.03節)。
 
8
目錄
 
兼併合併
美國鋼鐵公司不會與任何其他實體合併或合併，也不會將其全部或基本上所有資產出售或轉讓給任何個人、公司、公司或其他實體，除非符合以下條件的美國鋼鐵公司可以與任何其他實體合併或合併，或將其全部或基本上所有資產出售或轉讓給任何其他實體，條件是：(I)美國鋼鐵公司是持續實體，或者後續實體(如果不是美國鋼鐵公司)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的，否則，美國鋼鐵公司可以將其全部或幾乎所有資產出售或轉讓給任何其他實體，條件是：(I)美國鋼鐵公司是持續實體，或者後續實體(如果不是美國鋼鐵公司)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，該實體明確承擔支付所有債務證券的本金和利息，並履行和遵守將由美國鋼鐵公司履行的適用契約的所有契諾和條件，以及(Ii)適用契約項下不存在違約。在這樣的繼承之後，美國鋼鐵公司將被免除適用契約項下的任何進一步義務。契約將“幾乎所有資產”定義為，在任何日期，反映在美國鋼鐵公司合併資產負債表中的一部分非流動資產，在最近一個季度末至少佔此類資產報告總價值的66-2/3%(第8.01節)。
放棄某些公約
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則對於任何系列的債務證券，如果在遵守時間之前，該系列未償還債務證券的至少大部分本金持有人在這種情況下或一般情況下放棄遵守，則美國鋼鐵公司可以不遵守該系列債務證券條款中規定的任何約定(第10.06節)。
默認事件
任何系列債務證券在以下情況下發生違約事件：(I)美國鋼鐵公司在到期時違約支付該系列債務證券的利息，且此類違約持續30天；(Ii)美國鋼鐵公司在該系列債務證券到期時違約支付任何債務證券的本金或溢價(如果有的話)；(Iii)美國鋼鐵公司在到期時就該系列債務證券的任何償債基金付款違約，且此類違約持續30天；(Iv)美國鋼鐵公司未能履行該系列債務證券或適用契約中的任何其他契諾或保證，在收到該契約中規定的違約通知後90天內持續不履行；(V)發生某些破產、資不抵債或重組事件；或(Vi)發生與該系列債務證券相關的任何其他違約事件(第5.01節)。
美國鋼鐵公司每年都必須向受託人官員提交證書，説明簽字人是否知道美國鋼鐵公司在履行某些公約方面存在任何違約(第10.04節)。
如果根據契約發行的任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，受託人或該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人可宣佈該系列的每一債務證券到期和應付(第5.02節)。
根據債券發行的一個系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。
持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有者將有權控制受託人在契約下的某些行動，並放棄過去對此類系列的某些違約(第5.12節和第5.13節)。債務證券持有人一般不能要求受託人採取任何行動，除非其中一名或多名持有人已向受託人提供令其滿意的擔保或賠償(第6.02節)。
如果發生並持續發生一系列債務證券的違約事件，受託人可以將其根據相關契約持有的任何款項用於自己的合理補償和支付該系列債務證券持有人之前發生的費用(第5.06節)。
在任何一系列債務證券的持有人可以採取任何補救措施(到期償付該系列債務證券除外)之前，該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人必須請求受託人採取行動。持有者還必須提供
 
9
目錄
 
並向受託人提供令人滿意的擔保和賠償，以避免受託人因採取此類行動而承擔的責任(第5.07節)。
假牙的修改
每個契約都包含條款，允許美國鋼鐵公司和受託人在不會對債務證券持有人的利益造成不利影響的事項上，在未經債務證券持有人同意的情況下修改該契約或簽訂或修改任何補充契約，這些事項包括但不限於：(A)提供另一公司繼承美國鋼鐵公司的證據；(B)同意在美國鋼鐵公司的契諾中加入更多有利於或保護任何或所有系列債務證券持有人的契諾，或放棄該契約賦予美國鋼鐵公司的任何權利或權力；。(C)同意就所有或任何系列債務證券增加任何其他違約事件；。(D)增加或更改該契約的任何條款，以便利以無記名形式發行債務證券(不論有沒有息票)，或準許或促進發行債務證券。(E)同意在某些旨在保障該等債務證券的任何現有持有人權利的條件下，就該等債務證券中的一個或多個系列增加、更改或刪除該契據的任何條文；。(F)為所有或任何系列的債務證券提供擔保；。(G)設立任何系列的債務證券的格式或條款；。(H)為委任繼任受託人提供證據，並增加或更改該契據的條文，以規定或利便該契約下信託的管理。或者(I)解決任何模稜兩可的問題, 更正或補充該契約的任何條文，而該條文可能有缺陷或與該契約的另一條文不一致，或作出不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的其他修訂(第9.01節)。
美國鋼鐵公司和受託人經當時受影響的每一系列債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，可以其他方式修改每份債券或任何補充債券，但未經受其影響的每一債務證券的持有人同意，不得(I)延長任何債務證券或任何債務證券的任何分期利息或溢價的固定到期日，或降低其本金，或降低贖回時應支付的利息或溢價的利率。或減少原始發行的貼現債務證券或任何其他債務證券在宣佈加速到期時到期和應付的本金金額，或改變債務證券的應付貨幣，或損害在聲明的到期日或贖回日期(如果適用)之後提起訴訟強制執行任何付款的權利，或對任何債務證券持有人要求美國鋼鐵公司回購該證券的權利造成不利影響，(Ii)降低任何系列未償還債務證券本金的百分比，任何放棄或補充契約必須徵得持有人同意，(Iii)修改該契約中關於放棄過去違約或放棄或某些契約的條款，或“修改契約”標題下描述的條款，但增加這些條款中規定的任何百分比或規定未經受影響的每個債務擔保的持有人同意不得修改該契約的其他條款，(Iv)改變美國鋼鐵公司維持辦公室或辦公室的任何義務，或(Iv)改變美國鋼鐵公司維持辦公室或其他債務擔保的任何義務，或(Iv)改變美國鋼鐵公司維持辦公室或辦公室的任何義務，或(Iv)改變美國鋼鐵公司維持辦公室或辦公室的任何義務，或規定未經受影響的每個債務擔保的持有人同意，不得修改該契約的其他條款；(Iii)修改該契約中關於放棄過去違約或放棄或修改某些契約的條款, (Vi)將對持有人選擇償還或回購的權利造成不利影響，或(Vii)減少或推遲任何償債基金或類似撥備(第9.02節)。
滿意和解職；敗訴和聖約敗訴
如果(I)美國鋼鐵公司應將當時未償還的所有債務證券交付受託人註銷，或(Ii)所有未交付受託人註銷的債務證券已到期並應支付、一年內到期應支付或一年內被要求贖回，且美國鋼鐵公司應存入足夠支付本金、溢價(如果有的話)和利息至到期日、贖回日或存款日(就已到期的債務證券而言)，則每份債權證均應得到清償和解除，且美國鋼鐵公司應支付足夠支付本金、溢價(如果有的話)和利息的金額至到期日、贖回日或存款日(就已到期的債務證券而言但在任何一種情況下，美國鋼鐵公司都應支付該契約項下的所有其他應付款項(第4.01節)。
每份契約規定，如果該條款適用於一系列債務證券，(I)美國鋼鐵公司可以選擇(A)撤銷並解除與該系列債務證券有關的任何和所有義務(登記此類債務轉讓或交換的義務除外)
 
10
目錄
 
擔保，以取代臨時的或殘缺不全的、銷燬的、丟失的或被盜的債務證券，維持債務證券的辦事處或機構，並持有資金以便以信託方式支付)(“失效”)或(B)根據該契約第8.01節(即上文在“美國鋼鐵在契約中的某些契約”標題下所述的限制)解除其關於此類債務擔保的義務，以及可包括在特定系列和(Ii)的附加契諾第5.01(4)條(關於第8.01節)和第5.01(7)條，如第(Iii)、(Iv)和(Vi)條所述，不應是該契約下關於該系列(“契約失效”)的違約事件，不得在為此目的而以信託形式向受託人(或其他符合資格的受託人)交存金錢、某些美國政府債務和/或(如果是以美元計價的債務證券)的情況下，成為該契約下的違約事件。某些州和地方政府義務，通過按照其條款支付本金和利息，將在預定到期日提供資金，金額足以支付此類債務證券的本金(以及溢價，如果有的話)和利息。在失敗的情況下，該債務證券的持有人有權僅從該信託獲得該債務證券的付款。只有在美國鋼鐵公司向受託人遞交了律師的意見(如契約中規定)，大意是受其影響的債務證券的持有者將不會因為這種失敗或契約失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納同等金額的聯邦所得税時，才能建立這樣的信託。在其他方面，美國鋼鐵公司必須向受託人提交律師的意見(如契約中規定的)，大意是受影響的債務證券的持有者不會因為這種失敗或契約失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納同等金額的聯邦所得税, 以同樣的方式和相同的時間，就像如果沒有發生這種失敗或聖約失敗的情況一樣。在上文(A)款下的失敗情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決或適用的聯邦所得税法在契約日期後發生的變化(第13.04節)。
記錄日期
這些契約規定，在某些情況下，美國鋼鐵公司可以設定一個記錄日期，用於確定一系列未償還債務證券的持有者，這些持有者有權參與該系列債務證券持有人根據適用契約發出通知或採取其他行動。
次級債證券
雖然高級債券和次級債券大體上是相似的，上面討論的許多條款都涉及優先債務證券和次級債務證券，但兩者之間有許多實質性的區別。本節討論其中的一些差異。
下屬
次級債務證券在償還權上從屬於所有高級債務。“高級債務”是指，就美國鋼鐵而言，與美國鋼鐵的所有債務(包括由美國鋼鐵擔保的其他人的債務)有關的本金、保費(如果有的話)以及利息、手續費、費用、費用、償還義務、擔保和其他金額，無論是在契約日期或根據契約發行任何系列的債務證券之日，還是在此後創建、產生或承擔的日期，除非在任何情況下，在創建或證明任何此類債務或義務的票據中都有未償還的債務，否則，除非在任何情況下，在創建或證明任何此類債務或義務的票據中存在此類債務或義務，否則任何系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)以及利息、手續費、費用、償還義務、擔保和其他金額，規定該等債務或責任在償付權上並不高於次級債務證券，或該等債務附屬於優先債務證券的程度與附屬債務證券從屬於優先債務證券的程度大致相同。
次級債務證券條款可能包含轉換或交換條款
適用於特定系列次級債務證券的招股説明書補充説明將説明上述適用於其提供的次級債務證券的具體條款，以及任何適用的轉換或交換條款。
修改次級債證券相關契約
未經次級債務證券持有人同意，美國鋼鐵公司和受託人可以為上述 項下討論的一個或多個目的修改附屬契約
 
11
目錄
 
標題“假牙的修改。”美國鋼鐵公司和受託人還可以修改附屬契約，就特定發行的次級債務證券的任何轉換或交換權作出規定。
治國理政
紐約州法律管轄每個契約，並將管轄債務證券(第1.12節)。
記賬證券
以下記賬證券的描述將適用於以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行的任何債務證券系列，除非適用的招股説明書附錄中另有説明。
期限相同且日期相同的記賬證券將由一個或多個全球證券代表，這些證券存放在根據《交易法》註冊的結算代理的託管機構名下並以其名義註冊。記賬式證券的實益權益將僅限於在存託機構(“參與者”)有賬户的機構或可能通過參與者持有權益的個人。參與人對實益權益的所有權只能由保存人保存的記錄來證明，所有權權益的轉讓也只能通過保存的記錄來實現。通過參與者持有的人對實益權益的所有權只能通過參與者保存的記錄來證明，並且該所有權權益在該參與者內部的轉讓只會通過參與者保存的記錄來實現。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這類法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。
以託管人名義登記或由託管人持有的全球證券所代表的記賬證券的本金、任何溢價和利息將支付給作為該全球證券的註冊所有人的託管人。美國鋼鐵公司、受託人或美國鋼鐵公司的任何代理人或受託人都不會對保管人的記錄或任何參與者的記錄中與全球證券中的實益所有權權益有關或因此而支付的任何方面承擔任何責任或責任，也不對維護、監督或審查任何保管人的記錄或任何參與者的與實益所有權權益有關的記錄負有任何責任或責任。參與者向通過此類參與者持有的全球證券的實益權益所有人支付的款項，將受保管人的程序管轄，就像現在為以“街道名義”登記的客户的賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者獨自負責。
代表記賬證券的全球證券可交換為登記形式、期限相同、本金總額相等的最終債務證券，或可全部或部分轉讓給該全球證券的託管人以外的個人，前提是：(A)託管人通知美國鋼鐵公司它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管人，或該託管人不再是根據《交易法》註冊的清算機構。(B)該系列的債務證券應已發生並仍在繼續發生違約事件，或(C)存在該系列的債務證券條款中指明的其他情況。根據前款規定可交換的任何全球證券，應以保管人通知受託人的一人或多人的名義登記。預計此類指示可能以保管人從其參與人收到的關於此類全球擔保中實益權益的所有權的指示為基礎。
除上述規定外，在全球擔保中享有實益權益的所有人將無權接受最終形式的債務證券的實物交割，也不會因契約項下的任何目的而被視為其持有人，全球擔保不得互換，但以託管機構名義登記的擔保除外。這意味着，在這種全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠保存人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人擁有其權益的參與人的程序，以行使持有人在契約項下的任何權利。美國鋼鐵公司明白，根據現有的行業慣例，如果美國鋼鐵公司要求此類全球擔保的持有者或實益權益所有人採取任何行動，希望採取或採取持有者根據契約有權給予或採取的任何行動，保管人將授權
 
12
目錄
 
持有相關實益權益的參與者將授權通過該參與者擁有的實益所有人採取或採取此類行動，或將按照通過該參與者擁有的實益擁有人的指示採取行動，而這些參與者將授權通過該參與者擁有的實益擁有人採取此類行動或以其他方式按照通過該參與者擁有的實益擁有人的指示行事。
關於受託人的信息
紐約梅隆銀行也是我們2037年6月1日到期的6.65%優先債券、2025年8月15日到期的6.875%優先債券、2026年3月15日到期的6.250%優先債券的受託人，以及各種政府當局發佈的與美國各種鋼鐵設施的環境項目有關的一系列義務。紐約梅隆銀行是我們循環信貸安排下的貸款人。美國鋼鐵公司及其子公司還與紐約梅隆銀行及其附屬公司保持普通的銀行關係，包括貸款和存款賬户。我們預計未來我們將繼續這樣做。
 
13
目錄​
 
股本説明
以下對本公司股本某些條款的描述並不完整，受本公司經修訂的重述公司註冊證書(“公司註冊證書”)、經修訂及重述的本公司章程(下稱“細則”)以及特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的適用條款的約束，且其全部內容受本公司重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、經修訂的本公司修訂和重述的章程(下稱“細則”)以及特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款的約束。有關如何獲得公司註冊證書和章程的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
一般
根據公司註冊證書，我們被授權發行最多4.4億股股本，其中包括400,000,000股普通股，每股面值1.00美元，以及40,000,000股優先股，無面值。截至2019年2月12日，已發行普通股為173,222,678股，未發行優先股。
普通股
普通股持有者有權在美國鋼鐵公司董事會宣佈從合法可用於普通股的資金中分紅時獲得分紅，但須受當時發行的任何優先股的權利限制。在美國鋼鐵公司解散、清算或清盤的情況下，普通股的持有者將有權按比例分享債權人(包括任何當時未償債務的持有者)的優先權利全部清償後剩餘的任何資產，並受當時任何未償還優先股的總清算優先權和參與權的限制。目前已發行的普通股是全額支付的，而且是不可評估的。
與發行的任何普通股相關的招股説明書附錄將包括與該發行相關的具體條款。
優先股
優先股有時可以在未經普通股持有人批准的情況下以一個或多個系列發行。我們的董事會被明確授權(I)有權確定關於任何系列優先股的説明、權力、優先選項、權利、資格、限制、限制和任何其他條款，以及(Ii)有權指定任何系列優先股的股份數量。
優先股持有人在向普通股持有人支付任何股息之前，可能有權獲得股息(普通股股息除外)。未來任何優先股的發行都可能產生推遲、推遲或阻止美國鋼鐵控制權變更的效果。
與所提供的任何優先股相關的招股説明書補充內容將包括與此次發行相關的具體條款。
股票轉讓代理和註冊處
EQ Shareowner Services，1110Centre Pointe Curve Suite101，Mendota Heights MN 55120-4100，擔任美國鋼鐵普通股的轉讓代理和登記員。
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程包含可能具有反收購效力的條款
特拉華州法律。作為特拉華州的一家公司，我們必須遵守DGCL第203節的規定。一般而言，第2203條禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該人進行“業務合併”，除非：
•
在該人成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；
​
 
14
目錄
 
•
在導致股東成為利益股東的交易完成後，股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括公司高級管理人員和董事以及員工股票計劃所擁有的已發行股票的數量，在這些股票計劃中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票將以投標或交換要約的方式進行投標或交換要約；或 在該交易開始時，該股東擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票，但不包括該公司高級管理人員和董事以及員工股票計劃所擁有的股票，在這些股票計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股票進行投標或交換要約；或
​
•
在該時間或之後，企業合併由公司董事會批准，並在其股東年度會議或特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。
​
“企業合併”包括合併、資產出售或其他為股東帶來經濟利益的交易。“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在三年內確實擁有)公司15%或更多有表決權股票的人。
公司註冊證書和章程。公司註冊證書和附例中的各種規定可能會延誤或阻止股東就涉及實際或潛在的我們控制權變更或管理層變更的交易採取行動，並可能限制我們的股東撤換目前的管理層或批准我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。除其他事項外，這些規定：
•
要求股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的年會或特別會議上進行，不得經書面同意；
​
•
規定股東特別會議只能由董事會召開，股東不得召開；
​
•
不允許對董事進行累計投票；
​
•
允許在董事會酌情決定的情況下，不時以一個或多個系列發行優先股，而無需股東採取進一步行動，除非我們的董事會認為獲得股東的批准是可取的，或者適用法律、法規或證券交易所上市要求；以及
​
•
規定，我們董事會的空缺只能由其餘董事的過半數贊成票才能填補。
​
 
15
目錄​​​
 
其他證券説明
我們將在適用的招股説明書附錄中列出根據本招股説明書可能提供的任何權證、存托股份、可轉換或可交換證券、股票購買合同或股票購買單位的説明。
出售證券持有人
適用的招股説明書副刊將載明每個出售證券持有人的姓名，以及該出售證券持有人在招股説明書副刊所涵蓋的發售完成之前和之後實益擁有的證券的數量和類型。適用的招股説明書補充文件還將披露，在招股説明書補充日期之前的三年內，是否有任何出售證券持有人在招股説明書補充日期之前的三年內曾在本公司或我們的任何聯屬公司擔任任何職位或職務，或曾受僱於本公司或我們的任何聯屬公司，或以其他方式與本公司或任何聯屬公司有重大關係。
配送計劃
我們可能會不時通過以下一種或多種方式提供發售的證券：
•
前往或通過以管理承銷商為代表的承銷團；
​
•
通過一個或多個沒有銀團的承銷商向公眾發售和銷售；
​
•
通過經銷商或代理商；
​
•
通過談判銷售或競爭性投標交易直接向投資者出售；或
​
•
與收購相關的交易所中其他證券的持有者。
​
我們銷售的每個系列證券的招股説明書附錄將介紹此次發行，包括：
•
任何承銷商的名稱；
​
•
購買價格和銷售給我們的收益；
​
•
構成承銷商賠償的任何承保折扣和其他項目；
​
•
我方與承銷商之間的任何賠償安排；
​
•
承銷商或銷售集團任何成員有意從事的任何穩定或做市交易；
​
•
支付給代理商的任何佣金；
​
•
首次公開發行(IPO)價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠；以及
​
•
證券將在其上市的任何證券交易所。
​
 
16
目錄​​
 
法律事務
發行的證券的有效性將由Hogan Lovells US LLP傳遞給美國鋼鐵公司。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。
專家
根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權，本招股説明書中納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層提交給股東的 - 財務報告內部控制報告中)，參考了截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告。 該報告是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而納入的。
 
17
目錄
​
​
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163302/000110465921017073/lg_usscorporation-pn.jpg<notrans>]</notrans>
​
​