美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
根據1934年的證券交易法
(第2號修訂)*
PINTEC 科技控股有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股面值0.000125美元
(證券類別名稱)
72352G 107**
(CUSIP 號碼)
2020年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以 指定提交此計劃所依據的規則：
☐規則13d-1(B)
☐規則13d-1(C)
規則第13d-1(D)條
| * | 本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ，以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。 |
| ** | CUSIP72352G107已分配給發行人的美國存托股票(ADS)， 在納斯達克全球市場以PT為代碼報價。每一股ADS代表發行人的七股A類普通股。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(br}交易法)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。
| 1 |
報告人姓名
曼德拉IBASE有限公司 | |||||
| 2 | 如果是組成員，請選中相應的框 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 組織的公民身份或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用 |
5 | 獨家投票權
43,398,689(1) | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一處分權
43,398,689(1) | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每名呈報人實益擁有的總款額
43,398,689(1) | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 11 | 第9行金額表示的 類百分比
14.3% | |||||
| 12 | 報告類型 人員
公司 | |||||
| (1) | 代表Mandra IBASE Limited直接持有的1,084,986股A類普通股、Mandra IBASE Limited持有的2,270,850股美國存託憑證形式的A類普通股15,895,950股以及Mandra IBASE Limited可根據Mandra IBASE Limited與發行方訂立的認股權證 協議(定義見下文)行使認股權證而購買的約26,417,753股A類普通股。 |
2
| 1 |
報告人姓名
豆芽有限公司 | |||||
| 2 | 如果是組成員，請選中相應的框 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 組織的公民身份或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用 |
5 | 獨家投票權
43,398,689(2) | ||||
| 6 | 共享投票權
2,818,908(2) | |||||
| 7 | 唯一處分權
43,398,689(2) | |||||
| 8 | 共享處置權
2,818,908(2) | |||||
| 9 |
每名呈報人實益擁有的總款額
46,217,597(2) | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 11 | 第9行金額表示的 類百分比
15.2% | |||||
| 12 | 報告類型 人員
公司 | |||||
| (2) | 代表(I)1,084,986股由Mandra IBASE Limited直接持有的A類普通股，15,895,950股由Mandra IBASE Limited持有的2,270,850股美國存託憑證形式的A類普通股，以及約26,417,753股可由Mandra IBASE Limited根據Mandra IBASE Limited與發行者訂立的認股權證 協議通過行使認股權證購買的A類普通股，(Ii)1股A類普通股Mandra IBASE Limited由Beansprouts Ltd.全資擁有及控股，宇豐康有限公司由Beansprouts Ltd持有51%股權，Mandra Mirabilite Limited由宇豐行有限公司全資擁有及控股。 |
3
| 1 |
報告人姓名
冰巧梅 | |||||
| 2 | 如果是組成員，請選中相應的框 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 組織的公民身份或所在地
中國香港特別行政區 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用 |
5 | 獨家投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
46,217,597(3) | |||||
| 7 | 唯一處分權
0 | |||||
| 8 | 共享處置權
46,217,597(3) | |||||
| 9 |
每名呈報人實益擁有的總款額
46,217,597(3) | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 11 | 第9行金額表示的 類百分比
15.2% | |||||
| 12 | 報告類型 人員
在……裏面 | |||||
| (3) | 代表(I)1,084,986股由Mandra IBASE Limited直接持有的A類普通股，15,895,950股由Mandra IBASE Limited持有的2,270,850股美國存託憑證形式的A類普通股，以及約26,417,753股可由Mandra IBASE Limited根據Mandra IBASE Limited與發行者訂立的認股權證 協議通過行使認股權證購買的A類普通股，(Ii)1股A類普通股Mandra IBASE Limited由Beansprouts Ltd.全資擁有及控股，宇豐康有限公司由Beansprouts Ltd持有51%股權，Mandra Mirabilite Limited由宇豐行有限公司全資擁有及控股。豆芽股份有限公司 由梅炳豪和張鬆宜擁有，他們各自持有豆芽股份有限公司已發行和已發行股本的50%。 |
4
| 1 |
報告人姓名
宋義章 | |||||
| 2 | 如果是組成員，請選中相應的框 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 組織的公民身份或所在地
中國香港特別行政區 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用 |
5 | 獨家投票權
38,500(4) | ||||
| 6 | 共享投票權
46,217,597(4) | |||||
| 7 | 唯一處分權
38,500(4) | |||||
| 8 | 共享處置權
46,217,597(4) | |||||
| 9 |
每名呈報人實益擁有的總款額
46,256,097(4) | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 11 | 第9行金額表示的 類百分比
15.3% | |||||
| 12 | 報告類型 人員
在……裏面 | |||||
| (4) | 代表(I)1,084,986股由Mandra IBASE Limited直接持有的A類普通股，15,895,950股由Mandra IBASE Limited持有的2,270,850股美國存託憑證形式的A類普通股，以及約26,417,753股可由Mandra IBASE Limited根據Mandra IBASE Limited與發行者訂立的認股權證 協議通過行使認股權證購買的A類普通股，(Ii)1股A類普通股及(Iv)IBASE Limited以5,500股美國存託憑證形式持有的38,500股A類普通股。MANDRA IBASE Limited由Bansprouts Ltd全資擁有及控股，宇豐康有限公司由Bansprouts Ltd.全資持有51%股權，Mandra Mirabilite Limited由吳豐洪有限公司全資擁有及控股，IBASE Limited由宋一章全資擁有。豆芽股份有限公司由梅炳豪和張鬆宜擁有，他們各自持有豆芽股份有限公司已發行和已發行股本的50% 。 |
5
| 第1(A)項。 | 髮卡人姓名：
PINTEC科技控股有限公司(The Issuer？) | |
| 第1(B)項。 | 發行人主要執行辦公室地址：
盈科廣場第二期東門2樓216號中華人民共和國北京市朝陽區工體北路A2號 | |
| 第2(A)項。 | 提交人姓名：
(I)Mandra IBASE Limited；
(Ii)豆芽有限公司；
(Iii)冰巧梅；及
(Iv)宋義章(統稱報告人) | |
| 第2(B)項。 | 主要營業辦事處地址或住所(如無)：
對於Mandra IBASE Limited J&C大樓3樓 託托拉路鎮933信箱 英屬維爾京羣島，VG1110
豆芽有限公司(Beansprouts Ltd.) J&C大樓3樓 託托拉市路鎮933號信箱 英屬維爾京羣島， VG1110
為何冰、梅豔芳和宋一章 雜誌苑8A室 雜誌峽道5-7號 香港 | |
| 第2(C)項 | 公民身份：
曼德拉IBASE有限公司-英屬維爾京羣島 豆芽有限公司- 英屬維爾京羣島 Bing How-中國，香港特別行政區 張鬆宜-中國香港特別行政區 | |
| 第2(D)項。 | 證券類別名稱：
發行人的A類普通股，每股面值0.000125美元
發行人的普通股包括A類普通股和B類普通股。每名A類普通股持有人有權 每股一票，而每名B類普通股持有人有權在符合某些條件的情況下，就提交予他們表決的所有事項投每股十五票。B類普通股的持有者可隨時將其轉換為A類普通股。 一對一根據。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 | |
6
| 第2(E)項。 | CUSIP編號： | |
| 72352G 107 | ||
| 此CUSIP編號適用於發行人的美國存托股票，每股相當於發行人的7股A類普通股。 | ||
| 項目3. | 如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： | |
| 不適用 | ||
| 項目4. | 所有權： | |
| 報告人 |
金額有益的擁有： | 百分比屬於班級的： | 百分比集料投票電源： | 唯一的權力是投票或直接投票投票結果： | 共享權力投票或投票直接投票： | 唯一的權力是處置或處置指導處置： | 共享權力處置或處置指導處置： | |||||||||||||||||||||
| 曼德拉IBASE有限公司 |
43,398,689 | 14.3 | % | 4.3 | % | 43,398,689 | 0 | 43,398,689 | 0 | |||||||||||||||||||
| 豆芽有限公司 |
46,217,597 | 15.2 | % | 4.5 | % | 43,398,689 | 2,818,908 | 43,398,689 | 2,818,908 | |||||||||||||||||||
| 冰巧梅 |
46,217,597 | 15.2 | % | 4.5 | % | 0 | 46,217,597 | 0 | 46,217,597 | |||||||||||||||||||
| 宋義章 |
46,256,097 | 15.3 | % | 4.6 | % | 38,500 | 46,217,597 | 38,500 | 46,217,597 | |||||||||||||||||||
於二零二零年十二月三十一日，Mandra IBASE Limited持有1,084,986股A類普通股、15,895,950股A類普通股 ，形式為2,270,850股美國存託憑證及約26,417,753股A類普通股，可根據Mandra IBASE Limited與發行人訂立的認股權證協議行使認股權證購買。於二零二零年十二月三十一日，(I)吳豐康有限公司持有1股A類普通股，(Ii)Mandra Mirabilite Limited持有2,818,907股美國存託憑證形式的A類普通股，及(Iii)IBASE Limited持有5,500股美國存託憑證的A類普通股 38,500股。Mandra IBASE Limited由Bansprouts Ltd全資擁有及控股，宇豐康有限公司由Bansprouts Ltd.全資持有51%股權，Mandra Mirabilite Limited由吳豐洪有限公司全資擁有及控股 ，IBASE Limited由宋義章全資擁有。豆芽股份有限公司由梅炳豪和張鬆宜擁有，他們各自持有豆芽股份有限公司已發行和已發行股本的50%。
每名申報人士實益擁有的證券類別百分比是根據發行人於2020年12月31日已發行的總計303,071,854股普通股(為已發行A類普通股及50,939,520股B類普通股之和)作為單一類別計算。B類普通股的持有者可隨時將其轉換為 A類普通股一對一根據。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
投票權百分比的計算方法是將每個報告人實益擁有的投票權除以截至2020年12月31日所有發行人的A類普通股和B類普通股作為一個單一類別的投票權。每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人 每股有權在符合某些條件的情況下，就提交予他們表決的所有事項投十五票。
| 第五項。 | 一個階層百分之五或更少的所有權： | |
| 不適用 | ||
| 第6項 | 代表他人擁有超過5%的所有權： | |
| 不適用 | ||
7
| 第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類： | |
| 不適用 | ||
| 第8項。 | 集團成員的識別和分類： | |
| 不適用 | ||
| 第9項 | 集團解散公告： | |
| 不適用 | ||
| 第10項。 | 認證： | |
| 不適用 | ||
8
展品一覽表
| 證物編號： |
描述 | |
| A | 聯合申報協議 | |
9
簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息屬實， 完整無誤。
| 日期：2021年2月10日 | ||||||
| 曼德拉IBASE有限公司 | ||||||
| 依據： | /s/宋一章 | |||||
| 姓名： | 宋義章 | |||||
| 標題： | 導演 | |||||
| 豆芽有限公司 | ||||||
| 依據： | /s/宋一章 | |||||
| 姓名： | 宋義章 | |||||
| 標題： | 導演 | |||||
| Bing How MUI | ||||||
| /s/Bing How Mi | ||||||
| 宋義章 | ||||||
| /s/宋一章 | ||||||
10