根據2021年2月10日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件。
註冊號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-3
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
Adicet Bio，Inc.
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| 特拉華州 | 81-3305277 | |
| (州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
Adicet Bio，Inc.
博伊爾斯頓街500號，13樓
麻州波士頓，02116
(857) 315-5528
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
陳紹爾
總裁兼首席執行官
Adicet Bio，Inc.
博伊爾斯頓街500 13樓
麻州波士頓，02116
(857) 315-5528
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
副本發送至：
丹妮爾·勞鬆(Danielle Lauzon)，Esq.
米切爾·S·布魯姆(Mitchell S.Bloom)，Esq.
加布裏埃拉·莫拉萊斯-裏維拉(Gabriela Morales-Rivera)
Goodwin Procter LLP
北大街100號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
(617) 570-1000
建議向公眾銷售的大約日期 ：在本註冊聲明生效後不時生效。
如果僅有 在此表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框：☐
如果根據修訂後的《1933年證券法》規則415，本表格中登記的任何證券 將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外 請勾選以下複選框：
如果本表格是為了根據證券法規則 462(B)註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 333-229499
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂， 請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據一般指示I.D.提交的註冊聲明或其生效後的修訂，並應在根據證券法第462(E)條向委員會提交 時生效，請勾選下文框。☐
如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示 I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐
用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件管理器 | 小型報表公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費計算
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| 須註冊的每類證券的名稱 | 建議的最大值 聚合產品 價格(1) |
數量 註冊費(2) | ||
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 |
$22,913,605.53 | $2,499.88 | ||
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| (1) | 註冊人之前在註冊人於2019年2月1日提交併於2019年2月12日宣佈生效的 表格S-3註冊聲明(文件編號333-229499)上以不超過175,000,000美元的總髮行價註冊證券(之前註冊聲明)。根據經修訂的1933年證券法(證券法)第462(B)條，茲登記建議最高總髮行價 為22,913,605.53美元的額外證券，其中包括在行使承銷商購買額外股份選擇權時可發行的股票，相當於 事先註冊聲明項下未售出證券最高總髮行價的20%。在任何情況下，根據本註冊聲明和事先註冊聲明發行的所有證券的最高總髮行價都不會超過根據該註冊聲明註冊的總髮行價。 |
| (2) | 僅為根據《證券法》第457(O)條計算註冊費而估算。 |
本註冊聲明自根據證券法頒佈的第462(B)條規定向證券交易委員會備案後生效。
説明性註釋和
以引用方式併入某些資料
根據修訂後的1933年證券法第462(B)條，Adicet Bio，Inc.(前身為resTORbio，Inc.)( # }註冊人？)以表格S-3(此？)提交本註冊聲明註冊聲明？)與美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)合作( )選委會？)。本註冊表與註冊表 S-3(檔案號：333-229499)(註冊表333-229499)(註冊表333-229499)所規定的公開發行證券有關事先註冊聲明註冊人最初於2019年2月1日向委員會提交，委員會於2019年2月12日宣佈生效。
註冊人提交此註冊 聲明的唯一目的是將註冊人提供的證券總數增加22,913,605.53美元，其中包括在 承銷商行使選擇權購買註冊人普通股的情況下注冊人可能出售的股票。正在註冊發行和出售的額外證券的金額和價格合計不超過預先註冊聲明項下未售出證券最高總髮行價的20%。本註冊聲明中列出的信息和所有之前註冊聲明的證物均以引用的方式併入本註冊聲明中。
所需的意見和同意書列在本文件所附的附件索引中，並隨函存檔 。
展品索引
| 陳列品不是的。 | 展品説明 | |
| 5.1 | Goodwin Procter LLP的意見。 | |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。 | |
| 23.2 | 獨立註冊會計師事務所普華永道律師事務所同意 | |
| 23.3 | 經Goodwin Procter LLP同意(見附件5.1)。 | |
| 24.1 | 授權書(包括在本登記聲明的簽字頁上) | |
簽名
根據1933年證券法的要求，登記人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於10月10日在馬薩諸塞州聯邦波士頓正式安排本登記聲明由下列簽署人(經正式授權)代表其簽署。(br}馬薩諸塞州波士頓市， 馬薩諸塞州聯邦，於2010年9月10日。)2021年2月的一天。
| Adicet Bio，Inc. | ||
| 依據： | /s/陳紹爾 | |
| 陳紹爾 總裁、首席執行官 官員兼董事 (首席行政主任) | ||
所有這些人都知道，在下面簽名的每一個人都構成並指定陳紹爾和尼克·哈維為該人的真實身份。合法的事實受權人和具有完全替代和再代理權力的代理人 以任何和所有身份，以該人的姓名、地點和替代身份，簽署對本S-3表格註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和所有相關文件提交給美國證券交易委員會(SEC)，授予每個 説事實律師和代理人完全有權在 場所內和周圍作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認任何 説事實律師和代理人或任何代理人的任何一種或多於一種替代物，均可根據本條例合法地作出或導致作出。
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/陳紹爾 |
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| 陳紹爾 | 總裁、首席執行官兼董事(首席執行官) | 2021年2月10日 | ||
| /s/尼克·哈維 |
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| 尼克·哈維 | 首席財務官(首席財務官和首席會計官) | 2021年2月10日 | ||
| /s/Jeffrey Chodakewitz |
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| 傑弗裏·喬達凱維茨 | 導演 | 2021年2月10日 | ||
| /s/Erez Chimovits |
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| 埃雷茲·奇莫維茨 | 導演 | 2021年2月10日 | ||
| /s/卡爾·L·戈登 |
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| 卡爾·L·戈登，博士。 | 導演 | 2021年2月10日 | ||
| /s/Aya Jakobovits |
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| Aya Jakobovits博士 | 導演 | 2021年2月10日 | ||
| /s/Steve Dubin |
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| 史蒂夫·杜賓 | 導演 | 2021年2月10日 | ||
| /s/巴斯蒂亞諾·桑納 |
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| 巴斯蒂亞諾·桑納(Bastiano Sanna)博士 | 導演 | 2021年2月10日 | ||