附件10.3

CSX公司高管離職計劃

1.Purpose

CSX Corporation(“CSX”)已通過CSX Corporation高管離職計劃(以下簡稱“計劃”)，自2022年9月14日(“生效日期”)起生效，適用於CSX及其子公司(統稱“本公司”)的合資格高管及其他關鍵員工。該計劃的目的是提供遣散費保護，以促進這些員工的留住和集中。

2.Eligibility

在以下情況下，您有資格獲得本計劃下的離職福利(定義見下文第3節)：(I)您的僱傭被公司無故終止(定義如下)(“符合資格的終止”)；(Ii)在終止時，您受僱於本計劃附件A規定的職位(“符合資格的職位”)；及(Iii)您未被公司以書面形式明確排除參與本計劃。為免生疑問，即使本計劃有任何其他規定，如因下列任何原因終止你的僱傭關係，你將沒有資格獲得本計劃下的遣散費和福利：(A)因以下任何原因而被公司終止；(B)因你的死亡或殘疾(定義見下文)；(C)因你自願退休或(D)因你辭職(不論是否有充分理由)。您在本公司的僱傭終止日期將在本文中稱為您的“終止日期”。

就本計劃而言，“原因”指以下各項：

(A)你就(I)重罪提出的公訴書、定罪書、認罪書或不認罪書

(Ii)涉及欺詐、貪污、不當行為或其他任何道德敗壞行為的任何其他罪行；

(B)您對公司或其任何關聯公司或其各自的任何資產或業務的挪用、違反受託責任或欺詐行為；

(C)根據公司的合理判斷，你繼續沒有履行你的職責；

(D)與本公司或其任何附屬公司或其任何客户的事務有關的不誠實、故意的不當行為或非法行為；

(E)您違反了對公司或其任何關聯公司的任何合同義務的實質性規定；

(F)您可能損害公司或其任何關聯公司的業務、利益或聲譽的其他行為，包括任何實質性違反公司或其任何關聯公司的政策的行為。

就本計劃而言，“殘疾”係指閣下與CSX或其附屬公司(如有)訂立的聘書或僱傭或類似協議中所界定的“殘疾”，或根據公司的長期殘疾計劃而符合資格的殘疾。

3.遣散費和福利

在您符合資格的解僱後，您將有資格獲得以下遣散費和福利(統稱為“遣散費福利”)，但前提是您執行和不撤銷(如第4節所定義的)解除合同，並遵守本計劃中規定的離職後限制性契約：

(A)遣散費。您將收到以下金額的現金遣散費(“遣散費”)，根據公司的薪資慣例，在您離職之日起十二(12)個月內按基本相等的分期付款方式支付：

(I)若於離職日期，閣下為合資格職位，而其職業水平為本公司執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁，則閣下的離職金金額將為：(A)您當時基本工資的一倍及(B)您當時參與的CSX管理層獎勵薪酬計劃或其他適用的年度現金獎勵計劃(視情況而定，“年度獎勵計劃”)當時目標獎金的一倍。

(Ii)在你離職之日，如果你是總裁助理或本公司部門主管的合資格職位，你的離職金將是你當時基本工資的1.25倍。

(B)按比例計算的獎金。根據您的離職日期所在年度的年度獎勵計劃，您將獲得按比例發放的獎金(“按比例獎金”)，其計算方法是：(I)乘以(I)分數，分數的分子是您離職日期所在會計年度的第一天到您的離職日期之間的天數，分母是365天；(Ii)獎金的金額是根據您的離職日期所在年度結束後適用於年度獎勵計劃的績效標準的實際完成情況而獲得的。您按比例計算的獎金將在年度獎勵計劃下正常支付年度獎勵獎金時一次性支付。

(C)健康延續。您仍有資格繼續參加公司的醫療和牙科計劃(根據COBRA和適用法律的要求)，與您在緊接終止日期之前參加的基礎相同(包括醫療保險報銷賬户的繳費，但不包括相應的僱主繳費)，截止日期為(I)終止日期後十二(12)個月和(Ii)您有資格從後續僱主獲得醫療保險的日期，兩者以較早者為準。

(D)上一年度獎金。根據年度獎勵計劃，您將獲得在終止日期之前結束的最近一次獎金績效期間的任何已賺取但未支付的獎金，該獎金在年度獎勵計劃下正常支付年度獎勵獎金時一次性支付。

(E)對股權獎勵的處理。截至終止日期，您在公司長期激勵計劃下持有的任何未償還的股權或基於股權的獎勵，將按照授予該獎勵的適用計劃和獎勵協議的條款處理。

(F)再就業服務。您將在離職後一(1)年內通過公司指定的機構獲得再就業服務，前提是您必須在離職後六(6)個月內開始提供這些再就業服務。

(G)財務規劃援助。如果在您離職之日，您的職位符合本公司總裁、高級副總裁或總裁執行副總裁的職業水平，您將通過本公司指定的機構，在離職之日起一(1)年內獲得財務和税務籌劃援助。

4.釋放和豁免的要求以及對限制性公約的遵守

為了有資格獲得離職福利，您必須：(I)在公司設定的時間內(根據適用法律，這將是21天或45天)簽署並向公司交付一份有效的僱傭分居協議和以公司提供的形式提供的免責聲明(“免責聲明”)；(Ii)如果允許撤銷免責聲明，您在向公司交付免責聲明後不得撤銷免責聲明(適用的撤銷期限到期而您沒有撤銷免責聲明的日期，即“免責聲明生效日期”)；及(Iii)在每份該等契約的適用期限內，遵守及繼續遵守本公司或其任何聯屬公司所欠本公司或其任何聯屬公司的豁免條款及任何競業禁止、不招攬、非貶損、保密或其他限制性契約義務的條款。

儘管本計劃有任何相反規定，(X)在發佈生效日期之前不會支付本計劃下的任何付款，(Y)如果您執行發佈的期間從一個日曆年度開始並在下一個日曆年度結束，則付款將不會在第二個日曆年度開始，以及(Z)根據前述(X)或(Y)條款被推遲的任何此類付款將在發佈生效日期和第二個日曆年度開始(如果適用)之後的第一個薪資期間支付。此外，如閣下違反對本公司或其任何聯屬公司的任何限制性契約義務的條款，閣下將無權獲得本計劃下的任何進一步付款或利益，而閣下可能(由本公司酌情決定)有責任償還先前根據本計劃支付的任何款項，而先前根據本計劃提供的任何其他付款或利益可能會根據本公司採取的任何追回或類似政策予以追討。

5.不得利益重複/不得替代

本計劃或控制計劃或協議、本公司或其任何聯屬公司的要約函件或函件協議、本公司或其任何聯屬公司的現行做法或代表本公司或其任何聯屬公司所作的口頭聲明(每項“現有安排”)均不會使閣下有權獲得與自願或非自願終止僱傭有關的重複付款或福利，包括根據CSX Corporation離職薪酬計劃。即使本計劃中有任何其他相反的規定，如果您根據適用法律的實施或根據現有安排有權獲得本計劃以外的任何遣散費或類似付款或福利，您在本計劃下提供的付款和福利將從您通過適用法律的實施或根據任何適用的現有安排獲得的遣散費或類似付款或福利的價值中扣除。本公司根據本計劃支付或提供福利的義務將明確以您不收到重複付款或福利為條件。如果您因任何原因欠本公司或其任何關聯公司的錢，本公司可以在法律允許的範圍內從您的離職金中抵銷債務金額；但是，任何此類抵銷的應用方式應符合1986年國內税法(經修訂)第409A節(“第409A節”)及其頒佈的規則和法規(“守則”)，但離職金應受該守則第409A節的約束。

6.應計金額；員工福利

如果您因任何原因被終止僱傭關係，在您被解僱之日，您將獲得：(I)在下一個定期工資發放日已賺取但未支付的任何基本工資，(Ii)以其他方式可報銷的任何未報銷的業務費用，以及(Iii)根據公司及其附屬公司的計劃、政策和做法以及適用法律應支付給您的所有其他應計福利(如果有)。

自終止日期起及之後，除非本計劃另有明文規定，否則您不得因任何目的被視為本公司或其任何聯屬公司的僱員，包括符合任何公司員工福利計劃的資格，包括但不限於：(I)CSXtra 401(K)計劃下的進一步供款，(Ii)CSX退休金計劃下的進一步福利應計，(Iii)受養人護理補償福利，(Iv)公司的傷殘計劃，(V)公司的旅行意外計劃，(Vi)病假或假期或(Vii)任何形式的激勵性補償。

7.修訂和計劃終止

CSX由CSX董事會薪酬與人才管理委員會採取行動，保留隨時自行決定修改或終止本計劃或本計劃下提供的福利的權利。對本計劃的任何修改或終止都將以書面形式進行。但是，如果您在本計劃下發生合格終止後，未經您的書面同意，本計劃的任何修改或終止均不得減少或更改您有權獲得的付款和福利，這對您不利。

8.附加計劃信息

(A)就業狀況。本計劃不構成僱傭合同，本計劃中的任何條款均未規定或可能被解釋為參與本計劃即保證繼續受僱於本公司或其任何關聯公司。

(B)預扣税款。公司或您的僱主將從本計劃下的任何應付金額中扣留所有聯邦、州、地方或其他法律要求從您的遣散費福利中扣繳的税款。

(C)有效性和可分割性。本計劃任何條款的無效或不可執行性不會影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力，在任何司法管轄區的任何禁令或不可執行性都不會使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

(D)無資金來源的債務。該計劃下的所有遣散費和福利構成公司的無資金來源的義務。遣散費將在到期時從公司的普通資金中支付。本計劃僅構成本公司的無擔保承諾，即在本計劃規定的範圍內向您提供福利。

(E)規劃的類型和適用的法律。該計劃旨在符合經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(2)(B)(I)節所指的遣散費安排，不受《僱員退休收入保障法》第3(2)節所述“僱員退休金福利計劃”和“退休金計劃”的定義的限制，並旨在滿足構成勞工部部長頒佈的條例所指的“遣散費計劃”的計劃的描述要求。該計劃及其下的所有權利將根據ERISA進行管理和解釋，並在聯邦法律沒有先發制人的情況下，符合佛羅裏達州的法律。

(F)繼承人和受讓人。本計劃將對CSX及其繼承人和受讓人的利益具有約束力，並將對您和您的法定代表人、繼承人和受遺贈人的利益具有約束力。您在本計劃下的權利不得轉讓，或受留置權或附着權的限制。

9.《守則》第409A條

如果本計劃項下的任何付款或福利受本守則第409a條的約束，則本計劃的解釋和管理應儘可能符合本守則第409a條的規定。根據《守則》第409A條的規定，就本計劃下的任何付款或福利而言：

(A)閣下不會被視為終止受僱於本公司及其聯屬公司，除非閣下被視為已發生守則第409A節所指的“離職”。

(B)就《守則》第409a條而言，根據本計劃須支付的每一筆單獨付款或提供的每項福利，將被解釋為一項單獨確定的付款。

(C)如果您在離職時是守則第409a條所指的“指定僱員”，在守則第409a條為避免加速徵税和税務處罰而要求的範圍內，在緊接您離職後六(6)個月期間應支付的任何款項，將在您離職後六(6)個月後的第一個工作日支付(或，如果您的死亡日期早於您的死亡日期)。

本公司不表示本計劃中描述的付款將被豁免或遵守第409a條。

10.第280G條

如果本計劃規定的遣散費和其他福利，或根據任何其他計劃或安排向您支付的任何獎金、付款或其他補償或補償：(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”(“280G付款”)，及(Ii)若無本守則第10條的規定，則須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則280G付款將為：

(A)全部交付，或

(B)交付的程度較低，以致該等利益的任何部分無須繳付消費税，

無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及根據本守則第499條徵收的消費税，您將在税後基礎上獲得最大數額的福利，即使該等福利的全部或部分可能根據本守則第4999條應納税。如果有必要減少280G的支付，以使這些福利的任何部分都不需要繳納消費税，則將按以下順序減少：(I)取消“視所有權或控制權的變更而授予的獎勵”(在守則第280g條的含義內)；(Ii)按比例減少(A)受守則第409A條制約的遞延補償的現金付款；以及(B)不受守則第409A條制約的現金付款；(Iii)按比例削減(A)受守則第409A條規限為遞延補償的僱員福利及(B)不受守則第409A條規限的僱員福利；及(Iv)按比例取消(A)受守則第409A條遞延補償規限的加速歸屬股權獎勵及(B)不受守則第409A條規限的股權獎勵。如果股權獎勵的加速歸屬被取消，則該加速歸屬將以與您的股權獎勵授予日期相反的順序取消。

除非您和公司另有書面協議，否則本第10條規定的任何決定將由公司(“公司”)選擇的第280G條專家以書面形式作出，該專家的決定將是決定性的，並對您和公司具有約束力。為了進行本第10條所要求的計算，律師事務所可以對適用税額做出合理的假設和近似，並可以依賴於關於規範第280G條和4999條的應用的合理、善意的解釋。您和本公司將向本公司提供本公司合理要求的信息和文件，以便根據本第10條作出決定。本公司將承擔本本第10條所考慮的任何計算可能產生的所有費用。

11.有關您的計劃的管理信息

僱主識別號碼

CSX的僱主識別碼是[已編輯].

申索福利

如果您認為您在本計劃下有權獲得未提供給您的付款和福利，或者您不同意計劃管理員就本計劃採取的任何其他行動，則您可以向計劃管理員提交書面索賠。申請必須在終止日期後六(6)個月內以書面形式提交。如果您在終止日期的六(6)個月後提出福利索賠，則明確禁止您領取本計劃下的任何遣散費和/或福利。

索賠審查程序

如果您在本計劃下的索賠被拒絕，計劃管理員將以書面通知您。如果本計劃下的福利索賠被全部或部分拒絕，您(或您的正式授權代表)可以向計劃管理人提出上訴。

要對裁決提出上訴，您(或您的正式授權代表)必須在收到上述拒絕索賠通知後六十(60)天內通過美國郵政或其他快遞服務提交書面文件，就駁回索賠提出上訴。您(或您的正式授權代表)也可以包括支持您的索賠的信息或其他文件。

您(或您的正式授權代表)將在90分鐘內收到決定通知

(90)收到您的上訴之日起的90天(如果需要，可延長至180天)。本通知將包括拒絕的原因和拒絕的具體規定，描述重新提交索賠所需的任何額外信息，以及對索賠審查程序的解釋。如果計劃管理人要求延長對您的上訴作出迴應的時間，您(或您的正式授權代表)將在最初的九十(90)天期限內收到關於延期原因的通知，並在您預期做出決定的日期之前做出決定。

如果最初的否認在第一次上訴中被維持，您(或您的正式授權代表)可以要求對此決定進行復審。您(或您的正式授權代表)可在收到拒絕後六十(60)天內向計劃管理人(如下所示)提交重新考慮的書面請求。

您(或您的正式授權代表)可以在準備您的上訴時查看所有計劃文件，並且您(或您的正式授權代表)可以在上訴過程中有一名合格的人代表您(或您的正式授權代表)。任何支持你立場的文件或記錄都必須與你的上訴信一起提交。

案件將被審查，您(或您的正式授權代表)將在六十(60)天內收到關於該決定的書面通知(如果需要，可以延長到120天)。書面通知將包括作出該決定的具體理由以及該決定所依據的計劃規定的具體提法。

對最終上訴的任何決定都將是最終的、決定性的，並對各方具有約束力。然而，如果最終上訴被駁回，您將被告知您有權向法院提出索賠。CSX的意圖是，在根據這些程序對最終上訴時拒絕提供利益的任何挑戰中，法院或進行審查的專業仲裁員將適用順從(“武斷和反覆無常”)標準，而不是從頭審查。

法律行動

在您用盡上述內部行政程序之前，您不能提起訴訟以追回本計劃下的福利。除非在關於福利索賠的最終決定發佈後一(1)年內開始，否則不得開始任何法律行動，或在沒有決定的情況下在上訴決定期滿後開始。這一為期一(1)年的訴訟訴訟時效將適用於您可能提起此類訴訟的任何論壇。

計劃管理員

計劃的管理由計劃管理員負責。除其他事項外，計劃管理人擁有確定福利資格以及解釋和解釋計劃條款的自由裁量權和責任。此外，計劃管理人有權酌情將其責任委託給其他人。第13節中的圖表包含計劃管理員的姓名和地址。儘管有上述規定，但如果在適用法律要求的範圍內、CSX普通股股票在其上交易的任何適用證券交易所的規則或CSX的章程或公司章程要求的範圍內，本計劃將由首席行政官管理。

12.你在ERISA下的權利和特權

作為本計劃的參與者，您有權享有ERISA規定的某些權利和保護。ERISA規定，您應有權：

接收有關您的計劃和福利的信息

在公司辦公室和其他指定地點免費檢查由該計劃提交給美國勞工部並可在員工福利保障管理局的公共信息公開室獲得的所有管理該計劃的文件。

經向計劃管理人提出書面要求，獲得管理計劃運作的文件副本和更新的概要計劃説明。管理員可以對副本收取合理的費用。

計劃受託人的審慎行動

除了為您創建某些權利外，ERISA還將責任強加給負責員工福利計劃運營的人員。運營您的計劃的人被稱為計劃的“受託人”，他們有責任謹慎行事，併為您和其他計劃參與者和受益人的利益着想。任何人，包括你的僱主或任何其他人，不得以任何方式解僱你或以其他方式歧視你，以阻止你獲得福利或行使ERISA規定的權利。

強制執行您的權利

如果你的福利要求被全部或部分拒絕或忽視，你有權知道為什麼這樣做，免費獲得與決定有關的文件副本，並對任何否認提出上訴，所有這些都在一定的時間範圍內。

根據ERISA，您可以採取以下步驟來強制執行上述權利。例如，如果您要求獲得計劃文件的副本或計劃的最新年度報告，但在三十(30)天內沒有收到，您可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可以要求計劃管理人提供材料，並向你支付每天高達110美元的費用，直到你收到材料為止，除非材料是由於管理人無法控制的原因而沒有發送的。

如果你對福利的要求被全部或部分拒絕或忽視，你可以向州法院或聯邦法院提起訴訟。此外，如果您不同意本計劃關於醫療子女撫養令的合格地位的決定或該決定的缺失，您可以向聯邦法院提起訴訟。

如果發生計劃受託人濫用計劃資金的情況，或者如果您因維護自己的權利而受到歧視，您可以向美國勞工部尋求幫助，也可以向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰應該支付法庭費用和律師費。如果你勝訴，法院可能會命令你起訴的人支付這些費用和費用。如果你輸了，法院可能會命令你支付這些費用和費用，例如，如果它發現你的索賠是輕率的。

協助回答您的問題

如果您對您的計劃有任何疑問，請聯繫計劃管理員。如果您對本聲明或您在ERISA下的權利有任何疑問，或者如果您在獲取計劃管理員的文件方面需要幫助，您應該聯繫您電話簿中列出的最近的員工福利安全管理局，美國勞工部，或技術援助和諮詢部，員工福利安全管理局，美國勞工部，200憲法大道，華盛頓州，

D.C. 20210.

你也可以通過撥打僱員福利保障管理局的出版物熱線1-866-444-ebsa(3272)或訪問他們的網站http://www.dol.gov/ebsa.來獲取有關你在僱員退休保障制度下的權利和責任的某些出版物

13.其他行政事實

附錄A

符合條件的職位

“合格職位”的僱員包括在下表中確定的職業級別受僱的僱員。