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我很高興代表CSX公司(“本公司”)正式確定您作為總裁兼公司首席執行官(“首席執行官”)的新職位的聘用條款，向公司董事會(“董事會”)彙報工作。您的聘用條款列於本函件(“函件協議”)以下；但此等條款及閣下在本函件下的聘用須經董事會最終批准。

B.年度現金獎勵。您將有資格參加公司管理層激勵薪酬計劃(“MICP”)下的公司年度現金獎勵計劃，其基礎與公司其他類似職位的高級管理人員基本相同，目標年度獎金為您基本工資的150%(“年度獎金”)，您的實際年度獎金基於委員會確定的業績目標的實現情況而定。您2022財年的年度獎金將根據您在公司工作的部分年份按比例分配。

D.簽約權益獎。在開始日期後30天內，公司將向您頒發一次性長期獎勵，獎勵日期目標值(由委員會根據其正常做法確定)為7,000,000.00美元(“簽約股權獎勵”)，但須經委員會批准。簽約股權獎勵將包括50%的業績股單位和50%的限制性股票單位，將獲得和歸屬如下：(I)業績股單位將根據適用於公司2022-2024年長期激勵計劃的業績標準獲得，任何獲得的業績股單位將按照適用於2022-2024年長期激勵計劃的其他參與者的相同時間表授予和支付。受制於你於歸屬日期繼續受僱(下文第3(G)或3(H)段規定除外)及(Ii)限售股份單位將於開始日期三週年起歸屬，但受制於你於歸屬日期繼續受僱(下文第3(G)或3(H)段規定除外)。簽約股權獎勵將根據本計劃作出，並將受制於該計劃的條款、作出此類獎勵所依據的授予協議的條款以及本函件協議中規定的條款。

F.使用公司飛機。根據公司公司飛機政策的條款，您將被要求在北美境內的所有商務和私人航班上使用公司的公司飛機，您的朋友和家人將被允許與您一起旅行。如果是您個人使用的航班，公司將為此類航班向公司支付總計175,000美元的增量成本，並且您將被要求全額償還公司超過175,000美元(由公司根據其常規做法確定)的任何金額。

I.您的簽約股權獎勵的一部分和您當時尚未完成的任何LTIP獎勵將按比例為您提供服務，方法是將每個此類股權獎勵所涵蓋的股票數量乘以一個分數，分子是適用於該股權獎勵的歸屬或履行期中適用的月數，從適用的歸屬或履約期開始到您的終止日期，分子是適用的歸屬或履約期中的總月數；只要符合業績條件的任何此類獎勵將基於適用的業績期間結束後確定的實際業績(授予並按比例賺取的任何此類獎勵，即“按比例分配的股權獎勵”)。您的按比例分配的股權獎勵將按照其最初的時間表進行結算。此外，如果由於您的死亡或殘疾導致您身體或精神上無法履行職責而終止您的僱傭關係，您的簽約股權獎勵將按照本第3段(G)(I)項所述的相同方式按比例授予；以及

您將有權獲得：(A)一筆現金付款(在您的僱傭終止之日起60天內支付)，相當於您的基本工資和目標年度獎金的兩倍，(B)您在僱傭終止前的會計年度賺取的任何年度獎金，其程度以前沒有支付給您，於有關年度的年度花紅支付予在職高級管理人員當日及(C)根據(X)你在該年度受僱的天數除以365及(Y)實際工作表現，與向本公司其他高級管理人員支付該年度的年度花紅同時，按比例支付你在該年度的年度花紅。

儘管有上述規定，如果由於您終止僱傭關係，您有權根據您的控制權變更協議(定義見下文)獲得遣散費福利，則您無權獲得本第3(G)段所述的付款。在任何一種情況下，您都無權獲得任何其他公司計劃、政策或計劃下的任何遣散費或任何其他遣散費福利。支付本函件下的任何遣散費利益須受閣下遵守競業禁止協議(定義見下文)的約束，如果閣下違反競業禁止協議或未能遵守本公司解除協議的條款，閣下將喪失根據本函件協議獲得任何遣散費的權利，而公司可能會要求閣下償還先前根據本函件協議或控制權變更協議(視何者適用而定)向閣下支付的任何遣散費。

就本函件協議而言，“事由”應指(I)您故意並持續不履行您對公司或其任何關聯公司的實質性職責(因身體或精神疾病導致的任何此類不履行職責除外)，(Ii)您對任何罪行的起訴書或認罪或不認罪，(X)是重罪，或(Y)合理地預期會對公司或任何關聯公司的聲譽或業務造成不利影響，(Iii)您故意從事對公司或其任何關聯公司的聲譽或業務造成不利影響的非法行為或嚴重不當行為，(Iv)您實質性違反公司政策，或您實施涉及道德敗壞的行為，在每一種情況下，都對公司或任何關聯公司的聲譽或業務產生不利和實質性的影響，或(V)您實質性違反您在本函件協議、競業禁止協議或與公司或其任何關聯公司的任何其他協議下的義務；但條件是，您已收到關於所稱重大違約的書面通知，並且如果可以補救，在發出此類通知後三十(30)天內仍未合理地糾正此類違約。

就本函件協議而言，“充分理由”應指在未經您書面同意的情況下：(I)本函件協議中預期的您的職責、責任或補償的實質性減少，為此，不包括並非出於惡意而採取的孤立和無意的行動，並且在收到您發出的有關通知後，公司將立即予以補救；或(Ii)公司的任何行為或不作為構成對本函件協議的重大違反。儘管有上述規定，除非閣下在事件最初發生後九十(90)日內向董事會提供書面通知，合理詳細説明閣下認為構成充分理由的事實或情況，而該等事實或情況在董事會收到該等通知後三十(30)日內未經本公司更正或以其他方式糾正，否則不得視為已發生“有充分理由”的事件，而閣下實際上在上述30日期限屆滿後九十(90)日內終止僱用。

H.退休後股權獎勵的處理。在您達到退休年齡(定義如下)後終止僱傭時，(I)由公司無故或由您以正當理由終止，或(Ii)由您向公司提供至少180天的自願退休通知(公司可全部或部分免除您的退休計劃)(在這兩種情況下，均為“退休”)，取決於您簽署且未撤銷發佈協議，您的簽約股權獎勵和您的LTIP獎勵中任何未授予的未歸屬部分將保持未完成狀態，並將繼續授予您。在符合任何相關表現準則的情況下，任何受業績歸屬約束的該等獎勵及任何與該等獎勵相關的購股權將在其剩餘任期內保持未平倉，而任何該等獎勵將按其原來時間表結算。

當你的僱傭關係終止時，你將無權獲得上述第3(G)段所述的付款和福利。根據本第3(H)段提供的利益須受閣下遵守競業禁止協議的約束，若閣下違反競業禁止協議或以其他方式未能遵守本公司豁免協議的條款，閣下將喪失在本協議下享有任何進一步利益的權利。

激勵、儲蓄、退休和福利計劃。在您任職期間，您將有資格在與公司其他類似職位的高級管理人員基本相似的基礎上參加所有激勵和儲蓄以及退休計劃、實踐、政策和計劃，您和您的家屬將有資格參與向公司其他高級管理人員提供的所有福利計劃、實踐、政策和計劃(包括但不限於休假)。您參與此類計劃將受適用計劃或計劃不時生效的條款以及法律施加的任何其他限制或限制的約束。本公司保留隨時修改、暫停或終止任何此類計劃或計劃的權利。

A.本函件協議應受佛羅裏達州法律管轄並根據該州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。本信函協議的標題不是本協議條款的一部分，不具有任何效力或效果。除非由雙方或其各自的繼承人和法定代表人簽署的書面協議，否則不得對本書面協議進行修改或修改。

與這一意圖一致。任何僅因第409a條所指的非自願離職而應支付的金額，應儘可能不受第409a條的要求，作為非自願離職工資或短期遞延金額(例如，在非自願離職日曆年之後的日曆年的3月15日之前根據日程表支付的金額)。此外，根據本函件協議提供的任何報銷或實物福利應根據《守則》第409a節的要求進行或提供，如適用，包括以下要求：(I)任何報銷是針對本函件協議規定的時間段內發生的費用，(Ii)在一個日曆年度內有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額不得影響任何其他歷年有資格獲得報銷的費用或應提供的實物福利，(Iii)符合條件的支出的報銷將不遲於支出當年的下一歷年的最後一天支付，以及(Iv)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。如果您是本守則第409a節所指的“指定僱員”(由本公司或其代表決定)，則在(A)您去世或(B)您終止僱傭後六個月期滿的第二天(“延遲期”)之前，不得支付或提供本守則第409a節所指的任何款項。因本款而延遲支付的任何款項，應在延遲期結束時一次性支付。

G.您和公司承認，您受僱於公司是“隨意的”，您或公司可隨時終止您的僱用，在這種情況下，除本函件協議中規定的權利外，您將不再享有其他權利。從開始日期起及之後，本函件協議將取代雙方之間關於本協議標的的任何其他協議(為免生疑問，不包括控制變更協議)。

我們希望您能像我們一樣，發現為本公司工作的前景是一個令人興奮的機會。你可以通過簽署並註明所附協議複印件的日期，然後將其退還給我，從而接受這份錄用通知。請同時簽署《變更控制協議》和《競業禁止協議》並註明日期，作為附件A和附件B，並與本函件協議一起退回。我們期待着您的加入。

本公司董事會(“董事會”)已決定，確保本公司管理層繼續盡忠職守，符合本公司及其股東的最佳利益，即使本公司可能、威脅或發生控制權變更(定義見下文)。董事會認為，當務之急是減少管理層因未決或威脅的控制權變更所造成的個人不確定因素和風險而不可避免地分散注意力，鼓勵管理層在當前和一旦發生任何威脅或即將發生的控制權變更時對本公司全力以赴，並在控制權變更時為高管提供薪酬和福利安排，以確保高管的薪酬和福利預期將得到滿足，並與其他公司的薪酬和福利具有競爭力。為了實現這些目標，董事會促使公司簽訂了本協議。

一個。“生效日期”是指在期限內(如第1(B)節所界定)發生控制權變更(如第2節所界定)的第一個日期。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果發生控制權變更，且高管在合同期限內發生控制權變更前三個月內被公司無故終止僱用，或高管有正當理由辭職，則就本協議而言，“生效日期”應指該終止僱用或終止僱用日期的前一天。

2.控制權的變更。就本協議而言，“控制權變更”應具有CSX 2019股票和激勵獎勵計劃(“股權計劃”)中規定的含義；但如果任何控制權變更是受監管企業合併(如股權計劃中所定義)，但其實施涉及另一項非受監管企業合併的“控制權變更”，則就本協議的所有目的而言，該控制權變更不應被視為受監管企業合併，受監管企業合併的管理條款不適用，並應適用管理受監管企業合併的其他條款。

B.受監管的企業合併。儘管如上所述，如果控制權變更是受監管的企業合併，則就本協議的所有目的而言，“僱傭期限”應指(I)從生效日期開始至該日期三週年結束的期間，或(Ii)從生效日期開始至機構對擬議的受監管的企業合併作出最終決定(“最終監管行動”)生效之日後12個月結束的期間，但條件是：(X)如果最終監管行動是拒絕受監管企業合併，則就本協議而言，“僱傭期”應在該最終監管行動之後的第六十(60)天結束；(Y)如果最終監管行動是對受監管企業合併的批准，但受監管企業合併未在最終監管行動一週年之前完成，則就本協議而言，“僱傭期”應在最終監管行動一週年時結束。

A.職位和職責。(I)在聘用期內：(A)行政人員的職位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權力、職責和責任應至少在所有實質性方面與在緊接生效日期之前120天期間的任何時間擔任、行使和分配的最重要的職務相稱；(B)行政人員的服務應在緊接生效日期之前受僱的地點或距離該地點35英里以內的任何辦公室或地點進行。

(Ii)在聘用期內，除行政人員有權享有的任何假期和病假外，行政人員同意在正常營業時間內努力履行公司的業務和事務，並在履行本協議賦予行政人員的職責所必需的範圍內，盡行政人員合理的最大努力忠實而有效地履行該等職責。在聘用期內，高管以下行為不違反本協議：(A)在公司、公民或慈善董事會或委員會任職；(B)在教育機構發表演講、履行演講約定或授課；(C)管理個人投資，只要這些活動不會嚴重幹擾高管根據本協議履行作為公司員工的職責。雙方明確理解並同意，若任何此等活動由行政人員於生效日期前進行，則在生效日期後繼續進行該等活動(或在性質及範圍上與該等活動相類似的活動)不得被視為幹擾行政人員履行對本公司的責任。

B.補償。(一)基本工資。在聘用期內，高管應獲得年度基本工資(“年度基本工資”)，按月支付，至少相當於已支付或應支付的最高月基本工資的12倍，包括本公司及其關聯公司就生效日期之前的12個月期間已賺取但遞延給高管的任何基本工資。在聘用期內，每年基本工資的審查應不超過在生效日期之前授予行政人員的最後一次加薪後12個月，此後至少每年審查一次。年度基本工資的任何增加不應限制或減少本協議項下對執行人員的任何其他義務。年度基本工資不應在任何此類增加後減少，本協議中使用的術語年度基本工資應指如此增加的年度基本工資。儘管如此，出於極端的業務需要而實施的、與預期或預期的控制變更無關的、適用於所有類似情況的同行高管的年度基本工資的全面削減不應違反本節規定。在本協議中，“關聯公司”一詞應包括由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何公司。

(Ii)年終花紅。除年度基本薪金外，行政人員有資格根據公司業績水平，於受僱期間結束的每一歷年賺取現金年度花紅(“年度獎金”)，但不低於行政人員在生效日期前三個完整歷年根據公司年度獎勵計劃賺取該等年度現金獎金的機會，或根據任何前任或繼任計劃賺取任何類似獎金的機會(如該行政人員在該歷年整年並未受僱，則按年計算)。儘管如此，全面減少適用於出於極端業務需要而實施且與預期或預期的控制權變更無關的所有類似職位的同行高管的最低、目標和最高年度獎金機會，並不違反本節規定。每項此類年度獎金應不遲於授予年度獎金的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日支付，除非根據本公司維持的遞延補償計劃的條款延期支付。

(Iii)獎勵、儲蓄和退休計劃。在受僱期間，行政人員應有權參與所有一般適用於本公司及其關聯公司其他同行行政人員的獎勵、儲蓄及退休計劃、實務、政策及計劃，但在任何情況下，該等計劃、實務、政策及計劃均不得向行政人員提供獎勵機會(以定期及特別獎勵機會衡量，如有的話，如有的話)、儲蓄機會及退休福利機會，在每種情況下，總體而言，均不如本公司及其關聯公司根據該等計劃、實務、政策及計劃為行政人員提供的最有利機會。在緊接生效日期之前的120天期間的任何時間有效的政策和計劃，或者如果對執行人員更有利，通常在任何

(四)福利計劃。在聘用期內，高管和/或高管家屬(視情況而定)應有資格參加公司及其關聯公司提供的福利福利計劃、實踐、政策和計劃下的所有福利(包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、員工人壽、團體人壽、意外死亡和旅行意外保險計劃和計劃)，但在任何情況下，此類計劃、政策和計劃向高管提供的福利總體上不得低於此類計劃中最有利的福利。在緊接生效日期之前的120天內的任何時間對高管有效的實踐、政策和計劃，或者，如果對高管更有利，一般在生效日期之後的任何時間提供給公司及其關聯公司的其他同行高管的做法、政策和計劃。

(V)費用。在聘用期內，行政人員應有權根據本公司及其關聯公司現行有效及適用於行政人員的政策、慣例及程序，在緊接生效日期前120天期間的任何時間，或如對行政人員更有利，在本公司及其關聯公司的其他同行行政人員之後的任何時間，就執行行政人員在執行本條例項下職責時所發生的所有合理開支，即時獲得補償。任何所需的補償應在執行機構發生相關費用的日曆年度後的最後一天內支付給執行機構，任何年度有資格報銷的費用數額不應影響任何其他年度有資格報銷的費用。

(Vi)附帶福利。在聘用期內，行政人員應有權在緊接生效日期前120天期間的任何時間，根據本公司及其關聯公司對行政人員有效的最有利計劃、慣例、計劃及政策，或如對行政人員較有利，則於生效日期後的任何時間，對本公司及其關聯公司的其他同行行政人員生效。

(7)辦公室和支助人員。於聘用期內，行政人員應有權享有一間或多間辦公室，其大小、傢俱及其他委任，以及專屬個人祕書及其他協助，至少相等於本公司及其聯營公司於緊接生效日期前120天期間內任何時間向行政人員提供的上述最有利條件，或如對行政人員較有利，則於其後任何時間向本公司及其關聯公司的其他同行行政人員提供一般情況下的最有利條件。

儘管有第4(B)(Iii)-(Viii)條的規定，根據計劃、實踐、政策或計劃支付的福利，如果在生效日期前120天內因與本條款規定的到期福利無關的原因而被修改以減少福利或終止，則不應在此類條款下考慮。在計劃、實踐、政策或計劃被修改以減少福利的情況下，僅應忽略修改前較高的福利。

A.死亡或殘疾。經理在受僱期間死亡時，經理的僱用應自動終止。如果公司善意地確定高管的殘疾發生在受僱期間(根據下文所述的殘疾定義)，則公司可根據本協議第13(C)條的規定向高管發出書面通知，表明其終止聘用高管的意向。在此情況下，行政人員在本公司的僱用應於行政人員收到該通知後的第30天(“殘疾生效日期”)終止，但在收到通知後30天內，行政人員不得恢復全職執行行政人員的職責。就本協議而言，“傷殘”指行政人員因精神或身體疾病而無法從事任何重大有償活動而連續180個工作日全職缺席本公司的行政職責，而經公司或其保險公司選定並獲行政人員或行政人員的法定代表人接受的醫生認為該等活動是完全和永久的。行政主管同意與公司和選定的醫生合作，以便做出這樣的決定。

(I)在董事會或公司行政總裁向行政人員遞交書面要求後，行政人員故意及持續不履行行政人員對公司或其一間聯營公司實質履行行政人員的職責(因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何該等失職除外)，而該書面要求特別指明董事會或行政總裁認為行政人員沒有實質履行行政人員職責的方式，

就本條文而言，行政人員的作為或不作為不得視為“故意”，除非行政人員惡意作出或遺漏作出，或沒有合理地相信行政人員的行動或不作為符合本公司的最佳利益。根據董事會正式通過的決議或根據本公司行政總裁或高級管理人員的指示或根據本公司律師的意見而給予的授權，任何行為或沒有采取任何行動，應最終推定為行政人員本着善意及符合本公司的最佳利益而作出或不作出。終止聘用行政人員不得視為有因由，除非及直至在為此目的召開及舉行的董事會會議上(在向行政人員發出合理通知及給予行政人員與大律師陳述的機會後)以不少於董事會全體成員四分之三的贊成票正式通過決議案的副本，並在董事會真誠地認為行政人員犯有上文(I)或(Ii)分段所述行為，並詳細説明其詳情後，方可終止聘用行政人員。

(I)將在任何方面與本協議第4(A)條規定的高管的地位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權限、職責或責任不一致的任何職責分配給高管，或在該職位、權限、職責或責任方面的任何其他減損，但不包括並非出於惡意而採取的孤立、非實質性和無意的行動，並在收到高管發出的有關通知後由公司立即予以補救；

D.受監管的企業合併。儘管如上所述，如果控制權變更是受監管的企業合併，則就本協議的所有目的而言，在最終監管行動之前的那段僱傭期限內，行政人員不得行使他或她在本協議項下終止其聘用的權利，理由充分。在此期間，高管只有在公司“建設性地終止”高管的情況下，才能終止其在本協議下的僱傭關係，並根據第6條獲得福利。此外，除在“推定終止”的定義中明確規定的範圍外，對於公司違反第4款規定的任何行為，執行機構不得予以補救；然而，如果公司在任何實質性方面未能遵守第4款的規定，則應建立一個可推翻的推定，即推定已發生推定。

儘管有上述規定，除非(I)行政人員在推定終止理由最初存在後60天內向本公司提供包括推定終止理由的終止通知，(Ii)公司在收到推定終止通知後60天內仍未糾正導致推定終止的情況，及(Iii)行政人員在最初存在導致推定終止的情況後120天內辭職，否則推定終止將不存在。

E.終止通知。本公司或執行人員因正當理由或推定終止而作出的任何終止，應根據本協議第13(C)節的規定，通過向另一方發出終止通知的方式通知另一方。就本協議而言，“終止通知”是指書面通知，該通知(I)表明本協議所依賴的具體終止條款，(Ii)在適用的範圍內，合理詳細地陳述所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止高管的僱用，以及(Iii)如果終止日期(定義如下)不是收到該通知的日期，則指定終止日期(該日期不得超過該通知發出後的30天)。行政人員或公司未能在終止通知中列出任何事實或情況，而這些事實或情況有助於表明有充分的理由、因由或推定終止，不應分別放棄行政人員或公司在執行行政人員或公司在本合同項下的權利時分別主張的任何權利或排除行政人員或公司在執行本合同項下的權利時主張該事實或情況。

F.終止日期。“終止日期”係指(1)如果公司因正當理由或推定終止而終止對高管的僱用，則為收到終止通知的日期或通知中規定的任何較後日期(視屬何情況而定)；(2)如果公司非因原因或殘疾而終止對高管的僱用，則終止日期應為公司通知高管終止僱用的日期；及(3)如果高管因死亡或殘疾原因終止僱用，終止日期應為行政人員死亡日期或殘疾生效日期(視具體情況而定)。就根據本協議將提供的任何福利或支付的任何金額而言，受修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第409A條的約束，除非合理地預期高管將不再向公司或其

本守則第414(B)或(C)節所界定的附屬公司，或真誠的服務水平將下降至高管終止僱傭前三十六(36)個月內高管所提供的平均服務水平的20%或以下。如果高管在該三十六(36)個月期間繼續向本公司或其任何關聯公司提供真誠的服務，且服務水平超過高管提供的平均服務水平的20%，則高管應被視為未被終止僱傭關係。

A.無理由、無正當理由或無建設性終止。如果在聘用期內，公司應非因原因或殘疾原因終止對高管的僱用，或高管應以正當理由或推定終止而終止聘用，則在高管簽署且未撤銷公司慣常的離職和解除索賠協議(“解除協議”)的前提下，公司應提供以下付款和福利：

如果高管是守則第409a節所指的“指定僱員”(由本公司或其代表決定)，則根據守則第409a節構成非合格遞延補償的任何款項，不得支付或提供，直至(A)高管去世，或(B)高管終止僱傭後6個月期滿(“延遲期”)。因本款而延遲支付的任何款項應(1)在延遲期結束時一次性支付，(2)包括延遲期內按5%(5%)的年利率計算的利息。

(Iv)在迄今尚未支付或提供的範圍內，本公司應及時向高管支付或提供根據本公司及其關聯公司的任何計劃、方案、政策或慣例或合同或協議應支付或提供的或高管有資格獲得的任何其他金額或福利，包括已賺取但未支付的股票和類似薪酬，以及就高管終止日期前完成但尚未足額支付的業績期間賺取的任何年度或長期激勵薪酬(該等其他金額和福利以下稱為“其他福利”)。

本協議項下任何遣散費利益的支付須受執行人員遵守與本公司訂立的保密、競業禁止及競業禁止協議(“競業禁止協議”)的規限，如執行人員違反競業禁止協議或未能遵守本公司豁免協議的條款，則執行人員將喪失根據本協議獲得任何遣散費的權利，而公司可要求執行人員償還先前根據本協議向執行人員支付的任何遣散費。

B.死亡。如果高管在受僱期間因死亡而終止聘用，本協議將終止，除支付應計債務和及時支付或提供其他福利外，本協議將不再對高管的法定代表人承擔本協議規定的義務。應計債務應在終止之日起30天內一次性支付給執行人的財產或受益人。關於提供其他利益，本條第6(B)款中使用的其他利益一詞應包括但不限於，行政人員的遺產和/或受益人應有權獲得至少

相當於本公司及聯屬公司根據有關死亡撫卹金的計劃、方案、慣例及政策(如有)向本公司及該等聯營公司同級行政人員的遺產及受益人提供的最優惠福利，該等福利於緊接生效日期前120天期間的任何時間對其他同級行政人員及其受益人有效，或如對行政人員的遺產及/或行政人員的受益人更為有利，則於行政人員去世當日對本公司及其關聯公司的其他同級行政人員及其受益人有效。儘管有上述規定，根據計劃、實踐、政策或計劃支付的福利，如果在生效日期前120天內因與本合同項下到期福利無關的原因而被修改以減少福利或終止，則不應考慮在內。在計劃、實踐、政策或計劃被修改以減少福利的情況下，僅應忽略修改前較高的福利。

C.殘疾。如果高管在受僱期間因其殘疾而被終止僱用，本協議將終止，除支付應計債務和及時支付或提供其他福利外，不再對高管承擔其他義務。應計債務應在終止之日起30天內以現金一次性付給執行機構。在提供其他福利方面，第6(C)條所使用的其他福利一詞應包括，並且高管有權在殘疾生效日期後，按照與殘疾有關的計劃、方案、做法和政策，向殘疾高管和/或其家人提供至少等於本公司及其關聯公司向殘疾高管和/或其家人提供的最優惠福利的福利，如果有的話，該計劃、方案、做法和政策在緊接生效日期之前的120天內的任何時間對其他同行高管及其家人有效，或者，如果對高管和/或高管家屬更有利，就本公司及其聯屬公司及其家族的其他同級行政人員而言，於其後任何時間生效。儘管有上述規定，但在生效日期前120天內因與本合同項下到期福利無關的原因而被修改以減少福利或終止的計劃、實踐、政策或計劃應支付的福利不得考慮在內。在計劃、實踐、政策或計劃被修改以減少福利的情況下，僅應忽略修改前較高的福利。

D.原因；除正當理由或建設性終止外。如果高管在聘用期內因原因被終止，則本協議終止時，除向高管支付(X)至終止之日的高管年度基本工資和(Y)其他福利外，不再對高管承擔其他義務。如果行政人員在僱傭期間自願終止僱用，除正當理由終止或推定終止外，本協議應終止，除應計義務和及時支付或提供其他福利外，不再對行政人員承擔其他義務。在這種情況下，所有應計債務應在終止之日起30天內以現金一次性付給執行機構。

除第13(G)條另有規定外，本章程任何規定均不得限制或以其他方式影響行政人員根據與本公司或其任何關聯公司訂立的任何合約或協議所享有的權利。在終止之日或之後，根據公司或其任何關聯公司的任何計劃、政策、實踐或計劃，或與公司或其任何關聯公司的任何合同或協議，高管有權獲得的既得利益或以其他方式有權獲得的金額，應根據該計劃、政策、實踐、計劃或合同或協議支付，除非本協議明確修改。

8.完全和解。公司支付本協議規定的款項的義務以及履行本協議項下義務的義務不應受到公司可能對高管或其他人提出的任何抵消、反索賠、賠償、抗辯或其他索賠、權利或行動的影響。在任何情況下，執行人員均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減少根據本協定任何規定應支付給執行人員的金額，並且無論執行人員是否獲得其他工作，此類金額均不得減少。本公司同意在法律允許的最大範圍內，支付因本公司、本公司高管或其他人就本協議的任何條款或其任何履約保證的有效性或可執行性或其下的任何責任(包括因執行人員就本協議規定的任何付款金額提出的任何競爭)而可能合理產生的所有法律費用和開支，並按守則第7872(F)(2)(A)條規定的適用聯邦利率支付任何延遲付款的利息；但是，如果高管發起的競賽的事實審查員確定高管的索賠不是真誠的或輕率的，則高管應向公司償還公司支付的所有該等款項，並無權獲得與高管發起的競賽相關的任何進一步付款。

A.除第8節規定的情況外，公司應決定是否根據本第9(A)節第(I)段減少本公司將支付給高管或為高管的利益而支付或分配的任何款項或分配(無論是根據本協議的條款或根據另一計劃、協議或安排進行分配或分配)(“付款”)，還是根據本第9(A)節第(Ii)段全額支付此類付款或分配。

(I)如果任何一筆或多筆款項以其他方式構成《守則》第280G節所界定的“超額降落傘付款”，則應將這筆或多筆付款減少(但不得低於零)至最大金額，從而使付款的任何部分都不需要繳納根據《守則》第4999條徵收的消費税(“減少的金額”)。

(Ii)儘管有第9(A)(I)條的規定，如在計入所得税和根據守則第4999條徵收的任何消費税(“消費税”)後，行政人員將獲得全額税後利益淨額，則行政人員應獲得全額付款，而根據第9(A)(I)條的適用，行政人員將獲得税後淨額。在此情況下，行政人員應負責支付任何消費税。

在根據第9(A)(I)條減少支付的情況下，公司應按以下順序合理地酌情減少支付：(A)減少任何現金支付，不包括與加速股權獎勵有關的任何現金支付，否則應支付給高管，但不受《準則》第409a條的約束；(B)按比例或其他符合守則第409a節的其他方式，減少應付予行政人員的任何其他付款或利益，及(C)減少因加速股權獎勵而須支付予行政人員而豁免守則第409a節的任何付款。

B.在符合第9(C)條的規定下，根據本第9條規定必須作出的所有決定，包括高管是否會收到減額或全額付款，以及在作出該決定時所採用的假設，應由註冊會計師事務所、律師事務所或本公司指定的其他顧問(“顧問”)作出，該等顧問應在任何付款預定支付或開始付款日期前至少7個工作日向本公司及高管提供詳細的支持性計算。如果顧問擔任實施控制權變更的個人、實體或集團的會計師或審計師，本公司應指定另一家認可公司作出本協議規定的決定(該公司當時稱為顧問)。顧問的所有費用和開支應由公司獨自承擔。顧問的任何決定應對公司和高管具有約束力。由於在顧問根據本協議作出初步決定時消費税的適用存在不確定性，本公司可能已經支付了本公司不應支付的款項(“少付”)，這與本協議要求進行的計算一致。顧問應確定已發生的任何少付款項的金額，任何此類少付款項應由公司迅速支付給高管或為高管的利益而支付。

C.如果高管收到付款，高管應將國税局的任何索賠以書面形式通知公司，如果成功，高管將要求高管支付消費税。該通知應在實際可行的情況下儘快發出，但不得遲於以書面形式通知高管後的十個工作日，並應將該索賠的性質和索賠要求支付的日期通知本公司。高管不得在其向公司發出通知之日起30天內(或在與該索賠有關的任何税款應繳之日止的較短期限內)之前支付該索賠。如果公司在該期限屆滿前以書面形式通知行政人員它希望對該索賠提出異議，則行政人員應：

然而，公司應承擔並直接支付與該競賽相關的所有成本和支出(包括額外利息和罰款)，並應在税後基礎上賠償並使高管不會因該陳述和支付成本和支出而產生的任何非預期税收責任(包括與之相關的利息和罰款)而受到損害。在不限制本第9(C)條前述規定的情況下，公司應控制與該爭議有關的所有訴訟程序，並可根據其唯一選擇，就該索賠向税務機關提起或放棄任何和所有行政上訴、訴訟、聽證和會議，並可根據其唯一選擇，指示行政機關支付所主張的税款並提起訴訟要求退還，或以任何允許的方式對該索賠提出異議，並且該行政機關同意在任何行政法庭、具有初步管轄權的法院以及一個或多個上訴法院提起訴訟以作出裁決。由公司決定；但是，如果公司指示高管支付該索賠並提起訴訟要求退款，公司應在免息的基礎上向高管墊付這筆款項，並應在税後基礎上賠償並使高管免受因該墊款或與該墊款有關的任何估算收入而產生的任何非故意納税責任(包括利息或罰款)；並進一步規定，凡就行政人員的課税年度繳付該有爭議的款額而作出的訴訟時效的任何延展，只限於該有爭議的款額。更有甚者, 本公司對競賽的控制應僅限於根據本協議應就減少的金額繳納消費税的問題，高管有權就國税局或任何其他税務機關提出的任何其他問題達成和解或提出異議(視情況而定)。

D.如果高管在收到公司根據第9(C)條預支的款項後，有權收到有關該索賠的任何退款，則高管應(在公司遵守第9(C)條要求的前提下)迅速向公司支付退款金額(連同支付或計入適用税後的任何利息)。如行政人員收到本公司根據第9(C)條預支的款項後，裁定行政人員無權就該等申索獲得任何退款，而本公司並未在裁定後30天屆滿前以書面通知行政人員其拒絕退款的意向，則該筆預支款項應獲豁免，且無須償還。

A.高管應以受託身份持有與公司或其任何關聯公司及其各自業務有關的所有機密或專有信息、知識或數據，這些信息、知識或數據應由高管在公司或其任何關聯公司任職期間獲得，且不應為公眾所知(高管或高管代表違反本協議的行為除外)。在行政人員終止受僱於

除法律或法律程序另有規定外，除法律或法律程序另有規定外，行政人員不得向本公司及其指定人士以外的任何人傳達或泄露任何該等信息、知識或數據。此外，就行政人員與本公司就保密資料、發明或類似事宜訂立的任何其他協議而言，行政人員應繼續遵守該等協議的規定。在任何情況下，聲稱違反本第10條規定的行為均不構成推遲或扣留根據本協議應支付給執行機構的任何款項的依據。

B.即使有任何相反規定，第10(A)節或本協議的任何其他規定均不得禁止或阻止執行機構在未通知公司的情況下，就可能違反美國聯邦、州或地方法律或法規的任何情況向任何美國聯邦、州或地方政府或執法部門、機構或實體(政府實體)進行溝通、合作或提出申訴，或以其他方式向任何政府實體披露受任何此類法律或法規的舉報人條款保護的信息。但在每一種情況下，此類通信和披露均應符合適用的舉報人保護法的規定並受其保護(統稱為“受保護活動”)。公司不得就任何受保護的活動對執行人員進行報復，本協議中的任何規定均不要求執行人員放棄執行人員可能有權從政府實體獲得的與任何受保護活動相關的任何金錢獎勵或其他付款。

11.仲裁。本公司和執行人員同意，除第9條和第10條外，雙方之間就本協議標的產生的所有爭議、爭議和索賠均應根據當時有效的美國仲裁協會的規則和程序通過仲裁解決。仲裁地點將在佛羅裏達州傑克遜維爾或雙方共同商定的其他地點。在作出任何裁決或裁決時，仲裁員應根據佛羅裏達州的實體法和程序法確定當事各方的權利和義務。任何此類爭議、爭議或主張的各方應嘗試就單一仲裁員的選擇達成一致。如果在一段合理的時間後，雙方不能就這樣一名仲裁員達成一致，則將指定三名仲裁員，每一方從美國仲裁協會現有的仲裁員小組中選擇一名仲裁員，雙方同意選擇第三名仲裁員。如果雙方不能就第三名仲裁員的選擇達成一致，則由雙方選擇的兩名仲裁員應從美國仲裁協會仲裁員小組中商定第三名仲裁員。如果兩名仲裁員不能就第三名仲裁員達成一致，則應由美國仲裁協會選出第三名仲裁員。根據本條進行的任何仲裁均為終局仲裁，對雙方均有約束力，對此類仲裁作出的任何裁決均可在任何有管轄權的州或聯邦法院作出判決。仲裁的所有費用和費用應根據第8條的規定產生。仲裁員無權裁決臨時救濟、強制補救, 或懲罰性賠償。雙方明確承認，他們放棄了在法庭上尋求補救的權利，包括無限制地接受陪審團審判的權利。

C.本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行本協議的方式相同。在本協議中使用的“公司”是指上文定義的公司，以及通過法律實施或其他方式承擔並同意履行本協議的上述業務和/或資產的任何繼承人。

A.本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。本協議的標題不是本協議條款的一部分，不具有任何效力或效力。除非由本協議雙方或其各自的繼承人和法定代表人簽署的書面協議，否則不得對本協議進行修改或修改。

B.本協議旨在完全符合《守則》第409a節及其頒佈的最終法規的要求，並考慮到美國國税局或美國財政部頒佈的任何和所有關於遵守這些規定的過渡規則和救濟，並在法律允許的最大範圍內，按照該意圖進行管理、操作和解釋。任何僅因第409a條所指的非自願離職而應支付的金額，應儘可能不受第409a條的要求，作為非自願離職工資或短期遞延金額(例如，在非自願離職日曆年之後的日曆年的3月15日之前根據日程表支付的金額)。此外，根據本協議提供的任何報銷或實物福利應根據本守則第409a條的要求進行或提供，如適用，包括以下要求：(I)任何報銷是針對本協議規定的時間段內發生的費用，(Ii)在一個日曆年度內有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額不得影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用或將提供的實物福利，(Iii)符合條件的支出的報銷將不遲於支出當年的下一歷年的最後一天支付，以及(Iv)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

F.高管或公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何規定，或未能維護高管或公司在本協議項下可能擁有的任何權利，包括但不限於高管根據本協議第5條正當理由終止僱傭或推定終止的權利，不應被視為放棄該等條款或權利或本協議的任何其他條款或權利。

G.行政人員與本公司確認，除非行政人員與本公司之間的任何其他書面協議另有規定，本公司對行政人員的聘用是“隨意”的，且在符合本協議第1(A)條的情況下，行政人員或本公司可在生效日期前的任何時間終止對行政人員的僱用，在此情況下，行政人員將不再享有本協議項下的進一步權利。自生效之日起及之後，本協議將取代雙方就本協議標的達成的任何其他協議。