2022年8月10日

公司財務部

生命科學辦公室

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549-9303號

注意：朱莉·謝爾曼

Mary Mast

Tyler Howes

Jason Drory

回覆：生物港研究有限公司

表格10註冊説明書草稿

於2022年7月1日以保密方式提交

CIK No. 0001935979

女士們、先生們：

本函是對2022年7月28日美國證券交易委員會工作人員就本公司於2022年7月1日祕密提交的生物港研究有限公司(“本公司”)表格10註冊聲明的評議函作出的迴應。該公司對評論信的迴應如下。

表格10上的登記聲明

信息聲明草案，附件99.1

關於經銷協議的問答
問：完成分拆必須滿足哪些條件？

1.請修改本問答，以討論如果放棄任何上市條件，且Bioaven Pharmtics Holding繼續進行剝離，對股東造成的任何實質性後果。此外，請修改以確定受豁免限制的條件。

公司迴應：為了迴應員工的意見，註冊人已經修改了信息聲明第3-4頁和第61頁的披露，以澄清每個列出的條件都可以被免除。

登記人謹此提出，在放棄任何條件之前，適用當事人將考慮放棄該條件的後果，這些後果將根據特定條件以及放棄該條件的事實和情況而有所不同。由於這種潛在事實和情況的數量和範圍，

預測和解決這種假設性豁免的實質性後果是不切實際的。

信息報表摘要
候選產品，第28頁

2.我們注意到您的流水線表中包含了用於炎症性和自身免疫性疾病適應症的候選產品“UC1MT”，以及標記為“BHV-TBD”的某些其他臨牀前候選產品。此外，我們注意到您在第112頁披露，您“目前在一個單一的業務部門運營，開發針對神經疾病的創新的後期候選產品組合。”鑑於與UC1MT相關的信息披露有限，請解釋為什麼它對您的業務足夠重要，足以保證包含在您的流水線表中。如果是實質性的，請在商業部分擴大您的披露，以提供關於該候選人的更全面的討論，包括對臨牀前研究、進行的開發活動或正在進行的臨牀試驗的描述。或者，從第7頁和第75頁的流水線表中刪除UC1MT和任何其他目前對您的業務不重要的臨牀前候選產品。

公司迴應：作為對員工意見的迴應，公司已將UC1MT、TRPM3、MATE3、MODE和TDP-43從流水線表中刪除，因為這些臨牀前候選產品目前對公司的業務並不重要。

《分離與分配》
《分銷協議》，第57頁

3.我們注意到，這裏披露的信息表明，生物港研究有限公司將被分配因“某些特定的法律程序”而產生的責任。我們還注意到，在您的法律訴訟部分披露，您目前並不是任何重大法律訴訟的一方。請協調您的披露或建議。

公司迴應：針對員工的意見，公司修改了《信息聲明》第59頁和第116頁的披露。

業務
候選產品，第75頁

4.請刪除您的信息聲明中提到的“一流”或“一流”候選產品，因為這些描述暗示了監管部門的批准預期，考慮到獲得上市批准的時間長度和不確定性，這些描述是不合適的。

公司迴應：作為對員工意見的迴應，公司已從信息聲明中刪除了有關“一流”或“一流”的提法。

5.請修改任何得出您的候選產品是安全或有效的聲明，而不是參考客觀的試驗結果。僅供舉個例子，我們注意到第75頁的披露，其中您聲明您的KV7平臺是一個“強大的”

在第82頁，您聲稱曲利魯唑表現出了與過去臨牀試驗經驗一致的“可接受的安全性”，在第87頁，您指出“BHV-2100顯示出有希望的療效”。請刪除這些聲明，以及任何類似的聲明，因為安全性和有效性的結論是FDA和類似的外國監管機構的唯一權力範圍。

公司迴應：針對員工的意見，公司已修改或刪除了信息聲明中的這些聲明和類似聲明。

6.第一次使用時，請定義縮寫。僅舉個例子，我們注意到在第一次使用時沒有定義“SCA”、“ALS”和“SMA”。

公司迴應：為了迴應員工的意見，公司在信息聲明中定義了首次使用的所有縮寫。

7.在討論您的材料計劃的臨牀前和臨牀發展時，請修改您的披露內容，以具體説明關於您已經進行、目前正在進行或計劃進行的試驗的以下信息：

·試驗設計；

·參與試驗的人數；

·主要和次要端點以及與這些端點相關的結果；以及

·發生任何嚴重不良事件。

僅供參考，我們參考您在第125頁披露的內容，即“Troriluzole耐受性良好，安全性與過去的臨牀試驗經驗一致。”請修改以擴大您的信息披露範圍，以討論對您每個正在開發的重要產品候選產品的任何嚴重不良事件的遵守情況或以其他方式提供建議。此外，我們注意到您在這裏披露，[t]WO第三階段的研究目前正在進行中，預計將於2022年下半年完成招生。請修改以討論試驗設計以及正在進行的研究的主要和次要終點，或以其他方式提出建議。

公司迴應：為了迴應員工的意見，公司已經修改了材料計劃的臨牀前和臨牀發展的披露，在可獲得的範圍內，包括第74-95頁上所要求的信息，以及截至2022年8月10日的可用信息。關於次級終端，本公司已披露其認為對投資者具有重大意義的所有次級終端。然而，鑑於存在大量對FDA批准通常不重要且以其他方式可公開獲得的次要終端，公司並未披露其認為對投資者無關緊要(且可能令人困惑)的次要終端。正如信息聲明中指出的，該公司正在評估BHV-7000、BHV-2100、TDP-43、MODE Platform、BHV-1200、UC1MT和Artisan Biosciences Inc.許可證選項的潛在臨牀試驗設計，包括試驗規模以及主要和次要終點。

TDP-43行動機制，第88頁

8.請修改以提供敍述性披露，解釋本節中所描繪的圖形。

公司迴應：為了迴應員工的意見，公司在第88-89頁提供了敍述性披露，解釋了本節所描繪的圖表。

知識產權
專利和專利申請，第95頁

9.請修改您對每項重大專利或專利申請的討論，以披露每項專利或專利申請受保護的司法管轄區。

公司迴應：為了迴應員工的意見，公司修改了對重大專利或專利申請的討論，在信息聲明的第96-100頁披露了每項專利或專利申請受保護的司法管轄區。

許可協議，第97頁

10.請修改您對許可協議的討論，以披露潛在的里程碑付款總額，並量化此類協議下迄今支付的金額。也請將這些重要協議作為證物提交到您的註冊聲明中，或提供您的分析，説明為什麼您認為不需要提交。有關指導，請參閲S-K法規第601項。

公司迴應：為了迴應員工的意見，公司修改了對許可協議的討論，以披露潛在的里程碑付款總額，並在信息聲明第100頁上量化此類協議下迄今支付的金額。正如在對上述評論2的迴應中所指出的，該公司從流水線表中刪除了目前對本公司業務不重要的所有臨牀前候選產品。與流水線表中所列候選材料產品有關的許可協議已作為登記説明的附件10.1-10.5存檔。

財務報表
10.後續活動
KV7平臺採購，F-26頁

11.您表示，您於2022年4月收購了Channel Biosciences，LLC，您希望將其計入資產收購，因為收購的總資產的公允價值基本上都集中在單一的可識別資產中。請解決以下問題：

·告訴我們，你為什麼認為收購的幾乎所有總資產都集中在一項可識別的資產上。

·告訴我們您是否考慮根據規則3-05和S-X條例第11條列入財務報表和形式信息。在這方面，如果您繼續相信ASC 805-10-55-5A中的標準

收購是否符合S-X規則第11-01(D)條中對企業的定義。

公司迴應：

本公司確認員工的意見，並謹告知員工，本公司在評估向Knopp Biosciences LLC(“Knopp”)收購Channel Biosciences，LLC(“Channel”)是否構成收購業務時，已考慮ASC 805-10-55-5A至5C及S-X規則第11 01(D)條。

考慮到ASC 805-10-55-5A下的指導，本公司得出結論，收購的總資產的公允價值基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中，因此，收購中收購的一套資產和活動並不是美國公認會計原則(GAAP)所定義的企業。

在收購之日，渠道包括：

·單一的正在進行的研發資產(“IPR&D”)，特別是與KV7平臺主導資產有關的知識產權(“IP”)，現在被公司稱為BHV-7000；

·微不足道的實驗室設備；

·與實驗室設施有關的微不足道的使用權(“ROU”)資產和租賃負債；以及

·兩名全職員工。

雖然ASC 805-10-55-5A至5C的指引並無要求，但本公司對資產的公允價值進行了量化分析，結果顯示，收購的總資產中幾乎所有公允價值(約99%)都集中在知識產權研究與開發中，每項實驗室設備、假設的ROU資產和租賃負債以及被收購的2名員工(僅包括在總資產中)的估計公允價值微不足道(約佔公允價值的1%)。因此，收購的資產不符合ASC 805-10-55-5A至5C中“篩選”指南對企業的定義。

本公司亦敬告員工，收購Channel不符合S-X規則第11-01(D)條對“業務”的定義。因此，公司得出結論，根據規則3-05為渠道提供財務報表和相關形式財務信息的要求，S-X規則第11條不適用。

S-X規則第11-01(D)條在相關部分指出，就該規則而言，“‘業務’一詞應根據所涉事實和情況以及被收購實體的業務在交易前後是否有足夠的連續性進行評估，以便披露以前的財務信息對於瞭解未來的業務是至關重要的”。指導意見還指出，在應當考慮的事實和情況中，登記人可考慮“創收活動的性質”是否將“與交易前大體相同”(S-X條例第11-01(D)(1)條)和

實物設施、員工、分銷系統、銷售隊伍、客户基礎、經營權、生產技術或商號在交易後將保留的程度(S-X規則11-01(D)(2))。

在收購之前，從Channel收購的知識產權研發處於發現和開發階段，因此從未產生過收入。因此，收購後的“創收活動”不存在連續性。鑑於缺乏收入，本公司還評估了收購後以前與Channel相關的費用活動的性質是否總體上保持不變，以及S-X規則第11-01(D)(2)條確定的額外因素。

在收購之前，Knopp正在開發臨牀前KV7平臺，用於治療發育性和癲癇腦病、其他癲癇、神經性疼痛和耳鳴的小分子治療，其主要費用，特別是與KV7平臺相關的費用，用於人員和合同研究以及與發現研究和開發活動相關的合作。此外，在收購之前，Knopp將KV7平臺的領先資產，即現在的BHV-7000，帶到了準備進行臨牀開發的地步。Knopp沒有將BHV-7000帶入臨牀開發的基礎設施。收購完成後，該公司的BHV-7000臨牀試驗申請獲得了加拿大衞生部的批准，該公司隨後開始了臨牀開發。收購後的費用性質將因臨牀開發中應用於知識產權的新活動而有本質上的不同，例如與製造擴大費用以及購買和製造臨牀試驗材料和商業材料的成本有關的費用；患者參加臨牀試驗以及啟動和完成臨牀試驗；以及如果獲得批准，啟動BHV-7000的商業銷售。由於知識產權處於臨牀階段，成本將大幅增加，這使得支持BHV-7000的歷史成本與投資者對未來運營的理解無關。

鑑於將應用於收購的知識產權研發的新活動的性質和廣度，本公司得出結論，收購後以前與收購的知識產權研發相關的費用活動的性質一般不會保持不變，因此對了解未來的運營並不重要。

此外，本公司還注意到S-X條例第11-01(D)(2)條所確定的若干其他屬性缺乏連續性，包括：

A.物理設施：本公司承擔了實驗室設施的租賃。所假設的租賃對本公司並不重要；因此，它與投資者無關，對本分析也沒有意義。

B.員工基礎：如上所述，作為收購Channel的一部分，公司收購了2名全職員工。這兩名員工未來將有限地參與收購的知識產權研發資產，轉而專注於公司更廣泛的發現計劃。來自Knopp的額外13.5名相當於全職(“FTE”)的員工於收購生效日透過獨立的

協議，該公司在其分析中考慮了這些協議。增聘的13.5名全職員工包括10名生物學家和化學家，負責發現新的可行資產；他們的時間不會用於收購的知識產權研發的臨牀開發。其餘員工包括加入公司成熟的臨牀運營組織的2.5名全職員工，以及加入公司人才組織以支持這些新員工的增加和過渡的1名員工。公司現有的臨牀開發團隊將為收購的IPR&D的臨牀開發工作提供支持。在收購之前，公司的臨牀運營組織包括50多名全職員工，其中不包括致力於統計和監管活動的全職員工或首席醫療官，所有這些人都是支持成功的臨牀開發計劃所必需的。

C.沒有轉讓任何市場分配系統。

D.沒有假定有銷售人員。

E.沒有獲得任何客户合同。

F.未取得任何長期經營權。

沒有假定任何生產技術。

H.沒有獲得任何商標名稱。

該公司在其評價中還考慮了以下幾點：

本公司承認S-X規則第11-01(D)條中的推定，即實體、子公司或部門是企業。本公司注意到，雖然Channel於收購日期在法律上是Knopp的全資附屬公司，但該附屬公司於緊接收購前成立，且僅為實施收購而成立。從歷史上看，除了作為收購一部分轉讓的資產或業務外，Channel沒有其他資產或業務。因此，本公司斷定Channel並無實質作為附屬公司。

基於上述因素，本公司認為渠道業務在收購前後沒有足夠的連續性。渠道在收購前或收購後均未產生任何收入，規則11-01(D)中提及的業務的其他因素或標識在收購前或收購後沒有出現在渠道中，或者在收購後已經或將大幅減少。根據這一分析，公司得出結論，根據S-X條例第11-01(D)條，Channel不符合“企業”的定義。因此，本公司還得出結論，根據規則3-05和S-X規則第11條的規定提供Channel的歷史財務報表和相關形式財務信息的要求不適用於Channel的收購。

陳列品

12.我們注意到您在第124頁披露了您從Knopp Biosciences LLC收購Channel Biosciences，LLC的情況。請將收購協議作為註冊聲明的證物提交，或告訴我們為什麼不要求您這樣做。請參閲S-K規則第601(B)(10)項。

公司迴應：公司已將收購協議作為註冊説明書的附件2.3提交。

13.我們注意到你從第145頁開始披露，討論你的僱傭協議，並向你的高管發出聘書。請將協議歸檔，並將此類協議包括在展品索引中，或告訴我們為什麼不要求您這樣做。見S-K條例第601(B)(10)(Iii)項。

公司迴應：該公司已經向Vlad Coric、Matthew Buten、Elyse Stock、Kimberly Gentile和John Tilton提交了目前的Bioaven製藥公司僱傭協議，分別作為註冊聲明的10.6、10.7、10.8、10.9和10.10號證據。這些僱傭協議將在剝離後立即繼續有效。Vlad Coric和Matthew Buten將與Bioaven Research Ltd.簽訂雙重僱傭協議，該協議仍在最後敲定。公司敬告工作人員，一旦這些僱傭協議可用，它將把這些僱傭協議作為隨後對註冊聲明的修訂的證物提交。

* * * * * *

如果工作人員對所附材料有任何疑問或意見，請隨時致電(212)558-4312與羅伯特·W·唐斯聯繫。

抄送：Robert W.Downes，Esq.，Sullivan&Cromwell LLP