依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-267801
$200,000,000
普通股
認股權證
單位
在本招股説明書下的一項或多項交易中，我們可能不時單獨或以單位發售和發行普通股或認股權證或這些證券的任何組合，首次發行價合計最高為200,000,000美元。證券的發售金額、價格和條款將根據出售時的市場情況確定，並在隨附的招股説明書附錄中列出。
本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。每次我們發行證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充資料，説明有關所發售的特定證券的具體信息，並可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或引用的信息 。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的附加信息。
我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“APTO”，並在多倫多證券交易所上市，代碼為“APS”。 2022年10月20日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股0.48美元，在多倫多證券交易所的收盤價為每股0.66加元。
投資我們的證券涉及高風險。您應仔細閲讀本招股説明書中從第2頁 開始的“風險因素”部分。
這些證券未經美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券監督管理機構批准或不批准 ，美國證券交易委員會或任何州證券監督管理機構也未就本招股説明書的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2022年10月21日。
目錄
| 關於這份招股説明書 | 1 |
| 風險因素 | 2 |
| 前瞻性陳述 | 2 |
| 民事責任的可執行性 | 4 |
| Aptose Biosciences Inc. | 5 |
| 收益的使用 | 6 |
| 股本説明 | 6 |
| 環球證券 | 8 |
| 配送計劃 | 12 |
| 物質所得税的考慮因素 | 12 |
| 法律事務 | 13 |
| 專家 | 13 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 13 |
| 以引用方式成立為法團 | 13 |
| i |
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們已通過“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的登記説明 的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以 以一個或多個產品的形式銷售本招股説明書中描述的任何證券組合，初始發行價合計最高可達200,000,000美元。
本招股説明書為您提供了我們根據本招股説明書可能出售的證券的一般説明 。每次我們出售證券時，我們還可能提供招股説明書補充資料，在適用的情況下， 可能會包括有關該發行條款的具體信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。如果法規、法規或政策要求 ，並且證券是以美元以外的貨幣發行的，則在描述這些證券的招股説明書附錄中將包括適用於這些證券的外匯匯率的適當披露。
我們還可能準備免費編寫的招股説明書，以 描述特定證券銷售的條款，這些條款可能與任何招股説明書附錄中描述的條款不同。因此，您 應仔細審閲與您審閲本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄相關的任何免費撰寫的招股説明書。
請仔細閲讀本招股説明書和 任何招股説明書附錄，以及以引用方式併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的文件，以及 以下“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。本招股説明書包含本招股説明書中描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書中提到的一些文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入本招股説明書中的 註冊聲明中，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參見以下“在哪裏可以找到更多 信息”。
您應僅依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書及任何説明書附錄中的信息。我們未授權任何人向您 提供不同的信息。在某些司法管轄區或從某些司法管轄區分發或持有本招股説明書可能會受到法律的限制 。本招股説明書不是出售任何證券的要約，也不是在不允許要約或出售、要約或出售的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或向 不允許向其提出要約或出售的任何人徵求購買證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書的日期準確，以引用方式併入本招股説明書的任何信息僅截至以引用方式併入的適用文件的日期才準確，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
如本招股説明書和任何招股説明書中所用，除文意另有所指外，術語“Aptose”、“公司”、“我們”、“我們”、 和“我們”是指Aptose Biosciences Inc.，除文意另有所指外，還指開展業務的子公司。
我們主要行政人員的完整郵寄地址和電話號碼為：
Aptose Biosciences Inc.
251 Consumer 路，1105套房
加拿大安大略省多倫多，M2J 4R3
(647) 479-9828
除非另有説明或上下文另有要求 ，本招股説明書和任何招股説明書附錄中對美元金額的所有引用均指美元。
| 1 |
風險因素
投資我們的證券涉及很大程度的風險。您應仔細考慮本招股説明書、任何招股説明書附錄、我們通過參考方式併入本招股説明書和任何招股説明書附錄以及任何相關免費撰寫的招股説明書中的風險因素和所有其他信息，包括我們在截至2021年12月31日的財政年度10-K表格中的第1A項“風險因素”中的風險因素，這些信息在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的年度、季度和其他報告和文件中進行了更新，並通過引用併入本招股説明書中，以評估我們的證券投資。如果這些 風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。當 我們根據招股説明書附錄發行和出售任何證券時，我們可能會在適用的招股説明書附錄中包括與這些證券相關的額外 風險因素。
前瞻性陳述
本招股説明書(包括本文引用的文件)包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》定義的前瞻性陳述，以及符合適用的加拿大證券法的“前瞻性信息”。 我們將此類前瞻性陳述和前瞻性信息統稱為“前瞻性陳述”。 這些陳述與未來事件或未來業績有關，反映了我們對公司增長、運營結果、業績、業務前景和機會的預期和假設。此類前瞻性陳述反映了我們當前的信念，是基於我們目前掌握的信息。在某些情況下，前瞻性陳述可用“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語或這些術語的否定或與非歷史事實有關的其他類似表述來識別。本招股説明書中的前瞻性陳述 ，包括通過引用併入本文的任何文件，包括有關我們未來的經營結果、經濟表現和產品開發努力的陳述，以及有關以下方面的陳述：
本招股説明書和參考文件中包含的前瞻性陳述 反映了我們對未來事件的當前看法， 會受到重大風險和不確定因素的影響，並基於一系列估計和假設，雖然我們認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本身就會受到重大商業、經濟、競爭、政治和社會不確定性和或有事件的影響。許多 因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述可能明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，其中包括：
| · | 我們缺乏產品收入和淨虧損，以及運營虧損的歷史； |
| · | 我們的早期開發階段，特別是與以下相關的固有風險和不確定性：(I)開發新的候選藥物，(Ii)在人體臨牀研究中證明這些候選藥物的安全性和有效性，以及(Iii)獲得監管部門的批准，將這些候選藥物商業化； |
| · | 我們未來需要籌集大量額外資本，而且我們可能無法在需要時以可接受的條件籌集此類資金。 |
| · | 進一步的股權融資，這可能會大大稀釋我們現有股東的利益； |
| · | 我們候選藥物的臨牀研究和監管審批可能會受到延遲的影響，可能無法在預期的 時間表內完成或批准，而且此類延遲可能會增加我們的成本，並可能對我們的業務造成實質性損害； |
| · | 我們依賴外部合同研究/製造組織進行某些活動，如果我們受到合同製造商提供的臨牀前和臨牀級材料的質量、成本、 或交付問題的影響，我們的業務運營可能會受到重大損害； |
| · | 臨牀研究是漫長、昂貴和不確定的過程，美國食品和藥物管理局(FDA)或我們必須向其報告的其他類似外國監管機構可能最終不會批准我們的任何候選產品； |
| · | 我們的運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭或衞生危機，如新冠肺炎大流行； |
| 2 |
| · | 遵守適用的政府法規和標準的能力； |
| · | 我們無法在我們宣佈和預期的時間框架內實現我們預期的發展目標； |
| · | 招募患者參加臨牀試驗的困難可能會導致我們臨牀試驗的延遲或取消； |
| · | 我們依賴第三方進行和監督我們的臨牀前研究； |
| · | 我們有能力吸引和留住關鍵人員，包括關鍵的管理人員和科學家； |
| · | 員工的任何不當行為或不正當行為； |
| · | 我們面臨的匯率風險； |
| · | 我們將業務商業化的能力歸因於臨牀試驗的負面結果； |
| · | 由於生物技術和製藥領域的激烈競爭和技術變革，市場可能不接受我們的產品或候選產品，我們可能無法與本行業的其他公司成功競爭並實現盈利； |
| · | 我們獲得和維護專利保護的能力； |
| · | 我們有能力承擔因保護我們的知識產權而產生的鉅額成本； |
| · | 我們有能力保護自己的知識產權，而不侵犯他人的知識產權； |
| · | 我們的業務受到潛在的產品責任和其他索賠的影響； |
| · | 可能面臨法律行動以及可能需要對其他實體採取行動； |
| · | 第三方擁有或控制的知識產權對商業化施加的限制； |
| · | 我們有能力以可接受的費用維持足夠的保險； |
| · | 我們找到潛在合作伙伴並與之達成協議的能力； |
| · | 粗放的政府監管； |
| · | 數據安全事件和侵犯隱私可能導致成本增加和聲譽損害； |
| · | 我們的股價一直在波動，而且很可能會繼續波動； |
| · | 我們或現有股東未來出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌； |
| · | 不斷變化的全球市場和金融狀況； |
| · | 我們普通股活躍的交易市場的變化； |
| · | 非加拿大投資者因我們在加拿大的註冊和存在而難以獲得和執行對我們不利的判決； |
| · | 美國聯邦税收對美國股東的潛在不利影響，因為我們是一家“被動的外國投資公司”； |
| · | 我們的“小報告公司”地位； |
| · | 任何未能維持有效的內部控制制度的情況，都可能導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們未能履行報告義務或未能防止舞弊； |
| · | 我們在如何使用出售普通股的收益方面擁有廣泛的自由裁量權； |
| · | 我們通過收購公司或業務擴大業務的能力；以及 |
| · | 在我們不斷向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交的文件中不時詳細説明的其他風險，以及 在本招股説明書和通過引用併入的文件中“風險因素”標題下討論的風險。 |
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者本招股説明書中題為“風險因素”的章節中描述的假設以及通過引用納入這些前瞻性表述的文件中的假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。
有關這些和其他 因素的更詳細信息包含在本招股説明書中題為“風險因素”的部分以及通過引用併入本招股説明書的文件中。儘管我們試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的因素 ，但可能存在其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。前瞻性陳述基於我們做出時的信念、估計和意見，如果這些信念、估計和意見或情況發生變化，我們 不承擔更新前瞻性陳述的義務。 除非適用法律要求。不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。
| 3 |
本招股説明書中包含的前瞻性陳述 自本招股説明書發佈之日起作出。在本招股説明書中引用的文件中所作的前瞻性陳述是截至原始文件日期作出的，除本招股説明書中明確規定的情況外，本公司尚未對其進行更新。
除適用的證券法規要求外，我們不承擔公開更新或修改前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們對本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述和通過參考納入本招股説明書的文件使用上述警告性聲明進行限定。
民事責任的可執行性
我們是根據加拿大法律註冊成立的。我們的許多董事和高管以及本招股説明書中點名的專家都是美國以外的國家的居民，他們的全部或很大一部分資產和我們的部分資產都位於美國以外。我們已指定Aptose Biosciences U.S.Inc.作為我們在美國的送達代理，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家送達。此外，您可能無法執行根據美國聯邦證券法或美國其他法律的民事責任條款 在美國法院獲得的判決。此外，是否可以僅根據美國聯邦或州證券法在加拿大對我們或我們的董事或高級管理人員提起原創訴訟，以及根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款對美國法院的判決在加拿大法院的可執行性 提出質疑。
| 4 |
Aptose Biosciences Inc.
此摘要不包含可能對您很重要的有關我們的所有信息 。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入本招股説明書附錄中的其他 信息。
Aptose Biosciences Inc.是一家以科學為導向的生物技術公司，正在開發一流的靶向藥物來治療危及生命的癌症，如急性髓系白血病(AML)、高危骨髓增生異常綜合徵(MDS)、慢性淋巴細胞白血病(CLL) 和其他血液系統惡性腫瘤。基於對某些癌症和患者羣體的遺傳和表觀遺傳學特徵的洞察，Aptose正在建立一系列針對失調過程和信號通路的新型腫瘤學療法。Aptose正在開發精準治療這些疾病的靶向藥物，以最大限度地減少與傳統療法相關的副作用，從而優化療效和生活質量。我們目前正在開發兩種分子：Luxeptinib(CG-806)和HM43239，這兩種分子都在第一階段臨牀試驗中接受安全性、耐受性、藥代動力學和療效信號的評估，第三種臨牀資產可供合作 (APTO-253)。每種分子的描述如下。
HM43239是一種口服有效的髓系激酶抑制劑，靶向一系列可用於治療髓系惡性腫瘤的激酶，已知與腫瘤增殖、耐藥和分化有關。HM43239目前正在進行國際1/2期劑量遞增臨牀試驗，旨在評估HM43239作為單一藥物在複發性或難治性急性髓細胞白血病患者中的安全性、耐受性、藥代動力學和藥效學反應。
Luxeptinib是一種新型的、口服的、高效的淋巴和髓系激酶抑制劑，它選擇性地針對髓系和淋巴系血液系統惡性腫瘤中操作的特定的激酶簇。這種小分子抗癌劑目前正在1a/b期研究中進行評估，用於治療患有B細胞惡性腫瘤的患者，包括典型的CLL、小淋巴細胞性淋巴瘤和某些對其他療法具有耐藥性/耐受性/耐受性的非霍奇金淋巴瘤。在另一種單獨的研究新藥中，Luxeptinib正在進行一項1a/b期研究，用於治療復發/難治性AML或高風險MDS患者。希望Luxeptinib可以為淋巴系和髓系惡性腫瘤患者提供服務，並與其他藥物很好地結合，將其應用擴展到多個治療路線。
APTO-253是一種小分子MYC癌基因抑制劑，處於1a/b期臨牀試驗開發階段，用於治療復發或難治性血癌患者，包括AML和高危MDS。在對公司其他更先進的流水線資產進行優先排序後，該臨牀計劃從2021年12月20日起停止。我們是根據《商業公司法》(安大略省) 1986年9月5日，我們以RML醫學實驗室公司的名義。1991年10月28日，我們與Mint Gold Resources 有限公司合併，使我們成為安大略省的報告發行商。1992年8月25日，我們更名為IMUTEC公司。1996年11月27日，我們更名為Imutec Pharma Inc.，1998年11月19日，我們更名為Lorus Treateutics Inc.。2005年10月1日，我們繼續在加拿大商業公司法2007年7月10日，我們與6650309加拿大公司、6707157加拿大公司和頂峯國際土地公司等完成了安排和公司重組計劃。2010年5月25日，我們合併了我們的已發行普通股，合併後普通股為 每30股合併前普通股。
2014年8月28日 我們從Lorus Treateutics Inc.更名為Aptose Biosciences Inc.，並於2014年10月1日合併了我們的已發行普通股 ，其基礎是每12股合併前普通股對應1股合併後普通股。
我們有兩家子公司：根據特拉華州法律註冊的Aptose Biosciences U.S.Inc.和根據加拿大安大略省法律註冊的Nucem PharmPharmticals Inc.。Aptose Biosciences Inc.擁有Aptose Biosciences美國公司100%的已發行和已發行有表決權股本，以及Nucem PharmPharmticals Inc.已發行和已發行有表決權股本的80%。
| 5 |
我們的總部、註冊和記錄辦公室位於加拿大安大略省多倫多消費者路251號1105室，郵編：M2J 4R3。我們的行政辦公室 位於12770 High Braff Drive，Suite120，San Diego，CA 92130。我們在www.aptose.com上有一個網站。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。
收益的使用
除非在招股説明書附錄中另有規定，否則我們從出售證券中獲得的淨收益將用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於，推進我們的研發計劃，以及支持我們的臨牀計劃和製造活動。
更具體的分配可能包含在與特定證券發行有關的 招股説明書附錄中。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與發行證券有關的所有費用以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何賠償將從我們的一般資金中支付。
股本説明
以下對本公司股本、認股權證及相關資料的描述為摘要，並參考註冊説明書的參考文件 而有所保留。
授權資本
我們的法定股本包括無限數量的普通股，沒有面值，截至2022年10月20日，已發行和發行的普通股為92,294,734股。我們沒有任何普通股 由我們或以我們的名義持有。
普通股
我們普通股的持有者有權 收到我們股東的通知，並出席我們的所有年度和特別股東大會並投票表決。我們的普通股每 股有一票投票權，不具有累計投票權。本公司普通股持有人有權在本公司董事會的酌情決定權下，從本公司任何或全部可用於支付股息的利潤或盈餘中獲得董事會宣佈並由本公司就本公司普通股支付的任何股息。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者將按比例參與我們剩餘財產的任何分配，或任何其他資本返還或我們在股東之間分配我們的資產，以結束我們的事務。
股利政策
自公司成立以來，我們從未派發過任何股息。 董事會將根據我們的經營情況可能允許的情況，考慮我們的收益、現金流和財務需求等因素，考慮未來派發股息。我們董事會目前的政策是保留所有收益，為我們的業務計劃提供資金。
手令的説明
以下對認股權證條款的説明 提供了一些認股權證的一般條款和條款，可就其提交招股説明書附錄。此摘要不完整。 任何招股説明書附錄提供的認股權證的特定條款和條款，以及下述一般條款和條款對其適用的範圍，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。認股權證可以單獨發行，也可以與普通股合併發行。
| 6 |
在適用的情況下，任何招股説明書附錄中描述的認股權證的一般條款和條款的説明將包括但不限於：
| • | 認股權證的指定和總數； |
| • | 認股權證的發行價； |
| • | 權證計價的一種或多種貨幣； |
| • | 在行使認股權證時可能購買的普通股數量，以及將導致該數量調整的條件和程序； |
| • | 權證的行使價和可行使權證的日期或者期限； |
| • | 可同時行使的任何最低或最高認股權證金額； |
| • | 與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；以及 |
| • | 認股權證的任何其他實質性條款。 |
如果認股權證是根據認股權證 協議或認股權證契約發行的，我們將在招股説明書補充文件中就根據招股説明書補充文件發行的認股權證作出詳細説明。我們將向美國證券交易委員會提交任何認股權證協議或認股權證契約，並將其作為證物 納入本招股説明書包含的登記聲明中，或在我們發佈一系列認股權證之前。
每份認股權證將使持有人有權按招股章程副刊所載有關招股章程副刊所提供認股權證的行使價及條款， 按個別情況下所載或可予釐定的條款，購入數目為 的普通股。在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證有關的截止日期之前，可在 任何時間行使認股權證。 在截止日期的交易結束後，未行使的認股權證將失效。
認股權證可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認股權證的規定行使。在收到付款及採取適用的招股説明書副刊所指明的其他行動後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出可於行使時購買的證券。如果該認股權證證書所代表的認股權證少於全部 份，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。
在其認股權證行使前，認股權證持有人 將不享有普通股持有人的任何權利。因此，認股權證持有人將無權以股東身份就任何股東大會投票、同意、收取股息及接收有關選舉本公司董事或任何其他事項的通知 ，或行使作為本公司股東的任何權利。我們保留 在招股説明書補充條款中包含不在本招股説明書所述選項和參數範圍內的權證的具體條款的權利。此外，如果招股説明書附錄中描述的認股權證的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對該等條款的描述應視為已被該招股説明書附錄中關於該等認股權證的不同條款的描述所取代。
單位説明
我們可以發行由一個或多個 本招股説明書中描述的證券以任意組合組成的單位。每個單元的發行將使該單元的持有人也是該單元中包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括證券的持有人的權利和義務。 發行單位的單位協議(如果有)可以規定，組成該單位的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。
任何招股説明書增刊所提供的單位的特定條款和規定，以及下文所述的一般條款和規定對其適用的範圍，將在針對該等單位提交的招股説明書增刊中説明。在適用的情況下，本説明將包括：
| • | 提供的單位的名稱和總數； |
| • | 單位的報價； |
| • | 單位計價的一種或多種貨幣； |
| 7 |
| • | 單位和組成單位的證券的條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓； |
| • | 在每個單位行使時可以購買的證券數量，以及在每個單位行使時可以購買該數額證券的一種或多種貨幣的價格； |
| • | 發行、支付、結算、轉讓、調整或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及 |
| • | 單位的其他實質性條款。 |
我們保留在招股説明書中闡述 補充不在本招股説明書所列選項和參數範圍內的單位的具體條款的權利。此外，在招股説明書附錄中描述的單位的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同的範圍內， 本招股説明書中對該等條款的描述應視為已被該招股説明書附錄中關於該等單位的不同術語的描述所取代。
環球證券
圖書錄入、交付和表格
除非我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券來代表。全球證券將存放在或代表紐約存託信託公司或DTC，作為託管人，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。
DTC向我們提供的意見是：
| · | 根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司； |
| · | “紐約銀行法”所指的“銀行組織”； |
| · | 聯邦儲備系統的成員； |
| · | “紐約統一商法典”所指的“結算公司”；及 |
| · | 根據1934年證券交易法第17A條的規定註冊的“結算機構”。 |
DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，促進參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押交存的證券，從而消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以訪問DTC 系統，我們有時將其稱為間接參與者，他們直接或間接地通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係 。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。
在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益 依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易細節的書面確認，以及其所持股份的定期報表 。全球證券所有權權益的轉讓 將通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的分錄來完成。受益的 所有者不會收到代表其在全球證券中的所有權利益的證書，除非在下文所述的有限情況下 。
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為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道證券的實際實益擁有人。DTC的記錄僅反映證券被記入其賬户的直接參與者的身份 這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者負責代表其客户對其所持資產進行記賬。
只要證券是簿記形式的，您將只能通過託管人及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。我們 將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和索償要求，並且可以交出經過證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記 。
DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳遞通知和其他通信 將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。
兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的證券少於某一特定系列的全部證券，DTC的做法是按批次確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的利息。
DTC和CEDE&Co.(或其他DTC 被提名者)都不會同意或就這些證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快 向我們發送一份綜合代理。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者 ，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。
只要證券是賬簿記賬形式，我們 將通過電匯 立即可用的資金向作為此類證券的登記所有者的託管人或其指定人支付這些證券。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非本文中對適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們 可以選擇將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用的 付款日期前15天以書面指定的美國銀行賬户進行付款，除非適用受託人或其他指定的 方對較短的期限感到滿意。
贖回收益、分派和股息 證券的付款將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。DTC的慣例是在收到DTC在付款日從我們那裏獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的他們各自的持有量，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任， 支付給直接參與者是DTC的責任，支付給受益者是 直接和間接參與者的責任。
除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割 。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。
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一些法域的法律可能要求 某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。
DTC可隨時給予我們合理的通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得 繼任託管人，需要打印並交付證券證書。
如上所述，特定證券 系列的受益者通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是， 如果：
| · | DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該證券系列的一個或多個全球證券的託管機構，或者如果DTC不再是根據1934年《證券交易法》註冊的結算機構，而它被要求註冊，並且在接到通知或我們意識到DTC 不再如此註冊時，在90天內沒有指定後續託管機構，視情況而定； |
| · | 我們自行決定不以一種或多種全球證券作為此類證券的代理；或 |
| · | 關於該系列證券的違約事件已經發生並且正在繼續， |
我們將為此類 證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。
EuroClear、Clearstream和CDS
如果適用的招股説明書附錄中有此規定， 您可以通過加拿大證券存託憑證(我們稱為“CDS”)、Clearstream銀行S.A.(我們稱為“Clearstream”)或EuroClear Bank S.A./N.V.(我們稱為“EuroClear”)持有全球證券的權益，如果您是CDS、Clearstream或EuroClear的參與者，則可以直接持有，或者通過參與CDS、Clearstream或EuroClear的組織間接持有。CDS、Clearstream和EuroClear將分別以CDS、Clearstream和EuroClear的名義通過客户的證券賬户在其各自的美國託管機構(如果適用)的賬簿上為其各自的參與者持有 權益，而後者又將在DTC賬簿上此類託管機構名下的客户證券賬户中持有此類權益。
CDS、Clearstream和EuroClear是加拿大(CDS)和歐洲(Clearstream和EuroClear)的證券清算系統。CDS、Clearstream和EuroClear為其各自的參與組織持有證券，並通過更改其賬户的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。
通過CDS、EuroClear或Clearstream擁有的全球證券中與實益權益有關的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的 規則和程序。另一方面，CDS、歐洲結算或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。
投資者將能夠通過CDS、EuroClear和Clearstream進行支付、交付、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益 僅在這些系統開放營業的日子。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。
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DTC的參與者與CDS、EuroClear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移將根據DTC的規則由其各自的美國託管機構(如果適用)根據DTC的規則代表CDS、EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行。但是，此類跨市場交易將要求此類系統中的交易對手根據規則和程序並在此類系統的既定期限內(如果適用)向CDS、EuroClear或Clearstream(視具體情況而定)交付指令。CDS、EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其美國託管機構發出指令，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序進行付款。 如果適用，CDS、EuroClear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構交付指令。
由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者處購買全球證券權益的證券賬户 將被記入貸方，並且任何此類貸記將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理 日(對於EuroClear或Clearstream必須是營業日)內報告給EUROCLAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLEAR或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR 或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLEAR或Clearstream 現金賬户中使用。
其他
本招股説明書這一節中有關DTC、CDS、Clearstream、EuroClear及其各自記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。本信息僅為方便起見而提供。 DTC、CDS、Clearstream和EuroClear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，可能隨時更改 。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們也不對他們的活動承擔任何責任。建議您直接聯繫DTC、CDS、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者 以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、CDS、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們均無義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時終止 。對於DTC、CDS、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。
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配送計劃
我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，也可以直接或通過代理將證券出售給一個或多個其他買家，包括根據普通經紀交易進行的銷售和經紀自營商招攬買家的交易。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券。 特定證券發行的每份招股説明書補編將列出發行條款，包括：
| • | 承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱； |
| • | 向吾等出售證券及所得款項的買入價及對價形式； |
| • | 任何延遲交貨安排； |
| • | 構成承銷商賠償的承銷佣金、手續費、折扣等項目； |
| • | 證券的發行價(或者以非固定價格發行的，發行價的確定方式)； |
| • | 任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠； |
| • | 出售已發售證券的預期交割日期；及 |
| • | 證券可以上市的任何證券交易所。 |
證券可不時在一次或多次交易中以固定價格或可能改變的價格或按出售時的現行市場價格出售，或按與該等現行市場價格相關的價格 、按出售時確定的變動價格或按協定價格出售，包括直接在納斯達克或其他現有證券交易市場上進行的銷售。我們可以在市場上發行我們的證券。證券的發售價格可能因購買者的不同以及分銷期間的不同而有所不同。如果承銷商就以固定價格發行證券作出了善意的努力以適用招股説明書附錄中確定的初始發行價出售所有證券 ，公開發行價可能會降低，此後 可能會不時進一步更改為不高於招股説明書附錄中確定的首次公開發行價，在這種情況下，承銷商實現的補償將減去購買者為證券支付的總價 低於承銷商向我們支付的總收益的金額。
根據與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括1933年證券法下的責任，或該等承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項。這些承銷商、經銷商和代理商可能是我們的客户，與我們進行交易，或在正常業務過程中為我們提供服務。
對於除市場發行以外的任何證券發行，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格在公開市場上可能存在的水平。此類交易如果開始，可能會在任何時候中斷。
物質所得税的考慮因素
適用的招股説明書附錄可能描述 受美國聯邦税收約束的投資者收購、擁有和處置本招股説明書提供的任何證券所產生的重大美國聯邦所得税後果。
適用的招股説明書附錄還可能描述一般適用於招股説明書中所述投資者購買、持有和處置適用證券的重要加拿大聯邦所得税注意事項，如果投資者不是加拿大居民，則包括加拿大非居民預扣税款注意事項 。
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法律事務
除招股説明書附錄中另有規定外，位於不列顛哥倫比亞省温哥華的Dorsey&Whitney LLP和位於科羅拉多州丹佛的Dorsey&Whitney LLP將就美國法律事宜向我們傳遞與證券有關的某些法律事項，而位於安大略省多倫多的McCarthy Tétrault LLP將就加拿大法律事項 向我們傳遞與證券有關的某些法律事項。
專家
我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的兩年期間的每一年度的綜合財務報表已由畢馬威有限責任公司 在其日期為2022年3月22日的報告中進行審計，並通過引用併入本文。
此類合併財務報表以畢馬威有限責任公司的報告為依據，並經上述公司作為會計和審計專家的權威，以引用的方式併入本文。
在那裏您可以找到其他 信息
我們遵守1934年證券交易法的信息要求 ，因此，我們向美國證券交易委員會提交報告並向其提供其他信息。我們已根據1933年證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格登記説明書。 本招股説明書不包含我們提交的登記説明書中包含的所有信息。欲瞭解有關我們和本招股説明書涵蓋的證券的更多信息，您可能希望查看完整的註冊説明書，包括其展品。 註冊説明書及其展品以及我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複印。美國證券交易委員會維護的公共參考設施位於華盛頓特區20549號1580室。您可以通過撥打1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室運行情況 。此類材料的副本也可通過郵寄方式從美國證券交易委員會公共參考分部獲得，地址為華盛頓特區20549，郵編：20549。此外，美國證券交易委員會還維護了一個 網站(http://www.sec.gov))，感興趣的人可以從該網站以電子方式訪問註冊聲明，包括註冊聲明的證物 。
以引用方式成立為法團
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。
我們通過引用將以下文件併入本招股説明書中：
| (a) | 我們於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告； |
| (b) | 我們關於2022年5月31日召開的2022年股東年會時間表14A的最終委託書，於2022年4月20日提交給美國證券交易委員會 ； |
| (c) | 我們分別於2022年5月9日和2022年8月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告； |
| (d) | 我們目前的Form 8-K報告分別於2022年4月11日、2022年5月2日、2022年5月31日、2022年6月28日、2022年7月22日和2022年9月16日提交； 和 |
| (e) | 我們於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件4.1中包含的對我們普通股的描述，包括為修改此類描述而進行的任何修訂或報告。 |
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此外，我們根據1934年證券交易法第(Br)13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件，在本招股説明書日期之後但在本招股説明書所涵蓋證券的發售終止之前提交，均以引用方式併入本招股説明書。
我們沒有授權任何人向您提供除本招股説明書中所包含或通過引用方式併入本招股説明書之外的任何不同或其他信息。我們對他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。
在本招股説明書中包含的或被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代本招股説明書 中包含的陳述，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述將不會被視為本招股説明書的一部分，但經如此修改或取代的除外。
通過引用併入本 招股説明書的文件可根據要求從我們處獲得。我們將嚮應書面或口頭請求免費交付招股説明書的任何人(包括受益所有人)提供通過引用併入本招股説明書的任何和所有信息的副本 。如果通過引用併入本招股説明書的文件的證物本身並未通過引用明確包含在本招股説明書中，則不會提供該等證物。
索取這些文件的請求應 發送至：
投資者關係
Aptose Biosciences Inc.
251 Consumer 路，1105套房
加拿大安大略省多倫多，M2J 4R3
(647) 479-9828
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