附件99.1
[經銷商]
[日期]
| 致： | Semtech Corporation 弗林路200號 |
加利福尼亞州卡馬裏洛，93012
| 請注意： | [] | |
| 電話號碼： | [] |
| 回覆： | 附加看漲期權交易 |
本信函 協議的目的(本“確認“)是確認雙方之間簽訂的看漲期權交易的條款和條件[經銷商](“交易商”)和Semtech Corporation(“交易對手”)在以下指定的交易日期 (“交易”)。本書面協議構成ISDA 主協議中所指的“確認”。雙方進一步同意，本確認書與本協議一起證明瞭交易對手和交易商之間就本確認書所涉及的交易標的和條款達成的具有約束力的完整協議，並且 將取代與此相關的所有先前或同時的書面或口頭通信。
本確認書包含國際掉期和衍生工具協會(ISDA)發佈的《2002年ISDA權益衍生工具定義》(以下簡稱《權益定義》)中的定義和規定。如果股權定義與本確認書之間存在任何不一致，應以本確認書為準。本文中使用的某些定義術語基於日期為2022年10月6日的發售備忘錄(“發售備忘錄”)中定義的條款，該發售備忘錄涉及2027年到期的1.625可轉換優先票據(最初由交易對手發行，“可轉換票據”)以及由交易對手發行的每1,000美元可轉換票據本金，即“可轉換票據”，初始本金總額為300,000,000美元(增加本金總額19,500美元)。000根據初始購買者根據購買協議(定義見此)行使購買額外可換股票據的選擇權)(根據購買協議(定義見此))，根據交易對手與作為受託人(受託人)的美國銀行信託公司全國 協會(受託人)於2022年10月12日簽訂的契約(“契約”)。如果發售備忘錄、契約和本確認書中定義的條款有任何不一致之處, 以本確認書為準。雙方確認，本確認書是在本合同簽訂之日輸入的，但有一項諒解，即(I)本合同中對本合同的定義也通過引用本合同對本合同的定義，以及(Ii)本合同中提及的本合同各部分應與要約備忘錄中對本合同的描述一致。如本契約或本契約任何該等章節中的任何該等定義與發售備忘錄中對該等定義的描述有所不同，則就本確認而言，發售備忘錄中對該等定義的描述將適用。雙方還確認，本合同中使用的契約部分編號是以簽署時的契約為基礎的。在符合上述規定的前提下，本合同中提及的契約是指在簽署之日生效的契約，並且如果契約在該日期之後被修訂或補充(根據契約第10.01(H)節的任何修訂或補充(X)除外)，而該修訂或補充是由計算代理人確定的，以使契約符合要約備忘錄或(Y)中根據契約第14.07節的可轉換票據的描述，則在符合本條款(Y)的情況下，對於3節“調整方法”項下的第二段，任何此類修改或補充均不予考慮，除非雙方以書面形式另有約定。
茲通知每一方， 每一方均承認，另一方已從事或未參與重大金融交易 ，並已根據雙方按照以下規定的條款和條件訂立與本確認書有關的交易而採取其他重大行動。
1.此 確認書證明交易商和交易對手之間就此 確認書所涉及的交易條款達成了一份完整且具有約束力的協議。本確認書應補充、構成2002年ISDA主協議(“協議”)形式的協議，並受其約束，如同交易商和對手方已簽署此類形式的協議(但不包括任何附表，但(I)選擇紐約州法律作為管轄法律(不參考法律選擇原則)；(2)選擇本協議第5(A)(Vi)節的“交叉違約”條款適用於交易商 ，但(A)從協議第5(A)(Vi)(1)節中刪除“或在宣佈時有能力”這一短語， (B)對交易商的“門檻金額”為[經銷商的](C)在第5(A)(Vi)節末尾添加以下措辭：“儘管有上述規定，第(2)款下的違約不應構成違約事件，條件是(X)違約完全是由於錯誤或遺漏造成的。
行政或運作性質；(Y)資金可供一方在到期時付款；及(Z)付款在該方收到未能付款的書面通知後兩天內付款。“；及(Iii)規定”指定債務“一詞應具有協議第14節所指定的涵義，但該詞不包括交易日交易商在銀行業務的正常運作中收到的存款的責任。1 如果本協議的條款與本確認書之間有任何不一致之處，則本確認書將為本確認書所涉及的交易的目的 為準。雙方特此同意，除與本確認書有關的交易外，其他任何交易均不受本協議管轄。
2.與本確認書有關的特定交易的條款如下：
一般術語.
| 交易日期： | [], 2022 | |
| 生效日期： | 就本確認書第9(W)節而言，為交易日期；否則為溢價支付日期 | |
| 選項樣式： | “修改後的美國人”，如下文“鍛鍊程序”所述 | |
| 選項類型： | 看漲 | |
| 買方： | 交易對手 | |
| 賣方： | 經銷商 | |
| 份額： | 交易對手的普通股，每股票面價值0.01美元(交易代碼“SMTC”)。 | |
| 選項數量： | []2。為免生疑問，選擇權的數量應減少交易對手行使的任何選擇權。在任何情況下，選項的數量都不會少於零。 | |
| 適用百分比： | []% | |
| 選項授權： | 等於適用百分比與26.8325的乘積的數字。 | |
| 執行價： | USD 37.2682 | |
| 高級： | 美元[] | |
| 保費支付日期： | 根據初始購買者(定義見下文)行使的購買額外可換股票據的選擇權而發行的可換股票據的截止日期。 | |
| 交易所： | 納斯達克全球精選市場 | |
| 相關交易所： | 所有交易所；提供應修改《股權定義》第1.26節，增加以下字樣 |
1如果交易商不是集團中評級最高的實體，則包括慣例擔保。
2 對於基本贖回期權確認，這相當於可轉換票據的截止日期發行的本金為1,000美元的可轉換票據的數量。對於額外的認購期權確認，這相當於本金為1,000美元的額外 可轉換票據的數量。
2
| 在該節第十行“交換”一詞之前加上“ ”。 | ||
| 除外條款： | 第14.04(G)節和第14.03節。 | |
| 鍛鍊的程序. | ||
| 轉換日期： | 對於可轉換票據的任何轉換，該可轉換票據的“持有人”(該術語在契約中定義)滿足契約第14.02(B)節所述的所有轉換要求的日期；提供如交易對手尚未向交易商遞交相關的行使通知，則在任何情況下，交易對手已根據本契約第14.12節選擇指定金融機構以代替兑換該可換股票據的任何交回可換股票據，在任何情況下均不會被視為發生於本協議項下的兑換日期(且不得行使或被視為行使本協議項下的期權)。 | |
| 自由兑換日期： | July 1, 2027 | |
| 過期時間： | 估值時間 | |
| 到期日期： | 2027年11月1日，以提前演習為準。 | |
| 多項練習： | 適用，如下文“自動練習”中所述。 | |
| 自動練習： | 儘管股權定義第3.4節另有規定，在有關兑換“持有人”(如契約所界定)已遞交對交易對手有效的“兑換通知”(如契約所界定)的每個兑換日期，數目相等於(I)已發生該兑換日期的面值1,000美元的可轉換票據數目減號(Ii)根據交易商與交易對手於2022年10月6日訂立的基本認購期權交易確認函協議(“基本認購期權確認”)，在該轉換日期自動行使或被視為自動行使的期權數目(為決定根據本確認或根據基本認購期權確認項下的任何期權是否將根據本確認或根據基本認購期權確認自動行使的目的，須首先將受轉換的可轉換票據分配給基本認購期權確認，直至行使或終止其下的所有期權為止)；提供只有在交易對手或受託人(或由交易對手授權並事先由交易對手以書面形式向交易商指定的其他代理人)已按照以下“行使通知”向交易商提供行使通知的情況下，方可行使或視為行使該等期權。 | |
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| 儘管有上述規定，在任何情況下，在本協議項下行使或視為行使的期權數量不得超過期權數量。 | ||
| 通知截止日期： | 關於在任何轉換日期的任何期權的行使，下午5：00(紐約市時間)在此類期權結算平均期的預定第一天之前的預定有效日；提供關於(I)與兑換日期在自由兑換日期或之後的可轉換票據有關的任何期權(緊隨第(Ii)條所述者除外)，通知截止日期應為下午5點。(I)於緊接到期日之前的預定有效日期(紐約市時間)；及(Ii)根據契約第14.01(B)(V)節轉換並於交易對手根據契約第16.01或16.02節就該等可換股票據發出“贖回通知”(定義見契約)並於下午5：00前就該等可換股票據兑換的任何與被要求贖回或被視為已贖回的可換股票據有關的期權。(紐約市時間)在緊接相關的“贖回日期”(如本文所用，根據契約中的定義)之前的第二個預定有效日，通知截止日期為下午5：00。(紐約市時間)在緊接該贖回日期之前的預定有效日期；如果進一步提供儘管有上述規定，任何行使通知以及相關期權的自動行使，如果在相關通知截止日期之後但在下午5：00之前發出，則應生效。(紐約市時間)在相關通知截止日期之後的第五個預定有效日，以及對於根據本但書在相關通知截止日期之後交付的任何期權，計算代理有權(I)推遲結算日期和/或(Ii)以適當的商業合理方式調整交易商關於該等期權的股票數量和/或可交付現金金額，以反映額外成本(包括但不限於，由於交易商在相關通知截止日期或之前沒有收到該等通知，交易商因其套期保值活動(包括解除任何對衝頭寸)而產生的合理自付費用(理解是，本但書所述的經調整交付義務不得少於零，且不得要求交易對手支付任何款項)，以及交易商因對衝錯配和市場損失而產生的合理自付費用。 | |
| 行使通知： | 儘管股權定義中有任何相反的規定，但在上述“自動行使”項下第二段的規限下，為行使任何期權，交易對手或受託人(或由交易對手授權並事先由交易對手以書面形式指定給交易商的其他代理人)必須在適用的通知截止日期前以書面形式通知交易商：(I)合計本金 |
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已就該通知截止日發生轉換日期的可轉換票據的金額(如適用，包括該等可轉換票據的全部或任何部分 是否為根據契約第14.03節在“轉換率”(如契約中所界定的 )上增加額外股份的可轉換票據及/或根據契約第16.01或16.02節被要求贖回或被視為被召回的可轉換票據的金額)，(Ii)結算平均期的預定首日及預定結算日期，(Iii)該等期權的相關結算方法，及(Iv)如相關的 可轉換票據的結算方式並非現金結算或股份淨額結算(兩者定義見下文)，則每筆可轉換票據轉換後應付代價的固定百分比 超過交易對手已選擇以現金形式向“持有人”(該詞在契約中定義)交付的固定百分比(“現金百分比”)；提供關於(1)兑換日期在自由兑換日期或之後的可轉換票據的任何期權(緊隨其後的第(2)款所述者除外)，及(2)根據契約第14.01(B)(V)節轉換的、名為 用於贖回或被視為須贖回的可換股票據的任何期權，其轉換日期為交易對手根據契約第16.01或16.02節就該等可換股票據發出贖回通知當日或之後及下午5：00前。(紐約市時間)在緊接相關贖回日期之前的第二個預定有效日，(A)該通知只需指明上文第(I)款所要求的資料(就本通告第(2)款而言) 但書(B)若該等期權的相關交收方式為(X)現金交收或(Y)合併交收，交易商應已於下午5：00前收到交易對手或受託人(或經交易對手 授權並事先由交易對手以書面向交易商指明的其他代理人)就所有該等可換股票據發出的單獨通知(“最終交收方法通知”)。(紐約市時間)在緊接自由兑換日期之後的預定有效日，或在向可轉換票據持有人交付贖回通知的同時(視情況而定)，指明上文第(Br)(Iii)和(Iv)條所要求的信息；如果進一步提供根據基本買入期權確認向交易商交付的任何“行使通知”或“最終結算通知 方法”應被視為根據本確認的行使通知或最終結算方法通知(視情況而定)，且該行使通知或最終結算方法通知的條款應適用。作必要的變通，對此確認。儘管本合同有任何相反規定，但如果最終結算方式通知未
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如期交付，應視為及時發出最終結算方式通知，相關結算方式應視為股份淨額結算，交易對手應被視為未選擇就相關可轉換票據償還超過本金金額的全部或任何部分轉換債務 現金百分比 或未及時指定現金百分比。對手方確認其根據適用的證券法，特別是《交易法》第9節和第10(B)節及其下的規則和條例，對可轉換票據的任何結算方式的選擇負有責任。如果受託人(或任何其他代理人)代表交易對手 向交易商提供任何行使通知或最終結算辦法通知，交易商有權信賴該通知的準確性而無需進行任何獨立調查，且該通知的內容對交易對手具有約束力。
| 估值時間： | 在聯交所正常交易時段收市時；提供如果主要交易時段延長，計算代理人應根據其商業上合理的酌情決定權確定估值時間。 | |
| 市場擾亂事件： | 儘管有股權定義第6.3(A)節的規定，“市場擾亂事件”是指契約中定義的“市場擾亂事件”。 | |
結算條件.
| 結算方式： | 對於任何期權，淨股票結算；提供如下文所載有關購股權的交收方式並非股份淨額交收，則該等期權的交收方式應為相關的交收方式，但前提是交易對手或受託人(或經交易對手授權並事先由交易對手以書面向交易商確認的其他代理人)已在有關該期權的行使通知或最終交收方法通知(視何者適用而定)中通知交易商有關交收方法。 | |
| 相關結算方式： | 就任何選擇而言： | |
(I)如果交易對手未根據《契約》第14.02(A)(Iii)節在每個 案例中選擇以超過本金金額的現金支付全部或部分相關可轉換票據的全部或部分轉換債務，則該期權的相關結算方法應為淨股份結算；
(Ii)如果 交易對手已選擇以現金加股票的形式，通過指定現金百分比小於100%但大於0%，以超過其本金的方式清償相關可轉換票據的轉換義務
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契約，則該期權的相關結算方式為合併結算；及
(Iii)如交易對手已選擇根據契約第14.02(A)(Iii)節(該結算方式為“現金結算”)，就相關可換股票據支付超過其本金的兑換義務 (該結算方式為“現金結算”)，則該期權的相關結算方式應為現金結算。
| 股票淨結算額： | 如果股份淨交收適用於根據本協議已行使或視為已行使的任何期權，交易商將在每個該等期權的相關結算日期向交易對手交付相當於該等期權在結算平均期內的每個有效日的(I)(A)該有效日的每日期權價值之和的股份數目(“股份淨結算額”)。除以(B)在該有效日期的有關價格，除以(2)結算平均期內的有效天數；提供在任何情況下，任何購股權的股份結算淨額不得超過相當於該購股權適用限額的股份數量除以該期權結算日的適用限價。 | |
| 交易商將支付現金，以代替就適用結算平均期最後有效日的相關價格價值的任何股份結算淨額交付任何零碎股份。 | ||
| 合併結算： | 如果合併結算適用於根據本協議行使或視為行使的任何期權，交易商將在相關結算日期向交易對手支付和/或交付(視情況而定)每個此類期權： | |
| (i) | 現金(“組合結算現金金額”)等於該期權結算平均期內每個有效日(br})的總和(A)該有效日的金額(“每日組合結算 現金金額”)等於(1)現金百分比和(2)該有效日的每日期權價值的乘積，除以 (B)結算平均期內的有效天數；提供如果上述第(A)款的計算結果為任何有效日的零或負數，則該有效日的每日組合結算現金金額應被視為 零；以及 |
| (Ii) | 股份(“組合結算股份金額”)相等於在該期權的結算平均期內每個有效的 日，該有效日的股份數量(“每日組合結算股份金額”)等於(A)(1)該有效日的每日期權價值減號該有效日的每日組合 結算現金金額，除以(2)在該有效日期的有關價格， |
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除以 (B)結算平均期的有效天數；提供如果以上第(A)(1)款的計算結果為任何有效日的零或負數，則該有效日的每日合併結算股數應視為 零；
| 提供在任何情況下，(X)任何期權的組合結算現金金額和(Y)該期權的組合結算份額金額的總和乘以該期權在結算日的適用限價超過該期權的適用限價。 | ||
| 交易商將支付現金，以代替交付任何合併結算股份金額的任何零碎股份，該合併結算股份金額在結算平均期最後有效日的相關價格價值。 | ||
| 現金結算： | 如果現金結算適用於根據本協議行使或被視為行使的任何期權，則代替股權定義第8.1條，交易商將在每個該等期權的相關結算日向交易對手支付一筆現金(“現金結算額”)，該金額相當於該期權在結算平均期內的每個有效日的下列金額：(I)該有效日的每日期權價值；除以(2)結算平均期內的有效天數；提供現金結算額在任何情況下均不得超過該期權的適用限額。 | |
| 每日選項值： | 對於任何有效日期，金額等於(I)該有效日期的期權權利，乘以(Ii)在該有效日期的有關價格較少在該有效日的執行價格；提供如果上述第(Ii)款中包含的計算結果為負數，則該有效日的每日期權價值應被視為零。在任何情況下，每日選項值都不會小於零。 | |
| Make-整體調整： | 儘管本文有任何相反的規定，就任何與轉換可轉換票據有關的期權的行使而言，如可轉換票據的額外股份將被添加到根據契約第14.03節確定的“轉換率”(定義見契約)，則每日期權價值的計算應如同期權權利包括參照契約第14.03節所述調整確定的該等額外股份數量的適用百分比一樣；提供如(I)交易商按行權購股權向交易對手交割的股份數目(如有)與(B)於結算日的適用限價及(Ii)交易商按行權購股權應付予交易對手的現金金額(如有)的乘積將會超過計算代理所釐定的按期權支付的金額，而(X)若(X)有關兑換日期為 |
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提前終止 交易是唯一受影響的交易且交易對手是唯一受影響的交易的額外終止事件導致的日期，以及(Y)刪除契約的第14.03節，則每個每日期權價值應按比例 減少至消除該等超額部分所需的程度。
| 適用限制： | 對於任何期權，現金金額等於適用的百分比乘以(一)(A)轉換相關可轉換票據時支付給相關可轉換票據持有人的現金金額和(B)轉換該可轉換票據時向相關可轉換票據持有人交付的股份數量(如果有)的總和乘以該期權結算日的適用限價，超過(Ii)美元1,000美元。 | |
| 適用限價： | 在任何一天，在彭博社頁面SMTC上顯示的開盤價 | |
| 有效日期： | “交易日”，如上一條所定義但書在義齒中其定義的末尾。 | |
| 計劃有效日期： | 契約中所定義的“預定交易日”。 | |
| 工作日： | 契約中所定義的“營業日”。 | |
| 相關價格： | 在任何有效日期，在Bloomberg頁面SMTC上顯示的“Bloomberg VWAP”標題下顯示的每股成交量加權平均價 | |
| 結算平均期： | 對於任何期權，無論適用於該期權的結算方法是什麼： | |
| (i) | 除第(Ii)款另有規定外，如果相關的轉換日期早於自由兑換日期，則自該轉換日期之後的第二個有效日開始幷包括在內的連續60個有效日； |
| (Ii) | 關於根據契約第14.01(B)(V)節轉換的任何被要求贖回或被視為已贖回的可轉換票據，其轉換日期為交易對手根據第16.01或16.02節就該等可轉換票據發出贖回通知之日或之後 |
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在下午5：00之前簽訂合同和 (紐約市時間)在緊接相關贖回日期之前的第二個預定有效日，自緊接該贖回日期之前的第61個預定有效日開始幷包括在內的連續60個有效日；以及
| (Iii) | 除第(Ii)款另有規定外，如果相關兑換日期發生在可自由兑換之日或之後，則為緊接到期日之前的第61個預定有效日開始幷包括在內的連續60個有效日。 |
| 結算日期： | 對於任何期權，為該期權結算平均期最後有效日之後的第二個營業日。 | |
| 結算幣種： | 美元 | |
| 其他適用條款： | 股權定義第9.1(C)、9.8、9.9和9.11節的規定將適用，但該等規定中對“實物結算”的所有提及應理解為對“股份結算”的提及。就任何期權而言，“股份結算”指適用於該期權的股份淨額結算或合併結算。 | |
| 陳述和協議： | 儘管股權定義(包括但不限於第9.11節)有任何相反規定，雙方承認(I)交付給交易對手的任何股份在交付時應受適用證券法規定的交易對手作為股份發行人而產生的限制和限制；(Ii)交易商可以交付根據本協議規定必須交付的任何股份，而不是通過結算系統交付；(Iii)交付給交易對手的任何股份可以是“受限證券”(見1933年證券法第144條的定義)。經修訂的《證券法》)和(Iv)股權定義第9.11節所載的陳述和協議應被視為相應修改。 | |
3.適用於交易的其他 條款。
適用於該交易的調整：
| 潛在的調整事件： | 儘管權益定義第11.2(E)節有所規定，但“潛在調整事件”是指任何攤薄調整條款中所述的任何事件或條件的發生，該事件或條件會導致本契約下的“轉換率”或“參考物業單位”的構成或任何“最新報告銷售價格”、“每日VWAP”、“每日兑換價值”、“每日淨結算額”或“每日結算額”(均在契約中定義)的調整。為免生疑問，交易商不應承擔本協議項下的任何交付或付款義務，也不得因(X)交易對手向可轉換股票持有人分發現金、財產或證券而對交易條款作出任何調整 |
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(Y)可換股票據持有人有權參與的任何其他交易，以取代前一句(包括但不限於根據契約第14.04(C)節第四句或第14.04(D)節第四句作出的調整)下的調整。
| 調整方法： | 計算代理調整，這意味着，儘管股權定義第11.2(C)節有所規定，在發生任何潛在調整事件時，計算代理應以商業合理的方式，對與交易的行使、結算或付款相關的任何一個或多個執行價格、期權權利和任何其他變量進行相應調整，前提是需要根據契約就該潛在調整事件進行類似調整。 | |
| 儘管有上述規定和“合併事件/投標報價的後果”如下： | ||
| (I)如果計算代理人本着真誠和商業上合理的方式，不同意對可轉換票據的任何調整，而該調整是本協議項下任何調整的基礎，並涉及交易對手或其董事會行使酌情權(包括但不限於，根據契約第14.05節、契約第14.07節或根據該契約訂立的任何補充契約，或與任何比例調整或任何證券、財產、權利或其他資產的公允價值的釐定有關的調整)，則在每種情況下，計算代理人將決定對執行價格中的任何一個或多個作出的調整，以商業上合理的方式行使、結算或支付交易的期權權利和任何其他相關變量，如適用，使用契約中規定的任何此類調整的方法；提供儘管如上所述，如果在結算平均期內發生任何潛在的調整事件，但由於相關的“持有人”(該術語在該契約中的定義)在相關轉換日期被視為標的股份的記錄所有者而沒有對該契約下的任何可轉換票據進行調整，則計算代理人應對其決定的條款進行調整，以便以商業上合理的方式考慮該潛在的調整事件； | ||
| (Ii)與因第14.04(B)節或第14.04(C)節所列事件或條件而產生的任何潛在調整事件有關，在這兩種情況下，確定“Y”(如第14.04(B)節所用術語)或“SP0”(如第14.04(C)節所述術語)(視屬何情況而定)的期間開始 |
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在交易對手 公開宣佈導致此類潛在調整事件的事件或條件之前，計算代理應以真誠和商業合理的方式採取行動，適當調整與交易的行使、結算或付款有關的任何變量，以反映商業合理成本(包括但不限於套期保值錯配和市場損失)和交易商因此類 事件或條件未在該期間開始前公開宣佈而發生的與其商業合理對衝活動相關的商業合理費用；以及
(Iii)如果任何 潛在調整事件被宣佈，並且(A)引起該潛在調整事件的事件或條件隨後被 修訂、修改、取消或放棄，(B)在基於該聲明的相關稀釋調整條款預期的時間或以其他方式未對“轉換率”(在契約中定義)進行調整 或(C)作為該潛在調整事件的結果而調整“轉換率”(在契約中定義)並隨後重新調整(第(A)款的每個 ，(B)和(C)“潛在調整事件變化”)然後，在每一種情況下，計算代理應 本着真誠和商業合理的方式，適當調整與交易的行使、結算或付款有關的任何變量，以反映交易商因此類潛在調整事件變化而產生的成本(包括但不限於套期保值錯配和市場損失)和合理的 與其商業合理對衝活動相關的自付費用。
| 稀釋調整撥備： | 第14.04(A)、(B)、(C)、(D)和(E)條以及第14.05條。 | |
適用於 交易的非常事件：
| 合併事件： | 適用；提供儘管股權定義第12.1(B)條不適用於交易，但“合併事件”是指發生第14.07節“換股事件”定義中所述的任何事件或條件。 | |
| 投標報價： | 適用；提供儘管股權定義第12.1(D)節不適用於交易，但“投標要約”是指發生第14.04(E)節所述的任何事件或條件。 | |
| 合併事件的後果/ | ||
| 投標報價： | 儘管股權定義第12.2節和12.3節另有規定，在發生合併事件或投標要約時，計算代理人應以商業上合理的方式，就契約項下的任何調整作出相應的調整，以適應任何一項或多項性質的 |
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| 股份 (在合併事件的情況下)、執行價、期權數量、期權權利和與行使有關的任何其他變量， 交易的結算或付款，前提是需要根據契約就該合併事件或投標要約(視屬何情況而定)進行類似的調整，但須受“調整方法”下的第二段的限制；提供, 然而，不得根據任何除外條款對摺算率進行任何調整；如果進一步提供對於合併事件或要約收購，如果(I)股票的對價包括(或，根據股票持有人的選擇，可能包括)不是公司或不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的實體或個人的股票，(Ii)該合併事件或要約收購後的交易的交易對手將不是美國人(如1986年《國税法》所定義)，經修訂(“守則”)，(Iii)該等合併事件或投標要約之後的交易對手將不會是發行人或發行人的全資附屬公司，而其在該交易下的責任由發行人全面及無條件擔保，或(Iv)該合併事件或投標要約後的交易對手將不會是一間公司，則在任何該等情況下，取消及付款(計算代理決定)可由交易商行使合理酌情權。 | |||
| 國有化、破產或退市： | 取消 和付款(計算主體確定)；提供除了股票定義第12.6(A)(Iii)節的規定外，如果交易所位於美國，並且股票沒有立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)重新上市、重新交易或重新報價，則也將構成退市；如果股票立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的後繼市場)中的任何一個重新上市、重新交易或重新報價，則該交易所或報價系統此後應被視為 交易所。 | ||
| 調整限制 ： | 儘管 股權定義或本確認書中有任何相反的規定，但本契約第14.04(H)節規定不得調整“轉換率”(按本確認書的定義)的任何事項均不會構成潛在的 調整事項、合併事項或要約收購要約，且不會根據(經本確認書修訂的)權益定義或其他規定對與任何此類事項相關的交易作出任何調整。 |
其他中斷事件 ：
| 法律的變化： | 適用；提供現將《股權定義》第12.9(A)(Ii)條修訂如下：(1)將該條第三行中的“解釋”改為 |
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| “或公佈正式或非正式的解釋”，(Ii)在第(X)款中，以“對衝倉位”一詞取代“股份”一詞，及(Iii)在第(A)款末尾插入“(包括(X)任何税法或(Y)採納或頒佈現有法規授權或授權的新法規)”，以“(X)任何税法或(Y)通過或頒佈現有法規授權或授權的新法規”。即使衡平法定義有任何相反規定，衡平法定義第12.9(A)(Ii)節第(Y)款所述的法律變更不應構成法律變更，而應構成衡平法定義第12.9(A)(Vi)節所述的增加的對衝成本，而任何此類法律變更的決定應由確定方一致地適用於與交易類似的交易以及與交易對手類似的交易對手。 | ||
| 未能交付： | 適用範圍 | |
| 對衝中斷： | 適用；提供那就是： | |
| (i) | 現對《股權定義》第12.9(A)(V)節作如下修正：(A)在第(A)款末尾插入以下文字：“以套期保值方在交易日預期的方式”和(B)在該節末尾插入以下兩個短語： |
“為免生疑問，”股價風險“一詞應視為包括但不限於股價和波動性風險。”此外，為進一步避免疑問，上文(A)或(B)段所述的任何此類交易或資產必須以商業上合理的定價條款 提供。
| (Ii) | 現修訂《股權定義》第12.9(B)(Iii)節，在第三行“終止交易”之後加入“或受該套期保值影響的交易的一部分”。 |
| 套期保值成本增加： | 僅適用於上文“法律變更”標題中最後一句所述的“股權定義”第12.9(A)(Ii)節(Y)條款所述的“法律變更”(該決定應由確定方一致地適用於與交易類似的交易以及類似於交易對手的交易對手)。 | |
| 套期保值方： | 對於所有適用的其他中斷事件，經銷商。 | |
| 決定方： | 對於所有適用的非常事件，經銷商。 | |
在確定方根據本協議作出任何決定和交易對手提出書面請求後，確定方應迅速(但無論如何在五個預定交易日內)通過以下方式向交易對手提供
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通過電子郵件向交易對手提供的電子郵件地址發送書面解釋和報告(採用用於存儲和操縱財務數據的常用文件格式)，合理詳細地描述其作出的任何決定(如適用，包括任何報價、市場數據、用於作出此類決定的內部來源的信息、對方法的描述以及用於作出此類決定的任何假設和依據)， 有一項理解，即確定方沒有義務披露其用於此類確定的任何專有或機密模型或專有 或機密信息。交易商以確定方的身份進行的所有計算、調整和決定應本着誠信和商業合理的方式進行。
| 非信任性： | 適用範圍 | |
| 協議和確認 | ||
| 關於套期保值活動： | 適用範圍 | |
| 其他確認： | 適用範圍 | |
| 套期保值調整： | 為免生疑問，每當交易商、釐定方或計算代理人獲準根據本確認書或股權定義的條款作出調整以考慮任何事件(參照契約而作出的調整除外)的影響時，計算代理、釐定方或交易商(視屬何情況而定)應以商業合理的方式及參考該等事件對交易商的影響作出調整(假設交易商維持商業合理的對衝頭寸)。 | |
| 4. | 計算代理。 | 交易商，其判斷、決定和計算應以誠信和商業合理的方式進行；提供在協議第5(A)(Vii)節所述類型的違約事件發生後和持續期間，交易商是唯一違約方，對手方有權在違約事件發生之日起至違約事件的提前終止日(或如果較早，則為違約事件不再持續的日期)開始的期間內，指定一家國家認可的第三方公司股權衍生品交易商作為計算代理。在計算代理根據本協議進行任何確定或計算後，應交易對手的書面請求，計算代理應迅速(但無論如何在五個預定交易日內)通過電子郵件向交易對手在該請求中提供的電子郵件地址提供一份報告(採用用於存儲和操縱財務數據的常用文件格式)，合理詳細地顯示該確定或計算的基礎(包括在進行該確定或計算時使用的任何假設)，不言而喻，計算代理沒有義務披露任何專有或機密模型 |
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由其用於此類 確定或計算或任何可能是專有或機密的信息。
5.帳號 詳情。
| (a) | 向交易對手付款的賬户： |
由交易對手提供。
向交易對手交付股份的帳目：
由交易對手提供。
| (b) | 支付給經銷商的帳户： |
[]
從交易商交付股票的賬户：
由經銷商提供。
6.辦公室。
| (a) | 交易對手方辦公室為：不適用，對手方不是多支行。 |
| (b) | 交易的交易商辦公室為：[] |
7. Notices.
| (a) | 向交易對手發出通知或進行通信的地址： |
Semtech Corporation 弗林路200號
加利福尼亞州卡馬裏洛，93012
Attention: []
電話號碼：[]
Email: []
| (b) | 向交易商發出通知或通信的地址： |
[]
8.交易對手的陳述和擔保。
對手方特此向交易商聲明並保證，在本合同日期和溢價支付日，交易商：
| (a) | 交易對手擁有執行、交付和履行與交易有關的義務的所有必要的公司權力和授權；此類執行、交付和履行已得到交易對手方所有必要的公司行動的正式授權；本確認書已由對手方正式有效地簽署和交付，構成了其有效和具有約束力的義務，可根據其條款對對手方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律一般影響債權人的權利和補救辦法，並在可執行性方面受包括商業合理性原則在內的一般公平原則的約束。誠信和公平交易 (無論是在法律上還是在衡平法上尋求強制執行)，並且除了本合同項下獲得賠償和出資的權利可能受到聯邦或州證券法或與之相關的公共政策的限制外。 |
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| (b) | 本確認書的簽署和交付，以及交易對手在本協議項下義務的產生或履行，都不會與或導致違反交易對手的公司註冊證書或章程(或任何同等文件)，或任何適用的法律或法規，或任何法院或政府當局或機構的任何命令、令狀、強制令或法令，或作為交易對手截至2022年1月30日的財政年度10-K表格年度報告的證物的任何協議或文書，或構成違約。或導致在任何此類協議或文書下產生任何留置權。 |
| (c) | 據交易對手所知，與交易對手簽署、交付或履行本確認書有關的，不需要任何政府機構或機構或任何法院的同意、批准、授權或命令，或向任何法院備案，但已獲得或作出的以及證券法或州證券法可能要求的除外； 提供對於交易商或其任何關聯公司僅因交易商或其任何關聯公司是金融機構或經紀自營商而適用於股權證券所有權的任何此類要求，該交易對手不作任何陳述或擔保。 |
| (d) | 交易對手方不是也不會被要求註冊為“投資公司”，這一術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。 |
| (e) | 交易對手是“有資格的合同參與者”(這一術語在修訂後的商品交易法1a(18) 節中定義，但根據商品交易法1a(18)(C)節是有資格的合同參與者除外)。 |
| (f) | 於本協議日期，交易對手並不擁有任何有關交易對手或股份的重大非公開資料。 |
| (g) | 據交易對手所知，任何適用於股票的州或地方(包括任何非美國司法管轄區)法律、規則、法規或監管命令(不包括僅因交易商和/或其關聯公司的活動、資產或業務而適用的任何司法管轄區的法律、規則、法規或監管命令，交易商與交易有關的活動除外)不會產生任何報告、同意、由於交易商或其關聯公司擁有或持有與交易相關的 股票(無論如何定義)而導致的註冊或其他要求(包括但不限於獲得任何個人或實體的事先批准)。 |
| (h) | 對手方(A)有能力對涉及一種或多種證券的所有交易和投資策略進行獨立的總體風險評估和投資風險評估；(B)在評估任何經紀自營商或其關聯人的建議時，將行使獨立判斷，除非其已以書面形式通知該經紀自營商；以及 (C)的總資產至少為5,000萬美元。 |
| (i) | 交易對手的資產不構成《1974年僱員退休收入保障法》(修訂後的《勞工部條例》)所規定的“計劃資產”。 |
| (j) | 在交易日期和保費支付日期之後，(A)交易對手的總資產 的價值大於交易對手的總負債(包括或有負債)和資本(此類術語在特拉華州公司法第154條和第244條中定義)，(B)交易對手的資本足以開展交易對手的業務，且交易對手的交易不會損害其資本， (C)交易對手有能力在此類債務到期時償付其債務和義務，並且不打算或不相信將在此類債務到期時產生超出其償付能力的債務，(D)交易對手將能夠作為持續經營的企業繼續經營；(E) 交易對手並非“無力償債”(該詞的定義見美國破產法第101(32)條(美國法典第11章)(“破產法”))，且(F)交易對手可根據交易對手註冊成立的司法管轄區的法律(包括特拉華州一般公司法第154及160條的充足盈餘及資本要求)以 購買與交易有關的股份數目。 |
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| (k) | [交易對手已收到、閲讀並理解《場外期權風險披露聲明》和期權結算公司編制的題為《標準化期權的特徵和風險》的最新披露手冊的副本。]3 |
9.其他 規定。
| (a) | 意見。交易對手應向交易商提交一份或多份由Davis Polk&Wardwell LLP就本確認書8(A)至 (C)部分規定的事項提出的律師意見，其日期為保險費支付日期的 ；提供律師的任何此類意見可包含習慣性例外和限制，包括但不限於與賠償規定有關的例外和限制。就交易商在協議第2(A)(I)節項下的每項義務而言，向交易商提供此類意見應是協議第2(A)(Iii)節的前提條件。 |
| (b) | 回購通知。對手方應在交易對手實際獲知已回購股份的任何日期後的一個預定交易日 當日或之前，立即向交易商 發出回購的書面通知(“回購通知”)，如果在回購後，在該日確定的流通股數量(受本文規定的任何調整的限制)少於(I)[]4(Br)(如屬首次發出通知)或(Ii)其後超過[]5 比上一次回購通知中包含的股份數量少100萬股。交易對手同意向無害交易商及其關聯方及其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯方、顧問、代理人和控制人 (每個人均為“受補償人”)賠償並使其免受任何和所有商業合理損失(包括因成為第16條“內幕”的結果或風險而與交易商的商業合理套期保值活動有關的損失，包括但不限於：對商業上合理的套期保值活動或停止商業上合理的套期保值活動的任何容忍以及與此相關的任何商業上的合理損失)、索賠、損害賠償、判決、責任和商業上合理的費用(包括合理的外部律師費)、索賠、損害賠償、判決、責任和商業合理費用(包括合理的外部律師費)，在每一種情況下，由於交易對手未能按照本款規定的方式向交易商提供回購通知，並在30天內應書面請求償還，因調查、準備、提供與上述任何事項相關或辯護的證詞或其他證據而產生的任何商業上合理的法律或其他費用。如果因對方未按照本款規定向交易商提供回購通知而對被補償人提起訴訟、訴訟、訴訟(包括任何政府調查或監管調查)、索賠或要求，則應應被補償人的請求，迅速以書面形式通知對方和交易對手, 應聘請合理地令受補償人滿意的律師來代表受補償人以及在該訴訟中指定的任何其他對手方，並應支付該律師與該訴訟有關的商業上合理且有據可查的費用和開支。在未經對方書面同意的情況下，對本款規定的任何此類訴訟達成的任何和解，對方均不承擔責任，但如果經此類同意達成和解，或者如果有對原告有利的最終判決，則對方同意賠償任何受賠償人因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。如果任何受補償人未能及時將針對其發起的任何訴訟通知對方，且因此而使對方受到重大損害，則應免除對方的責任。未經對手方事先書面同意， |
3 僅包括美國經紀自營商。
4 插入將導致交易商當前在交易相關股票中的頭寸的流通股數量 (包括在綠鞋全部行使的情況下任何額外交易的相關股票數量，以及與交易對手進行的預先存在的 看漲期權交易項下的任何股票)增加0.5%。以具有最高適用百分比的經銷商為基礎。
5 插入如果回購將導致交易商當前在交易相關股份中的頭寸的股份數量(包括在綠鞋全部行使的情況下任何額外交易的相關股份數量，以及與交易對手進行的預先存在的看漲期權交易下的任何股份 )在首次回購 通知的門檻基礎上進一步增加0.5%。以具有最高適用百分比的經銷商為基礎。
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受保障人， 對本款所設想的此類訴訟達成任何懸而未決或受到威脅的和解，而任何受保障人是或可能是該受保障人的一方，並且該受保障人本可根據本協議尋求賠償，除非該和解 包括無條件免除該受保障人對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任 ，其條款應合理地令該受保障人滿意。如果第(Br)款規定的賠償對受保障人來説是不可獲得的，或者對其中所指的任何損失、索賠、損害或責任不夠充分，則本合同項下的對手方應分擔因該等損失、索賠、損害或責任而支付或應支付的金額，而不是賠償該受保障人。本款(B)規定的補救措施不是排他性的， 不應限制任何受保障者在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。無論交易終止與否，本款所載的賠償和捐款協議應繼續有效，並具有充分的效力和作用。
| (c) | 規則M。交易對手在交易日不從事分銷，因為在1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的規則M中使用了這樣的術語 ，在緊接交易日之後的第三個預定交易日之前，交易對手 不得從事交易對手的任何證券的此類分銷，但符合規則M第101(B)和102(B) 規定的例外要求的分銷除外。 |
| (d) | 禁止操控。交易對手方訂立交易並非為了在股份(或可轉換為股份或可交換的任何證券)中進行實際或表面上的交易活動，或提高或壓低或以其他方式操縱股份的價格(或可轉換為或可交換的任何證券)，或以其他方式違反《交易法》。 |
| (e) | 調任或轉讓. |
| (i) | 對手方有權將其在本協議項下的權利和義務轉讓或轉讓給本協議項下的所有但不少於全部期權(此類期權，即“轉讓期權”)；提供此類轉讓或轉讓應遵守交易商可能施加的合理條件，包括但不限於以下 條件： |
| (A) | 對於任何轉讓選項，交易對手不得免除其根據9(B)節規定的通知和賠償義務或本確認書9(O)或9(T)節規定的任何義務； |
| (B) | 任何轉讓選擇權只能轉讓或轉讓給作為美國人的第三方 (如《守則》所定義)； |
| (C) | 此類轉讓或轉讓應按條款進行，包括由交易商合理要求併合理滿意的第三方作出的任何合理承諾(包括但不限於交易商合理判斷不會使交易商面臨適用證券法下的重大風險的方式遵守適用的證券法的承諾)，以及由交易商合理要求併合理滿意的第三方和交易對手簽署任何關於證券法和其他事項的文件和提供法律意見的承諾； |
| (D) | 交易商將不會因此類轉讓而被要求在任何 付款日向受讓方支付協議第2(D)(I)(4)條規定的金額，超過交易商在沒有此類轉讓和轉讓的情況下需要向交易對手支付的金額； |
| (E) | 此類轉讓和轉讓不會導致違約事件、潛在違約事件或終止事件的發生； |
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| (F) | 在不限制第(B)款一般性的情況下，交易對手應促使受讓方作出交易商合理要求的收款人的税務陳述，並提供税務文件，以允許交易商確定第(D)款和第(E)款所述的結果不會在轉讓和轉讓之時或之後發生；以及 |
| (G) | 交易對手應對交易商因此類轉讓或轉讓而產生的所有合理成本和開支負責，包括商業上合理的律師費。 |
| (Ii) | 交易商可將其在交易項下的全部或任何部分權利或義務(A)在未經交易對手同意的情況下轉讓或轉讓給交易商的任何關聯公司(1)其長期、無擔保和無從屬債務的評級在轉讓或轉讓時等於或好於交易商的信用評級，或(2)根據交易商通常用於類似交易的慣例擔保的條款，交易商或交易商的最終母公司、交易商的最終母公司、交易商的最終母公司將以交易方合理接受的形式和實質擔保其在交易項下的義務。或(B)經交易對手事先書面同意(不得無理拒絕)交易商的任何關聯公司或評級為 的任何其他第三方，其長期、無擔保和無從屬債務等於或好於(1)交易商在轉讓或轉讓時的信用評級和(2)A-由標準普爾金融服務有限責任公司或其繼任者(“標準普爾”)、 或穆迪投資者服務公司(“穆迪”)的A3評級，如果標普或穆迪停止對此類債務進行評級，則至少由交易對手和交易商共同商定的替代評級機構給予同等或更高的評級；提供 交易對手將不會因此類轉讓或轉讓而在任何付款日期從受讓人或受讓人收到的金額(考慮到根據協議第2(D)(I)(4)條支付的任何額外金額)少於在沒有此類轉讓或轉讓的情況下交易對手應從交易商獲得的金額，但因此類轉讓和/或轉讓日期後發生的税法變更而導致的任何扣除或扣繳的範圍除外。(2)此類轉讓或轉讓不會 導致交易對手被視為根據《守則》第1001條進行交換，以及(3)此類轉讓和轉讓不會導致違約事件、潛在違約事件或終止事件發生。如果在(A)第(Br)節16百分比超過9.0%，(B)期權股權百分比超過14.5%，或(C)股份金額超過適用的股份限額 (如果有)(第(A)、(B)或(C)款所述的任何條件，“超額持股頭寸”)的任何時候，交易商 在根據前面關於交易商合理接受的定價條款的 語句並在交易商合理接受的時間段內無法根據其商業上的合理努力進行期權轉讓或轉讓後，不存在超額 所有權頭寸，則交易商可將任何交易所營業日指定為交易的一部分(“終止部分”)的提前終止日期，從而在部分終止後不存在超額所有權頭寸 。如果交易商就交易的一部分指定了提前終止日期, 付款應根據《協議》第6條進行，如同(1)已就具有與交易相同的條款且期權數量等於終止部分的期權數量的交易指定了提前終止日期，(2)交易對手 是該部分終止的唯一受影響方，以及(3)終止部分是唯一受影響的交易 (為免生疑問，9(M)節的規定應適用於交易商根據本句應支付給交易對手的任何金額(就好像交易對手不是受影響的一方一樣)。截至任何一天的“第16條百分比”是以百分比表示的分數，(A)分子是交易商及其任何關聯公司或 交易商根據交易法第13條進行的“實益所有權”測試而與交易商合併的任何其他人的股份數量，或交易商是或可能被視為是(交易法第13條所指的)實益擁有的一部分的任何“集團”(按交易法第13條的含義)，無重複：在該日(或因任何原因，根據第16條規定的等值計算 |
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交易法及其下的規則和條例導致了一個更高的數字，這種更高的數字)和(B)其分母是當天的流通股數量 。截至任何一天的“期權權益百分比”是以百分比表示的分數，(A) 分子是(1)期權數量和期權權利的乘積，(2)交易商出售給交易對手的任何其他看漲期權交易所涉及的股份總數 ，(B)其分母是流通股數量 。在任何情況下，交易商及其所有權將與交易商(交易商或任何此等人士，“交易商個人”)的所有權合計在任何法律、規則、法規、監管命令或交易對手的組織文件或合同下，適用於股份所有權(“適用限制”)、擁有、實益擁有、建設性擁有、控制、有權投票或以其他方式滿足任何適用限制下所有權的相關定義的股份數量。由交易商以其合理的酌情決定權確定。 “適用股份限額”是指交易商的股份數量，該數量等於(A)交易商根據律師意見作出的合理判斷中可能產生報告或登記義務的最低股份數量(在每種情況下，交易法規定的表格13F、附表13D或附表13G的任何備案要求除外)或交易商的其他要求(包括事先獲得任何個人或實體的批准)，或可能對交易人造成不利影響的股份數量， 在任何適用的限制下，由經銷商以其合理的酌情決定權確定，減號(B)流通股數量的1%。交易商應在轉讓或轉讓之日起，或在實際可行的情況下，儘快向交易對手發出轉讓或轉讓的書面通知。
| (Iii) | 儘管本確認書中有任何其他相反的規定，要求或允許交易商 向交易對手購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，或以現金支付或接收任何款項，但交易商可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付該等股份或其他證券，或以現金支付或接收 該等款項，並以其他方式履行交易商與交易有關的義務，而任何該等指定人可承擔該等義務。交易商應在履行任何此類義務的範圍內履行其對交易對手的義務。 |
| (f) | 錯開的聚落。如果在律師就適用的法律和監管要求(包括與交易商在商業上合理的套期保值活動有關的任何要求)提出建議後，交易商根據律師的建議合理地確定，根據適用的法律、監管或自律要求，交易商不宜交割或收購股份以交付交易商將在交易的任何結算日交付的任何或全部股票，交易商可以在任何結算日(“名義結算日”)或之前向交易對手發出通知。 選擇在兩個或兩個以上的日期(每個日期為“交錯結算日”)交割股票，具體如下： |
| (i) | 在該通知中，交易商將向交易對手指明相關的交錯結算日期(每個交錯交割日期均在該名義交割日期或之前)以及在每個交錯交割日期將交割的股票數量； |
| (Ii) | 交易商將在所有這些交錯的結算日期向本合同項下的交易對手交付的股份總數將等於交易商在該名義結算日所需交付的股份數量；以及 |
| (Iii) | 若上述股份淨結算條款或綜合結算條款將於 名義結算日期適用，則股份淨結算條款或綜合結算條款(視屬何情況而定)將於每個交錯結算日期適用，惟可於該名義結算日期交割的股份將於交易商於上文第(I)款所指通知所指定的交錯結算日期之間分配。 |
| (g) | [QFC逗留規則。雙方同意：(I)在本協議日期之前，雙方均已遵守2018年ISDA《美國決議擱置議定書》(以下簡稱《議定書》)， |
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議定書併入並構成本確認書的一部分，為此目的，本確認書應被視為議定書涵蓋的協議，各締約方應被視為與議定書項下適用於其的受管制實體和/或加入方具有相同的地位；(Ii)至 在本協議日期之前，各方已簽署單獨的協議，其效果是修改雙方之間的合格金融合同以符合QFC暫緩規則(“雙邊協議”)的要求， 雙邊協議的條款納入並構成本確認書的一部分，各方應被視為 根據雙邊協議適用於其的“涵蓋實體”或“交易對手實體”(或其他類似術語)的地位；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不適用，則第1款和第2款的條款以及ISDA於2018年11月2日發佈的題為《Full-Long Omnibus(用於美國G-SIB和企業集團之間)》的雙邊模板格式的相關定義 條款(統稱為“雙邊條款”)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA U.S. 決議擱置協議頁面上找到，其副本可根據要求獲得)，其效力是修改雙方之間的合格金融合同，以符合QFC暫緩規則的要求，現將其併入本確認書並 構成本確認書的一部分，為此，本確認書應被視為“承保協議”，交易商應被視為“承保實體”，交易對手應被視為“對手方實體”。如果在本確認書的日期之後，本協議雙方成為本議定書的締約國, 議定書的條款將取代本款的 條款。如本確認書與議定書、雙邊協議或雙邊條款(各自為“QFC逗留條款”)的條款有任何不一致之處，則以QFC逗留條款為準。第 款中未定義的術語應具有QFC逗留規則賦予它們的含義。就本款而言，對“本確認書”的提及包括雙方當事人之間訂立的或由一方向另一方提供的任何相關的信用增級。“QFC暫緩規則”係指由美國聯邦法規第12編252.2、252.81-8、382.1-7和47.1-8編成的法規，除有限的例外情況外，要求明確承認FDIC根據《聯邦存款保險法》和有序清算管理局根據《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章擁有的暫緩和轉讓權力，以及對與附屬公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權利的覆蓋，以及對轉移任何承保附屬公司信用增強的任何限制。]6
| (h) | [倉位限制。各方承認並同意受適用於期權交易的金融行業監管機構，Inc.的行為規則的約束，並進一步同意不違反其中規定的立場和行使限制。] |
| (i) | [已保留] |
| (j) | 其他終止事件. |
| (i) | 如果根據《契約》第6.01節所述的可轉換票據條款發生與交易對手有關的違約事件，並且該違約事件導致可轉換票據根據契約條款成為或被宣佈到期並 應支付，則該違約事件應構成適用於該交易的附加終止事件，並且，就該附加終止事件而言，(A)交易對手應被視為唯一受影響的一方， (B)交易應是唯一受影響的交易，以及(C)交易商應是根據協議第6(B)條有權將交易所營業日指定為提前終止日期的一方(交易所營業日應在交易加速發生後的合理可行範圍內或在合理可行的情況下儘快終止)。 |
| (Ii) | 在任何還款事件(定義如下)之後的五個預定交易日內，交易對手 (X)如果因交易對手回購任何可轉換票據而導致的還款事件發生時(如契約所定義)，應以書面形式通知交易商，以及(Y)如果還款 事件未在上文第(X)款中描述，則可通知交易商 |
6 進行適當的更新以反映每個經銷商的要求。
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在每一種情況下，包括受該償還事件影響的可轉換票據(“償還可轉換票據”)的本金總額 (任何此類通知，即“償還通知”)；提供上述(Y)款所述的還款通知 應包含第8(F)節所述的對手方截至該還款通知之日的陳述。如果進一步提供根據基本買入期權確認 交付給交易商的任何“還款通知”應被視為根據本確認發出的還款通知，並且該還款通知的條款應適用，作必要的修改，對此確認。交易商從交易對手處收到任何還款通知，應構成本節9(J)(Ii)中規定的附加終止事件，應理解為，除非交易商收到該還款通知，否則任何還款事件均不構成本合同項下的附加終止事件。在收到任何該等還款通知後，交易商應在收到該還款通知後的 交易所營業日(該交易所營業日應在該還款通知送達之日或在相關回購事件的相關回購結算日之後的合理可行時間內)，指定與該還款通知中規定的多個期權(“還款選項”)相對應的交易部分的提前終止日期，該日期相當於(A)(X)在該還款通知中規定的該等可轉換票據的本金總額。除以 USD 1,000, 減號(Y)與該等可換股票據有關的“償還期權”(如基本贖回期權確認書所界定)的數目(如有的話)(併為決定本確認書或基本贖回期權確認書下的任何期權 是否會包括在本確認書或基本贖回認購權確認書下的還款選擇權中，以及如基本贖回認購權確認書所界定的 )，該還款通知中指定的可轉換票據應首先分配給基本贖回期權確認書，直至行使或終止其下的所有期權為止。以及(B)截至交易商指定提前終止日期的期權數量，截至該日期，期權數量應減去還款期權數量。本協議項下與此類終止有關的任何付款(“還款解除付款”)應根據協議第 6節計算，如同(1)已就條款與交易相同的交易指定提前終止日期，且期權數量等於還款選項的數量，(2)交易對手是此類額外的 終止事件的唯一受影響方，以及(3)交易的終止部分是唯一受影響的交易。為免生疑問，僅為根據前一句話計算根據協議第6節應支付的金額，交易商應假定相關還款事件(以及相關的基本變化和該等基本變化的公告，如適用)尚未發生。“償還事件”是指(I)任何可轉換票據被回購(無論是與根本變化有關的還是作為根本變化的結果，無論其定義如何, 與贖回或任何其他原因有關) 由交易對手或其任何子公司或由交易對手根據本契約第16.01或16.02節贖回，(Ii)任何可轉換的 票據交付給交易對手或其任何子公司，以換取該交易方的任何財產或資產的交付(無論如何描述)，(Iii)任何可換股票據的任何本金在可換股票據的最終到期日之前償還(對於 可換股票據加速而導致根據前一節9(J)(I)條規定的額外終止事件的任何原因除外)，或(Iv)任何可換股票據由其“持有人”(定義見契約)交換交易對手或其任何附屬公司(或任何其他財產)的任何其他證券或為其利益而交換。或其任何組合)根據任何交換要約或類似交易。為免生疑問，任何可轉換票據(不論轉換為現金、股份、“參考財產”(如契約所界定)或其任何組合)根據契約條款進行的任何轉換均不構成償還事項。
| (k) | 對股權定義的修訂. |
| (i) | 現對《公平定義》第12.6(A)(2)節作如下修正：(1)從第四行中刪除“或”一詞，並在“官方”一詞之後加上逗號， |
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以及(2)刪除第(B)款末尾的分號，並插入以下文字：“或(C)與發行人有關的《ISDA主協議》第5(A)(Vii)(1)至(9)節規定的任何 事件的發生；提供罷免、解僱、停職或限制的期限應從15天內延長至30天內。“
| (Ii) | 現對《股權定義》第12.7(B)節進行修正，刪除“在任何情況下，在五個交易日內”之後出現的“各方(及在任何情況下，在五個交易日內)”等字，並以“各方在當日或之前”取代 。 |
| (Iii) | 現修訂股權定義第12.9(B)(I)節，(1)將“任何一方均可選擇”改為“交易商可選擇”，以及(2)將該節第一句中的“向另一方發出通知”改為“向交易對手發出通知”。 |
| (Iv) | 現對股權定義第12.9(B)(Vi)節進行修訂，將第(C)節改為：“如果交易對手在選舉時以書面形式向交易商表示(I)它不知道有關交易對手或股票的任何重大非公開信息 ，並且(Ii)它沒有做出這樣的選擇作為逃避遵守美國聯邦證券法的計劃或計劃的一部分，則選擇在第二個預定交易日終止交易”。 |
| (l) | 不能抵銷。每一方放棄其可能擁有的任何和所有權利，以抵銷協議項下產生的義務和交易雙方之間的其他義務，無論這些義務是根據任何其他協議、適用的法律或其他方式產生的。 |
| (m) | 提前終止和某些非常事件的替代計算和付款. 如果(A)交易發生或指定了提前終止日期(無論是違約事件還是終止事件的結果)，或者(B)交易在發生非常事件時被取消或終止(但由於(I)國有化、破產或合併事件，其中支付給所有股票持有人的對價僅由現金組成的情況除外)，(Ii)在對手方控制範圍內的合併事件或要約收購，或(3)對方為違約方的違約事件或除協議第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)款所述類型的違約事件或協議第5(B)節所述類型的終止事件外，對方為受影響方的終止事件(在每種情況下，均由對方無法控制的一個或多個事件引起)；若交易商將根據協議第6(D)(Ii)條欠交易對手任何 金額或根據股權定義第12條欠下任何註銷金額(任何該等金額，“支付義務”)，則交易商應以股份終止 替代方案(定義見下文)履行付款義務，除非(A)交易對手於一個預定交易日內，不遲於下午12：00以書面方式向交易商發出不可撤銷的電話通知。(紐約市時間)在其選擇的合併日期、投標要約日期、公告日期(在 國有化、破產或退市的情況下)、提前終止日期或取消日期(視情況而定) 不適用股票終止替代方案，和(B)交易對手向交易商確認，截至該選擇日期，其根據適用的證券法承擔的責任, 尤其是交易法第9節和第10(B)節及其下的規則和規則，與此類選擇有關，在這種情況下，應適用股權定義第12.7節或第12.9節的規定或協議第6(D)(Ii)節的規定(視情況而定)。 |
| 股票終止備選方案： | 如適用，交易商應根據股權定義第12.7或12.9條或協議第6(D)(Ii)及6(E)條(視何者適用而定)，於有關付款責任到期日期當日或之後一段商業合理期間內，向交易對手交付股份終止交付財產，以按交易對手合理要求的方式清償該等付款責任。 |
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| 共享終止交付屬性： | 計算代理計算的股票終止交付單位數，等於支付義務除以股票終止單價。計算代理人應根據用於計算股票終止單價的價值，通過將其中證券的任何零碎部分替換為等於該零碎證券價值的現金金額，來調整股票終止交付財產。 | |
| 股票終止單價： | 一個股票終止交付單位所包含的財產價值，由計算代理以商業上合理的方式酌情確定，並在通知支付義務時由計算代理通知交易商。為免生疑問，雙方同意，在釐定股份終止交付單位價格時，計算代理可考慮因購買股份終止交付物業而支付的購買價，而該物業是與股份終止交付單位交付有關而購買的。 | |
| 股票終止交付單位： | 一股，或如股份已因國有化、破產或合併事件(任何該等現金或其他財產，“交易所財產”)而變成現金或任何其他財產或收取現金或任何其他財產的權利，則由計算代理釐定的單位，由持有一股股份的持有人在該國有化、破產或合併事件中所收到的該等交換財產的類別及金額組成(無須考慮支付現金或其他代價以代替任何證券的零碎金額)。 | |
| 未能交付： | 適用範圍 | |
| 其他適用條款： | 如股份終止方案適用，則股權定義第9.8、9.9及9.11節(經上文修訂)的條文及第2節“代表及協議”一節相對的條文將適用，惟該等條文中對“實際結算”的所有提及應理解為對“股份終止已解決”的提及，而對“股份”的所有提及應理解為對“股份終止交付單位”的提及。就該交易而言，“股份終止結算”指該股份終止選擇適用於該交易。 |
| (n) | 放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，每一方均放棄就與交易有關的任何訴訟、訴訟或程序由陪審團進行審判的任何權利。每一方(I)證明 任何一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在此類訴訟、訴訟或訴訟中，該另一方不會尋求強制執行前述棄權，並且(Ii)承認其本人和另一方 |
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在適用的情況下，除其他事項外，本協議中提供的相互豁免和認證已誘使 進入交易。
| (o) | 註冊。對手方特此同意，如果根據法律顧問的建議，根據交易商善意的合理判斷，交易商收購和持有的股份(“對衝股份”)在沒有根據證券法註冊的情況下，不能在公開市場上出售(交易商收購時是“受限證券”(根據證券法第144條的定義))，交易對手應在其選擇的情況下在公開市場上出售。(I)為了允許交易商出售登記發行中的對衝股票，根據《證券法》向交易商提供有效的登記聲明，並達成一項協議，基本上類似於通常用於規模和行業相似的登記二次發行的承銷協議，其形式和實質令交易商合理滿意；提供, 然而，，如果交易商在其唯一合理酌情決定權下，不滿意獲取盡職調查材料、其盡職調查結果或上述已登記發售的程序和文件，則本款第(Ii)款或第(Iii)款應在選擇交易對手時適用，(Ii)為了允許交易商在私募中出售對衝股票，簽訂與私募購買協議基本相似的私募協議 規模和行業基本相似的證券，在形式及實質上令交易商合理滿意(在此情況下，計算 代理商應按其合理判斷對交易條款作出任何必要調整，以補償交易商 因私募出售對衝股份而產生的股份較當時公開市價在商業上合理的折讓)，或(Iii)於該等交易所營業日按交易商要求的相關價格及金額向交易商購入對衝股份。 |
| (p) | 税務披露。自有關交易的討論開始之日起，交易對手及其每一名員工、代表或其他代理人可向任何人披露交易的税收處理和税收結構，以及向交易對手提供的與該税收處理和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析) ，但不限於任何 種。 |
| (q) | 展期的權利。交易商可以全部推遲或增加，除非交易商 出於善意和商業上合理的方式確定該延遲或增加完全是根據以下第(Ii)(Y)款所述的情況而產生的 部分地推遲或增加結算平均期內的任何一個或多個有效日期或任何其他估值日期、 交易商就本協議項下的部分或全部選項支付或交付，前提是交易商根據緊隨其後第(Ii)款的情況下律師的建議而合理確定：此類行動是合理必要或適當的：(I)根據現有的流動性狀況，以商業上合理的方式保存交易商在商業上合理的對衝或對衝平倉活動(但僅在流動性相對於交易日交易者的預期出現實質性下降的情況下) 或(Ii)使交易商能夠以商業上合理的方式購買與其商業上合理的對衝、對衝平倉或結算活動相關的股票，如果交易商是交易對手或交易對手的關聯買家，遵守(X)適用的法律、法規或自律要求，或(Y)遵守適用於經銷商的相關政策和程序(只要此類政策或程序一致適用於與交易類似的交易)； 提供該有效日或其他估價、付款或交付日期不得在原有效期或其他估價、付款或交付日期(視情況而定)後推遲或增加超過60個有效日。 |
| (r) | 破產中的申索狀況。交易商承認並同意，本確認書並非旨在向交易商傳達針對交易對手的權利，這些權利優先於交易對手的普通股股東在交易對手的任何美國破產程序中的債權。提供本協議的任何內容不得限制或被視為限制交易商在交易對手違反其與交易有關的義務和協議的情況下尋求補救的權利。如果進一步提供本協議的任何內容不得限制或被視為限制交易商對除該交易以外的任何交易的權利。 |
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| (s) | 證券合同；互換協議。本協議雙方的目的是：(I)按照《破產法》的定義，將交易 作為《證券合同》和《互換協議》，本協議的各方當事人有權享受《破產法》第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560等條款所提供的保護。(Ii)一方在發生任何違約事件時清算交易和行使任何其他補救措施的權利 對於另一方構成破產法所述的“合同權利”， 和(Iii)本協議項下的每筆現金、證券或其他財產的支付和交付構成破產法所定義的“保證金支付”或“結算 支付”和“轉移”。 |
| (t) | 關於某些其他事件的通知。對手方約定並同意： |
| (i) | 在公開宣佈股份持有人就任何合併事件完成時應支付的對價作出選擇的結果後，交易對手應將股份持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均 書面通知交易商(通知日期，“對價 通知日期”)；提供在任何情況下，對價通知日期不得晚於該合併事件完成之日。 |
| (Ii) | (A)交易對手應向交易商提供商業上合理的預付款(但在任何情況下，至少在相關調整通知截止日期之前的一個交易日)以書面形式通知合同的一個或多個部分以及其中的公式(如果適用)。據此，可換股票據將因任何潛在調整事件(除第14.04(B)節或第14.04(D)節所載攤薄調整撥備的潛在調整外)或合併事件而作出任何調整，及(B)在任何該等調整(包括第14.04(B)節或第14.04(D)節所載的 攤薄調整撥備的任何潛在調整)後，交易對手應向交易商發出有關該等調整的 細節的書面通知。“調整通知期限”是指(I)對於契約第14.04(A)節所述的稀釋調整條款的任何潛在調整，相關的“除股息日期”(術語在契約中定義)或“生效日期”(根據契約中的定義)，(Ii)對於 關於契約第14.04(C)節所述第一公式中的稀釋調整條款的任何潛在調整， “SP”定義中所指期間的第一個“交易日”(該術語在契約中定義)0“(br}在該公式中，(Iii)對於本契約第14.04(C)節所述第二公式中的稀釋調整撥備的任何潛在調整，”估值 期“的第一個”交易日“(該術語在本契約中定義)，(Iv)關於本契約第14.04(E)節所述的攤薄調整撥備的任何潛在調整，在該章節公式中“SP‘”的定義中所指的 期間的第一個“交易日”(該術語在契約中定義)，以及(V)對於任何合併事件，為該合併事件的生效日期(或，如果較早，則為關於該合併事件的任何估值或類似期間的第一天)；和 |
| (Iii) | 在交易對手根據契約第16.01或16.02節就可轉換票據發出贖回通知的同時，交易對手應將該贖回通知、預期贖回日期及受贖回通知影響的可轉換票據數量通知交易商。 |
| (u) | 《華爾街透明度和問責法》。關於《2010年華爾街透明度和問責法》(WSTAA)第739條，雙方特此同意，因終止事件、不可抗力、違法性、成本增加、監管變更或本確認項下的類似事件而產生的終止、重新談判、修改、修改或補充本確認書或本協議的權利，不應限制或以其他方式損害任何一方因終止事件、不可抗力、違法性、成本增加、監管變更或類似事件而終止、重新談判、修改、修改或補充本確認書或本協議的權利。 |
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協議(包括但不限於因法律變更、套期保值中斷、套期保值成本增加、過度所有權狀況或 非法性(定義見協議)而產生的權利)。
| (v) | 關於套期保值的協議和確認。交易對手瞭解、確認 並同意：(A)在到期日當日及之前的任何時間，交易商及其關聯公司可買賣股票或其他證券，或買賣期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以調整與交易有關的對衝頭寸；(B)交易商及其關聯公司也可能活躍於股票市場，但與交易相關的套期保值活動除外；(C)交易商應自行決定是否、何時或以何種方式對發行人的證券進行任何套期保值或市場活動，並應以其認為適當的方式進行，以對衝相關價格的價格和市場風險；及(D)交易商及其關聯公司關於股票的任何市場活動 可能影響股票的市場價格和波動性，以及相關價格，每種活動都可能對交易對手不利。 |
| (w) | 早點放鬆。如果“期權證券”(見日期為2022年10月6日的購買協議(“購買協議”)的定義，在摩根大通證券有限責任公司中，作為初始購買方(“初始購買方”)、擔保方和交易對手的代表)的銷售因任何原因未能與初始購買方完成，或交易對手未能按照9(A)節的要求在下午5：00前向交易商提供律師的意見。(紐約市時間)在保費支付日期或雙方商定的較晚日期(保費支付日期或該較後日期，即“提前平倉日期”)，交易應在提前平倉日期或保費付款日期(視情況而定)自動終止。和(X)交易以及交易商和交易對手各自在交易中的所有權利和義務應被取消和終止，(Y)每一方應被另一方解除和解除，並同意不就另一方在提前平倉日期或溢價支付日期(視情況而定)之前或之後因交易而產生和將履行的任何義務或債務向另一方提出索賠 。交易商和交易對手均向對方陳述並確認，一旦提前解除，與該交易有關的所有債務應被視為全部 並最終解除。 |
| (x) | 交易對手付款。如果在支付保險費後，(I)由於終止事件或違約事件(根據協議第5(A)(Ii)或5(A)(Iv)條產生的違約事件除外)，交易對手提前 終止交易發生或被指定為提前終止日期，並因此向交易商支付根據協議第6(E)條計算的 金額，或(Ii)交易對手根據股權定義第12.7節或第12.9節欠交易商，根據股權定義第12.8條計算的金額，該金額應被視為零。 |
| (y) | FATCA和股息等價税。本協議第14節中定義的“應賠付税款”一詞不應包括(I)根據本守則第1471至1474條徵收或徵收的任何税款、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據本守則第1471(B)條訂立的任何協議、 任何財政或監管立法，根據與執行《守則》這些章節有關的任何政府間協定(“FATCA預扣税”)或(Ii)根據《守則》第871(M)節(或《美國財政部條例》或根據其發佈的其他指導意見)被視為來自美國境內的股息的任何税款而採用的規則或做法。為免生疑問，FATCA預扣税是指適用法律為本協定第2(D)款的目的而要求扣除或預扣的税種。 |
| (z) | 收款人納税申述。 |
| (i) | 為本協議第3(F)節的目的，交易對手作出以下陳述： |
對手方是根據特拉華州法律成立的公司，是“美國人”(該術語在《守則》第7701(A)(30)節中定義)，是
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《國庫條例》1.6041-3(P)和1.6049-4(C)條所指的《美國國税局表格1099》中的信息報告和備份 扣繳豁免。
| (Ii) | 就本協議第3(F)節而言，交易商作出以下陳述： |
[插入經銷商税 表示]
| (Aa) | 税務表格。就本協議第4(A)(I)和(Ii)條而言，交易對手同意向交易商交付一份完整且正式簽署的美國國税局W-9表格(或其後續表格)，交易商同意向交易對手交付一份完整且正式簽署的美國國税局表格[W-9][W-8ECI][W-8BEN-E][W-8IMY](或其繼任者)。此類表格應(I)在簽署和交付本確認書時提交，(Ii)在另一方提出合理的 請求時立即提交，以及(Iii)在得知另一方以前提供的任何此類表格已過時或不正確時立即交付。此外，每一方應應另一方的請求，及時提供另一方合理要求的其他納税表格和文件。 |
| (Bb) | CARE法案。交易對手承認，該交易可能構成對其股權證券的購買或資本分配。對手方進一步承認，根據《冠狀病毒援助法》、《救濟和經濟保障法》(“CARE法案”)的規定，如果交易對手根據《CARE法案》4003(B)節獲得貸款、貸款擔保或直接貸款(該術語在《CARE法案》中定義)，則將被要求同意對其購買其股權證券或進行資本分配的某些有時限的 限制。交易對手進一步承認，如果其根據聯邦儲備系統理事會為向金融系統提供流動性而建立的計劃或安排 獲得貸款、貸款擔保或直接貸款(該術語在CARE法案中定義)，則可能需要 同意對其購買股權證券或進行資本分配的能力的某些有時限的限制 。因此，交易對手 表示並保證，在整個交易期間，它沒有且在整個交易期間不得申請貸款、貸款擔保、 直接貸款(該術語在CARE法案中定義)或其他投資，或根據下列任何計劃或機制接受任何財務援助或救濟(無論如何 定義)：(A)根據適用法律(包括CARE法案和經修訂的聯邦儲備法)建立，以及(B)要求作為此類貸款的條件，直接貸款(該術語在《關注法》中定義)、投資、財政援助或救濟，交易對手同意、證明、證明或保證，截至該條件指定的日期，它沒有回購或不會回購交易對手的任何股權證券，並且截至該條件指定的日期，它沒有回購。, 已進行資本分配或者將不進行資本分配的；提供如果(X)基於國家認可的外部法律顧問的建議，交易對手確定交易條款不會導致交易對手不滿足基於相關計劃或設施的條款申請、接受或保留此類政府援助的任何條件，或者(Y)向交易商提供證據或來自對該計劃或設施具有管轄權的政府當局的其他指導， 向交易商提供證據或其他指導，證明該交易是根據該計劃或設施(通過具體的)允許的，則該交易對手可申請 任何此類政府援助。指交易，或泛指與交易有關的交易(br}交易在所有相關方面的屬性)。對手方進一步聲明並保證保費不會全部或部分直接或間接地用根據或根據任何計劃或設施(包括美國小企業管理局的Paycheck Protection Program)收到的資金支付，且(A)根據適用法律(無論是否在交易日期存在或隨後頒佈、通過或修訂)建立，包括但不限於CARE法案和經修訂的聯邦儲備法，以及(B)根據此類適用法律(或任何法規、指南、對此類項目或設施具有管轄權的政府機構的解釋或其他聲明)，此類資金用於不包括購買交易的特定或列舉目的 (通過具體提及交易或一般提及具有所有相關方面交易屬性的交易)。 |
| (抄送) | [插入經銷商代理和其他樣板] |
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請確認上述 正確闡述了交易商和交易對手之間關於交易的協議條款，方法是簽署本確認書或本頁作為同意此類條款的證據，並提供此處要求的其他信息，並將已執行的 副本退還給我們。
非常真誠地屬於你，
| [經銷商] | ||
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| 授權簽字人 | ||
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[簽名頁-額外的債券對衝確認]
截至交易日期接受並確認 ：
| Semtech公司 | ||
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