Exhibit (a)(1)(I)​

提供贖回服務

角落增長收購公司。2

提供兑換現金
所有未償還的A類普通股
現金收購價為每股A類普通股10.21美元

開曼羣島豁免公司Corner Growth Acquisition Corp.2(以下簡稱“本公司”、“創創”、“我們”、“我們”或“我們”)特此提出以現金購買及贖回，並按本要約贖回要約(可不時修訂或補充的“贖回要約”)及隨附的《遞送函件》(可不時修訂或補充)中所載的條款及贖回要約贖回要約，全部A類普通股(“贖回要約”)，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，每股A類普通股價格10.21美元，以現金淨額支付給賣方，不含利息(“贖回價格”)。吾等將於到期時間後即時於贖回要約日期(“贖回交收日期”)就有效投標及接受贖回的A類普通股支付款項。

我們的A類普通股於2022年10月20日(即贖回要約開始前的最後一個完整交易日)在納斯達克資本市場(“納斯達克”)的收市價為每股10.14美元，低於我們在本次贖回要約中提供的10.21美元的贖回價格。如果您在本次贖回要約中對您持有的A類普通股進行投標時，該等股票在納斯達克上的買入價高於贖回價格，則您獲得的收益將少於您在納斯達克上以買入價出售您的股票。政府敦促股東在決定是否競購其股票之前，先獲得這些股票的當前市場報價。

贖回要約不以投標任何最低數量的A類普通股為條件，也不受任何融資條件的限制。然而，贖回要約須受以下條件規限：(I)計入購買本次贖回要約中提出的股份後，本公司有形資產淨值不得少於5,000,001美元(“最高贖回條件”)(本公司不得放棄)；及(Ii)其他慣例條件(統稱“結束條件”)(可由本公司全權及絕對酌情豁免)。如果任何截止條件在到期時間之前未得到滿足或被放棄，公司保留終止贖回要約或延長其期限的權利，直到該等條件得到滿足或被放棄為止(根據適用法律)。倘吾等終止贖回要約，吾等將不會根據贖回要約購買任何A類普通股，亦不會完成本文所述的任何交易或任何初步業務合併，除非吾等根據組織章程細則向閣下提供贖回股份的機會。

我們的董事會已授權我們提出報價。然而，本公司、本公司董事會成員、要約的信息代理Morrow Sodali LLC(“信息代理”)或要約的託管公司大陸股票轉讓與信託公司(“託管公司”)均不會就您是否應該競購您的股票向您提供任何建議。吾等或吾等董事會任何成員、資訊代理人或保管人均未授權任何人士就要約作出任何推薦。你必須自己決定是否投標你的股票，如果是的話，要投標多少股票。我們推薦

 

 

在對要約採取任何行動之前，請您諮詢您自己的財務和税務顧問，並仔細閲讀和評估本要約中要贖回的信息和相關附函中的信息，包括我們提出要約的原因。參見第2節。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未就本次要約的準確性或充分性進行贖回。任何相反的陳述都是非法的。任何人士均未獲授權就本贖回要約提供任何資料或作出任何陳述，但本文所載或以引用方式併入的資料及陳述除外，即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得被視為已獲授權。

我們鼓勵您閲讀此優惠，以便仔細和完整地兑換。特別是，您應查看此優惠第15頁開始的“贖回要約”一節中討論的事項。

您可以直接向大陸股票轉讓信託公司，贖回要約的託管人(“託管人”)或Morrow Sodali LLC，贖回要約的信息代理(“信息代理”)提出問題和協助請求。我們在此優惠的最後一頁列出了他們的聯繫方式以進行兑換。您可以將此報價的其他副本的請求發送給信息代理。

此贖回要約和相關的贖回要約傳函的日期為2022年10月21日，並於2022年10月24日左右首次郵寄給股東。

 

 

IMPORTANT

如果您想贖回全部或部分A類普通股，您必須在贖回要約於2022年12月5日紐約市時間下午5：00到期之前執行以下操作之一(除非贖回要約延期)：

•

如果您的A類普通股是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的，請聯繫代名人，要求代名人為您投標您的A類普通股。受益所有人應意識到，他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者可能會設定自己參與贖回要約的更早截止日期。因此，希望參與贖回要約的受益人應立即聯繫其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，以確定這些所有者必須在什麼時間之前採取行動才能參與贖回要約；

​

•

如果您持有以您個人名義登記的股票，或者您的股票在託管機構的記錄中以賬簿形式持有，請按照其説明填寫並簽署贖回要約傳送書，並將其與所需的簽名擔保、您的A類普通股證書以及贖回要約傳送函要求的任何其他文件一起交付託管機構；以及

​

•

如果您是參與存託信託公司的機構，請按照本要約中所述的簿記轉讓程序投標您的A類普通股以進行贖回(參見《贖回要約 - 簿記遞送》)。

​

我們不會向任何司法管轄區的股東提出贖回要約，在任何司法管轄區這樣做都是非法的。然而，(I)吾等可全權酌情采取吾等認為必要或適當的任何行動，以使吾等能夠向任何該等司法管轄區的股東提出贖回要約及(Ii)上述規定不應影響遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13E-4(F)(8)條的規定。

您可以聯繫信息代理或您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者以獲得幫助。信息代理的聯繫信息列於此優惠的封底以供贖回。

我們的董事會已授權我們提出報價。然而，沒有一家公司、我們的董事會成員、信息代理或託管機構就您是否應該在要約中投標您的股票提出任何建議。本公司、本公司董事會成員、信息代理或託管機構均未授權任何人代表我們就您是否應在要約中投標您的股份提出任何建議。本公司、本公司董事會成員、信息代理商或保管人均未授權任何人提供任何與要約有關的信息或作出任何陳述，但本要約中包含的贖回或相關傳送函中包含的信息或陳述除外。您不應依賴經我們、本公司董事會任何成員、信息代理或託管機構授權的任何推薦或任何此類陳述或信息。

此贖回要約中的聲明以封面上的日期為準，以引用方式併入的聲明以引用方式併入的文件的日期為準。在任何情況下，交付本贖回要約和相關的傳送函都不應暗示本文中包含的信息或通過引用併入的信息在以後的日期是正確的，或者該信息或我們的事務自該日期以來沒有任何變化。

 

i

 

Contents

 

ii

 

某些定義的術語

除非本要約中另有説明或上下文另有規定，否則引用：

•

《公司章程》是指本公司於2021年6月16日修訂並重新修訂的經不時修訂的《公司章程》和《公司章程》。

​

•

“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

​

•

“存託”指大陸股轉信託公司；

​

•

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則；

​

•

“首次公開發售”或“首次公開發售”指公司於2021年6月21日首次公開發售18,500,000個單位(包括因部分行使承銷商超額配售選擇權而額外發售的1,000,000個單位)，單位價格為每單位10.00美元，每個單位由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成；

​

•

“函件協議”是指於2021年6月16日由吾等的保薦人、董事及某些高級職員在本公司首次公開招股時訂立的函件協議，根據該等函件協議，此等人士同意放棄其就吾等最初的業務合併所持有的任何A類普通股的贖回權；

​

•

“管理”或我們的“管理團隊”是對我們的董事和管理人員的；

​

•

“未清償認股權證”適用於公開認股權證和保薦權證；

​

•

公股是指我們於2021年6月21日完成的IPO中發售的A類普通股；

​

•

“公眾股東”是指公開股票的持有人(無論是在IPO期間或之後獲得的)，包括我們的保薦人及其關聯公司，只要這些個人或實體購買在IPO中發行的A類普通股的股份(在IPO期間或之後獲得)，但這種“公眾股東”的地位僅適用於此類股票；

​

•

“公開認股權證”是指本公司6,166,667份已發行的可贖回認股權證，這些認股權證最初包括在與本公司首次公開募股相關的單位中；

​

•

“股份”是指我們的A類普通股和我們的B類普通股，統稱為；

​

•

“贊助商”是指特拉華州有限責任公司CGA贊助商2，LLC；

​

•

“保薦權證”是指保薦人在IPO的同時以私募方式購買的認股權證，總金額為7,425,000美元；

​

•

“信託賬户”是指公司章程中定義的“信託賬户”；

​

 

1

 

摘要條款表

此摘要條款説明書重點介紹了有關贖回優惠的重要信息

有關贖回優惠條款的更完整説明，您應仔細閲讀整個贖回優惠及相關材料，包括贖回優惠傳遞函。我們已經包括了對此報價中要兑換的部分的引用，在這些部分中，您可以找到此摘要條款表中涉及的主題的更完整描述。

第1部分 - 贖回優惠

 

2

 

 

3

 

 

4

 

 

5

 

 

6

 

有關兑換優惠的問答

以下是有關兑換優惠的問答

有關兑換優惠的問答

A:

Corner Growth收購公司2

​

A:

我們所有已發行的A類普通股。

​

A:

我們提出以每股A類普通股10.21美元的價格購買和贖回我們所有的A類普通股，以現金形式向賣方淨額贖回，不計利息，符合本次贖回要約中所述的贖回要約的條款和條件。

​

A:

贖回要約的收購價為贖回價格，或每股A類普通股10.21美元，以現金淨額計入賣方，不計利息。我們購買的所有A類普通股將以贖回價格購買。如果您的A類普通股在贖回要約中被贖回，您將在贖回結算日的到期時間後立即獲得現金贖回價格。根據贖回要約向A類普通股持有人支付的款項將四捨五入至最接近的整數仙。

​

A:

董事會不會就A類普通股持有人是否根據贖回要約發售其A類普通股提出建議。

​

不。保薦人及吾等的董事及高級職員於吾等首次公開招股時與吾等訂立書面協議，據此彼等同意放棄就吾等最初的業務合併而持有的任何A類普通股的贖回權利。因此，他們無權在贖回要約中認購其A類普通股。

A:

我們將使用信託賬户中的存款資金購買與本次贖回要約相關而被接受購買的A類普通股。請參閲第16頁開始的《贖回優惠 - 資金來源和金額》。

​

A:

贖回優惠將於2022年12月5日紐約市時間下午5：00到期，除非延期或提前終止。請參閲“贖回要約 - 贖回要約的延期、終止和修訂”。如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的A類普通股，代名人很可能已經為您設定了一個較早的最後期限，讓您指示代名人代表您接受贖回要約。我們敦促您聯繫經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者，以瞭解被提名者的截止日期。請參閲第19頁開始的《A類普通股的贖回要約 - 程序》。

​

 

7

 

A:

是的。我們保留延長、終止或修改贖回優惠的權利。

​

如果我們延長贖回要約，我們將推遲接受任何已投標的A類普通股。如果我們決定延長贖回優惠，我們將在紐約時間上午9：00之前發佈新聞稿，即預定到期時間後的第二個工作日。我們保留在某些情況下終止贖回優惠的權利。我們將透過商業通訊社或其他類似服務，公佈對贖回要約的任何修訂。從第16頁開始，參閲第16頁開始的《贖回優惠 - 贖回優惠的延期、終止和修訂》。

A:

關於我們的延期建議，我們向公眾股東承諾，如果我們將終止日期延長至2022年10月21日之後，我們將提出贖回他們的A類普通股。為了履行這一承諾，我們推出了這一贖回要約，根據贖回要約的條款和條件，我們提出以贖回價格購買並以現金贖回我們A類普通股的所有流通股。

​

A:

A類普通股持有者如果選擇不投標其A類普通股，將保留其A類普通股。不投標其A類普通股的持續股東也將面臨幾個風險，包括：

​

•

如果A類普通股在贖回要約中被贖回，我們A類普通股的公眾流通股可能會減少，從而減少流動性；

​

•

如果不符合適用要求，A類普通股可能會被從納斯達克資本市場退市；以及來源：

​

•

股價下跌。

​

有關這些風險和其他風險的詳細信息，請參閲“風險因素”。

A:

贖回要約不以投標任何最低數量的A類普通股為條件，也不受任何融資條件的限制。然而，贖回要約須受以下成交條件規限：(I)在計入購買本次贖回要約所提股份後，本公司信託賬户內的資金金額不得低於5,000,001美元(本公司不得放棄)；及(Ii)其他慣例條件(本公司可行使其唯一及絕對酌情權豁免)。

​

如任何成交條件在到期時間前未獲滿足或獲豁免，本公司保留終止贖回要約或延長贖回要約的權利，直至該等條件獲滿足或獲豁免為止(以適用法律為準)。倘若吾等終止贖回要約，吾等將不會根據贖回要約購買任何A類普通股，亦不會完成本文所述的任何交易或任何其他初步業務合併，除非吾等根據吾等的組織章程細則向閣下提供贖回股份的機會。參見第18頁開始的《贖回要約的贖回要約 - 條件》。

A:

不。本次贖回要約僅針對我們的A類普通股提出。我們不會在此次贖回要約中購買我們的公共認股權證。

​

 

8

 

A:

若要在贖回要約屆滿前認購您的A類普通股，您必須(I)以電子方式將閣下對要約的接受傳送至由DTC維持的TOP，並據此閣下同意受本要約所載的條款及條件約束以贖回，或(Ii)向託管人遞交一份妥為簽署的贖回要約遞交函。

​

在您明確同意受贖回要約條款約束後，投標將被視為已收到，具體方式為：(I)DTC根據其TOP程序將代理人的信息傳遞給託管機構，或(Ii)將正式簽署的贖回要約傳遞函交付給託管機構。您應聯繫信息代理以獲取幫助，聯繫方式為此優惠最後一頁所列的聯繫信息。請注意，我們不會購買

並在贖回要約中贖回您的A類普通股，除非託管機構在到期時間之前收到所需的確認。如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的A類普通股，您很可能有一個更早的最後期限，指示它代表您接受贖回要約。我們建議您聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定其適用的截止日期。

我們不接受任何替代投標、有條件投標或或有投標。不得投標或接受零碎的A類普通股支付。

根據此優惠的贖回條款或任何相關材料，不提供有關贖回優惠的保證交付程序。持有人必須按照本次要約規定的程序發行A類普通股進行贖回。請參閲第19頁開始的《A類普通股的贖回要約 - 程序》。

A:

您可以在到期前的任何時間撤回您提交的任何A類普通股(前提是您已在適用的截止日期前通知您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人)。我們不能向您保證我們會延長贖回優惠，或者，如果我們這樣做了，我們可能提供的任何延期的期限。見第22頁開始的“贖回優惠 - 提款權”。

​

A:

您(或您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人)必須在到期時間之前，即2022年12月5日紐約市時間下午5：00(除非我們延長到期時間)，將您退出的書面通知發送給託管人，地址位於本報價最後一頁上顯示的贖回地址。閣下的退出通知必須(I)指明該等A類普通股被投標的參與者的姓名及該參與者在DTC的賬户號碼，以記入被撤回的A類普通股的賬號，(Ii)載有擬撤回的A類普通股的名稱及編號，及(Iii)由參與者以適用的“代理人訊息”或贖回要約函上所列參與者姓名的相同方式簽署。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人持有您的A類普通股，請告知他們適用的退出程序和截止日期。見第22頁開始的“贖回優惠 - 提款權”。

​

A:

我們的A類普通股在2022年10月20日(贖回要約開始前的最後一個完整交易日)在納斯達克的收盤價為每股10.14美元，低於我們在此次贖回要約中提供的10.21美元的贖回價格。如果您要去

​

 

9

 

在納斯達克上股票的每股買入價仍然高於贖回價格時，將您的A類普通股納入本次贖回要約，您獲得的收益將少於您簡單地以買入價在納斯達克上出售您的股票。

有關更多信息，請參閲第24頁開始的《贖回報價 - 證券分紅價格範圍》。

A:

股東不會獲得與贖回要約相關的評估權。

​

A:

對於我們接受購買和贖回的任何A類普通股，我們將在到期時間後立即以現金向您支付贖回價格。我們將支付此類款項的日期稱為“贖回結算日”。如果贖回要約沒有延期或提前終止，我們預計贖回結算日將為2022年12月7日。見第23頁開始的“贖回要約 - 購買A類普通股和支付贖回價格”。

​

A:

如果您是A類普通股的登記持有人，並將您的A類普通股直接提交給託管機構，您將不會產生任何經紀佣金。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人持有A類普通股，我們建議您諮詢您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人，以確定是否適用交易費用。請參閲第19頁開始的《A類普通股的贖回要約和投標程序》。

​

A:

根據下文討論的被動外國投資公司(“PFIC”)規則，參與贖回要約的美國聯邦所得税後果將取決於A類普通股的贖回是被視為公司分派還是被視為出售。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於在贖回之前和之後被視為由美國持有人(定義如下)持有的我們股票的總數(包括由於擁有公共認股權證而由美國持有人建設性擁有的任何股票)相對於我們在贖回之前和之後發行的所有股票。

​

在以下情況下，A類普通股的贖回一般將被視為A類普通股的出售(而不是作為公司分派)：(I)相對於美國持有人而言，贖回A類普通股的行為“大大不成比例”，(Ii)導致美國持有人對我們的權益“完全終止”，或者(Iii)對於美國持有人而言，A類普通股的贖回“本質上不等同於股息”。如果符合上述任何一項測試，則贖回將被視為出售，其税務影響將如下文“某些美國聯邦所得税後果 - 出售A類普通股”所述。如果上述測試都不符合，則贖回將被視為公司分配，並且税收影響將如下文“某些美國聯邦所得税後果 - 公司分配”中所述。

因為我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，所以在截至2021年12月31日的最初納税年度，我們很可能是PFIC，而在本納税年度，我們很可能是PFIC。因此，特別規則可能適用於贖回。有關詳情，請參閲以下“某些美國聯邦所得税後果 - 被動型外國投資公司規則”。

處理PFIC的規則非常複雜，除了下文所述的因素外，還受各種因素的影響。因此，我們A類普通股的美國持有人應諮詢

 

10

 

他們自己的税務顧問，在他們的特殊情況下，關於我們的A類普通股規則的應用和任何贖回。

A類普通股的美國持有者被敦促就贖回要約和相關交易對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問。

A:

您可以根據此優惠最後一頁上的聯繫信息向託管機構或信息代理提出問題和幫助請求，以進行兑換。您可以將此報價的其他副本的請求發送給信息代理。

​

 

11

 

前瞻性陳述

此贖回要約包含聯邦證券法中有關贖回要約的某些前瞻性陳述，包括有關贖回要約的好處、擬議贖回要約的預期時間的陳述。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會”、“將會”、“將繼續”、“可能結果”以及類似的表達方式來識別。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受到風險和不確定因素的影響。許多因素可能會導致未來的實際事件與本新聞稿中的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：

•

發生任何可能導致建議的贖回要約未發生的事件、變更或其他情況；

​

•

可能對本公司或其董事或高級管理人員宣佈贖回要約的任何法律程序和監管行動的結果；

​

•

與贖回優惠相關的成本、費用、費用和其他費用的金額；

​

•

公司證券在納斯達克上的上市維護能力；

​

•

公司證券的價格可能會因各種因素而波動；

​

•

贖回要約中贖回的A類普通股金額；

​

•

全球新冠肺炎大流行對上述任何一項的影響。

​

上述因素列表並非詳盡無遺。閣下應審慎考慮上述因素，以及將向美國證券交易委員會提交的分銷及本公司供股登記聲明中“風險因素”一節所述的其他風險及不確定因素。這些文件確定和處理了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中所載的大不相同的其他重要風險和不確定性。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，公司不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。在此贖回要約中包含任何聲明並不意味着公司或任何其他人承認該聲明中描述的事件或情況是重大的。

 

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簡介

尊敬的Corner Growth Acquisition Corp.2，

您收到的贖回要約與我們之前宣佈的於2022年6月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格相關。

下面我們總結兑換優惠。關於我們在這封信中使用的某些定義的術語的含義，請參考“某些定義的術語”。

贖回優惠

我們於2021年6月21日完成IPO。當時，我們的公司章程規定，本公司必須在完成與一個或多個企業或實體的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併或以其他方式清算信託金額的時間為2022年6月21日(“原終止日期”)。

於2022年6月16日，本公司股東批准一項延長建議(“延長建議”)，將原終止日期延長至2022年7月21日(“延長日期”)，並授權本公司在沒有另一股東投票的情況下，選擇將每月完成業務合併的日期延長最多8次，每次在延長日期後再延長一個月，總計最多9個月至2023年3月21日，除非企業合併已經結束(“額外延長日期”)。

關於延期建議，我們於2022年6月10日宣佈，我們的保薦人同意在2022年10月21日之前的延長期內每個月向信託賬户存入總計每股0.033美元的A類普通股(“每月供款”)，因此，未就延期建議贖回的A類普通股的最高出資額為每股0.132美元。吾等進一步宣佈，倘若本公司根據延期建議將延期日期進一步延長至2022年10月21日之後，則未有就延期建議贖回股份的A類普通股持有人將有機會於2022年10月21日左右贖回其股份。

贖回要約不以投標任何最低數量的A類普通股為條件，也不受任何融資條件的限制。然而，贖回要約須受以下條件規限：(I)在計入購買本次贖回要約中提出的股份後，本公司有形資產淨值不得少於5,000,001美元(本公司不得放棄)；及(Ii)其他慣例條件(本公司可行使其唯一及絕對酌情決定權豁免)(見“贖回要約的贖回要約 - 條件”)。

如果您在贖回要約中提供您的A類普通股，而該等普通股被本公司贖回，則該等股份將不再代表本公司的權益。

此外，如果您在此次贖回要約中認購您的A類普通股時，正值納斯達克股票的每股買入價高於我們在此次贖回要約中提供的贖回價格時，您獲得的收益將少於您簡單地以買入價在納斯達克上出售您的股票。我們的A類普通股在2022年10月20日(贖回要約開始前的最後一個完整交易日)在納斯達克的收盤價為每股10.14美元。贖回價格為10.21美元。

我們的董事會已授權我們提出報價。然而，公司、我們的董事會成員、信息代理或託管機構都不會就您是否應該投標您的股票向您提出任何建議。吾等或吾等董事會任何成員、資訊代理人或保管人均未授權任何人士就要約作出任何推薦。你必須自己決定是否認購你的股票。在此過程中，您應該諮詢您自己的財務和税務顧問，並仔細閲讀和

 

13

 

評估此購買要約和相關信函中的信息，包括我們提出要約的原因。

最近的發展

2022年5月17日，開曼羣島公司(“本公司”)Corner Growth Acquisition Corp.2.與差異化食品技術平臺(“Target”)就初步業務合併訂立了一份不具約束力的意向書(“意向書”)。Target是一家垂直整合的優質散裝穀物、增值配料和CPG產品生產商，以供應鏈確定性、食品安全、植物性食品和ESG為重點，推動根本性變革。本公司相信，鑑於其垂直整合、商業機會和宏觀順風，Target是一個誘人的投資機會。

 

14

 

贖回優惠

1.

A類普通股數量，到期時間

​

根據贖回要約的條款及在贖回要約的若干條件的規限下，我們提出以現金購買及贖回在贖回要約中有效投標且於到期時間前並未有效撤回的所有已發行A類普通股，但不包括利息。

本公司保薦人、董事及高級職員於吾等首次公開招股時與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄就完成吾等初步業務合併而持有的任何A類普通股的贖回權利。因此，在本次贖回要約中，他們無權要約出售他們所持有的任何A類普通股。

本次贖回要約不以投標的任何最低數量的A類普通股為條件。然而，贖回要約受到某些其他條件的限制。見“-贖回要約的條件”。購買股份須符合以本公司為受益人的條件，即在計入購買本次贖回要約中要約的股份後，本公司的有形資產淨值不得低於5,000,001美元。

過期時間。術語“到期時間”是指紐約市時間2022年12月5日下午5：00，除非我們延長了此贖回優惠的有效期，在此情況下，術語到期時間指的是本贖回優惠到期的最晚時間和日期。我們將在到期時間後及時支付所有被接受購買和贖回的A類普通股。若吾等大幅更改此贖回優惠或與此贖回優惠有關的資料，吾等將按交易法第13E-4(D)(2)、13E-4(E)(3)、13E-4(F)(1)及14E-1(B)規則所要求的範圍及方式延長此贖回優惠。

如果我們修改了兑換價格，則兑換優惠必須在首次發佈、發送或發出修改通知之日起至少10個工作日內保持有效。就贖回優惠而言，“工作日”指星期六、星期日或美國聯邦假日以外的任何一天，由上午12：01開始的時間段組成。一直到午夜12點，紐約時間。請參閲“-延長、終止和修改贖回要約”。

如果任何截止條件在到期前未得到滿足、滿足或放棄，本公司保留終止或延長贖回要約的權利。倘若吾等終止贖回要約，吾等將不會根據贖回要約購買任何A類普通股，而吾等亦不會完成本文所述的交易，除非吾等根據吾等的組織章程細則向閣下提供贖回股份的機會。

只有在贖回要約中有效投標且未被有效撤回的A類普通股才會根據贖回要約被購買和贖回。所有於贖回要約中投標而非根據贖回要約購買的A類普通股將於到期時間後即時退還予投標股東，費用由吾等承擔。

贖回價格

淨額為10.21美元的贖回價格(以現金淨額計，不含利息)等於以下所得的商數：(I)截至2022年10月20日，我們預期存入我們信託賬户的金額除以(Ii)與我們IPO相關而發行的已發行A類普通股總數。

我們的A類普通股於2022年10月20日(贖回要約開始前的最後一個完整交易日)在納斯達克的收市價為每股10.14美元，低於我們在此次贖回要約中提供的每股10.21美元的贖回價格。如果您在此次贖回要約中投標您持有的A類普通股，而此時該等股票在納斯達克上的發行價仍然高於贖回價格，則您獲得的回報將少於在納斯達克上出售您所持股份的收益。

 

15

 

資金來源和金額

如果贖回要約已全部認購至最高贖回條件，則需要75,543,903美元以贖回價格購買贖回要約中的A類普通股。此外，我們估計將需要大約125,000美元來支付與贖回要約特別相關的費用和開支，包括法律、會計、印刷和EDGAR備案的成本，信息代理和存託機構分發和處理贖回要約材料的服務，以及與贖回要約相關的其他服務。

在贖回要約中購買A類普通股的資金將由本公司從我們信託賬户中持有的金額中支付，但與贖回要約具體相關的費用和支出將用我們信託賬户以外的可用資金支付。

根據贖回要約贖回的A類普通股將被註銷和註銷。

延長、終止和修改贖回優惠

吾等明確保留在預定到期日之前的任何時間及不時，不論“贖回要約的條件”所載的截止條件是否已經發生或吾等認為已經發生的權利，以延長贖回要約的開放時間，從而延遲接受根據贖回要約進行贖回的任何A類普通股。我們預期會根據需要延長贖回優惠，以迴應美國證券交易委員會就贖回優惠提出的任何意見或與贖回優惠相關的材料。我們將通過口頭或書面向託管機構發出延期通知，並通過Business Wire或其他類似服務發佈延期公告來影響任何此類延期。

吾等亦明確保留在發生“-贖回要約的條件”所指明的任何結束條件時終止贖回要約及拒絕贖回A類普通股的權利，方法是口頭或書面通知託管人終止或延遲贖回及公佈終止或延遲贖回。

我們對已接受付款的A類普通股延遲付款的權利的保留受到《交易法》第13E-4(F)(5)條規則的限制，該規則要求我們必須支付要約代價或在終止或撤回贖回要約後立即退還要約的A類普通股。

在遵守適用法律(包括交易所法案下的規則13E-4)的前提下，我們還保留在我們唯一和絕對的酌情權下，無論“贖回要約的條件”中所述的任何事件是否已經發生或被我們視為已經發生，在到期時間之前修改贖回要約以增加贖回要約中提出的對價的權利，或者如果我們確定適用法律或法規要求進行此類其他修改。

可隨時或不時通過商業通訊社或其他類似服務發佈公告，對贖回要約進行修改。在贖回優惠延期的情況下，修改將不遲於紐約市時間上午9：00之前最後安排或宣佈的到期時間後的下一個工作日上午9：00發佈。

根據贖回要約發佈的任何公告將通過Business Wire或其他類似服務發佈。在不限制我們選擇發佈公開聲明的方式的情況下，除非適用法律或法規(包括交易法下的規則13E-4)要求，否則我們沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公開聲明，但通過Business Wire或其他類似服務發佈的聲明除外。

如果我們重大更改贖回要約的條款或有關贖回要約的信息，包括因放棄贖回要約的任何實質性條件而導致的更改

 

16

 

如“贖回要約的條件”所述，我們將按交易法頒佈的規則13E-4(D)(2)、13E-4(E)(3)和13E-4(F)(1)所要求的範圍和方式延長贖回要約。這些規則和美國證券交易委員會的某些相關新聞稿和解釋規定，贖回要約條款或有關贖回要約的信息發生重大變化(價格變化或所尋求證券的百分比變化除外)後，投標要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括條款或信息的相對重要性；但是，在任何情況下，贖回要約的條款或有關贖回要約的信息發生重大變化後，贖回要約的有效期不得少於五個工作日。

倘若(I)吾等作出任何更改以增加對A類普通股的支付價格，或倘吾等增加或減少贖回要約中尋求的A類普通股的數目，及(Ii)贖回要約將於自(包括以本條指明的方式首次刊登、寄送或發給股東增加或減少通知的日期)起計第十個營業日屆滿前的任何時間屆滿，則贖回要約將延期至該10個營業日屆滿。

2.

要約的目的；要約的某些效果。

​

贖回優惠的目的

關於我們的延期建議，我們向公眾股東承諾，如果我們將終止日期延長至2022年10月21日之後，我們將提出贖回他們的A類普通股。為了履行這一承諾，我們推出了這一贖回要約，根據贖回要約的條款和條件，我們提出以贖回價格購買並以現金贖回我們A類普通股的所有流通股。

贖回優惠的某些效果

在贖回要約中購買和贖回A類普通股的資金將由本公司從我們信託賬户中持有的金額中支付。我們的A類普通股是根據交易法登記的，該法要求我們向我們的股東和美國證券交易委員會提供某些信息。

如果A類普通股被投標，贖回要約完成，那麼A類普通股的總數將減少。這可能會對贖回要約完成後仍未發行的A類普通股的流動性產生不利影響及/或增加市場的波動性。

除就業務合併進行的持續收購及本要約贖回中另有披露外，本公司目前並無任何正在進行中的計劃、建議或談判，涉及或將導致：

•

涉及公司的任何特別交易，如合併、重組或清算；

​

•

任何購買、出售或轉讓公司重大資產的行為；

​

•

公司現行股息率或政策、負債或資本化的任何重大變化；

​

•

公司業務發生其他重大變化的情況；

​

•

根據《交易法》第12(G)(4)條有資格終止登記的任何類別的股權證券；

​

•

任何人收購本公司任何重大數額的額外證券，或處置本公司任何重大數額的證券；或

​

•

公司章程的任何變更。

​

本公司的A類普通股目前於納斯達克上市，但我們不能保證本公司會因贖回要約而繼續符合納斯達克或任何其他適當證券交易所的上市要求。

 

17

 

有關此贖回優惠以及贖回優惠的其他潛在風險和影響的更多信息，請參閲此優惠的第15頁開始的“贖回優惠”。

3.

贖回優惠條件

​

儘管贖回要約有任何其他規定，除了(但不限於)本公司擁有唯一及絕對酌情決定權延長、終止及/或修訂贖回要約的權利及義務外，吾等將不會被要求接受贖回以贖回A類普通股，但須遵守美國證券交易委員會的適用規則及規定，並可終止或修訂贖回要約，或可根據交易所法案第13E-4(F)(5)條押後接納A類普通股的付款，如果發生以下任何情況：

•

在計入購買本次贖回要約中投標的股份後，公司的有形資產淨值不得低於5,000,001美元

​

•

自本要約贖回之日起，對本公司產生重大不利影響；

​

•

任何政府或政府、監管或行政機構、主管當局或審裁處或任何其他人士，在任何法院、主管機關、機構或審裁處直接或間接挑戰贖回要約的提出、根據贖回要約收購部分或全部A類普通股或以任何方式與贖回要約有關的任何訴訟或法律程序，應已受到威脅、提起或待決；

​

•

根據我們的合理判斷，任何法院或任何機關、機構、審裁處或其他機構威脅、提起、等待或採取的任何行動或拒絕批准的任何行動，或任何法規、規則、法規、判決、命令或禁令威脅、建議、尋求、頒佈、制定、進入、修訂、強制執行或被視為適用於贖回要約或我們或我們的任何子公司的任何法院或任何當局、機構、審裁處或其他機構，將直接或間接地威脅、提議、尋求、頒佈、制定、進入、修訂、強制執行或被視為適用於贖回要約：

​

•

接受購買或支付部分或全部A類普通股為非法，或以其他方式限制或禁止完成贖回要約；

​

•

推遲或限制我們的能力，或使我們無法接受購買或支付部分或全部A類普通股；

​

•

對我們的業務、狀況(財務或其他方面)、收入、運營、物業、資產、負債或前景造成重大不利影響，或對贖回要約或任何現金金額的交付給我們帶來的預期利益造成重大損害；

​

•

根據我們的合理判斷，有下列情形之一：

​

•

任何美國國家證券交易所、阿姆斯特丹泛歐交易所或場外交易市場的證券的全面暫停交易或價格限制，無論是否強制；

​

•

宣佈暫停向美國境內的銀行付款或暫停付款，不論是否強制；

​

•

在本要約贖回之日或之後開始的任何戰爭、武裝敵對行動或其他國際或國家災難，包括任何恐怖主義行為，或在本要約贖回之日之前開始的任何戰爭或武裝敵對行動的任何實質性升級；

​

•

任何政府、監管、自律或行政機關、法庭或其他機構施加的任何限制，或可能對美國銀行或其他貸款機構的信貸擴展產生重大影響的任何其他事件，無論是否強制；

​

•

美國證券或金融市場總體上的任何重大不利變化；

​

•

我們的業務、條件(財務或其他方面)、收入、運營、財產或前景或我們的任何子公司發生的任何變化或變化可能會產生重大影響

​

 

18

 

整體上對我們和我們的子公司的不利影響，或贖回要約對我們的好處發生不利變化；

•

任何人士已開始、建議、宣佈、作出或公開披露涉及吾等或吾等任何附屬公司的投標或交換要約(贖回要約除外)、合併、收購、業務合併或其他類似交易，或吾等已與任何人士就合併、收購、業務合併或其他類似交易訂立最終協議或原則協議，而非在正常業務過程中；或

​

•

在贖回要約開始時存在上述任何情況的情況下，贖回要約的實質性加速或惡化。

​

上述條件是為了我們的唯一利益，無論在何種情況下(我們的任何行動或不作為除外)導致任何條件，我們都可以主張這些條件，並且我們可以在任何時間和不時以我們唯一和絕對的酌情決定權放棄全部或部分條件，但須遵守適用的法律。我們在任何時候未能行使上述權利將不被視為放棄任何權利，每一項此類權利將被視為一項持續的權利，可以在到期之前的任何時間以及根據適用的法律不時地主張。然而，一旦贖回要約到期，則所有成交條件必須已滿足(由於該等成交條件不發生或其他原因)或被放棄。在某些情況下，如果我們放棄上述條件，我們可能會被要求延長失效時間。於預定到期日後，吾等將立即公佈要約條件是否已獲滿足或放棄(視乎情況而定)，以及贖回要約是否已獲延長、終止或延遲。

4.

A類普通股投標程序

​

不接受替代投標、有條件投標或臨時投標。為使A類普通股持有人能夠根據贖回要約有效投標A類普通股，股東必須遵循以下程序之一：

•

對於作為實物證書持有的A類普通股，證明這類股票的證書(“股票”)、一份填妥並正式簽署的贖回要約傳送書，以及任何所需的簽名擔保，以及贖回要約傳送函所要求的任何其他文件，必須在到期時間之前由託管人按本要約封底所述的地址收到；或

​

•

對於以簿記形式持有的A類普通股，託管人必須按本贖回要約封底上規定的地址收到一份填妥並正式簽署的贖回要約傳送書，連同任何所需的簽名保證，或一份替代該等贖回要約的代理人信息(定義見下文)，以及任何其他所需文件。此類A類普通股必須按照下文“記賬交付”項下描述的記賬轉讓程序交付，並且必須在到期時間之前由託管機構收到此類股份的記賬轉讓確認書(“記賬確認”)。

​

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人持有您的A類普通股，您必須聯繫您的經紀人或代理人以投標您的A類普通股。他們很可能有一個更早的截止日期，讓你採取行動，指示他們代表你競購股票。我們促請透過代名人持有A類普通股的股東諮詢其代名人，以決定如果股東透過代名人而不是直接向託管人發售股份，是否可收取交易費用。

參與兑換優惠的選舉

在贖回要約遞交函中，A類普通股持有人需要表明他們選擇參與贖回要約。參與贖回要約的選擇應是一項具有約束力的協議，以遵守贖回要約的條款，但須受退出權利的約束。投標股東必須選擇參與贖回要約

 

19

 

和任何未能表明本次選擇將不完整的贖回優惠意見書，將不會被兑換優惠接受。

簽名保證

•

在以下情況下，在贖回要約中投標的A類普通股的登記持有人(為此目的，包括在證券頭寸上市為A類普通股擁有人的任何DTC參與者)，且持有人沒有填寫贖回要約傳送信上題為“特別交付指示”或“特別付款指示”的方框，則無需在贖回要約書上簽字擔保；或

​

•

A類普通股在贖回要約中提供給銀行、經紀商、交易商、信用社、儲蓄協會或其他實體的賬户，該實體是證券轉讓代理徽章計劃的良好成員或“合資格擔保機構”，該術語在《交易法》下的第17AD-15條中定義(上述每一個構成“合資格機構”)。見適用於A類普通股的贖回要約説明書1。

​

除上文所述外，在贖回要約中投標的A類普通股的任何贖回要約傳送書上的所有簽名均須由合資格機構擔保。如果股票是以簽署贖回要約轉讓書的人以外的人的名義登記的，或者如果要付款，或者沒有購買或投標的A類普通股將被髮行和退還給登記持有人以外的人，那麼股票必須被背書或附有適當的股票權力，在這兩種情況下，股票上的簽名必須與登記持有人或所有者的姓名完全相同，並在證書上簽字，並由合資格機構擔保。

在所有情況下，根據贖回要約進行投標及接受付款的A類普通股的付款，只有在託管人及時收到所投標的A類普通股的股票(或如上所述及時確認A類普通股轉入DTC的託管賬户)、填妥及妥為籤立的贖回要約函(包括任何所需的簽名擔保)、或如屬賬簿記項轉讓的情況下的代理人訊息(定義如下)，以及贖回要約轉讓函所規定的任何其他文件後，方可支付。

圖書分錄送貨

託管人將於本要約贖回日期後兩個營業日內，就為贖回要約而投標的A類普通股在DTC設立户口。作為DTC系統參與者的任何金融機構都可以通過促使DTC按照DTC的轉移程序將A類普通股轉移到DTC的託管賬户中，從而進行A類普通股的入賬交付。然而，儘管A類普通股的交付可以通過在DTC的入賬轉讓來實現，但在任何情況下，正確填寫和正式簽署的贖回要約傳送書，連同任何所需的簽名保證，或在簿記轉讓的情況下，該贖回要約傳送函或代替該贖回要約傳送信的代理人的消息，以及任何其他所需的文件(例如，在某些情況下，包括在贖回要約傳送書中的完整的IRS表格W-9或完整的、適用的IRS表格W-8)，在任何情況下都必須：存管人可於到期前按本要約封底所列地址收取贖回。

術語“代理人的信息”是指DTC向託管機構發送並由託管機構接收並構成登記確認的一部分的信息，聲明DTC已從投標股票的DTC參與者處收到一份明確確認，該DTC參與者已收到並同意受贖回要約傳送函條款的約束，我們可能會對DTC參與者強制執行此類協議。

 

20

 

交貨方式

所有文件的交付方式，包括股票、贖回要約傳送函和任何其他所需文件，均由投標股東自行選擇並承擔風險。A類普通股只有在被託管人實際收到時才被視為交付(包括在賬簿登記轉讓的情況下，通過賬簿登記確認)。如果是郵寄，我們建議寄掛號信，並要求退回收據，並適當投保。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

未購買的A類普通股退還

倘任何已投標的A類普通股並無根據贖回要約購入，或如投標的A類普通股少於股東證書所證明的全部A類普通股，則代表未購回的A類普通股的股票將於贖回要約屆滿或終止後即時退還，或如屬以DTC賬面轉讓方式投標的A類普通股，則A類普通股將記入投標股東於DTC開立的適當賬户的貸方，在每種情況下均無須向股東支付費用。

投標股東陳述和擔保；投標構成協議

根據本文所載任何交付方式作出的贖回要約中A類普通股的投標亦將向吾等作出聲明及保證，即投標股東擁有全面權力及授權投標、出售、轉讓及轉讓如此投標的A類普通股，而當該等A類普通股被吾等接受購買時，吾等將獲得良好、可出售及未受約束的所有權，且不受與出售或轉讓A類普通股有關的所有抵押權益、留置權、限制、申索、產權負擔及其他責任的影響，且不會受到任何不利申索或權利的影響。

任何投標股東將應託管人或吾等的要求，根據贖回要約的條款，籤立及交付託管人或吾等認為為完成出售、轉讓及轉讓所投標的A類普通股而必需或適宜的任何額外文件。

通過交付贖回要約傳送書授予或同意授予的所有授權，對投標股東的繼承人、受讓人、繼承人、遺產代理人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，不受投標股東死亡或喪失行為能力的影響，並應繼續存在。

按照本文規定的任何交付方式進行的A類普通股投標也將構成投標股東確認：(I)贖回要約是酌情的，我們可以根據本文的規定延長、修改或終止；(Ii)該股東自願參與贖回要約；(Iii)A類普通股的未來價值未知且無法確定地預測；(Iv)該股東已被告知閲讀本要約的全部贖回要約，包括本要約的證物和附件；(V)已建議該股東就贖回要約將如何影響投標股東的具體情況，徵詢其税務及財務顧問的意見；。(Vi)該股東因投標A類普通股或收取收益而觸發的任何外匯義務，完全由該股東負責；。及(Vii)不論吾等就任何或所有與贖回要約及處置A類普通股有關的任何或所有所得税、預扣税、轉讓税或其他税務項目(“税項”)採取任何行動，該等股東承認所有税項的最終責任乃且仍為其個人責任。在這方面，A類普通股的投標應授權我們從應付給投標股東的任何金額中扣留所有適用的税項。吾等接受支付根據贖回要約認購的A類普通股，將構成投標股東與吾等根據贖回要約的條款及受若干條件規限而訂立的具約束力的協議。

有效性的確定；拒絕A類普通股；放棄瑕疵；沒有發出瑕疵通知的義務

所有關於接受的A類普通股數量和A類普通股的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受支付和贖回的問題

 

21

 

股份將由我們自行決定，我們的決定是最終的，對各方都具有約束力。我們保留絕對權利拒絕任何或所有我們認為格式不正確的投標書，或拒絕接受我們律師認為是非法的付款或付款。吾等亦保留絕對權利就所有已投標的A類普通股放棄贖回要約的任何條件，或就任何特定A類普通股或任何特定股東放棄任何投標中的任何缺陷或不符合規定，不論吾等是否放棄其他股東的類似缺陷或不符合規定的情況。A類普通股的投標不會被視為已有效作出，直至所有瑕疵或不符合規定的事項已予糾正或放棄為止。對於未能放棄贖回要約的任何條件，或A類普通股的任何投標有任何瑕疵或不符合規定的情況，吾等概不負責。本公司、信息代理、託管人或任何其他人士均無義務就投標中的缺陷或違規行為作出通知，或因未能作出通知而招致任何責任。我們對贖回要約的條款和條件的解釋，包括贖回要約傳遞函及其説明，將是最終的，並對各方具有約束力。通過提供A類普通股，您同意接受我們就這些事項做出的所有決定，並放棄您可能不得不挑戰這些決定的任何權利。

證書丟失或損壞

如代表A類普通股的股票遺失、損毀或被盜，股東應填寫贖回要約傳遞函，註明代表A類普通股的股票遺失，並將其退還託管機構。然後，將指示股東為更換證書而必須採取的步驟。在補領遺失或損毀證書的程序完成之前，不能處理贖回要約傳送書和相關文件。請股東立即與保管人聯繫，以便及時處理該文件。

5.

提款權

​

您可以在到期時間之前的任何時間撤回您之前根據贖回要約提交的A類普通股。您也可以在到期時間之後的任何時間撤回您之前投標的A類普通股，如果在該時間之前沒有被接受的話。除本節另有規定外，A類普通股的投標不可撤銷。

為使提款生效，託管機構必須在到期時間(即紐約市時間2022年12月5日下午5：00)之前收到您提款的書面通知(可能通過電子方式遞送)，地址位於本報價最後一頁上要贖回的地址。閣下的退出通知(或閣下的經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的退出通知)必須(I)指明認購該等A類普通股的參與者的姓名及該參與者在DTC的户口號碼，以記入被撤回的A類普通股的賬號；(Ii)載有擬撤回的A類普通股的名稱及數目；及(Iii)由該參與者以適用的“代理人訊息”或贖回要約函上所列的相同方式簽署。如果擬退出的A類普通股已交付或以其他方式確定已交付給託管人，簽署的退出通知將在託管人收到書面或傳真退出通知後立即生效。

如果一名股東使用了一份以上的贖回要約函或以其他方式在一組以上的A類普通股中認購了A類普通股，只要包括上述信息，該股東可以使用單獨的退出通知或合併的退出通知來退出A類普通股。

如果將被撤回的A類普通股的股票已交付或以其他方式識別給託管機構，則在該等股票實物發行之前，股東必須向託管機構提交該等股票上所示的序列號，並且，除非符合資格的機構已提交該等A類普通股，否則符合資格的機構必須保證在退出通知上的簽名。如果A類普通股已按照上文“-A類普通股投標程序”中所述的入賬轉移程序交付，則任何退出通知還必須指明將計入被撤回股份的DTC賬户的名稱和編號，並必須在其他方面符合DTC的程序。

 

22

 

A類普通股的投標撤回不得撤銷，任何適當撤回的A類普通股此後將被視為就贖回要約而言不是有效投標。被撤回的A類普通股可以在到期前的任何時間重新投標，方法是再次遵循本節所述的程序之一。

關於退出通知的形式和有效性的所有問題，包括收到退出通知的時間，將由我們唯一和絕對的酌情權決定，我們的決定是最終的，對各方都具有約束力。我們保留絕對權利放棄任何股東退出A類普通股時的任何缺陷或違規行為，無論我們是否放棄其他股東的類似缺陷或違規行為。本公司、資料代理人、託管機構或任何其他人士均無義務就任何撤回通知中的任何瑕疵或違規之處發出通知，亦不會因未能發出任何通知而招致任何責任。

如果吾等延長贖回要約、延遲購買A類普通股或因任何原因未能根據贖回要約購買A類普通股，則在不損害吾等在贖回要約下的權利的情況下，託管機構可在符合適用法律的情況下，代表吾等保留已投標的A類普通股。此類A類普通股不得撤回，除非要約股東有權享有本節所述的撤回權利。我們對已接受付款的A類普通股延遲付款的權利的保留受到根據交易法頒佈的規則13E-4(F)(5)的限制，該規則要求我們必須支付要約代價或在要約終止或撤回後立即退還要約的A類普通股。

6.

購買A類普通股並支付贖回價款

​

根據贖回要約的條款及在贖回結算日前須符合或豁免的條件下，吾等將於贖回結算日接受付款及支付(並因而購買)於贖回要約中投標且未於贖回時間或之前有效撤回的最多7,406,265股A類普通股。如果贖回要約不延期或提前終止，我們預計贖回結算日為2022年12月7日。

如果尚未滿足截止條件，我們將延長贖回要約或終止贖回要約，並將立即退還所有由我們承擔費用的A類普通股。倘若吾等終止贖回要約，吾等將不會根據贖回要約購買任何A類普通股，而吾等亦不會完成本文所述的交易，除非吾等根據吾等的組織章程細則向閣下提供贖回股份的機會。

就贖回要約而言，吾等將根據贖回要約的條款及條件，被視為已接受支付(並因此購買)於贖回要約中有效提出並未有效撤回的A類普通股，而該等A類普通股僅於吾等根據贖回要約口頭或書面通知託管人接納A類普通股以供支付時才予以支付。

在所有情況下，在贖回要約中投標和接受付款的A類普通股的付款將迅速支付，但前提是託管人及時收到股票證書，或將A類普通股及時入賬確認存入DTC的託管人賬户，正確填寫和正式簽署的贖回要約傳函或代理信息(如為入賬轉讓)以及任何其他所需文件。在任何情況下，除非滿足成交條件，否則不得為投標的A類普通股支付任何款項。

吾等將於贖回要約中購買的A類普通股支付款項，將贖回總價存入托管機構，作為A類普通股投標持有人的代理，以收取吾等的款項及將款項轉賬予A類普通股的投標持有人。根據贖回要約向A類普通股持有人支付的款項將四捨五入至最接近的整數仙。

在贖回要約中投標但未購買的所有A類普通股的股票將退還，如果是以簿記轉讓方式投標的A類普通股，則將計入

 

23

 

由交付A類普通股的經紀/交易商參與者在DTC開立的賬户，在A類普通股到期或終止贖回要約後立即向A類普通股投標持有人支付費用，而不向A類普通股持有人支付費用。

在任何情況下，我們都不會支付贖回價格的利息，包括但不限於因延遲付款而支付的利息。此外，如果發生某些事件，我們可能沒有義務根據贖回要約購買A類普通股。見上文“-贖回要約的條件”。

我們敦促通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有A類普通股的股東諮詢其代名人，以確定如果他們通過代名人而不是直接向託管人發行A類普通股是否適用交易費用。

7.

證券價格區間；分紅。

​

我們的A類普通股目前在納斯達克上市，代碼分別為TRON和TRON.WS。A類普通股於2021年9月11日在納斯達克單獨開始交易。

下表顯示了所示期間內納斯達克報告的截至相關期間內每天收盤時公司A類普通股的每股售價。

(1)

反映公司A類普通股自2021年9月11日開始的高收盤價和低收盤價，這是公司首次公開募股出售的單位自動分離後，A類普通股開始單獨交易的第一天。

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Dividends

到目前為止，我們還沒有就我們的股票支付任何現金股息，也不打算在我們完成初步業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於完成任何未來業務合併後我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。屆時，任何未來業務合併後的任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。此外，董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們因任何未來的業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

8.

關於我們的某些信息。

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常規。本公司為一間於二零二一年二月十日(成立時)註冊為開曼羣島豁免公司的空白支票公司，目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。雖然公司可能在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但公司將重點放在與其管理團隊背景互補的行業，並在其搜索過程中

 

24

 

對於業務合併的目標，尋求利用公司管理團隊識別和收購業務的能力，重點是美國和其他發達國家的科技行業。

本公司首次公開招股註冊書於2021年6月16日宣佈生效。2021年6月21日，該公司以每單位10.00美元的價格完成了18,500,000個單位的首次公開募股，產生了185,000,000美元的毛收入，產生了約698,351美元的發行成本，其中包括6,475,000美元的遞延承銷佣金。每個單位包括一股A類普通股，每股票面價值0.0001美元和一份可贖回認股權證的三分之一，每份完整的公共認股權證使其持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成向本公司保薦人CGA保薦人2，LLC按每份私募認股權證1.5美元的價格定向增發4,950,000份認股權證，所得毛收入為7,425,000美元。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。

交易成本為10,873,351美元，其中包括3,700,000美元承銷折扣、6,475,000美元遞延承銷折扣和698,351美元其他發行成本。

在IPO和私募完成時，IPO淨收益中的1.85,000,000美元(每單位10.00美元)和私募的某些收益被存入位於美國的瑞銀金融服務公司的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並且僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券。期限為185天或以下的任何不限成員名額投資公司，如符合吾等決定的《投資公司法》第2a-7條第(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段的條件，則須持有該基金，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資產，兩者以較早者為準。公司管理層對首次公開招股和定向增發的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管幾乎所有的淨收益都打算用於完成初始業務合併。

於2022年6月15日，本公司召開特別股東大會(“特別股東大會”)，修訂本公司的公司章程，將本公司完成初始業務合併的截止日期由原來的終止日期(2022年6月21日)延長至延長日期(2023年3月21日)。作為特別股東大會的一部分，股東選擇贖回11,093,735股A類普通股，導致從信託賬户中支付贖回款項總計111,062,537美元，或每股約10.01美元，其中包括信託賬户中先前未提取的125,817美元收益。贖回後，仍有7,406,265股A類普通股仍在發行和流通。為支持延長至延長日期以完成初步業務合併，保薦人同意將244,407美元存入信託賬户，即截至2022年10月21日的延展期每個月總計A類普通股0.033美元，按比例在延展期內的部分月份按比例計算，潛在最高出資977,627美元，或未就特別股東大會贖回的A類普通股每股0.132美元。第一筆A類普通股0.033美元的捐款於2022年6月21日獲得資金，此後至2022年10月21日的每個月21日或之前將提供每A類普通股0.033美元的額外捐款，條件是在任何業務合併完成後不再進行此類捐款。如果保薦人沒有為每月的供款提供資金，所有當時未贖回的A類普通股的流通股持有人將有機會在那時贖回其股份, 在這種情況下贖回股票的任何股東將獲得每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有釋放給公司繳納税款的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量。如本公司於2022年10月21日仍未完成初步業務合併，則當時已發行的A類普通股持有人將有機會於2022年10月21日左右贖回其A類普通股。

如果公司未能在延長的日期前完成業務合併，公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快但

 

25

 

此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放用於支付所得税的利息(減去用於支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，及(Iii)在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准下，於贖回後在合理可能範圍內儘快開始自動清盤，從而正式解散本公司，但須遵守本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的責任及其他適用法律的規定。

發起人、高級管理人員和董事已同意，如果本公司未能在延長日期前完成業務合併，他們將放棄對方正股份的清算權。然而，如果最初的股東或公司管理團隊成員在首次公開募股時或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在延長的日期前完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商已同意，如果本公司未能在延長日期前完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，該金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股票的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只是信託賬户最初持有的每股10.00美元。為保障信託户口內的金額，保薦人已同意，如賣方就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或與本公司已商討訂立交易協議的預期目標企業提出任何索償，並在一定範圍內減少信託户口內的資金，保薦人將對本公司負上法律責任。此責任不適用於籤立放棄信託户口內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索的第三方提出的任何申索，亦不適用於根據本公司對IPO承銷商的彌償而提出的針對某些負債的任何申索，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債。更有甚者, 如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

報告和其他信息的可用性。我們受交易法的信息備案要求的約束，該要求要求我們向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務狀況和其他事項有關的報告、對賬單和其他信息。截至特定日期，有關我們董事和高級管理人員、他們的薪酬、授予他們的基於股權的獎勵、我們證券的主要持有人以及這些人在與我們的交易中的任何重大利益的信息，必須在分發給我們股東的委託書中披露，並提交給美國證券交易委員會。根據交易所法案規則13E-4(C)(2)的要求，我們也已向美國證券交易委員會提交了時間表，其中包括與要約相關的其他信息。

這些報告、聲明和其他信息，包括通過引用納入的時間表和文件，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。美國證券交易委員會網站上包含的信息未通過引用併入本要約購買中，因此不應被視為本要約購買的一部分。

通過引用註冊。根據美國證券交易委員會的規則，我們可以通過引用將信息併入本文件，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件併入本要約，但在Form 8-K中第2.02或7.01項“提供”的信息或向美國證券交易委員會“提供”的其他信息不被視為已提交也未納入本要約 。

 

26

 

購買，直至此優惠終止。這類未來提交的文件將自動更新和取代以前提交的信息。以下文檔包含有關我們的重要信息，我們將其合併為參考：

以引用方式併入本收購要約的任何文件中包含的任何聲明，在本收購要約或任何隨後提交的文件中做出不一致聲明的範圍內，應視為已被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本收購要約的一部分，除非經如此修改或取代。

您可以從我們或美國證券交易委員會的網站上獲取本文檔中通過引用納入的任何文件，地址為上述地址。通過引用納入的文件也可以在我們的主要執行辦公室免費獲得，這些文件的任何證物都不包括這些文件的任何證物，地址：加州帕洛阿爾託，帕洛阿爾託，200室，Lytton Avenue 251號。請務必在您的申請中包括您的完整姓名和地址。如果您要求任何公司文件，我們將立即以第一類郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。您也可以通過訪問我們的網站www.bsig.com找到更多信息。我們網站上的信息不構成要約的一部分，也不作為參考納入本要約購買。

9.

董事及行政人員的利益；有關A類普通股的交易及安排。

​

受益所有權。截至2022年10月20日，我們有7,406,265股已發行和已發行的A類普通股。下表列出了關於截至2022年10月20日我們普通股的實益所有權的信息，該信息基於從下列人士那裏獲得的關於我們普通股的實益所有權的信息，由：

•

實益擁有我們普通股的每一位高管和董事；以及

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•

我們所有的高管和董事作為一個團隊。

​

除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的本公司所有普通股擁有唯一投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證不得在表格10-K年度報告日期後60天內行使。

 

27

 

(1)

除非另有説明，否則我們每位股東的營業地址均為加州帕洛阿爾託94301號利頓大道251號200室。

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(2)

所示權益僅由方正股份組成，分類為B類普通股。根據本公司經修訂及重述的公司章程大綱及公司章程細則的條款，該等股份將於本公司首次業務合併時或在本公司持有人選擇的較早時間自動轉換為A類普通股。

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(3)

以上報道的股票以我們保薦人的名義持有。我們的贊助商由約翰·卡德杜和馬文·田控制。

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*

不到1%

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根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人、高級職員和董事被視為我們的“發起人”。

證券交易。根據吾等的記錄及董事、行政人員、聯營公司及附屬公司向吾等提供的資料，吾等或吾等任何董事、行政人員、聯營公司或附屬公司，或據吾等所知，控制本公司的任何人士或任何此等控股實體或附屬公司的任何行政人員或董事，於本通告日期前60天內概無進行任何涉及股份的交易。

10.

某些關係和關聯方交易

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2021年2月18日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.005美元，代表我們支付了5,031,250股B類普通股，面值為0.0001美元。2021年3月，我們的保薦人向我們的每位獨立董事轉讓了50,000股B類普通股。高達656,250股已發行B類普通股須由本公司保薦人沒收，惟承銷商與首次公開發售有關的超額配售並未全部或部分行使。由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，保薦人無償沒收了406,250股B類普通股，導致截至2021年12月31日已發行的B類普通股總數為4,625,000股。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股份的發行數目乃基於預期方正股份於完成首次公開發售後將佔已發行及已發行股份的20%而釐定。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

我們的保薦人以每份認股權證1.50美元的購買價格購買了總計4,950,000份私募認股權證，總價值為7,425,000美元，私募與我們的首次公開募股同時進行。每份私募認股權證賦予持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的權利，並可進行調整。除若干有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併後30天。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們目前的執行辦公室位於加州帕洛阿爾託200號Lytton大道251號，郵編：94301。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成初始業務合併和清算的較早時間，我們開始向保薦人的一家關聯公司償還向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為每月40,000美元；前提是，如果在以下12個月前完成首次業務合併

 

28

 

在我們的首次公開募股結束時，在業務合併結束時，我們將向該附屬公司支付相當於480,000美元的金額減去之前根據行政服務協議支付的任何金額。

對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用的金額。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。截至2021年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

吾等訂立登記及股東權利協議，據此，吾等保薦人有權就私募認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證及於行使前述條款及於轉換方正股份時可發行的A類普通股享有若干登記權利，並在完成初步業務合併後提名三名人士參加本公司董事會的選舉。

11.

某些法律事務；監管批准。

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此贖回要約所考慮的贖回要約受《交易所法案》頒佈的要約收購規則的約束。

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

此外，除本文另有討論外，吾等並不知悉本公司根據贖回要約贖回A類普通股或任何政府、行政或監管當局或機構根據贖回要約收購或擁有A類普通股所需的任何政府或政府、行政或監管當局或機構的任何批准或其他行動對吾等業務而言屬重大的任何許可證或監管許可。如果需要任何批准或其他行動，我們目前考慮我們將尋求批准或其他行動。我們無法預測我們是否需要延遲接受根據贖回要約認購的A類普通股的付款或付款。

 

29

 

等待任何此類事件的結果。不能保證任何批准或其他行動(如果需要)會在沒有重大成本或條件的情況下獲得或將獲得，也不能保證未能獲得批准或其他行動可能不會對我們的業務和財務狀況造成不利後果。我們根據贖回要約接受購買A類普通股及支付A類普通股的責任須受條件規限。請參閲“-要約條件”。

12.

某些美國聯邦所得税後果。

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除下文另有説明外，以下是一般適用於贖回優惠和對美國持有人的相關交易(定義如下)的某些美國聯邦所得税後果的摘要。本討論假設您持有A類普通股作為“資本資產”，符合經修訂的1986年國內税法(下稱“税法”)第1221節的含義。

本討論不會描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，包括替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則時可能適用的不同後果，例如：

•

我們的贊助商、創始人、高管或董事；

​

•

銀行、金融機構或金融服務實體；

​

•

S公司；

​

•

政府或機構或其機構；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

房地產投資信託基金；

​

•

在美國的外籍人士或前長期居民；

​

•

保險公司；

​

•

經紀自營商；

​

•

按市值計價會計規則的納税人；

​

•

作為“跨座式”、對衝、綜合交易或類似交易的一部分持有A類普通股的人員；

​

•

出於税收目的，買賣A類普通股作為清倉出售一部分的人員；

​

•

本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

​

•

通過投票或價值實際或以建設性方式擁有我們5%或以上股份的人；

​

•

根據員工股票期權的行使，與員工股票激勵計劃或其他作為補償或與服務相關的方式獲得A類普通股的人員；

​

•

受控外國公司或被動型外國投資公司；或

​

•

免税實體。

​

此外，下面的討論是基於《守則》的規定、根據該守則頒佈的《財政條例》及其行政和司法解釋，所有這些都截至本條例的日期。這些授權可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能是在追溯的基礎上，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，如贈與、遺產税或聯邦醫療保險繳費税法，或州、地方或非美國税法。

我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。

 

30

 

這裏使用的術語“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的而持有A類普通股的受益所有人：

•

美國公民或居民個人；

​

•

在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(B)根據適用的美國財政部法規，該信託具有被視為美國人的有效選舉，則該信託。

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如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税或其他直通實體而被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的證券，則此類合夥企業中的合夥人、成員或其他實益所有者(或其他直通實體)的税務待遇通常取決於合夥人、成員或其他實益所有者的地位、合夥企業(或其他直通實體)的活動以及在合作伙伴、成員或其他實益所有者級別做出的某些決定。如果您是持有我們證券的合夥企業(或其他直通實體)的合夥人、成員或其他實益擁有人，請向您的税務顧問諮詢我們證券的所有權和處置的税務後果。

本討論僅供參考，僅概述與贖回優惠和相關交易相關的某些美國聯邦所得税注意事項，並不能替代仔細的税務規劃。A類普通股的持有者被敦促就交易對其持有者的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法以及任何適用的税收條約的適用性和效力。

參與贖回優惠的美國持有者的税務後果

出售A類普通股或公司分派時贖回

根據下文討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則，根據此贖回要約贖回(我們將稱為“贖回”)所產生的美國聯邦所得税後果將部分取決於該贖回是否符合守則第302節所述的出售A類普通股的資格，或被視為守則第301節所指的分派。如果我們的贖回符合出售A類普通股的資格，則贖回的美國持有者將被視為如下“-出售A類普通股”所述。如果我們的贖回不符合出售A類普通股的資格，美國持有者將被視為接受公司分派，其税收後果如下：“-公司分派”。我們的贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於贖回美國持有人持有的我們的股票總數(包括以下段落所述的贖回美國持有人建設性持有的任何股票)相對於贖回之前和之後我們所有已發行的股票。在以下情況下，我們贖回A類普通股一般將被視為出售A類普通股(而不是作為公司分派)：(I)相對於贖回的美國持有人來説，這種贖回是“非常不成比例的”，(Ii)導致贖回的美國持有人在美國的權益“完全終止”，或者(Iii)對於贖回的美國持有人來説，這種贖回“本質上不等於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，贖回的美國持有人不僅會考慮贖回的美國持有人實際擁有的A類普通股，還會考慮其建設性擁有的A類普通股。贖回的美國持有者除直接擁有的股份外，還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股份，在這些股份中，

 

31

 

贖回美國持有人擁有或擁有該等贖回美國持有人的權益，以及贖回美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股份，通常包括根據我們的認股權證可以獲得的A類普通股。為了滿足這一極不相稱的標準，在贖回A類普通股之後，緊接贖回A類普通股之後，美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行的有表決權股票的百分比，其中必須少於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性地擁有的我們已發行的有表決權股票的百分比。在我們最初的業務合併之前，A類普通股可能不會被視為有投票權的股票，因此，這一極不相稱的測試可能不適用。在以下情況下，贖回美國持有人的權益將被完全終止：(I)贖回美國持有人實際和建設性擁有的所有股票，或(Ii)贖回美國持有人實際擁有的所有股票，且贖回美國持有人有資格放棄贖回，並根據特定規則有效放棄, 某些家庭成員所擁有的股票的歸屬和贖回的美國持有者並不建設性地擁有我們的任何其他股票。如果A類普通股的贖回導致贖回的美國持有者在美國的比例權益“有意義地減少”，那麼A類普通股的贖回將不等於對贖回的美國持有者的股息。贖回是否會導致贖回的美國持有者在我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。

然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小少數股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。贖回的美國持有者應該就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試均不合格，則贖回將被視為公司分銷，對該美國持有者的税務影響將如以下“-公司分銷”中所述。在這些規則實施後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人在其剩餘股份中的調整税基中，或者，如果沒有，則在其認股權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到贖回的美國持有人的調整税基中。

企業分銷

根據下面討論的PFIC規則，贖回的美國持有者通常被要求在毛收入中包括任何此類公司分配的金額作為股息，只要分配是從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。我們支付的此類股息將按常規税率向贖回美國持有者的公司徵税，並且不符合通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的股息扣除。超出此類收益和利潤的分派一般將用於抵銷和減少A類普通股的美國持有人贖回基數(但不低於零)，超過該基數的部分將被視為出售或交換此類A類普通股的收益(見下文“出售A類普通股”)。

對於非公司贖回美國持有人，根據現行税法，股息一般將按較低的適用長期資本利得率徵税(見下文“-出售A類普通股”)，前提是我們的A類普通股在美國成熟的證券市場上隨時可以交易，在支付股息時或在上一年，公司不被視為PFIC，前提是滿足某些持有期和其他要求。由於我們認為，在截至2021年12月31日的最初納税年度，我們很可能是PFIC，因此向贖回A類普通股的美國持有人支付的股息可能不構成應按較低税率徵税的“合格股息”。贖回美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解就我們的A類普通股支付的任何股息是否有這樣低的税率。

超出當前和累計收益和利潤的分配通常將構成資本回報，並將減少(但不低於零)我們A類普通股中美國持有者的調整税基。任何剩餘的超出部分將被視為出售或其他變現的收益

 

32

 

出售A類普通股，並將按下文標題為“-出售A類普通股”一節所述處理。

出售A類普通股

根據下文討論的PFIC規則，美國持股人一般會確認出售A類普通股的資本收益或虧損。如果贖回A類普通股的美國持有者的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚本次贖回要約中所述的A類普通股的贖回權是否會暫停適用的持有期。

美國持股人在出售A類普通股時確認的收益或虧損金額通常等於(I)出售中收到的現金金額之和和(Ii)贖回美國持有者在如此出售的A類普通股中的調整税基之間的差額。由非公司贖回的美國持有者實現的長期資本收益目前有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除受到一定的限制。

被動型外商投資公司規則

外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言，公司將被歸類為PFIC，條件是：(I)在一個納税年度，其總收入的至少75%，包括其按比例在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中，是被動收入，或(Ii)在一個納税年度(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均)至少50%的資產，包括其被認為擁有至少25%股份的公司資產的按比例份額，用於生產，或者產生被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。就這些規則而言，我們賺取的利息收入將被視為被動收入，而我們持有的現金將被視為被動資產。

由於我們是一家目前沒有活躍業務的空白支票公司，根據我們的收入和資產構成以及對我們財務報表的審查，我們認為在截至2021年12月31日的最初納税年度，我們很可能是PFIC，在本納税年度很可能是PFIC。

因此，贖回美國持有人(只要該美國持有人不就我們的A類普通股進行(I)贖回美國持有人持有(或被視為持有)A類普通股的第一個課税年度的及時合格選舉基金(“QEF”)選舉，或(Ii)如下所述的及時“按市值計價”選舉)，一般將遵守有關以下方面的特別規則：

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贖回美國持有者在出售其A類普通股時確認的任何收益，包括在贖回要約中有效投標的A類普通股，但根據上文標題為“作為A類普通股的銷售或公司分銷”討論的規則，此類贖回被視為出售；以及

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因A類普通股向贖回美國持有人作出的任何“超額分派”(一般是指在贖回美國持有人的納税年度內向該美國持有人贖回A類普通股的任何分派，大於該美國持有人在贖回美國持有人之前三個納税年度就A類普通股收到的平均年度分派的125%，或，如果較短，則為該美國持有人對A類普通股的持有期)，可包括在贖回要約中有效認購的A類普通股，但該等贖回根據上文“作為A類普通股的出售或公司分派”的標題下討論的規則視為公司分派。

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在這些特殊規則下：

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贖回美國持有人的收益或超額分配將在美國持有人贖回A類普通股的持有期內按比例分配；

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在贖回美國持有人確認收益的納税年度內，或就A類普通股而言，分配給贖回美國持有人的金額，或在贖回美國持有人的持有期間內，在我們是PFIC的第一個納税年度的第一天之前，分配給贖回美國持有人的金額，將作為普通收入徵税；

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分配給贖回美國持有者其他應納税年度(或部分)並計入持有期的金額，將按該年度適用於贖回美國持有者的最高税率徵税；和

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將向贖回美國持有人徵收相當於通常適用於少付税款的利息費用的額外税款，該額外税款將與贖回美國持有人在每個其他應納税年度應繳納的税款有關。

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在贖回美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的贖回美國持有人，可能必須提交IRS表格8621(無論是否進行了QEF或市場對市場的選擇)以及美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供這些必要的信息。

PFIC規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。所有美國持股人被敦促就贖回A類普通股的PFIC規則的應用諮詢他們的税務顧問，包括但不限於QEF選舉、清洗選舉、按市值計價選舉或任何其他選舉以及任何此類選舉對他們的影響，以及任何擬議的或最終的PFIC財政部法規的影響。

信息報告和備份扣留。

贖回A類普通股的收益可能需要向美國國税局報告信息以及可能的美國後備扣繳。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的人。我們A類普通股的某些非美國持有人一般將取消信息報告和備用扣留的要求，方法是在偽證懲罰下，在正式簽署的適用IRS表格W-8上提供其外國身份的證明，或通過其他方式建立豁免。

備份預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以從持有人的美國聯邦所得税債務中扣除，持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用於持有者的特定情況。我們敦促持有者就收購、擁有和處置我們的A類普通股和認股權證給他們帶來的税務後果諮詢他們的税務顧問，包括州、地方、遺產、外國和其他税法和税收條約規定的税務後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

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費用和開支

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我們已聘請大陸股票轉讓信託公司作為託管公司，並聘請Morrow Sodali LLC作為與贖回要約相關的信息代理。

發送給託管機構的所有快遞和信件應直接寄到此優惠封底上的地址進行贖回。

信息代理可以通過郵寄、傳真和麪談的方式聯繫A類普通股持有人，並可以要求經紀人、交易商和其他指定股東轉發材料

 

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與向受益人提供的贖回要約相關。如欲索取更多文件副本，請按本優惠封底所述地址向資訊代理索取。

信息代理和託管機構將因各自的服務獲得合理和慣例的補償，公司將報銷合理的自付費用，並將就與贖回要約相關的某些責任(包括聯邦證券法下的某些責任)進行賠償。

吾等並無同意就根據贖回要約招標A類普通股向經紀、交易商或其他人士支付任何費用或佣金(上述向資料代理及託管機構收取的費用除外)。本公司促請透過經紀、交易商及其他代名股東持有A類普通股的股東徵詢經紀、交易商及其他代名股東的意見，以決定如股東透過經紀、交易商及其他代名股東而非直接向託管機構發售A類普通股，是否可收取交易費用。然而，如有要求，吾等將向經紀、交易商及商業銀行補償他們將贖回要約及相關材料轉交予其以代名人或受信人身分持有的A類普通股實益擁有人時所產生的慣常郵寄及手續費。就贖回要約而言，並無任何經紀商、交易商、商業銀行或信託公司獲授權擔任吾等的代理或資訊代理或託管機構的代理。

此外，我們還將為金融打印服務招致並支付合理和慣例的費用和開支。

14.

其他

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我們不知道有任何司法管轄區的贖回要約不符合適用法律。倘吾等知悉任何司法管轄區根據贖回要約作出贖回要約或接納A類普通股不符合任何有效適用法律，吾等將真誠努力遵守適用法律。如果在這種誠信努力後，我們不能遵守適用的法律，我們將不會向該司法管轄區的A類普通股持有人(也不會接受A類普通股持有人或其代表的投標)提出贖回要約。在證券、藍天或其他法律規定贖回要約必須由持牌經紀或交易商提出的任何司法管轄區內，贖回要約應被視為由一名或多名根據該司法管轄區法律獲發牌的註冊經紀或交易商代表吾等提出。

您應僅依賴本文檔中包含的信息或我們向您推薦的信息。吾等並無授權任何人士向閣下提供與贖回要約有關的資料或作出任何陳述，但本要約、贖回要約傳送書或構成贖回要約一部分的其他文件所載的資料或陳述除外。如果提供或作出任何建議或任何此類信息或陳述，不得將其視為已獲得我們、董事會、託管機構或信息代理的授權。

我們的董事會已授權我們提出報價。然而，沒有一家公司、我們的董事會成員、信息代理或託管機構就您是否應該在要約中投標您的股票提出任何建議。本公司、本公司董事會成員、信息代理或託管機構均未授權任何人代表我們就您是否應在要約中投標您的股份提出任何建議。本公司、本公司董事會成員、信息代理商或保管人均未授權任何人提供任何與要約有關的信息或作出任何陳述，但本要約中包含的贖回或相關傳送函中包含的信息或陳述除外。您不應依賴經我們、本公司董事會任何成員、信息代理或託管機構授權的任何推薦或任何此類陳述或信息。

 

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最近的發展

2022年5月17日，開曼羣島公司(“本公司”)Corner Growth Acquisition Corp.2.與差異化食品技術平臺(“Target”)就初步業務合併訂立了一份不具約束力的意向書(“意向書”)。Target是一家垂直整合的優質散裝穀物、增值配料和CPG產品生產商，以供應鏈確定性、食品安全、植物性食品和ESG為重點，推動根本性變革。本公司相信，鑑於其垂直整合、商業機會和宏觀順風，Target是一個誘人的投資機會。

您可以在哪裏找到更多信息

我們遵守《交易法》的信息備案要求，該法案規定我們有義務向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務狀況和其他事項有關的報告、對賬單和其他信息。根據交易所法案規則13E-4(C)(2)的要求，我們也已按時間表向美國證券交易委員會提交了發行者投標要約聲明，其中包括與贖回要約有關的其他信息。

這些報告、聲明和其他信息，包括通過引用納入的時間表和文件，都可以在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址是https://www.sec.gov.此網站地址並非用作超鏈接，美國證券交易委員會網站上的資料並未以參考方式併入本優惠中以供贖回，亦不應被視為本優惠的一部分。

如果您想要兑換更多優惠副本，請通過以下地址和電話聯繫信息代理：

次日蘇打利有限責任公司
勒德洛街333號南塔5樓
康涅狄格州斯坦福德06902
Individuals call toll-free: (800) 662-5200
銀行和券商請致電：(203)658-9400
郵箱：TRON.info@investor.morrowsodali.com

此贖回要約中所作的聲明，包括其附件，均由本公司單獨作出。在任何情況下，提交和交付本贖回要約和相關的贖回要約傳送函都不應暗示本公司及其附屬公司就本文件中包含的信息作出了任何聲明或陳述，或通過引用將其合併，該等人員也不對該等文件或其中包含的任何信息負責。附件A所載資料由公司根據公司向金融市場管理局(AFM)提供的與其在阿姆斯特丹泛歐交易所上市申請有關的資料而提供，並可根據AFM的意見作出修訂。本公司或其任何附屬公司對本公司使用此類信息不承擔任何責任。

本公司未授權任何人提供與本要約贖回要約不同或不同於本要約贖回的任何有關本公司的信息或陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。本文件中包含的信息僅包含截至本文件日期的信息，除非該信息明確指出另一個日期適用。

A類普通股的贖回要約和證書以及任何其他所需文件應由各股東或股東的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或代名人按下述地址之一發送或交付給託管機構。為確認A類普通股的交付，股東請與託管機構聯繫。

 

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提交代表A類普通股的擬投標股票的股東必須通過郵寄或隔夜快遞的方式將該證書與贖回要約傳送函和任何其他所需的文件一起交付。A類普通股證書的傳真副本將不被接受。

優惠的保管人為：

大陸股份轉讓信託公司
道富大街1號30樓
New York, NY 10004

如有任何問題或請求幫助，可通過以下電話號碼和地址向信息代理諮詢。如欲索取額外的贖回要約副本、本贖回要約傳送書或相關文件，請按以下所述的電話號碼或地址向資訊代理索取。您亦可聯絡您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，尋求有關贖回優惠的協助。

優惠的信息代理是：

次日蘇打利有限責任公司
勒德洛街333號南塔5樓
康涅狄格州斯坦福德06902
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