附件10.1
修訂和重述Quest診斷公司
高級管理人員離職計劃
1.目的。Quest Diagnostics公司高管離職計劃(連同所附的附表、附錄和附件，“計劃”)的目的是確保公司高管的繼續服務，並在符合資格的解僱(如第2節定義)的情況下為這些高管提供某些離職福利，並確保他們在公司控制權發生任何威脅或變更(如第2節定義)的情況下繼續忠於職守。
2.定義。本計劃中使用的下列術語應具有以下各自的含義：
(A)“年度績效獎金”是指根據公司適用的激勵計劃頒發的、不時生效的年度現金獎金(自本計劃通過之日起，即2003年5月13日生效的公司高級管理人員激勵計劃第5(A)節所指的“獎金”，以及在本公司管理層激勵計劃下稱為“公司激勵計劃”的此類計劃)。
(B)“基薪”是指參加者在終止之日生效的基薪年率，但終止期間的基薪應指參加者在終止之日之前12個月期間的最高基薪年率。
(C)“董事會”指本公司的董事會，以及控制權變更後尚存公司的“董事會”。本文中對董事會的提及包括董事會授權的任何委員會或個人。
(D)“獎金金額”是指參與者終止參加的會計年度的目標年度績效獎金，但如果參與者的資格終止是基於根據第2(K)(Ii)條減少參與者的報酬或補償機會的充分理由，則“獎金金額”應為參與者上一財年的目標年度績效獎金(如果更高)。
(E)“因由”是指(I)在董事會或其代表向參與者遞交了一份書面要求要求其實質履行職責後，該參與者故意和持續不履行其在公司的實質職責(但因參與者因身體或精神疾病喪失工作能力而導致的任何此類不履行，或因公司無故向公司遞交終止通知或向公司交付有充分理由的終止通知而導致的任何此類不履行除外)，該書面要求明確指出了董事會認為參與者沒有實質履行其職責的方式。(Ii)參與者故意從事對本公司或其聯屬公司造成明顯及重大損害的非法行為或嚴重不當行為；(Iii)參與者從事對本公司聲譽或財務狀況造成重大損害的行為或不當行為；(Iv)參與者(X)妨礙或阻礙、(Y)試圖影響、阻礙或阻礙或(Z)未能實質性配合調查；(V)參與者犯下重罪；或(Vi)參與者被裁定在任何證券交易委員會或其他民事或刑事法律訴訟中負有法律責任。
就本(E)段而言，除非參與者惡意作出或不作出任何作為或不作為，並且沒有合理地相信參與者的行動或不作為符合本公司或其聯屬公司的最佳利益，否則參與者的作為或不作為不得被視為“故意”。根據本公司大律師(包括本公司聘用的大律師)的意見，按照董事會正式授予的權力行事的任何行為或沒有采取任何行動，應最終推定為參與者本着善意和符合本公司的最佳利益而作出或不作出的行為。
在附表A上被指定的參與者(以及在控制權變更後在附表B上被指定的參與者)不得被視為已被因故終止，除非公司已向該參與者交付了一份由
在為此目的而召開的董事會會議上(在向參與者發出合理通知並給予參與者與律師在董事會面前陳述的機會後)，整個董事會四分之三(3/4)的成員(如果參與者是董事會成員，則不包括參與者的分子和分母)認為第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)條所述的事件已發生，並詳細説明瞭其細節。
儘管本協議有任何相反規定，但如果參賽者因重罪被公司終止僱傭關係，但在上訴的最終裁決中被推翻，參賽者應有權獲得與參賽者在公司無故終止其僱傭關係時所獲得的款項和經濟上的同等利益。
(F)“控制權變更”是指發生下列任何一種事件：
(I)任何人直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13D第3條)，該等證券佔本公司當時一般有資格投票選舉董事的未償還證券(“本公司表決證券”)的總投票權的40%以上，但下列任何收購不得被視為控制權的改變：(1)由本公司或任何附屬公司或聯營公司；(2)由本公司或任何附屬公司或聯營公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)；(3)根據該等證券的發售而暫時持有該等證券的任何承銷商，或(4)依據第(2)款所界定的不符合資格的交易；
(Ii)完成涉及本公司或其任何附屬公司或聯屬公司的合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易，而該等交易或交易中的證券發行均須經本公司股東批准(“業務合併”)，除非緊接在該業務合併之後：
(A)因該業務合併而產生的法團(“尚存公司”)或(Y)直接或間接實益擁有有資格選出尚存公司董事的95%有表決權證券的最終母公司(“母公司”)的總投票權的50%以上，由緊接該業務合併前尚未完成的公司表決證券代表(或如適用，由該公司表決證券依據該業務合併轉換成的股份代表)，而其持有人的表決權與緊接企業合併前該公司有表決權證券的持有人的表決權比例大致相同，
(B)除尚存的法團或母公司所贊助或維持的任何僱員福利計劃(或任何有關的信託)外，並無任何人直接或間接地是或成為母公司(或如沒有母公司，則為尚存的法團)的證券的實益擁有人，而該等證券佔當時尚未發行的證券的總投票權的40%，而該等證券一般有資格投票選舉母公司(或尚存的法團)的董事，及
(C)在完成企業合併後，母公司(或如果沒有母公司，則為尚存的公司)董事會成員中至少有過半數成員在董事會批准簽署關於該企業合併的初始協議時為在任董事；
(符合上文(A)、(B)及(C)項所列所有準則的任何業務合併
應被視為“不合格的交易”)；
(Iii)在本計劃生效之日組成董事會的個人(“現任董事”)因任何原因不再構成董事會多數成員，但在本計劃生效日期後成為董事成員的任何人，其當選或提名經當時董事會在任董事至少過半數投票批准(通過特定投票或經提名為董事被提名人的公司委託書批准，且對提名沒有書面反對)，應為在任董事成員；然而，任何人士如因董事方面的實際或威脅的選舉競爭，或因董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求委託書或同意書而最初獲選或提名為本公司董事的成員，均不得當作為現任董事成員；或
(Iv)本公司股東批准完全清盤或解散本公司或完成將本公司全部或幾乎所有資產出售予並非本公司聯屬公司的實體的計劃(非符合資格的交易除外)。
儘管有上述規定，本公司控制權的變更不應僅僅因為任何人因本公司收購公司表決證券而獲得超過40%的公司表決證券的實益所有權而被視為發生；條件是，如果該人在本公司收購後成為額外公司表決證券的實益擁有人，從而增加了該人實益擁有的已發行公司表決證券的百分比，則本公司的控制權將發生變化。
(G)“公司”是指美國特拉華州的Quest Diagnostics公司。
(H)“終止日期”指(I)公司或參與者(視屬何情況而定)根據第12條向對方發出的事先書面通知中所列明的參與者被公司終止僱用的生效日期，或(Ii)如果參與者因死亡而終止受僱於公司，則為參與者死亡的日期。
(I)“殘疾”一詞的涵義與經修訂的1986年“國內税法”第22(E)(3)條所指的相同。
(J)“股權激勵薪酬”是指根據公司不時有效的激勵計劃(自本計劃通過之日起)授予的所有基於股權的薪酬(包括股票期權、股票增值權、限制性股票和績效股票)。
(K)“充分理由”是指在未經參與者明確書面同意的情況下，發生下列一種或多種情況，且公司在收到參與者書面通知後三十(30)天內未對這些情況進行補救(該通知必須在參與者瞭解事件後九十(90)天內提供)，該書面通知詳細描述了已發生的良好理由事件：
(一)(A)職責、責任或地位的任何實質性變化(包括報告
在緊接控制權變更之前，參與者與公司的立場、職責、責任或權力在任何實質性和不利方面不一致(包括該等職責或責任的任何實質性和不利減損)；但是，如果職責、責任(報告責任除外)或地位的變更完全或直接是由於公司不再是上市實體，且不涉及本第2(K)節所述的任何其他事件，或(B)參與者的所有權或職務(包括董事會成員)在緊接控制權變更之前發生重大不利變化，則該充分理由不應被視為發生；
(Ii)公司大幅削減參與者在緊接控制權變更前有效的年度基本工資、年度績效獎金機會和股權激勵薪酬目標機會的合計比率(包括該等目標公式的任何重大和不利變化)；
(Iii)公司要求參賽者的辦公地點或地點與參賽者在控制權變更時所在的辦公室或地點相距超過五十(50)英里，從而導致參賽者從參賽者變更控制權時的住所到新地點的通勤增加了五十(50)英里以上；
(Iv)在緊接控制權變更或公司採取任何行動之前，公司沒有繼續實施參與者正在參與的任何員工福利計劃、補償計劃、福利計劃或附帶福利計劃，每種情況下都會對參與者造成重大不利影響，除非參與者被允許參與其他計劃，向參與者提供總體上實質性同等的利益(與福利計劃相比，成本實質上相等或更低)；或
(V)本公司未能按照第11(B)條的規定，從任何繼承人那裏獲得本公司在本協議項下的義務。
儘管如此，本公司在收到參與者發出的通知後三十(30)日內，真誠地採取孤立、無實質和無意的行動並予以補救，不構成充分理由。參賽者因精神或身體疾病而喪失工作能力的權利不應影響參賽者因正當理由終止僱用的權利，參賽者繼續受僱不構成同意或放棄與構成正當理由的任何事件或條件有關的權利。參賽者可因公司未合理補救的“正當理由”事件而終止其僱傭關係，但參賽者應在描述導致該解僱的正當理由事件的通知送達後九十(90)天內遞交終止通知。
(L)“調查”係指委員會、聯邦或州法律賦予自律責任的自律組織或政府部門或機構授權進行的調查。
(M)“參與者”指董事會不時挑選並於適用時間於附表A或B指定參與本計劃的本公司行政人員，但前提是該行政人員在適用時間已在本公司及其附屬公司連續受僱至少一年(除非董事會已書面豁免該一年的受僱要求)。
(N)“控制權的潛在變更”是指公司簽署或訂立任何協議，而該協議的完成可預期為控制權的變更。
(O)“符合資格的終止”是指參與者在2008年1月1日或之後(I)在控制權變更之前，由公司以非正當理由終止與公司的僱傭關係，以及(Ii)在控制權變更後，由公司以非正當理由終止與公司的僱傭關係。參加者因死亡、傷殘或退休而終止僱用，不得視為符合資格的終止。儘管有前述判決，參與者在有正當理由或無正當理由的終止通知有效提供後死亡，應被視為符合資格的終止。
(P)“退休”是指參加者在年滿60歲並服務五(5)年後自願終止僱用。
(Q)“附屬公司”指本公司直接或間接擁有當時已發行證券總投票權的50%或以上的任何公司或其他實體，或一般有權在董事(或任何類似管治機構的成員)選舉中投票的該等公司或其他實體，或本公司有權收取50%或以上利潤分派或50%資產或清盤或解散的公司或其他實體。
(R)“終止期”是指從控制權變更開始到控制權變更後兩(2)年結束的一段時間。即使本計劃中有任何相反的規定，如果(I)參與者的僱傭在控制權變更之前被終止，其原因如果在控制權變更之後發生，則將構成合格終止；(Ii)參與者合理地證明此類終止(或有充分理由的事件)是應第三方的請求，該第三方已表明意向或已採取合理計算的步驟來實現控制權變更；且(Iii)涉及該第三方(或與該第三方競爭以實現控制權變更的第三方)的控制權變更確實在終止之日起六(6)個月內發生，則就本計劃而言，構成正當理由的僱傭終止或事件的前一天應被視為控制權變更。為了確定根據第5條向參與者支付和福利的時間，實際控制權變更的日期應被視為第2(H)條下參與者的終止日期，而為了確定根據第5條應向參與者支付的付款和福利金額，參與者的僱傭實際終止日期應視為第2(H)條下參與者的終止日期。
3.資格。(A)董事會應自行決定哪些公司高管應成為本計劃的參與者，以及是否應在附表A或B中指定參與者。
(B)董事會可自行決定將任何行政人員從附表A中刪除，並將該行政人員加入附表B，但不得完全刪除任何行政人員參與本計劃；但在緊接控制權變更之前在附表A中指定的參與者，在控制權變更後的兩年內，未經其事先書面同意，不得從該時間表中刪除。
(C)董事會可轉授其權力，以決定本公司的哪些高級管理人員應為本計劃的參與者，在附表A或B中指定參與者，以及將參與者從董事會薪酬委員會(或任何繼任委員會)的附表A中刪除。
4.控制權變更前終止僱傭時的付款。如果
根據符合資格的終止協議，參與者的僱傭被終止，然後，在參與者簽署離職協議並以本計劃所附附件的形式作為附件A(“離職協議和離職”)的情況下，該離職協議應在不遲於終止日期後兩(2)天提供給參與者，並且必須在終止日期後第五十五(55)天之前由參與者簽署、生效且不被參與者撤銷，公司應向參與者提供：
(A)現金付款，等於參加者的基本工資乘以(一)附表A指定的參加者的2.00或(二)附表B指定的參加者的1.00；
(B)等同於(I)附表A所指定參與者的獎金數額的2.00倍或(Ii)附表B所指定的參與者的1.00倍的現金付款；
(C)根據緊接終止日期前的有效條款，為附表A中指定的參與者提供十八(18)個月的保險，或(Ii)為附表B中指定的參與者在終止日期後十二(12)個月內，向參與者(及其合資格的受撫養人)提供團體醫療和人壽保險；公司應繼續按公司向處境相似的高管提供此類保險的條款提供此類保險；但如果參與者獲得替代工作，並有資格與該僱主獲得實質可比的團體醫療或人壽保險，則公司應停止提供此類保險；此外，參保人應在獲得該替代工作的10天內通知公司；此外，如果參保人殘疾，團體醫療保險應繼續提供符合1986年綜合總括預算調節法(“COBRA”)的較長時期，此外，如果任何計劃不允許參保人或其合格家屬在整個期間內繼續參保，公司應按税後基礎向參保人支付一筆金額，相當於公司提供此類福利的成本；
(D)在終止之日後的一(1)年內，參與者將有權獲得Lee Hecht Harison或同等職業介紹公司的高管再安置援助，費用由公司承擔，並符合公司針對類似情況的高管的政策；以及
(E)相當於本公司在終止日期前一年代表本公司的401(K)計劃和本公司的遞延補償補充計劃的參與者所作的任何匹配供款的現金付款。
本條第4款(A)、(B)、(C)和(E)段規定的現金付款應不遲於終止之日後的第六十(60)天(如果第六十天不是營業日，則為下一個工作日)支付，但可提前支付，但前提是參與方已簽署離職協議，且協議規定的撤銷期限已屆滿。就經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第409a節而言，每項現金支付均應被視為單獨支付。
5.控制權變更後僱傭關係終止時的付款如果在終止期間，根據符合資格的終止協議終止了對參與者的僱用，則在參與者簽署離職協議和離職協議後，應在終止日期後兩(2)天內向參與者提供離職協議，並且必須
由參與者簽署、在終止之日起55(55)天前生效且不被參與者撤銷的，公司應向參與者提供：
(A)現金付款，相等於參與者的基本工資加上參與者的花紅金額的總和乘以(I)附表A指定參與者的3.00或(Ii)附表B指定參與者的2.00；及
(B)現金支付，其數額等於參與者終止工作的會計年度的目標年度績效獎金乘以一個分數，該分數的分子應為參與者在終止日期發生的財政年度內受僱於公司的天數，其分母為365；
(C)第4節(C)、(D)和(E)段規定的福利和付款。
(D)如附表A或附表B所列參與者須繳交附錄A所界定的消費税，則附錄A的規定適用。
本條第5款(A)、(B)和(C)段規定的現金支付應不遲於終止之日後的第六十(60)天(如果第六十天不是營業日，則不遲於下一個營業日)支付，但可提前支付，前提是參與方已簽署離職協議，且其撤銷期限已屆滿。就《守則》第409a節而言，每筆現金付款均應被視為單獨付款。
6.關鍵員工。本公司的意圖是，在本計劃下提供的任何付款或利益不得被視為守則第409a節所指的“非限定遞延補償”，本計劃應作相應的解釋。如本公司(A)根據守則第409a條確定任何付款或利益構成“非限定遞延補償”，且在此範圍內，(B)該等付款或福利是提供給屬於“特定僱員”(屬守則第409A條所指，並根據本公司確立的程序釐定)的參與者，及(C)該等付款或福利必須自參與者終止合約之日起(或較早日期)延遲六個月，以遵守守則第409A(A)(2)(B)(I)條，且不會導致該參與者根據守則第409A條招致任何額外税項，則本公司將延遲支付任何該等付款或提供該等福利，直至該六個月期滿為止。公司應在符合Rev.Proc規定的信託基金中，將如果不是因前一句話所要求的延遲付款而支付的款項予以擱置。92-64可以，但不一定是，根據公司的補充遞延補償計劃建立的信託；但是，如果這將違反法律或導致參與者根據第409A條產生額外的税收，則不會向拉比信託支付任何款項。
7.參與者的義務。與會者同意：
(A)未經本公司同意，參與者不得在未提前30天通知本公司的情況下終止受僱於本公司，在該30天期間，參與者將在本公司合理要求的範圍內，協助本公司實現參與者在本公司的職責和責任的有序過渡。
(B)如果參與者已根據本協議第4款從公司獲得任何利益，則在終止日期後的36個月內，應公司的要求，參與者：
(I)將就公司的業務和事務與一名或多名高管進行磋商，規定在任何一個月中，參與者選擇的方便的時間和地點不得超過4小時，除本協議第4條規定的以外，均不收取報酬；以及
(Ii)將代表公司在涉及公司的任何法律程序中作證，而該法律程序是由終止日期之前發生或存在的事件或情況引起的(與本計劃有關的任何該等程序除外)，除本協議第4節所規定的費用外，不收取任何補償；但參與者因擔任證人而產生的所有自付費用應由公司支付。
如果且只要公司在履行本協議項下的任何義務方面違約，則參與者不應被要求履行本第7條下的參與者義務。
8.預提税金。根據適用的聯邦、州、地方或其他法律，本公司可扣繳應付給參與者(或其受益人或遺產)的所有税款。
9.費用的發還。控制權變更後，如果根據本計劃發生的任何爭議或糾紛涉及終止參與者在公司的僱傭關係，或涉及公司未能或拒絕完全按照本計劃的條款履行職責，則公司應按現行基準補償參與者因此類競爭或爭議而產生的所有合理法律費用和相關費用(如果有)(無論結果如何)，以及等同於《華爾街日報》報道的最優惠利率的利息，但在任何情況下不得高於適用法律允許的最高法定利率，自公司收到參賽者關於此類費用和開支的聲明之日起至支付之日止三十(30)天內，無論參賽者的請求是否得到有管轄權的法院或仲裁小組的支持，該利息應累加；然而，只要法院或仲裁小組發佈最終且不可上訴的命令，確定參與者的立場是輕率的或惡意提出的，參與者應被要求立即向公司償還任何此類金額。
10.不能保證就業。本計劃中的任何內容均不得被視為使參與者有權繼續受僱於公司或其子公司。
11.繼承人；有約束力的協議。(A)本計劃不得因任何企業合併而終止。在任何企業合併的情況下，本計劃的規定對尚存的公司具有約束力，該尚存的公司應被視為本協議下的公司。
(B)本公司同意，就任何業務合併而言，本公司將無條件地促使本公司的任何繼任實體承擔本公司在本協議項下的所有義務。公司未能在構成控制權變更的任何此類業務合併生效之前獲得此類假設，即違反本計劃，並構成本計劃下的充分理由，並應使參與者有權從公司獲得補償和其他福利，其金額和條款與參與者在控制權變更後因符合資格的終止合同而被終止時的相同金額和條款相同。為實施上述規定，任何該等企業合併的生效日期應視為有充分理由發生的日期，如果參與者提出要求，則應視為終止日期。
(C)本計劃提供的福利應適用於參與者的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人，並可由他們執行。如果參與者去世時，如果參與者繼續在世，則應向參與者支付本計劃項下的任何金額，除非本計劃另有規定，否則所有此類金額應按照本計劃的條款支付給參與者以書面指定的一名或多名人士收取該等金額，如果沒有這樣指定的人，則應支付給參與者的遺產。
12.通知。(A)為本計劃的目的，本計劃要求或允許的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並在送達或在美國寄送、認證和要求退回收據、預付郵資、地址如下的五(5)天后視為已正式發出：
對參賽者：公司人事檔案中作為參賽者地址列出的地址。
如果是對公司：
Quest診斷公司
華爾街西路1290號
新澤西州林德赫斯特，郵編07071
注意：總法律顧問
或任何一方按照本協議以書面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知僅在收到後才有效。
(B)由公司或參與者(視情況而定)向另一方發出的關於參與者終止日期的書面通知應(I)表明本計劃所依據的具體終止條款，(Ii)在適用的範圍內，合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以便根據所述條款終止參與者的僱用，以及(Iii)指定終止日期，該日期不得早於該通知發出後十五(15)天，也不得晚於該通知發出後六十(60)天；但公司可自行決定將該日期提前，或在此期間安排參與者帶薪休假。參賽者或公司未能在通知中陳述有助於展示充分理由或理由的任何事實或情況，不應放棄參賽者或公司在本通知下的任何權利，或阻止參賽者或公司在執行參賽者或公司在本通知下的權利時主張該事實或情況。
13.全面解決；解決爭端和費用。(A)公司支付本計劃規定的任何款項的義務以及履行本計劃項下義務的義務，應取代並完全清償參與者與公司之間的任何其他遣散費或僱傭協議以及公司的任何遣散費計劃向參與者支付的所有其他遣散費。在任何情況下，參加者均無義務尋求其他工作或採取其他行動，以減輕根據本計劃任何規定應支付給參加者的金額，並且，除《離職協議》和《離職協議》所規定的外，無論參加者是否獲得其他工作，此類金額均不得減少。
(B)根據本計劃產生或與本計劃相關的任何爭議或爭議應由三名仲裁員按照當時有效的美國仲裁協會(“AAA”)的商業仲裁規則在新澤西州通過仲裁來解決。一名仲裁員應由公司選擇，另一名由參與者選擇，第三名由這些仲裁員共同選擇(或如果他們在仲裁開始後三十(30)天內無法達成一致，第三名仲裁員將由AAA指定)。可以在任何有管轄權的法院根據仲裁員的裁決作出判決。如果在終止期間發生任何此類糾紛或爭議，本公司應按照本計劃第9條規定的相同條款承擔與任何仲裁程序相關的所有費用和開支。
14.僱用附屬公司。就本計劃而言，受僱於本公司應包括受僱於任何子公司。
15.生存。第5、6、8(C)和10條所規定的公司和參與者的義務和福利(如果因本計劃期間發生的僱傭終止而被拖欠)應在本計劃終止後繼續有效。
16.適用法律；有效性。本計劃的解釋、解釋和執行應受新澤西州國內法的管轄，並根據新澤西州的國內法進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則和適用的聯邦法律。本計劃任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性，其他條款應保持完全有效。
17.修訂及終止。董事會可隨時修訂或終止該計劃；但如(I)第3(B)、4(A)及4(B)條未經當時列於附表A或B的任何參與者的書面同意，不得以對該參與者有實質不利的方式作出修訂；(Ii)在控制權變更開始至控制權變更兩週年為止的期間內，本計劃(為免生疑問，包括任何附表，計劃的任何終止或修訂(為免生疑問，包括任何附表A或B所列參與者的利益，並且在可能變更前三(3)個月開始的一段時間內發生)，董事會不得以對當時列於附表A或B的任何參與者有實質性不利的任何方式進行修訂或終止
除非受影響的參與方書面同意，否則在構成潛在控制權變更的協議終止時終止的合同無效。
18.釋義和行政。該計劃應由董事會管理。董事會可將其在本計劃下的任何權力轉授給董事會的薪酬委員會(或任何後續委員會)。對於那些不受修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第16條約束的參與者，委員會可將其在本計劃下的任何權力委託給公司的首席執行官。董事會、薪酬委員會(或任何繼任委員會)和首席執行官(在授予他的權力範圍內)有權：(I)行使本計劃賦予它的所有權力；(Ii)解釋、解釋和實施本計劃；(Iii)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括管理其自身運作的規則和條例；(Iv)在管理本計劃時作出必要或可取的所有決定；(V)糾正本計劃中的任何缺陷，提供任何遺漏，並協調本計劃中的任何不一致之處；以及(Vi)修訂本計劃，以反映適用法律、規則或法規的變化或解釋。董事會對與本計劃有關的所有事項和根據該計劃應支付的任何金額的決定應是最終的、具有約束力的和對各方都具有決定性的；但是，在控制權變更後，即使本計劃有任何相反規定，任何法院、審裁處或仲裁小組就參與者與公司或其任何代表或繼承人之間就參與者的資格終止而產生的任何爭議、爭議或索賠作出裁決的任何法院、審裁處或仲裁小組, 將對該人作出的任何決定適用從頭審查標準，並且該從頭標準應適用於任何該人，即使該人根據本協議賦予任何該人充分的自由裁量權，或該人將任何該等決定定性為最終的、具有約束力的或對任何一方具有決定性的。
19.申索及上訴。參保人可根據本計劃第12節的規定，向公司發出通知，提出福利申請。如果參保人認為他或她沒有得到根據該計劃他或她有權獲得的保險或福利，該參保人可以書面通知理事會關於保險或福利的索賠。如果保險或福利索賠被全部或部分駁回，董事會應在三十(30)天內(在特殊情況下可延長至六十(60)天)內以書面形式通知申請人該項駁回，並説明：(I)駁回的具體理由；(Ii)駁回所基於的計劃條款；(Iii)申請人完善其索賠所需的任何額外材料或信息；以及(Iv)要求對駁回進行復核的程序。在委員會拒絕索賠時，參加者可：(1)要求對委員會的拒絕進行復審；或(2)複審與其索賠有關的任何政策文件；(3)向委員會或其代表提交與複審有關的問題和意見。任何複審請求必須以書面形式提出，並在申請人收到初次拒絕通知之日起六十(60)天內由董事會或其代表收到，除非特殊情況需要延長處理時間。委員會或其代表將就申請人的複核請求作出書面裁決，列出作出決定的理由和拒絕複審的計劃條款(如適用), 是基於。本書面裁決應在理事會或其代表收到申請人的複審請求之日起三十(30)天內作出，除非特殊情況需要延長處理時間，在此情況下將盡快作出決定，但不得晚於收到複審請求後六十(60)天。本第16條允許的所有時間延長將由董事會或其代表全權酌情決定。如果理事會沒有向參與者發出駁回其上訴的書面通知，則該參與者的索賠應被視為被駁回。
20.政策類型。根據《僱員退休收入保障法》經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》第3(1)節和《勞工部條例》2520.104-24節，本計劃旨在並應被解釋為一個沒有資金的僱員福利計劃，其主要目的是提供僱員福利，但根據《僱員退休收入保障法》第201、301和401條，該計劃是一個沒有資金的計劃，其主要目的是提供遞延補償，但在每一種情況下，該計劃都是為選定的管理層或高薪僱員羣體提供此類補償。
21.沒有重複的福利。除非根據本計劃另有明確規定，否則本計劃的解釋和管理應避免重複任何其他計劃、計劃、政策或其他安排下可能提供的補償和福利。如果參與者受到任何其他計劃、計劃、保單、單獨協商的協議或其他安排的覆蓋，這些計劃、計劃、政策、單獨協商的協議或其他安排自終止之日起生效，可能與第4條或第5條規定的付款重複(視情況而定)，公司有明確授權減少或取消本計劃規定的重複福利。在採取這樣的行動時，
公司將遵循以下原則：(1)就上述條款而言，此類參與者將受到不受上述其他計劃、方案、政策、單獨談判協議或其他安排覆蓋的其他參與者的優待，以及(2)此類其他計劃、方案、政策、單獨談判協議或其他安排(包括但不限於特別個人養老金、特別遞延賬户和/或基於特別股權的贈款)的規定不得與第4條或第5條中規定的付款重複，在確定取消和/或減少計劃福利時不會考慮此因素。
22.不可分配。該計劃下的福利不能由參與者分配。本計劃的條款和條件對公司的繼任者和受讓人具有約束力。
23.生效日期。經修訂和重述的《計劃》自2012年5月10日起生效。
附表A
史蒂芬·H·魯斯考夫斯基董事長兼首席執行官和總裁
邁克爾·E·普雷沃茲尼克、高級副總裁和總法律顧問
附表B
詹姆斯·E·戴維斯當選首席執行官
薩姆·A·薩馬德執行董事總裁和首席財務官
凱瑟琳·T·多爾蒂·高級副總裁，區域企業
附錄A
在某些情況下削減至280克安全港上限-
附表A和附表B參與者
(A)儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果確定(I)公司(或其任何關聯實體)或任何實體(或其任何關聯實體)對參與者或為參與者的利益(無論是否根據本計劃的條款)進行的任何支付、獎勵、利益或分配(或任何支付、獎勵、利益或分配的加速)(無論是否根據本計劃的條款)(“支付”)將被徵收1986年《國税法》第499條所規定的消費税，經修訂(“守則”)(該等消費税，“消費税”)，及(Ii)根據本計劃須支付予參加者的金額減至可在不產生消費税的情況下支付予參加者的最高金額(“安全港上限”)，則根據本計劃須支付予參加者的款額須減至(但不得低於零)至安全港上限，以提供較大的税後金額。如適用，應按以下順序減少本計劃下列章節下的付款和福利：(I)第5(A)節、(Ii)第5(B)節和(Iii)第5(C)節(按第5(C)節規定的順序)。為減少對安全港上限的付款，只應減少根據本計劃應支付的金額(不包括其他付款)。如果減少本計劃項下的應付金額不會給參與者帶來更大的税後結果，則不應根據本條款減少本計劃項下的應付金額。
(B)根據本附錄A規定須作出的所有決定，須由本公司於緊接控制權變更前一日由本公司保留的會計師事務所(“會計師事務所”)作出，該會計師事務所須在收到本公司或參與者有關已付款的通知後十五(15)個營業日內，或本公司要求的較早時間(統稱為“決定”)內，向本公司及參與者提供詳細的支持計算。為免生疑問，會計師事務所可使用期權重新釐定金額(定義見下文(C)段)，以決定扣減支付予安全港上限的款項。儘管有上述規定，如果(I)董事會應在控制權變更前認定該會計師事務所根據適用的審計師獨立性規則不得提供該等服務，或(Ii)董事會的審計委員會基於審計師獨立性的考慮而認定該會計師事務所不希望該會計師事務所提供該等服務，或(Iii)該會計師事務所為實施控制權變更的人士擔任會計師或審計師，則董事會應委任另一家全國認可的會計師事務所作出本協議項下所需的決定(該會計師事務所在下文中稱為會計師事務所)。會計師事務所的所有費用和開支應完全由公司承擔，公司應按會計師事務所的合理要求籤訂與履行本協議項下服務有關的任何協議。如果會計師事務所確定參與者不應繳納消費税，則應向參與者提供書面意見，表明未報告消費税(如有), 在參與者適用的聯邦所得税申報單上，不會導致施加疏忽或類似的處罰。如果會計師事務所確定付款應減少到安全港上限，則應向參與者提供書面意見。會計師事務所的決定對公司和參與者具有約束力。
(C)由於《守則》第4999條在確定時的應用存在不確定性，公司有可能已經向參與者支付或為參與者的利益提供了超過(A)段規定的限制的付款(下稱“多付”)，這種多付款項在任何情況下都應被視為在參與者收到多付款項之日向參與者提供的貸款，參與者應應要求向公司償還多付的款項。以及自參與者收到多付款項之日起至還款之日以適用的聯邦利率(如守則第1274(D)節所定義)多付的利息。由於在確定時準則第499條的應用存在不確定性，本公司可能已經向參與者支付了本不會由本公司支付的款項(“少付”)，這與本附錄A要求進行的計算一致。如果(I)由會計師事務所、本公司(應包括本公司或其合併集團在其聯邦所得税申報單上的立場)或美國國税局確定(I)根據法院的裁決，發生了少付，公司應在決定後十(10)天內向參與者支付相當於該少付金額的金額，並按適用的聯邦利率向參與者支付該金額的利息，自支付該金額之日起至付款之日止。參賽者應予以合作，但其費用由公司報銷, 公司就與美國國税局就消費税發生的任何爭執或糾紛提出的任何合理要求。儘管有上述規定，如果本計劃項下應支付的金額為
根據(A)段減少，且股票期權的價值隨後由會計師事務所根據《財務條例》(1.280G-1 Q/A 33)重新確定，該條例減少了可歸因於該等期權的付款的價值(“期權重新釐定金額”)，公司應(在期權重新釐定當年的下一個歷年的第一個營業日)向參與者支付根據本計劃應支付的任何現金付款，該現金付款以前未因(A)段的規定而單獨支付，直至安全港上限。另加自支付該金額之日起至按3個月國庫券利率支付之日止之利息。
附件A
分居協議和解除協議的格式
(此處為“協議”)
Quest診斷公司(“公司”)和_(“執行”)同意如下：
1.高管在公司的聘用將終止生效[日期].
2.行政人員同意向本公司提供合理的資料，以迴應本公司要求提供有關訴訟、監管查詢或調查的資料，而該等資料涉及其所知的與本公司有關的事實或事件。在公司合理地認為有必要進行高管合作的範圍內，高管將在未來由公司提起或針對公司提起的任何和所有訴訟或監管程序方面與公司充分合作。行政人員將有權獲得合理的自付費用(不包括律師費)的報銷，這些費用與履行第2條規定的義務有關。
3.考慮到高管在本協議中的承諾，公司將按照公司高管離職計劃(“離職計劃”)第4節的規定，支付相當於_美元的金額，減去所需的扣除額(包括但不限於聯邦、州和地方税預扣)作為離職/遣散費(“離職金”)。遣散費將按照遣散費計劃支付。遣散費的支付取決於行政人員簽署本協議，以及行政人員遵守本協議和遣散費計劃的所有條款和條件。行政人員同意，如果本協議不生效，公司將不需要根據本協議或分期付款計劃向行政人員支付任何進一步的款項，並有權追回其已支付的所有款項(包括利息)。
4.高管理解並同意，高管欠公司的任何金額，包括與高管受僱於公司有關的任何工資或其他多付款項，將從高管的最終工資支票中抵消並從公司扣除。行政主管明確授權公司從他的最終工資支票中抵消和扣除任何此類金額。高管同意並承認，如果高管的最終薪資金額不足以償還高管欠本公司的全部金額(如果有)，則欠本公司的全部剩餘金額(如果有)將被抵消並從離職金金額中扣除。行政人員特別授權本公司從其遣散費中抵銷和扣除任何此類金額。
5.行政人員同意，在支付行政人員的最後工資支票後[日期]除根據離職計劃第4(E)及4(F)條提供的任何福利或服務外，行政人員將已收到本公司應付及應付行政人員的所有薪酬及福利，包括但不限於薪金、假期薪酬、獎金、佣金及獎勵/凌駕薪酬，但不包括根據離職計劃第4(E)及4(F)條提供的任何福利或服務。
6.執行董事表示，他已向本公司交還所有財產或信息，包括但不限於屬於本公司或其關聯公司的所有報告、文件、備忘錄、計劃、清單或其他記錄(無論是否以電子方式存儲)，包括從該等財產或信息衍生的副本、摘錄或其他文件。執行人員將立即放棄本協議和服務計劃下的所有權利和利益，包括但不限於，如果執行人員在任何時間直接或間接地(I)在未經公司總法律顧問事先書面同意的情況下向任何第三方或實體披露與公司或其任何關聯公司有關的任何商業祕密或其他專有或機密信息，或使用此類祕密或信息，或(Ii)採取任何行動或作出或發佈任何書面或口頭聲明，或煽動、協助或參與作出或發佈任何此類誹謗、誹謗或誹謗公司或其任何過去或現在的董事、高級管理人員或員工。
本協議中的任何條款均不得阻止或禁止高管或公司迴應針對他們的命令、傳票、其他法律程序或監管詢問，或向政府或監管機構提供信息或向其提交申請。行政主管同意，在獲悉任何命令、傳票或其他法律程序尋求本協議下禁止披露的信息後，將立即以書面形式通知公司，並指示公司的總法律顧問。如果需要披露，執行人員同意不反對公司尋求或獲得保護令或其他適當補救措施的任何行動。
7.行政人員同意《行政人員僱用和保密協議》(“僱用和保密協議”)應繼續充分有效，包括但不限於其中所載的所有競業禁止和競業禁止條款。
8.執行董事特此聲明，其並無就任何直接或間接與其僱用及契諾有關的事宜向本公司或其任何關聯公司提出任何訴訟、申訴、指控、申訴或仲裁，並同意不會就其終止受僱於本公司或其任何關聯公司之前發生的事件對本公司或其任何關聯公司提起任何該等訴訟、投訴或仲裁或展開任何其他司法或仲裁程序。
9.生效日期[日期]，公司將停止為高管提供所有健康福利和其他福利。
10.全面免除-自生效日期起生效，作為上述對價的回報，行政人員同意不起訴或提起針對公司的任何訴訟、索賠或訴訟，同意不追索、尋求追回或追回任何被指控的損害賠償，不尋求就針對公司的任何訴訟、訴訟、索賠或指控尋求或獲得任何其他形式的救濟或補救，並導致駁回或撤回任何訴訟、訴訟、索賠或指控，行政人員同意放棄所有索賠和免除，並永遠解僱公司、其高級管理人員、董事、子公司、附屬公司、父母、律師、股東和僱員，從本協議生效之日起至本協議生效之日，無論是已知的還是未知的、固定的還是或有的、清算的還是未清算的，無論是由侵權行為、法規還是合同引起的任何索賠、要求、訴訟、訴訟原因或責任、任何其他救濟或補救，以及任何種類或性質的義務，包括但不限於，根據或依據《加州公平就業和住房法》、《1964年民權法》、《1871年民權法》、《1991年民權法》、《美國殘疾人法》、《康復法》、《1993年家庭和醫療假法》、《職業安全與健康法》、《1974年僱員退休收入保障法》、《1990年老年工人福利保護法》、《工人調整和再培訓通知法》、《公平勞動標準法》、《1967年就業中年齡歧視法》、紐約州勞動法、紐約州人權法、紐約州人權法以及任何其他州、聯邦、市、縣或地方的法規、規章、條例或命令，或任何外國的國家或地方法律, 任何關於未來受僱於公司的索賠，任何關於律師費和費用以及任何僱傭權利或權利的索賠，任何關於不當解僱、故意造成精神痛苦、誹謗、誹謗或誹謗、支付工資、無恥行為、違約或據稱對高管的任何義務、基於種族、膚色、民族、性別、年齡、國籍、宗教、殘疾、性取向或其他非法標準或情況的歧視，以及任何其他追償理論的索賠。雙方的意圖是在法律允許的範圍內使這一豁免儘可能廣泛和普遍。
[行政人員承認他知道、已閲讀、已由他的律師向他解釋、理解並明確放棄他根據《加利福尼亞州民法典》第1542條擁有或可能擁有的任何和所有權利，該條款規定如下：
“一般免除並不延伸到債權人在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，如果債權人知道，該債權必須實質上已經存在。
影響了他或她與債務人的和解。]包括為加州員工提供的括號內語言。
11.行政人員承認，他以後可能會發現與他現在知道或相信是真實的事實不同或不同的事實，並同意在這種情況下，本協定仍應在所有方面保持有效，即使該等不同或額外的事實或該等事實的發現。
12.本協定不得在任何法律或行政訴訟或其他類似的訴訟中提出，除非涉及違反本協定或服務計劃的訴訟。
13.高管承認高管對事實進行了獨立調查，在簽訂本協議時不依賴公司的任何聲明或陳述，但不依賴於本協議中所述的聲明或陳述。
14.高管同意，在不限制公司補救措施的情況下，如果他開始、繼續、加入或以任何其他方式試圖主張與本協議相關的任何索賠，或以其他方式實質性違反本協議的任何條款，公司不應被要求根據本協議或服務計劃向高管支付任何進一步的款項，並有權收回公司已經支付的所有款項(包括利息)，以及公司因高管違反本協議而產生的所有損害賠償、律師費和費用。行政人員進一步同意，在不放棄或損害其就本協議給予的豁免的情況下，本公司有權獲得上述損害賠償的償還和追討，而違反或違反本協議的任何規定將永遠免除和解除本公司履行本協議所產生的義務。
15.行政人員已被告知並承認，他有四十五(45)天的時間簽署本協議，他在簽署本協議後有七(7)天的時間來撤銷和取消本協議中包含的條款和條件，並且本協議的條款和條件在撤銷期限到期(“生效日期”)之前不得生效或強制執行。
16.執行人承認，在簽署本協議之前，執行人已被建議在簽署本協議之前與其選擇的受權人進行磋商。
17.行政人員承認，行政人員已充分閲讀本協議，理解本協議的內容，並在知情和自願的情況下，在沒有任何脅迫或脅迫的情況下，自願同意本協議的條款和條件。
18.執行人員理解本協議包括最終的全面釋放，並且執行人員不能以任何直接或間接的方式向公司或本協議第10條所列人員提出與其僱傭有關的進一步索賠。行政人員還理解，本協議阻止行政人員因代表行政人員對本公司或本協議第10節所列人員提起的任何訴訟、申訴、指控或索賠而獲得任何損害賠償或其他救濟。
19.執行機構承認執行機構在簽署本協議時得到了充分的考慮(即除了執行機構以其他方式有權獲得的)。
20.本協議和服務計劃構成管理層和公司對本協議和本協議主題的完整理解。除非高管與本公司簽署，否則與本協議及本協議主題相關的任何其他承諾或協議均不具約束力。
21.行政人員和公司同意，根據本協議條款要求或允許發出的所有通知或其他通信應按照離職計劃第9條的規定發出。
22.行政人員和本公司同意，與本協議條款所涵蓋的任何事項有關的任何爭議應根據《離職計劃》第10條解決。
23.通過簽訂本協議，本公司不承認並明確否認任何責任、不當行為或違反任何法律、法規、法規或政策的行為，並明確理解並同意，本協議的簽訂完全是為了友好地解決高管與本公司之間的任何類型的問題。
24.如果本協議的任何條款或部分因任何原因被確定為無效或不可執行，則本協議的其餘條款或部分不受此影響，並應在法律允許的最大範圍內保持充分的效力和效力。
25.在本協議的任何終止期間，雙方在本協議項下各自的權利和義務應繼續存在，但在為保留這些權利和義務而有必要的範圍內繼續有效。
26.除非本協議另有明確規定，否則本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不涉及法律衝突原則。
27.本協議可一式兩份簽署。
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