附件3.1
重述的公司註冊證書
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加入Quest診斷公司
該公司目前的名稱是Quest診斷公司。該公司以“康寧實驗室服務公司”的名稱成立。1990年12月12日向特拉華州州務卿提交註冊證書原件。該公司的重新註冊證書只是重申和整合了該公司的註冊證書的條款，而不會進一步修訂該公司的註冊證書的條款，並且在之前修訂或補充的註冊證書的條款與本重新註冊的註冊證書的條款之間沒有任何差異。根據特拉華州《公司法總則》第245條的規定，正式通過了這份重新簽署的公司註冊證書。現將此前修訂或補充的《公司註冊證書》整合並重述如下：
1.姓名或名稱。該公司的名稱是Quest診斷公司。
2.地址。該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市19808號小瀑布大道251號。該地址的註冊代理人的名稱是Corporation Service Company。
3.企業宗旨。本公司的宗旨為(I)擁有及營運醫學、臨牀、工業及研究實驗室，及(Ii)研究、製造、設計、建造、使用、購買、出售、租賃、租用及處理各類物品及財產，提供各類服務，及(Iii)一般地從事根據特拉華州一般公司法可成立公司的任何合法行為或活動。
4.大寫。該公司今後可能擁有的股份總數為6.1億股，其中1000,000,000股每股面值為1美元，600,000,000股每股面值為0.01美元，這些股票的分類如下：
10,000,000股，每股面值1.00美元，為系列優先股；以及
600,000,000股，每股面值0.01美元，為普通股。
各類別股份的相對投票權、分紅、清算等權利、優惠和限制如下：
I.優先股可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列擁有股份數目和名稱，以及每個該等系列的股份具有董事會可不時在發行前根據特拉華州公司法向國務祕書提交的適當證書(“指定證書”)所釐定的相對權利、優惠或限制，但須受法律規定或本章程所規定的限制所規限。董事會對每個系列的授權應包括但不限於確定以下事項：
(A)組成該系列的股份數目及其獨特名稱；
(B)該系列股份的股息率；股息是否應該是累積的，如果是，從什麼日期開始；
(C)該系列股份是否可贖回，以及(如可贖回)該系列股份可贖回的條款，以及該系列股份在贖回該等股份時有權收取的票面價值以外的溢價(如有的話)，以及就該等溢價而應累算的股息；
(D)該系列的股份是否須受用以購買或贖回該等股份以供退休的退休或償債基金的運作所規限，如設立該退休或償債基金，則該等股份的每年款額，以及與其運作有關的條款及準備金；
(E)該系列的股份是否可轉換為公司任何一類或多於一類的股票，不論是否有面值，或可轉換為同一類別的任何其他系列的股份，如可兑換的話，可轉換的一個或多於一個轉換價或可進行該等轉換的比率，以及調整該等轉換價的方法(如有的話)；
(F)在公司自動或非自願清盤、解散或清盤時，該系列股份的權利；
(G)對任何級別低於該系列股份的股票支付股息和向其作出分發的限制(如有的話)，以及對購買或贖回任何該等較低級別的股份的限制(如有的話)；
(H)除法律規定的表決權外，該系列賽是否還應擁有表決權，如果有，這種表決權的條款；和
(I)該系列的任何其他相對權利、優惠和限制。
優先股的持有者有權在董事會宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中按董事會為各個系列確定的利率收取股息，然後就同一股息期宣佈和支付任何其他類別的公司股票，無論是就股息還是從資產而言，優先股的級別低於優先股的股票。
III.於任何時間，每當代表已發行股份的發行系列的證書條款所規定的當時已發行優先股的股息已支付或宣告派發，並留作支付當時已發行的優先股，且在遵守有關任何報廢或償債基金或任何系列優先股基金的所有規定後，董事會可在任何設立任何系列優先股的證書有關支付任何其他一個或多個類別股票股息的規定的規限下，就普通股宣佈及派發股息，而優先股無權持有該等優先股。
IV.本公司於任何清盤、解散或清盤時，於支付任何款項(如有的話)後，普通股應已按設立任何系列的任何證書所規定的優先股悉數支付，但不在此之前，普通股在任何該等證書的各自條款及規定(如有)的規限下，有權收取任何及所有有待支付或分派的資產，而優先股無權持有其中的股份。
V.普通股或任何系列優先股的持有人，作為該持有人，無權優先認購本公司任何類別的任何股票或可轉換為任何該等股票的任何債務，或購買任何股票的認購權或任何認購權證或認購權，但本公司董事會可不時酌情決定的認購權(如有)除外。
普通股持有人有權表決所有問題，排除所有其他類別的股票，除非法律對任何其他類別的股票持有人另有明確規定或另有明文規定。
5.董事。
(A)公司的業務和事務由不少於3人但不超過12人的董事會管理。前款規定的最低和最高限額內董事的確切人數，由董事會根據全體董事會過半數表決通過的決議不定期確定；除董事會過半數決議另有規定外，具體人數為六人。在本公司註冊證書中使用的術語“整個董事會”是指在沒有空缺的情況下，公司將擁有的授權董事總數。
於分派日期(根據康寧公司、康寧生命科學公司、本公司、科萬斯及康寧臨牀實驗室公司(密歇根)於1996年11月22日訂立的交易協議所界定)(“分派日期”)，董事將分為三類，第一類的任期將於1998年股東周年大會屆滿，第二類的任期將於1999年股東周年大會屆滿，第三類的任期將於2000年股東周年大會屆滿。自1998年股東周年大會起，被選為繼任者的董事任期已屆滿的，應在其當選後的第三屆股東周年大會上選出，任期屆滿。儘管有上述規定，在2014年公司股東年會上，任期屆滿的董事繼任人的任期應在2015年公司股東年會時屆滿；在2015年公司股東年會上，任期在該會議上屆滿的董事的繼任人的任期應在2016年公司股東年會時屆滿；此後，在公司的每一次股東年會上，董事應被選舉出來，任期在公司下一次股東周年會議上屆滿，每一位董事的任期直到其繼任者被正式選出並具有資格為止。自公司2016年度股東大會起，停止董事會分類。
(B)在本公司任何系列優先股或當時尚未發行的任何其他類別股本(普通股除外)持有人的權利的規限下，因新設立的董事職位、身故、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而產生的董事會空缺，須由當時整個董事會其餘董事(儘管不足法定人數)的過半數票贊成或由唯一剩餘的董事填補。如此選出的任何董事的任期直至下一屆本公司股東周年大會為止(或如於本公司2016年股東周年大會之前如此選出，則直至選出該等董事所屬類別的下一屆選舉為止)，並直至其繼任者選出並符合資格為止。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
(C)凡本公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在股東周年大會或股東特別大會上按系列分開投票選舉董事時，該等董事職位的選舉、任期、空缺填補及其他特點應受本第5段管限，除非有關設立該系列的一項或多項決議案另有明確規定。
(D)直至2016年股東周年大會為止，在當時已發行的任何系列優先股或本公司任何其他類別股本(普通股除外)持有人的權利的規限下，任何董事或整個董事會可在其任期屆滿前的任何時間被股東罷免，但僅限於出於某種原因，且只有在有權在董事選舉中普遍投票的已發行股份的登記持有人投贊成票的情況下，方可罷免。
(E)儘管本公司註冊證書有任何其他規定，但在符合本第5段其他規定的情況下，董事會應決定影響董事管理和指導公司業務和事務的權力的規則和程序。在不限制前述規定的情況下，董事會應指定和授權董事會的委員會，選舉和授權公司的高級管理人員，可以任命和授權公司的其他高級管理人員和代理人，並應決定董事會會議的時間和地點、通知要求、董事會行動的法定人數和表決要求以及採取行動的方式。
6.保留。
7.特別股東大會。除法律另有規定外，股東特別會議只能由(A)董事會或(B)祕書召開，但只能在股東大會要求記錄日期(定義見下文)時擁有至少15%(15%)已發行、未償還和有權投票的普通股的股東或公司記錄在案的股東團體的書面要求下召開，且該股東或股東團體已連續至少一年以淨多頭頭寸持有該數額。並已完全遵守本第7段及本公司經修訂及重述的細則(經不時修訂及/或重述)(該等要求，即“股東大會要求”)所載的所有規定。確定有權提出股東大會要求的股東的記錄日期應根據記錄在案的股東向公司主要執行辦公室的祕書發出的書面通知(該通知應在各方面符合本第7段和章程)並由董事會在章程中規定(“股東會議請求記錄日期”)提出。在股東會議請求日期之後或在任何普通股的股東會議請求記錄日期(或如果股東代表股份的實益擁有人提出股東會議請求或請求確定股東會議請求記錄日期的情況下，該實益擁有人對這些股份的實益所有權的任何處置)之後，請求方的任何處置(定義見下文)應被視為撤銷股東會議請求和任何確定股東會議請求記錄日期的請求(視情況而定)。, 就該等股份而言。
就本第7款而言，“淨多頭頭寸”應針對提出股東會議請求的每個股東和指示該股東代表該股東採取行動的每個實益所有人(每個股東和所有人，“請求方”)，按照1934年《證券交易法》(“交易法”)下第14e-4條規定的定義確定，但(X)為該定義的目的，在確定該請求方的“空頭頭寸時，規則14e-4中提到的“投標要約首次向被收購證券的持有人公佈或以其他方式通知之日”應被視為股東大會請求記錄日期，而對“標的證券的最高投標要約價格或要約對價的聲明金額”的提及應被視為指普通股在紐約證券交易所(或董事會指定的其他證券交易所，如果普通股不在紐約證券交易所上市交易)在該股東會議上的收盤價
記錄日期(或如果該日期不是交易日，則為下一個交易日)和(Y)該請求方的淨多頭頭寸應減去董事會確定該請求方在股東大會要求記錄日或在確定有權在根據股東會議要求召開的特別會議上投票的股東的記錄日，或董事會確定該請求方已簽訂任何衍生產品或其他協議、安排或理解對衝或轉讓的股份數量後，全部或部分、直接或間接地擁有此類股份的任何經濟後果。
每當本公司註冊證書第7段或第8段或本附例任何條文規定一人或多人(包括公司股本的記錄或實益擁有人)向公司或其任何高級人員、董事、僱員或代理人發出或交付任何通知、請求、同意(包括任何同意(定義如下)、撤銷或任何其他文件或材料(“文件”)時，除非公司同意或另有要求，否則該等文件須以書面形式提供，並只可由專人(包括但不限於夜間速遞服務)或以掛號或掛號郵遞、要求回執的方式交付，而不是通過電子傳輸或任何其他方式。公司無須接受由公司股本的股東或實益擁有人依據第7段或第8段提交的任何文件，或並非(X)以書面形式及(Y)按照上一句交付的附例任何條文。為免生疑問，就任何該等股東或實益擁有人根據本公司註冊證書第7段或第8段或本章程任何條文向本公司提供的任何文件而言，本公司在法律允許的最大範圍內明確選擇不遵守特拉華州公司法第116條的規定。
8.以書面同意提出的訴訟。
(A)股東在任何股東周年會議或特別會議上須採取或準許採取的任何行動，均可在無須會議及未經表決的情況下采取，但如列明所採取行動的同意書或同意書，須由已發行股份的持有人簽署，而該等已發行股份的票數不少於在所有有權就該等股份投票的股份出席及表決的會議上批准或採取該行動所需的最低票數，並須按特拉華州公司法第228條及本公司註冊證書所規定的方式交付公司(每份該等同意即“同意”)，則股東可採取任何行動；然而，除非依照本公司註冊證書、章程和適用法律，否則股東不得采取或授權採取這種代替會議的行動。
(B)為了讓股東授權或以同意的方式採取公司行動代替會議，尋求股東授權或採取這種行動的記錄股東(“要求股東同意的書面請求”)應在公司的主要執行辦公室向公司祕書遞交一份載有本第8款和章程所要求的信息的書面請求(此類請求為“書面同意請求”)。股東無權授權或採取公司行動代替會議，除非公司首先收到公司一名或一組股東的書面同意請求，該股東或一組股東在公司收到第一份書面同意請求之日(“書面同意請求記錄日期”)收盤時，至少持有已發行普通股的15%(15%)，根據本第8段及本第8段及本附例下的所有其他條件及規定，已持有該未平倉並有權投票，並已連續至少一年(“必要百分比”)持有該淨多倉的人士應已完全符合或符合該等條件及要求。就本第8款而言，“淨多頭頭寸”應針對請求股東同意的每一位股東(以及指示該股東按照《交易法》第14e-4條規定的定義代表該股東行事的每一實益所有人，如有)確定；但(X)就該定義而言，在確定該書面同意請求股東(或實益所有人)的“空頭頭寸”時, “規則14E-4中對”投標要約首次公開宣佈或以其他方式告知擔保持有人的日期“的提法如下：
收購“應被視為書面同意請求記錄日期，對”最高投標要約價格或標的證券要約對價金額“的提及應被視為指普通股在紐約證券交易所(或如果普通股不在紐約證券交易所上市交易，則為董事會指定的其他證券交易所)在該書面同意請求記錄日期(或，如果該日期不是交易日，則指董事會指定的其他證券交易所)的收盤價。下一個交易日)和(Y)該書面同意請求股東(或該實益所有人)的淨多頭頭寸應減去董事會認定該書面同意請求股東(或該實益擁有人)在書面同意請求記錄日期或書面同意記錄日期(定義見下文)時沒有或將沒有投票權或指導投票的股份數量，或董事會確定該書面同意請求股東(或該實益擁有人)已訂立任何衍生工具或其他協議、安排或諒解以對衝或轉讓的股份，全部或部分、直接或間接地擁有此類股份的任何經濟後果。自本公司收到書面同意請求之日起(“書面同意請求生效時間”)，董事會應在(I)書面同意請求生效時間後二十(20)天和(Ii)五(5)天之前
通過任何書面同意要求股東向公司提交公司要求的任何信息，以確定該書面同意請求的有效性(前一條第(I)和(Ii)款中較晚的日期，“日期以外的確定”)，確定該書面同意請求的有效性(包括該書面同意請求是否按照本公司註冊證書交付，以及建議的行動是否適合股東根據本公司註冊證書採取行動)，並在適當時，通過一項決議，確定有權同意該書面同意請求所述行動的股東的記錄日期(“書面同意記錄日期”)(除非董事會事先已確定該書面同意記錄日期)。書面同意記錄日期不得超過董事會通過確定該記錄日期的決議之日起十(10)天，且不得早於該決議通過之日。如果董事會確定要求股東書面同意的書面同意請求已按照本公司註冊證書有效交付，並與根據本公司註冊證書可通過同意代替會議進行的行動有關，或者如果在日期以外的決定沒有做出這樣的決定，並且在這兩種情況下，董事會都沒有確定書面同意記錄日期, 書面同意記錄日期應為根據本第8款(G)段和適用法律向公司交付與股東根據書面同意請求採取或擬採取的行動以代替會議有關的簽署同意的日期以外的日期以外的第一天。
(C)每名提出書面同意要求的股東須連同其書面同意請求，包括令本公司合理信納其於書面同意請求記錄日期持有普通股股份的書面證據，以及本第8段(B)段所規定的連續淨多頭倉位(惟如任何書面同意請求股東並非提出書面同意請求的股份的實益擁有人，則該書面同意請求亦須包括令本公司合理信納的文件，證明其代表該等實益擁有人擁有該等股份)。要求股東(或其代表提出書面同意請求的實益擁有人，如有)的每份書面同意必須包括一份根據本第8段(E)段要求股東(或代表其提出書面同意請求的實益擁有人，如有)徵求同意的協議；但就所有提出書面同意請求的股東(或實益擁有人)而言，要求股東(或實益擁有人)的同意應被視為構成該協議。每份書面同意請求必須説明擬經股東同意而採取的代替會議的行動，並在適用的範圍內，就每名提出書面同意請求的股東(以及代表其提出書面同意請求的每名實益擁有人，如有的話)以及擬議的股東以同意代替會議採取的行動，載有所有該等資料及申述。
根據公司細則的規定，股東須在股東大會上提交任何事項(董事選舉除外)，包括但不限於擬採取的行動的詳細摘要(包括經股東書面同意通過的任何決議案的文本，以及如有任何決議案建議修訂附例，則任何該等建議修訂的確切措辭)。本公司可要求每位請求股東同意的股東提供本公司可能要求的其他信息，以確定任何書面同意請求的有效性，以及書面同意請求中提出的任何擬議行動是否可以通過股東同意來實施，以代替根據本第8款(D)款舉行的會議。就根據本第8款和適用法律經股東同意而提議採取的行動或行動，每名提出書面同意要求的股東須進一步更新及補充先前向本公司提供的相關資料，以確保(I)於書面同意記錄日期及(Ii)自其後每十天起至每項行動獲正式採納及同意終止日期(定義見下文)較早者為止，該等更新或補充資料須於須更新或補充該等資料的日期後五(5)個營業日內，以本第8段所規定的方式送交本公司主要執行辦事處的祕書。任何請求股東書面同意的人都可以撤銷他的, 她或她的書面同意請求在任何時候以書面撤銷遞交給公司的祕書在公司的主要執行辦公室。在書面同意請求之日之後，請求股東同意公司任何股本股份的任何處置，有權同意與書面同意請求有關的訴訟(或如果書面同意請求股東已代表股份實益擁有人提交書面同意請求，則該實益擁有人對該等股份的實益所有權的處置)，應被視為撤銷其就該等股份提出的書面同意請求。如果在書面同意請求生效時間之後和書面同意證明日期(定義見下文)之前的任何時間，由於書面同意請求被撤銷或普通股股份被視為被撤銷，書面同意請求的總數低於必要的百分比，則不應確定任何書面同意記錄日期(之前確定的任何書面同意記錄日期將被取消)，並且不得根據該書面同意請求中規定的股東同意採取行動以代替會議。在根據本第8款確定是否已以書面同意的方式提交書面同意請求要求股東提供合計所需百分比的書面同意請求時，只有在每個此類書面同意請求(X)確定建議由股東同意採取的行動的一個或多個基本相同的目的以及建議由股東書面同意採取的事項基本相同的情況下，提交給祕書的多個書面同意請求才會被一起考慮, 由董事會決定(如果該目的是罷免一名或多名董事，意味着每一份書面同意請求將包括一份相同的董事名單，該名單建議通過股東同意的行動而不是請求的會議來罷免)，以及(Y)已在書面同意請求記錄日期或之後三十(30)天內按本文規定的日期提交給祕書。
(D)在下列情況下，股東無權以同意代替會議行事：(I)該訴訟涉及的業務項目根據適用法律並非股東訴訟的適當標的，(Ii)書面同意請求的生效時間發生在上一次年度會議的股東年會一週年前一百二十(120)天開始至上一次年度會議日期一週年後第三十(30)日曆日結束，(Iii)相同或實質上類似的項目(由董事會確定，在書面同意請求記錄日期前不超過十二(12)個月就任何書面同意請求舉行的任何公司股東會議上提出的(但就本條第(Iii)款而言，在任何此類會議上的董事選舉不應被視為就任何罷免一名或多名董事的建議而言是類似的項目)；(Iv)該訴訟涉及在任何股東選舉董事會議後90天內的任何時間發生的董事罷免，(V)在公司的通知中列入一個類似的項目，作為將在書面同意請求記錄日期之前就以下事項召開的股東會議審議的事務項目
書面同意請求但尚未舉行，或要求在書面同意請求生效後九十(90)天內提出，(Vi)董事會召開股東年會或特別會議，以展示類似項目，或根據本第8段(I)段徵求類似項目股東的書面同意而採取行動，或(Vii)在有效時間內提出書面同意請求，其方式不符合本公司註冊證書、章程或涉及違反交易所法令或其他適用法律第14A條規定的方式。
(E)只有在下列情況下，本公司的股東才可通過同意而採取代替會議的行動：(I)董事會或(Ii)請求股東或集團(或請求股東代表其行事的該等書面同意的實益所有人，如有)的書面同意，以尋求根據《交易所法》本第8款第14A條規定的股東書面同意採取行動(不依賴於第14A條中的任何豁免)，包括規則第14a-1(L)(2)條第(Iv)款或規則第14a-2(B)條所載的豁免)(或任何取代該等法令或規例的任何後續條文)及任何其他適用法律，豁免公司所有有權同意擬採取的行動的股本股份持有人。
(F)除非同意書已根據本第8段及適用法律註明日期並送交本公司，否則採取本協議所指的公司行動無效，且在以本第8段(G)段及適用法律所要求的方式有效提交同意書的第一日後六十(60)天內(無論如何不遲於書面同意記錄日期後120天)，由足夠數目的股東簽署以採取該等行動的同意書已如此送交本公司。如果一份同意書聲稱(或如果簽署同意書的人通過指示代理人或其他方式提供)該同意書將在將來的時間或在事件發生後確定的時間生效，則該同意書無效。
(G)在(I)書面同意請求生效後六十(60)天，或(Ii)董事會真誠決定的較後日期之前，不得向公司交付任何異議，如果董事會得出結論認為，股東需要額外的時間就此類同意做出知情決定，則該決定應是決定性的，並具有約束力，符合其受託責任。同意書必須送交該公司的主要執行辦事處的祕書。如果公司收到一份或多份意見書，公司祕書或董事會指定的公司其他高級人員，公司祕書或其他高級職員認為必要或適當，以決定若干股本股份的股東是否已同意批准或採取協議所指定的行動，並應就所有協議及任何相關撤銷的充分性及經股東同意而採取的行動的有效性進行部長級審查，以代替召開會議。董事會可委任一名獨立人士擔任檢查員(“檢查員”)，以進行前一句中提及的部長級審查，該檢查員應在審查完成後立即向公司提交有關審查的報告。除本款第(H)款另有規定外，在完成本款第(G)款規定的審查後，, 公司祕書或董事會指定的其他高級人員應確定聲稱採取的行動是得到股東大會正式授權的，祕書或該其他高級人員應在為記錄股東會議議事程序而保存的公司記錄上證明這一事實，而一致意見應在該等記錄中存檔。在祕書或該其他高級職員向本公司證明按照本段(G)向本公司提交的意見書至少代表在根據公司法、公司註冊證書及公司章程有權表決的所有股份出席並表決的會議上採取公司行動所需的最低票數之前，經股東同意而採取代替會議的行動不得生效(“書面同意證明日期”)。
(H)如董事會裁定任何書面同意請求或任何擬議經股東同意而採取的代替會議的行動，並非按照本公司註冊證書、附例或適用法律適當地提出或達成，包括但不限於一項或多於一項書面同意請求或意見書並未按照本公司註冊證書、附例或規管經股東同意而代會議採取行動的適用法律的規定交付，則該項裁定須屬決定性及具約束力，那麼，董事會不需要確定書面同意的記錄日期，任何這種經股東同意而採取的代替會議的行動在適用法律允許的最大程度上都是無效的。本第8段不得以任何方式解釋為暗示或暗示公司董事會或任何股東無權質疑任何同意或相關撤銷的有效性，不論是在公司祕書、董事會指定的公司其他高級人員或檢查員(視屬何情況而定)的證明之前或之後，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動或提起任何與此有關的訴訟、訴訟或法律程序，或任何訴訟的抗辯，以及尋求宣告性判決，法律上或衡平法上的禁令救濟或其他補救措施)。
(I)儘管上文有任何相反規定，(X)本第8段的前述條文或細則的任何相關條文均不適用於董事會或在董事會指示下以書面同意徵求股東採取行動，及(Y)董事會有權徵求股東同意而採取行動，以代替根據適用法律召開會議。
9.附例。董事會有權制定、更改或廢除公司的章程，但公司的股東有權修改或廢除董事會制定的任何章程。
10.選舉。除非公司章程另有規定，否則公司董事的選舉不必以書面投票方式進行。
11.彌償。
(A)公司的任何董事都不因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔任何個人責任，但本條款不得免除或限制董事的以下責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(Iii)根據特拉華州公司法第174條的規定；或(Iv)董事從其獲得不正當個人利益的任何交易。
(B)每名曾經或曾經是董事或地鐵公司高級人員，或現正應地鐵公司要求以董事或另一法團或合夥、合營企業、信託或其他企業的高級人員的身分應地鐵公司的要求而成為或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查性質的訴訟、訴訟或法律程序(以下稱為“法律程序”)的一方或被威脅成為其中一方的每名人士，包括有關僱員利益計劃的服務，不論該法律程序的依據是指稱以董事或董事高級職員的公務身分或在擔任董事高級職員期間以任何其他身分採取的行動，海洋公園公司應就所有開支、法律責任及損失(包括律師費、判決、罰款)，就一切開支、法律責任及損失(包括律師費、判決、罰款)，向海洋公園公司提供一切開支、法律責任及損失(包括律師費、判決、罰款)，並由海洋公園公司在現有或以後可能予以修改的範圍內予以彌償並使其不受損害根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》繳納的消費税，或已支付或將支付的罰款及為達成和解而支付的款額)，而就已不再是董事人員或高級人員的人而言，此類彌償須繼續進行，並須使其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益；但公司須就該人提出的法律程序(或其部分)尋求彌償，但只有在該法律程序(或其部分)符合的情況下，公司才須對該人作出彌償。
由本公司董事會授權。本款第11款所賦予的獲得賠償的權利應是一項合同權利，並應包括公司有權在任何此類訴訟最終處置之前獲得支付為其辯護而產生的費用；但由董事或其代表以董事或高級人員身分(而非在擔任董事期間曾以或將會以任何其他身分提供服務，包括但不限於為僱員福利計劃提供服務)而招致的開支，只可在最終確定董事或高級人員無權根據本段或以其他方式獲得彌償的情況下，在向公司交付由董事或高級人員或其代表作出的償還所有墊付款項的承諾時支付。公司還可以向公司的員工和代理人提供與上述董事和高級管理人員賠償相同的範圍和效果的賠償。
(C)本款第11段所規定的彌償，並不限制或排除任何人根據公司附例，藉協議、公司股東或無利害關係的董事表決或其他方式而有權享有的任何權利、彌償或法律責任的限制，不論該等權利、彌償或法律責任的限制，不論是根據公司的附例、借協議、公司的股東或無利害關係的董事表決或其他方式而享有的。
(D)如果公司在收到書面索賠後六十(60)天內沒有全額支付根據本款(B)段提出的索賠，索賠人可在此後任何時間對公司提起訴訟，要求追回未付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，索賠人還有權獲得起訴索賠的費用。對於任何此類訴訟(但為強制執行訴訟費用索賠而提起的訴訟除外，如果要求向公司提供所需的承諾，則該訴訟除外)，即索賠人未達到根據特拉華州《公司法》允許公司賠償索賠金額的行為標準，但證明此類辯護的責任應由公司承擔。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)在此類訴訟開始之前未能確定索賠人因符合特拉華州公司法規定的適用標準或行為而在相關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得推定索賠人未達到適用的行為標準。
(E)公司可自費維持保險，以保障本身及董事或其他公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的任何高級職員、僱員或代理人免受任何該等開支、責任或損失，不論根據特拉華州一般公司法，公司是否有權就該等開支、責任或損失向有關人士作出彌償。
12.修訂或廢除。除法律或本公司註冊證書所要求的任何其他表決外(包括與一系列優先股有關的任何指定證書)，公司已發行股本的記錄持有人至少佔公司所有已發行股本的投票權的多數的贊成票，應被要求修訂、更改或廢除或採用本重新註冊公司證書的任何條款。
特此證明，Quest Diagnostics Inc.已於2022年8月10日由其正式授權的人員簽署了這份重新簽署的公司註冊證書。
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By:
小威廉·J·奧肖內西
祕書