美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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附表14A

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根據第14(A)條作出的委託書
1934年《證券交易法》

選中相應的框：

獵户座收購公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

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(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

獵户座收購公司。
第五大道767號，44樓
紐約，紐約10153

股東特別大會的通知
獵户座收購公司的。
將於2022年11月21日舉行

致Orion Acquisition Corp.的股東：

謹此通知，特拉華州一家公司Orion Acquisition Corp.(“Orion”、“本公司”、“我們”或“我們”)的股東特別大會將於美國東部時間2022年11月21日下午12：00舉行，作為完全虛擬的會議，於https://www.cstproxy.com/orionacquisitioncorp/2022，或特別會議可能推遲或延期至的其他時間、其他日期和其他地點通過互聯網通過音頻網絡直播舉行，而不進行面對面的會議。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/orionacquisitioncorp/2022並輸入代理卡、投票指導表或代理材料中包含的通知上的控制號碼，通過音頻網絡直播參加特別會議、投票和提交問題。

誠摯邀請各位出席為審議和表決以下建議而舉行的特別會議：

1.建議1-章程修訂建議-通過修訂本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“憲章”)，準許本公司提早清算及清盤(“提早清盤”)，以(I)將本公司必須完成合並、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期，由本公司稱為最初業務合併的日期，由2023年3月4日(“原終止日期”)改為2022年12月1日(“經修訂終止日期”)，(Ii)取消贖回限制(定義見憲章)，以允許本公司贖回公眾股份(定義如下)，儘管贖回將導致本公司的有形資產淨值低於5,000,001美元，以及(Iii)允許本公司在贖回與特別會議相關的公眾股份之前，從信託賬户(定義見下文)中提取最多100,000美元的利息，以支付解散費用；和

2.第2號建議--休會建議--如有必要，將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在以下情況下允許進一步徵集和表決代表：根據特別會議時的投票結果，持有公司A類普通股、每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)和B類普通股、每股面值0.0001美元(“B類普通股”)以及A類普通股的股東投票不足，(“普通股”)批准憲章修正案建議，或特別會議主席認為必要或適當的情況下(“休會建議”)。

董事會一致建議投票支持憲章修正案提案，如果提交，則建議休會提案。

憲章修訂建議的目的是讓Orion將首次公開發售的所得款項，存入為A類普通股持有人(“公眾股東”)的利益而設立的信託帳户(“信託帳户”)，該信託帳户最初包括於作為首次公開發售的一部分出售的單位(“公眾股份”)內，較現時根據憲章設想的時間為早，讓公眾股東無須再等待約3個月便可收回投資。《憲章修正案》的批准是實施提前清算的條件。如約章修訂建議獲得批准，本公司將主要以附件A的形式提交對約章的修訂，並將在特別會議後儘快進行提前清盤。

休會建議的目的是讓本公司將特別會議延期至一個或多個較後的日期，以便進一步徵集和表決代表，或如特別會議主席另有決定，則認為必要或適當。休會建議不以《憲章修正案》的批准為條件。如果憲章修正案提案在特別會議上獲得通過，休會提案將不會提交。

在仔細考慮所有相關因素後，包括但不限於資金的時間價值、現有市場狀況、根據2022年《通脹削減法案》(下稱《IR法》)可能對股票回購徵收1%的消費税(“1%消費税”)，以及獵户座在2023年贖回A類普通股時可能徵收1%的消費税，以及獵户座不太可能在原定終止日期之前完成初步業務合併的結論，本公司董事會(“董事會”)認為章程修訂建議和休會建議符合Orion及其股東的最佳利益，並建議您投票或指示投票“贊成”這兩項建議。

董事會已將2022年10月12日(“記錄日期”)的收市日期定為記錄日期，以決定Orion的股東何時有權收到特別大會及其任何續會的通知並於會上投票。只有在記錄日期的普通股記錄持有人才有權在特別會議或其任何續會上清點他們的選票。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議之前10天內在線提供，網址為https://www.cstproxy.com/orionacquisitioncorp/2022，供股東出於與特別會議有關的任何目的查閲。

根據憲章，如果憲章修訂建議獲得批准和實施，公眾股東可要求本公司按照隨附的委託書中所述的程序贖回全部或部分公開股票，以每股贖回價格支付現金，每股贖回價格相當於截至記錄日期存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及用於支付其特許經營權和所得税(用於支付解散費用的利息最高不超過100,000美元)的所得税，除以當時已發行的公眾股票總數。公共股東可以選擇贖回全部或部分公共股票，即使他們投票支持憲章修正案的提案，即使他們在創紀錄的日期沒有持有公共股票。如果憲章修正案建議獲得必要的股東投票批准，剩餘的公共股票持有人將在提前清算的同時贖回他們的公共股票。

在記錄日期，每股贖回價格約為10.07美元(預計與特別會議前兩個工作日的金額大致相同)，這是根據截至記錄日期信託賬户的存款總額約416,836,897.06美元計算的，其中包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，這些資金以前沒有發放給Orion用於支付其特許經營權和所得税(減去用於支付解散費用的100,000美元利息)，除以當時已發行的公開股票總數。A類普通股在納斯達克的記錄日收盤價為9.97美元。因此，如果A類普通股的市場價格在特別會議日期之前保持不變，行使贖回權將導致公眾股東獲得的每股收益比在公開市場出售的股票多約0.10美元。Orion不能向股東保證他們將能夠在公開市場出售其A類普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當股東希望出售其股份時，Orion的股票可能沒有足夠的流動性。

在記錄日期的交易結束時，普通股的記錄持有人有權在特別會議上投票或被投票。在記錄日期，A類普通股的已發行和流通股為41,400,000股，B類普通股的已發行和流通股為10,350,000股。

憲章修正案建議的批准需要至少65%的已發行A類普通股和B類普通股的贊成票，作為一個類別一起投票。截至本委託書發表之日，由公司保薦人Orion Healthcare Acquisition Partners，LLC持有的B類普通股(“保薦人股份”)佔公司已發行普通股的20.0%。因此，除保薦人股份外，本公司將需要23,287,501股公眾股票(或約56.3%的已發行A類普通股)投票贊成憲章修正案提案，以批准該提案。《憲章修正案》的批准是實施提前清算的一個條件。

休會建議的批准需要A類普通股和B類普通股至少多數股份的贊成票，並作為單一類別投票，親自出席或由受委代表出席，並有權在特別會議上投票。除保薦人股份外，如果所有普通股均出席特別大會，則批准延期建議將需要至少15,525,001股公眾股份(或A類普通股的約37.5%)的贊成票，如果只有設立最低法定人數所需的股份代表出席特別會議，則至少需要2,587,501股公眾股份(或A類普通股的約6.3%)的贊成票。只有在特別會議上沒有足夠的票數批准憲章修正案建議，或者特別會議主席認為必要或適當的情況下，才會提出休會建議進行表決。

隨函附上委託書，其中包含關於特別會議、憲章修正案提案和休會提案的重要信息。無論您是否計劃參加特別會議，獵户座敦促您仔細閲讀本材料並投票。

如果您對投票您的普通股有任何疑問或需要幫助，請聯繫獵户座公司的代理律師Morrow Sodali LLC，撥打免費電話(800)662-5200，或銀行和經紀商可以撥打對方付費電話(203)658-9400，或發送電子郵件至OHPA.info@investor.morrowsodali.com。

這份特別會議通知和隨附的委託書的日期為2022年10月21日，並於該日期左右首次郵寄給股東。

根據董事會的命令
獵户座收購公司。

您的投票非常重要。無論閣下是否計劃出席股東特別大會，請遵照隨附的委託書內的指示儘快投票，以確保閣下的股份在股東特別大會上獲代表出席及投票。現在提交委託書並不妨礙您在特別會議期間出席和投票。如閣下透過銀行、經紀或其他代名人持有“街名”股份，閣下須遵照閣下的銀行、經紀或其他代名人向閣下提供的指示，以確保閣下實益擁有的股份在特別大會上獲得代表及投票。在這方面，閣下必須向股份記錄持有人提供有關如何投票閣下股份的指示，或如閣下希望出席特別會議並親自投票，閣下需要向閣下的銀行、經紀人或代名人取得授權閣下投票的法定委託書，並於不遲於特別大會舉行72小時前將閣下的委託書副本(一張清晰照片已足夠)電郵至proxy@Continental alstock.com。

要行使您的贖回權，您必須(1)如果您通過單位持有公眾股，在行使您對公眾股的贖回權之前，選擇將您的單位分為基礎公眾股和公開認股權證，(2)在11月5日下午5：00之前向轉讓代理提交書面請求 2022年17日，也就是特別大會預定投票前兩個工作日，您的公開股票將被贖回為現金，包括贖回請求的股票受益者的法定名稱、電話號碼和地址，以及(3)將您的A類普通股以實物或電子方式交付給轉讓代理，使用託管信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統，在每種情況下，均按照本委託書中描述的程序和最後期限進行。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

關於將於2022年11月21日舉行的股東特別會議的代理材料供應的重要通知：本會議通知和隨附的代理聲明將於2022年10月21日左右向股東提供，並可在https://www.cstproxy.com/orionacquisitioncorp/2022上獲得

獵户座收購公司。
第五大道767號，44樓
紐約，紐約10153

股東特別大會委託書
將於2022年11月21日舉行

誠邀您出席美國特拉華州公司獵户座收購公司(以下簡稱“獵户座”或“公司”)的特別會議，該會議將於美國東部時間2022年11月21日下午12：00，在https://www.cstproxy.com/orionacquisitioncorp/2022，或會議可能延期或延期的其他時間、其他日期和地點，通過互聯網音頻網絡直播舉行，不設面對面會議。虛擬會議形式允許世界上任何地點的與會者。您可以通過現場音頻網絡直播參加特別會議、投票和提交問題，方法是訪問https://www.cstproxy.com/orionacquisitioncorp/2022並輸入代理材料中包含的代理卡、投票指導表或通知上的控制號。

正如這份日期為2022年10月21日的委託書中更詳細地描述的那樣，特別會議將舉行，目的是審議和表決以下提案：

1.建議1-章程修訂建議-通過修改公司修訂和重新發布的公司註冊證書(“憲章”)，允許公司提前清算和清盤(“提前清盤”)，以(I)將公司必須完成初始業務合併的日期從2023年3月4日(“原終止日期”)改為2022年12月1日(“修訂終止日期”)，(Ii)取消贖回限制(定義見憲章)，以允許本公司贖回公眾股份(定義如下)，儘管贖回將導致本公司的有形資產淨值低於5,000,001美元，以及(Iii)允許本公司在贖回與特別會議相關的公眾股份之前，從信託賬户(定義見下文)中提取最多100,000美元的利息，以支付解散費用；和

2.建議2--休會建議--如有必要，將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在以下情況下允許進一步徵集和表決代表：根據特別會議時的表列表決，公司普通股持有者的票數不足以批准章程修正案建議，或特別會議主席認為必要或適當的情況下。

在隨附的委託書聲明中，對憲章修正案和休會建議的每一項都有更全面的描述。請在投票前花時間仔細閲讀隨附的委託書中的每一項建議。

《憲章》目前規定，獵户星座必須在原定終止日期之前完成其初始業務合併，如果在原定終止日期前未完成初始業務合併，它將(I)停止所有業務，但以清盤為目的除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付其特許經營權和所得税(減去支付解散費用的利息，最高不超過100,000美元)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經其餘股東及董事會批准，並須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

憲章修訂建議的目的是讓Orion比目前根據憲章預期的時間更早地將首次公開募股的收益返還給其公眾股東，並使公眾股東能夠收回其投資，而無需再等待大約3個月才能這樣做。《憲章修正案》的批准是實施提前清算的條件。如約章修訂建議獲得批准，本公司將主要以附件A的形式提交對約章的修訂，並將在特別會議後儘快進行提前清盤。

董事會認為，納入上述憲章的現行條文是為了保護Orion的股東，使其在Orion無法在憲章預期的時間框架內找到合適的初始業務合併目標時，不必維持其投資一段不合理的長時間。董事會已確定，由於現有市場狀況，Orion不太可能在原定終止日期前完成業務合併。董事會進一步認為，如果Orion於2023年清盤，Orion的股東的投資可能會受到IR法案的影響，因為董事會認為Orion贖回與該等清算有關的公開股份存在重大風險，將需要繳納1%的消費税。因此，與2023年可能的清算相比，2022年的清算可能會向股東返還更多資金。然而，《憲章》不允許Orion以清算信託賬户的方式將信託賬户中的資金返還給公共股東，直到最初的終止日期之後，公共股東只能在股東對擬議的企業合併進行投票時或在批准對憲章中與A類普通股持有人權利有關的任何條款的修訂後才能行使贖回權利。

關於憲章修正案建議理由的更多詳細信息，請參閲本委託書中題為“提案1-憲章修正案提案-憲章修正案提案的理由”的部分。

董事會已將2022年10月12日的營業截止日期定為確定Orion股東何時有權收到關於特別會議及其任何續會的通知並在其上投票的創紀錄日期。只有在記錄日期的普通股記錄持有人才有權在特別會議或其任何續會上清點他們的選票。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議之前10天內在線提供，網址為https://www.cstproxy.com/orionacquisitioncorp/2022，供股東出於與特別會議有關的任何目的查閲。

根據憲章，如果憲章修正案建議獲得批准和實施，公眾股東可以按照本委託書中規定的程序，要求公司贖回全部或部分公開股票以換取現金。公共股東可以選擇贖回全部或部分公共股票，即使他們投票支持憲章修正案的提案，即使他們在創紀錄的日期沒有持有公共股票。如果憲章修正案建議獲得必要的股東投票批准，剩餘的公共股票持有人將在提前清算的同時贖回他們的公共股票。股東應注意，根據憲章修正案建議計算的贖回價格將考慮從信託賬户中扣除的高達10萬美元的淨利息，以支付清算時的解散費用。

在記錄日期，每股贖回價格約為10.07美元(預計與特別會議前兩個工作日的金額大致相同)，這是根據截至記錄日期存入信託賬户的總金額約416,836,897.06美元計算的，其中包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，這些資金以前沒有發放給Orion支付其特許經營權和所得税(減去支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行的公開股票總數。A類普通股在納斯達克的記錄日收盤價為9.97美元。因此，如果A類普通股的市場價格在特別會議日期之前保持不變，行使贖回權將導致公眾股東獲得的每股收益比在公開市場出售的股票多約0.10美元。Orion不能向股東保證他們將能夠在公開市場出售其A類普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當股東希望出售其股份時，Orion的股票可能沒有足夠的流動性。

在記錄日期的交易結束時，普通股的記錄持有人有權在特別會議上投票或被投票。在記錄日期，A類普通股的已發行和流通股為41,400,000股，B類普通股的已發行和流通股為10,350,000股。

憲章修正案建議的批准需要至少65%的已發行A類普通股和B類普通股的贊成票，作為一個類別一起投票。截至本委託書發表之日，保薦人股份佔公司已發行普通股的20.0%。因此，除保薦人股份外，本公司只需23,287,501股公眾股(或約56.3%的已發行A類普通股)投票贊成憲章修正案建議，即可批准該建議。《憲章修正案》的批准是實施提前清算的一個條件。

休會建議的批准需要A類普通股和B類普通股至少多數股份的贊成票，並作為單一類別投票，親自出席或由受委代表出席，並有權在特別會議上投票。除保薦人股份外，如果所有普通股均出席特別大會，則批准延期建議將需要至少15,525,001股公眾股份(或A類普通股的約37.5%)的贊成票，如果只有設立最低法定人數所需的股份代表出席特別會議，則至少需要2,587,501股公眾股份(或A類普通股的約6.3%)的贊成票。只有在特別會議上沒有足夠的票數批准憲章修正案建議，或者特別會議主席認為必要或適當的情況下，才會提出休會建議進行表決。

經審慎考慮所有相關因素後，包括(但不限於)資金的時間價值、現有市場狀況、根據《2023年獵户座公眾股份贖回投資者權益法》可能徵收1%的消費税，以及奧里昂不太可能在原定終止日期前完成初步業務合併的結論後，董事會已決定章程修訂建議及休會建議符合Orion及其股東的最佳利益，並建議閣下投票或指示投票“贊成”該兩項建議。

您的投票非常重要。無論您是否計劃出席特別會議，請遵照本委託書中的指示儘快投票，以確保您的股份在特別會議上得到代表和投票。現在提交委託書並不妨礙您在特別會議期間出席和投票。如閣下透過銀行、經紀或其他代名人持有“街名”股份，閣下須遵照閣下的銀行、經紀或其他代名人向閣下提供的指示，以確保閣下實益擁有的股份在特別大會上獲得代表及投票。在這方面，閣下必須向股份記錄持有人提供有關如何投票閣下股份的指示，或如閣下希望出席特別會議並親自投票，閣下需要向閣下的銀行、經紀人或代名人取得授權閣下投票的法定委託書，並於不遲於特別大會舉行72小時前將閣下的委託書副本(一張清晰照片已足夠)電郵至proxy@Continental alstock.com。如果您簽署、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對在特別會議上提交的每一項提案進行投票。如閣下未能交還委託書，亦沒有親自或委派代表於特別大會上投票，則在決定是否有法定人數出席特別大會時，閣下的股份將不會計算在內。此外，如果您沒有投票，這將具有與投票反對憲章修正案提案相同的效果，但不會對休會提案產生影響。

要行使您的贖回權，您必須(1)如果您通過單位持有公眾股，在行使您對公眾股的贖回權之前，選擇將您的單位分為基礎公眾股和公開認股權證，(2)在11月5日下午5：00之前向轉讓代理提交書面請求 2022年17日，也就是特別大會預定投票前兩個工作日，您的公開股票將被贖回為現金，包括贖回請求的股票受益者的法定名稱、電話號碼和地址，以及(3)將您的A類普通股以實物或電子方式交付給轉讓代理，使用託管信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統，在每種情況下，均按照本委託書中描述的程序和最後期限進行。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

本委託書載有關於特別會議的重要信息以及特別會議將表決的提案。請仔細閲讀並投票表決你們的股份。

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本委託書中包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本委託書中包含的前瞻性陳述是基於獵户座公司目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是獵户座公司無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。獵户座不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

•        獵户座完成初始業務合併的能力；

•        A類普通股的市場價格和流動性；

•        公眾股份的每股贖回價格；以及

•        早期清算和獵户座解散和退市的時機。

雖然前瞻性陳述反映了獵户座公司的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。除非適用法律另有要求，否則Orion公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發表之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務。欲進一步討論這些和其他可能導致獵户座公司未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表述的內容大不相同的因素，請參閲獵户座公司2022年3月30日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節以及獵户座公司提交給美國證券交易委員會的其他報告中的“風險因素”一節。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於Orion公司(或作出前瞻性陳述的第三方)目前掌握的信息。

關於特別會議的問答

以下問題和回答僅突出了本委託書中的部分信息，並僅簡要地回答了一些關於特別會議和將在特別會議上提出的提案的常見問題。以下問答並不包括對獵户座股東重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀整個委託書，包括本文提到的其他文件，以充分理解將在特別會議上提交的提案。

問：為什麼我會收到這份委託書？

答：獵户座是一家空白支票公司，於2020年11月25日在特拉華州註冊成立。Orion成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、證券交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。於2021年3月4日首次公開發售完成、部分行使承銷商的超額配售選擇權及同時向我們的保薦人出售認股權證後，從首次公開招股及私募所得款項淨額中撥入信託户口的款項約為4.14億美元。

與大多數空白支票公司一樣，獵户座憲章規定，如果在首次公開募股結束之日(即原終止日期)後24個月內沒有完成符合資格的業務組合，則將以信託方式持有的首次公開募股所得返還給公眾股東。

憲章修訂建議的目的是讓Orion比目前根據憲章預期的時間更早地將其首次公開募股的收益返還給其公眾股東，並使公眾股東能夠收回其投資，而無需再等待大約3個月。《憲章修正案》的批准是實施提前清算的條件。如約章修訂建議獲得批准，本公司將主要以附件A的形式提交對約章的修訂，並將在特別會議後儘快進行提前清盤。

經審慎考慮所有相關因素後，包括(但不限於)金錢的時間價值、現有市場狀況、根據《2023年獵户座公眾股份贖回投資者權益法》可能徵收1%的消費税，以及奧裏翁不大可能於原定終止日期前完成初步業務合併的結論後，董事會已決定提早進行清盤符合獵户座股東的最佳利益，並因此召開本次特別會議。

問：特別會議將於何時何地舉行？

答：特別會議將於美國東部時間2022年11月21日下午12時在互聯網上通過https://www.cstproxy.com/orionacquisitioncorp/2022，音頻網絡直播或在特別會議可能被推遲或休會的其他時間、其他日期和地點舉行。

虛擬會議形式允許世界上任何地點的與會者。您可以通過音頻網絡直播參加會議、投票和提交問題，方法是訪問https://www.cstproxy.com/orionacquisitioncorp/2022並輸入代理材料中包含的代理卡、投票指導表或通知上的控制號。

問：我該如何投票？

答：如果您在2022年10月12日，也就是特別會議的記錄日期收盤時是A類普通股或B類普通股的記錄持有人，您可以在特別會議上就提案投票，或者通過填寫、簽署、註明日期和寄回所提供的郵資已付信封中的委託卡來投票。如果您已經委託代表投票，您仍然可以參加特別會議並進行虛擬投票。

如果您的普通股股票，包括作為我們單位的組成部分持有的那些股票，被經紀商或其他代理人以“街道名稱”持有，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。您也被邀請參加特別會議。然而，由於您不是登記在冊的股東，除非您向您的經紀人或其他代理人申請並獲得有效的委託書，否則您不能在特別會議上投票。

問：如何通過音頻網絡直播出席特別會議？

答：如果您是註冊股東，您將收到大陸股票轉讓信託公司(“大陸股票”或“轉讓代理”)的委託卡。該表格包含有關如何通過音頻網絡直播參加特別會議的説明，包括URL地址和您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請聯繫轉移代理，電話：917-262-2373，或發送電子郵件至Proxy@Continental alstock.com。

您可以在瀏覽器https://www.cstproxy.com/orionacquisitioncorp/2022中輸入網址地址並輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址，以預先註冊參加2022年11月14日東部時間上午9點(會議日期前五個工作日)開始的虛擬特別會議。一旦您預先登記，您就可以在特別會議期間的聊天框中投票或輸入問題。在特別會議開始時，您將需要使用您的控制號碼再次登錄，如果您在特別會議期間投票，系統也將提示您輸入您的控制號碼。與會議事項有關的問題將在特別會議的指定部分回答，但須受時間限制，並符合虛擬會議網站上的會議行為規則。

如果您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的股票由銀行、經紀商或其他被指定人持有，您將需要聯繫轉讓代理以獲得控制號碼才能參加特別會議。如果您計劃在特別會議上投票，您將需要您的銀行、經紀人或其他被提名人的合法代表，或者，如果您不想參加投票，轉賬代理將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制號。在任何一種情況下，您都必須聯繫傳輸代理，以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過上面的號碼或電子郵件地址聯繫轉移代理。請在會議前72小時內處理您的控制號碼。投資者應聯繫他們的銀行、經紀人或被指定人，以獲得有關獲得合法代表的指示。

如果您無法訪問互聯網，您可以撥打+1800-4507155(免費)收聽會議(如果您位於美國和加拿大以外，則撥打+185799999155(適用標準費率))，並在系統提示時輸入PIN號碼2745984#。請注意，如果您選擇以電話方式參加特別會議，您將不能在特別會議上投票或提問。

問：我被要求在特別會議上表決的具體提案有哪些？

答：獵户座股東被要求考慮並投票表決以下提案：

1.建議1-憲章修訂建議-通過修改憲章，允許公司提前清算和清盤，以(I)將公司必須完成初始業務合併的日期從2023年3月4日改為2022年12月1日，(Ii)取消贖回限制(如憲章中定義的)，允許公司贖回公開發行的股票，即使這種贖回將導致公司的有形資產淨值低於5,000,001美元，以及(Iii)允許本公司在贖回與特別會議有關的公眾股份之前，從信託賬户的存款中提取最多100,000美元的利息，以支付解散費用；和

2.建議2--休會建議--如有必要，將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在以下情況下允許進一步徵集和表決代表：根據特別會議時的表列投票，公司普通股持有人的票數不足以批准章程修正案建議，或特別會議主席認為必要或適當的情況下。

有關更多信息，請參閲本委託書中題為“提案1-憲章修正案提案”和“提案2-休會提案”的部分。

經仔細考慮後，董事會認為章程修訂建議及休會建議符合Orion及其股東的最佳利益，並建議您投票或指示投票支持每項建議。

股東的投票很重要。敦促股東在仔細審閲本委託書後儘快提交委託書。

問：為什麼獵户座提出憲章修正案建議？

答：《憲章》目前規定，獵户星座必須在原定終止日期之前完成其初始業務合併，如果在原定終止日期前未完成初始業務合併，它將(1)停止所有業務，但以清盤為目的除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，相當於當時存放於Orion就其首次公開發售而設立的信託帳户的總款額，包括從信託帳户持有的資金所賺取的利息，而該等款項以前並未撥歸Orion支付其專營權及所得税(減去支付解散開支的利息不超過$100,000)，除以當時已發行的公眾股份數目，公眾股東作為股東的權利將完全喪失(包括獲得進一步清盤分派的權利(如有的話))，以適用法律為準；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經其餘股東及董事會批准，並須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

董事會認為，納入上述憲章的現行條文是為了保護Orion的股東，使其在Orion無法在憲章預期的時間框架內找到合適的初始業務合併目標時，不必維持其投資一段不合理的長時間。董事會已確定，由於現有市場狀況，Orion不太可能在原定終止日期前完成業務合併。董事會進一步認為，如果Orion於2023年清盤，Orion的股東的投資可能會受到IR法案的影響，因為董事會認為Orion就該等清盤而贖回公開股份存在重大風險，將須繳納1%的消費税。因此，與2023年可能的清算相比，2022年的清算可能會向股東返還更多資金。然而，《憲章》不允許Orion以清算信託賬户的方式將信託賬户中的資金返還給公共股東，直到最初的終止日期之後，公共股東只能在股東對擬議的企業合併進行投票時或在批准對憲章中與A類普通股持有人權利有關的任何條款的修訂後才能行使贖回權利。

憲章修訂建議的目的是讓Orion比目前根據憲章預期的時間更早地將首次公開募股的收益返還給其公眾股東，並使公眾股東能夠收回其投資，而無需再等待大約3個月才能這樣做。《憲章修正案》的批准是實施提前清算的條件。如約章修訂建議獲得批准，本公司將主要以附件A的形式提交對約章的修訂，並將在特別會議後儘快進行提前清盤。

關於憲章修正案建議理由的更多詳細信息，請參閲本委託書中題為“提案1-憲章修正案提案-憲章修正案提案的理由”的部分。

倘若憲章修訂建議未獲批准或實施，而獵户座未能於原定終止日期或之前完成業務合併，獵户座將根據憲章解散及清盤。

問：什麼構成法定人數？

答：召開一次有效的會議需要有足夠的法定人數。股東會議的法定人數為有權投票的普通股的過半數流通股，無論是親自出席還是委託代表出席。為確定法定人數，棄權將被視為出席。保薦人股份將計入這個法定人數，保薦人股份佔記錄日期已發行和已發行普通股的20.0%。因此，截至記錄日期，除了保薦人股份外，公眾股東持有的額外15,525,001股普通股將需要出席特別會議才能達到法定人數。如出席人數不足法定人數，過半數出席者可不時休會，直至出席人數達到法定人數為止。

問：需要什麼投票才能批准特別會議上提出的建議？

答：憲章修正案建議的批准需要至少65%的A類普通股和B類普通股流通股的贊成票，作為一個類別一起投票。截至本委託書發表之日，保薦人股份佔公司已發行普通股的20.0%。因此，除保薦人股份外，本公司只需23,287,501股公眾股(或約56.3%的已發行A類普通股)投票贊成憲章修正案建議，即可批准該建議。棄權將與投票“反對”憲章修正案提案具有相同的效果。《憲章修正案》提案是一項“非常規”事項，這意味着銀行、經紀商和其他被提名者除非得到實益所有人的指示，否則無權對憲章修正案提案進行表決。經紀人的反對票將與投票反對該提案具有相同的效果，因為批准需要絕對百分比的贊成票。《憲章修正案》的批准是實施提前清算的一個條件。

休會建議的批准需要A類普通股和B類普通股至少多數股份的贊成票，並作為單一類別投票，親自出席或由受委代表出席，並有權在特別會議上投票。棄權將與投票“反對”休會提案具有相同的效果。休會建議是一個“例行公事”，因此，經紀人和其他被提名人將有權在沒有指示的情況下對休會建議進行表決。因此，我們預計不會收到任何經紀人對這項提議的非投票。只有在特別會議期間沒有足夠的票數在特別會議上批准憲章修正案建議，或者特別會議主席認為必要或適當的情況下，才將休會建議提交表決。

問：贊助商將如何投票？

答：在記錄日期，保薦人擁有並有權投票的普通股總數為10,350,000股，佔獵户座已發行和已發行普通股的20.0%。獵户座公司的高級管理人員和董事不擁有保薦人實體以外的任何普通股。發起人計劃投票贊成憲章修正案的每一項提案，如果提交，還將投票贊成休會提案。

問：為什麼我要投票支持憲章修正案的提案？

答：憲章修訂建議的目的是讓Orion比目前根據憲章預期的時間更早地將首次公開募股的收益返還給其公眾股東，並使公眾股東能夠收回他們的投資，而無需再等待大約3個月。《憲章修正案》的批准是實施提前清算的條件。如約章修訂建議獲得批准，本公司將主要以附件A的形式提交對約章的修訂，並將在特別會議後儘快進行提前清盤。

經審慎考慮所有相關因素，包括(但不限於)金錢的時間價值、現有市場狀況、根據《2023年獵户座公眾股份贖回投資者權益法》可能徵收1%的消費税，以及獵户座不太可能在原定終止日期前完成初步業務合併的結論後，董事會認為憲章修訂建議符合閣下的最佳利益，並建議閣下投票或指示投票支持憲章修訂建議。

關於憲章修正案建議理由的更多詳細信息，請參閲本委託書的標題為“第1號提案-憲章修正案提案-憲章修正案提案的理由”的章節。

問：為什麼我要投票支持休會提案？

答：倘若續會建議未獲Orion股東批准，在本公司普通股股份持有人投票不足以批准章程修訂建議或特別會議主席認為必要或適當的情況下，董事會可能無法將特別會議延期至一個或多個較後日期。

如果提出，委員會建議你投票贊成休會提議。

問：如果我不想投票贊成憲章修正案或休會提案怎麼辦？

答：如果您不希望憲章修正案或休會提案獲得批准，您可以投棄權票、不投票或投反對票。

問：如果憲章修正案提案未獲批准，會發生什麼？

答：如果根據特別大會時的表決票，本公司普通股持有人的票數不足以批准憲章修訂建議，獵户座公司可將休會建議付諸表決，以尋求更多時間以獲得足夠票數支持憲章修訂建議。倘若聯席會議決議案未獲Orion股東批准，在特別大會舉行時，本公司普通股持有人投票不足以批准章程修訂建議時，董事會可能無法將特別大會延期至一個或多個較後日期。

如果憲章修正案建議在特別會議或其任何休會上未獲批准或未得到實施，且業務合併未在原終止日期或之前完成，則按照憲章的設想和按照憲章的規定，獵户座將(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付其特許經營權和所得税(減去支付解散費用的利息，最高不超過100,000美元)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經其餘股東及董事會批准，並須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在原始終止日期或修訂建議獲得批准的修訂終止日期之前完成我們的初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

問：如果憲章修正案獲得批准，接下來會發生什麼？

答：如果憲章修正案建議獲得批准和實施，公司將主要以附件A的形式提交對憲章的修正案，並將在特別會議後儘快進行提前清算。與特別會議有關而被有效投標贖回的公眾股份將按每股價格(以現金支付)贖回，相當於存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，而該等資金以前並未發放予Orion以支付其特許經營權和所得税(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票總數。

此後，由於獵户座將無法在修訂的終止日期前完成初始業務合併，獵户座將(I)在修訂的終止日期後，停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回價格為每股現金，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户中持有的資金所賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量，以支付其特許經營權和所得税，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須受本公司根據特拉華州法律規定須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任的規限。及(Iv)於贖回後應在合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須符合本公司根據特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)規定的義務及其他適用法律的規定。獵户星座亦計劃於完成前期清盤後，在切實可行範圍內儘快自願將A類普通股從納斯達克退市，惟須受納斯達克及約章的規定所規限。

問：如果我投票贊成或反對憲章修正案建議，我可以要求贖回我的股票嗎？

答：是的。無論您投票贊成還是反對憲章修正案提案，或者根本不投票，只要憲章修正案提案獲得批准和實施，您都可以選擇贖回您的公共股票。如果您選擇贖回，您將需要提交您的公共股票的贖回請求。請參閲問題“我如何行使我的贖回權？”有關如何行使贖回權的更多信息，請點擊下面的鏈接。

問：我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？

答：沒有。您可以行使您的贖回權，無論您是否投票贊成或反對建議，或投票，也無論您是否在記錄日期是公眾股票持有人(只要您在行使時是持有人)。然而，根據憲章，Orion只有責任在您的建議獲得批准後，向您提供贖回與憲章修訂建議相關的公開股票的機會。

問：在我郵寄了我的簽名代理卡後，我可以更改我的投票嗎？

答：是的。登記在冊的股東可以(I)按問題“誰能幫助回答我的問題？”中規定的地址，向轉會代理大陸航空公司發送一張日期較晚的簽名代理卡。(Ii)親身出席股東特別大會(包括出席虛擬股東特別大會)、撤回委任代表及投票；或(Iii)向董事會寄發撤回委任通知，通知須寄往紐約10153號Orion第五大道767號44樓的董事會地址，惟董事會必須於投票前收到撤回通知。然而，如果您的股票被您的銀行、經紀人或其他代理人以“街頭名稱”持有，您必須聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人來更改您的投票。

問：選票是如何統計的？

答：每名股東有權就其持有的每股有權投票的普通股享有一票投票權。

點票將由為特別會議任命的選舉檢查人員進行，他將分別計算“贊成”票和“反對”票、“棄權”票和中間人反對票。親身或受委代表(或如為公司或其他非自然人，則派遣其正式授權代表或受委代表)出席特別會議的股東將被計算在內(該等股東持有的普通股股數將被計算在內)，以確定出席特別會議是否達到法定人數。

在特別會議上，就確定法定人數而言，棄權將被視為出席，並將被視為“反對”憲章修正案提案或休會提案。經紀人的反對票將被視為反對憲章修正案的提案，但不會對休會提案的結果產生影響。

問：如果我的股票是以“街頭名義”持有的，我的銀行、經紀人或被提名人會自動投票給我嗎？

答：如果您的股票是在股票經紀賬户或由銀行、經紀商或其他代名人以“街道名稱”持有的，您必須向您的股票的記錄持有人提供關於如何就憲章修正案建議投票的説明。因此，您的銀行、經紀人或其他被提名人只有在您提供如何投票的説明時，才能在憲章修正案提案中投票您的股票。休會提案被認為是“例行公事”的，您的銀行、經紀商或其他被提名人可以在沒有您指示的情況下投票支持休會提案。

請按照您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示進行投票。請注意，除非您提供“合法委託書”，您必須從您的銀行、經紀人或其他被提名人處獲得“合法委託書”，否則您不能通過直接向Orion退還委託書或在特別會議上在線投票的方式來投票“街道名稱”持有的股票。如果您希望以虛擬方式參加特別會議並在線投票，您必須獲得合法的委託書，並通過電子郵件將您的委託書的副本(一張清晰的照片就足夠了)發送給轉移代理Continental，電子郵件地址為Proxy@Continental alstock.com

不遲於特別會議前72小時。通過電子郵件向有效合法代表發送電子郵件的持有者將獲得一個會議控制號碼，該號碼將允許他們登記參加並參加虛擬特別會議。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示儘快對您的股票進行投票。

問：董事會是否建議投票贊成《憲章修正案》的提案？

答：是的。在仔細考慮所有相關因素後，董事會認定憲章修訂建議符合Orion及其股東的最佳利益，並建議您投票或指示投票支持憲章修訂建議。

問：如果我反對憲章修正案建議，我是否有評估權或持不同政見者的權利？

答：沒有。Orion的股東沒有與憲章修正案提案相關的評估權。

問：我現在需要做什麼？

答：敦促您仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，並考慮憲章修正案提案將如何影響您作為股東。然後，您應儘快按照本委託書及隨附的委託書上的指示投票，或如您透過經紀公司、銀行或其他代名人持有您的股份，則應在銀行、經紀或代名人提供的投票指示表格上儘快投票。

問：我如何行使我的贖回權？

答：如果您是公共股東，並希望行使贖回A類普通股的權利，您必須：

(I)(A)持有公開股份或(B)透過單位持有公開股份，並在行使對公開股份的贖回權前，選擇將單位分為相關公開股份及公開認股權證；及

(Ii)下午5時前東部時間2022年11月17日(特別大會預定投票前兩個工作日)，(A)向大陸股票轉讓信託公司(大陸股票轉讓信託公司，地址：道富銀行1號，紐約30層，New York 10004)提交書面請求，包括要求贖回的股票的實益擁有人的姓名、電話號碼和地址，要求公司贖回您的公開股票以換取現金，並(B)將您的公開股票交付給轉讓代理，以實物或電子方式通過存託信託公司(“DTC”)。

單位持有人在對公眾股份行使贖回權之前，必須選擇將標的公開股份和公開認股權證分開。如果持有者在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，持有者必須通知其經紀人或銀行他們選擇將單位分離為基礎公共股票和公共認股權證，或者如果持有者持有以其自己的名義登記的單位，持有者必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回全部或部分公眾股票，無論他們投票贊成還是反對憲章修正案提案，也無論他們在記錄日期是否持有公眾股票。

打算行使與憲章修正案建議相關的贖回權的持有者必須在美國東部時間2022年11月17日下午5點(特別會議預定投票前兩個工作日)之前，以上述方式完成選擇贖回其A類普通股的程序，以便贖回他們的股票。

如果您以“街道名稱”持有您的公開股票，您將必須與您的銀行、經紀人或其他被提名人協調，以使您實益擁有的股票獲得證書並以電子方式交付。

關於憲章修正案建議的批准，任何公共股東將有權要求以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，相當於截至特別會議前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括

從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給獵户座，用於支付其特許經營權和所得税(如果有的話)(減去用於支付解散費用的最高10萬美元的利息)除以當時已發行的公開股票的數量。截至記錄日期，這將相當於每股公開發行約10.07美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)，這些債權可能優先於我們公共股東的債權。因此，在這種情況下，由於這種索賠，信託賬户的每股分配可能比最初預期的要少。我們預計，將分配給選擇贖回其A類普通股的公共股東的資金將在特別會議後迅速分配。

任何贖回要求，一旦由公眾股東提出，可隨時撤回，直至特別會議表決前，以及之後經我們同意。如果您將您的股票交付給轉移代理進行贖回，但後來決定不選擇贖回，您可以要求Orion指示轉移代理退還股票(以物理或電子方式)。只有在特別會議表決前提出的，我們才被要求接受這一要求。在此之後，不得撤回贖回請求，除非董事會決定(憑其全權酌情決定權)允許撤回該贖回請求(董事會可撤回全部或部分贖回請求)。這樣的要求必須通過聯繫轉移代理的電話號碼或地址下列出的問題“誰可以幫助回答我的問題？”下面。

如果公眾股東恰當地提出贖回要求，並且公眾股票如上所述交付，且憲章修正案建議獲得批准和實施，則Orion將按比例贖回該A類普通股，並按比例將資金存入信託賬户，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付其特許經營權和所得税(如果有)(減少用於支付解散費用的利息，最高不超過100,000美元)，計算日期為特別大會召開前兩個工作日。

如果公眾股東行使與憲章修正案提案相關的贖回權利，則他或她或其將以他或她或其A類普通股換取現金，不再擁有這些股票。

問：如果我不選擇與憲章修正案提案相關的贖回，我的公開股票會發生什麼？

答：如果憲章修正案建議獲得批准並實施，由於獵户座將無法在修訂的終止日期前完成初步業務合併，獵户座將：(I)在修訂的終止日期後，停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開股票數量，除以當時已發行的公開股票數量，根據適用法律，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經其餘股東及董事會批准，並須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在原始終止日期或修訂建議獲得批准的修訂終止日期之前完成我們的初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

問：如果我收到一套以上的特別會議投票材料，我應該怎麼辦？

答：您可能會收到一套以上的特別會議投票材料，包括本委託書的多份副本和多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張委託書和投票指示卡，以便對您的所有股份進行投票。

問：誰將為特別會議徵集和支付徵集委託書的費用？

答：獵户座將支付為特別會議徵集委託書的費用。獵户座已聘請Morrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)協助徵集特別會議的委託書。獵户座公司還將補償代表A類普通股實益所有者的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和受託人在向A類普通股實益所有者提交募集材料和從這些所有者那裏獲得投票指示方面的費用。獵户座的董事、高級管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件或互聯網徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

問：誰能幫助回答我的問題？

答：如果您對提案有疑問，或者如果您需要本委託書或所附委託書的其他副本，請聯繫：

次日索達利有限責任公司
勒德洛街333號
康涅狄格州斯坦福德南塔5樓，郵編：06902
股東可撥打免費電話：(800)662-5200
銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(203)658-9400
電子郵件：OHPA.info@morrowsodali.com

您也可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關獵户座的更多信息。如果您是公眾股東，並打算贖回您的股票，您需要在美國東部時間2022年11月17日下午5點(特別會議日期前兩個工作日)之前，將您持有的A類普通股(實物或電子方式)交付至以下地址的轉讓代理。如果您對認證您的位置或交付您的股票有任何疑問，請聯繫：

大陸股轉信託公司
道富廣場一號，30樓
紐約，紐約10004
電子郵件：proxy@Continental alstock.com

風險因素

你應該仔細考慮獵户座公司在Form 10年度報告中描述的所有風險-K於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的，任何後續的Form 10季度報告-Q在美國證券交易委員會備案和在其他報告獵户座備案美國證券交易委員會。此外，如果發生以下任何事件，獵户座的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者獵户座可能面臨清算。在這種情況下，獵户座證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。上述文件和下文中描述的風險和不確定性並不是獵户座面臨的唯一風險和不確定性。獵户座沒有意識到的或獵户座目前認為不是實質性的其他風險和不確定因素也可能成為對獵户座的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致獵户座清算的重要因素。

美國證券交易委員會最近發佈了監管特殊目的收購公司的擬議規則。獵户座、潛在的業務合併目標或其他公司可能決定進行的與此類提議有關的某些程序可能會增加獵户座的成本。

2022年3月30日，美國證券交易委員會提出了關於SPAC的新規(以下簡稱《SPAC規則建議》)，除其他事項外，涉及獵户座等SPAC與民營運營公司之間的業務合併交易中的披露；適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的備案文件中與擬議業務合併交易相關的預測；以及某些參與者在擬議業務合併交易中的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。如果獵户座決定進行業務合併，獵户座、潛在業務合併目標或其他人可能決定進行的與《太平洋空間委員會規則》提案有關的某些程序，或根據《太平洋空間委員會規則》提案中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加談判和完成業務合併的成本以及完成交易所需的時間，並可能限制獵户座完成業務合併的情況。

如果憲章修正案的建議獲得批准，該公司將被允許從信託賬户中提取高達10萬美元的利息，以支付解散費用。因此，選擇贖回與憲章修正案提案相關的公開股票的股東可能會獲得較低的每股收益-共享與憲章修正案建議相關的贖回價格。

如果憲章修正案提案獲得批准，選擇贖回與憲章修正案提案相關的公開股票的股東將獲得每股贖回價格，其中包括從信託賬户中扣除的高達10萬美元的淨利息，以支付解散費用。這類解散費用將減少向贖回與憲章修正案提案相關的公開股票的股東支付的每股金額。

獵户座股東特別會議

本委託書現提供給Orion股東，作為董事會徵集委託書的一部分，供將於2022年11月21日舉行的Orion股東特別會議及其任何休會上使用。本委託書包含有關特別會議的重要信息、要求您投票的提案以及您可能會發現對決定如何投票和投票程序有用的信息。

這份委託書將於2022年10月21日左右首次郵寄給截至2022年10月12日，也就是特別會議的記錄日期收盤時，獵户座公司的所有股東。在登記日期收盤時持有普通股的登記股東有權收到特別會議的通知、出席特別會議並在特別會議上投票。

特別會議的日期、時間和地點

特別會議將於2022年11月21日，東部時間下午12點，通過互聯網在https://www.cstproxy.com/orionacquisitioncorp/2022，進行音頻網絡直播，或在會議可能被推遲或休會的其他時間、其他日期和地點舉行。虛擬會議形式允許世界上任何地點的與會者。

您可以在瀏覽器中輸入URL地址並輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址，以預先註冊參加2022年11月14日東部時間上午9：00(會議日期前五個工作日)開始的虛擬特別會議。一旦您預先登記，您就可以在特別會議期間的聊天框中投票或輸入問題。在特別會議開始時，您將需要使用您的控制號碼再次登錄，如果您在特別會議期間投票，系統也將提示您輸入您的控制號碼。與會議事項有關的問題將在特別會議的指定部分回答，但須受時間限制，並符合虛擬會議網站上的會議行為規則。

如果您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的股票由銀行、經紀商或其他被指定人持有，您將需要聯繫轉讓代理以獲得控制號碼才能參加特別會議。如果您計劃在特別會議上投票，您將需要您的銀行、經紀人或其他被提名人的合法代表，或者如果您不想參加投票，轉賬代理將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制號。無論採用哪種方式，您都必須聯繫轉移代理，以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可通過917-262-2373或通過電子郵件Proxy@Continental entalstock.com聯繫轉移代理。請在會議前72小時內處理您的控制號碼。投資者應聯繫他們的銀行、經紀人或被指定人，以獲得有關獲得合法代表的指示。

如果您無法訪問互聯網，則只能通過撥打+1800-4507155(免費)收聽會議(如果您位於美國和加拿大以外，則撥打+18579999155(適用標準費率))，並在系統提示時輸入PIN號碼2745984#。請注意，如果您選擇以電話方式參加特別會議，您將不能在特別會議上投票或提問。

特別會議上的建議

在特別會議上，獵户座股東將審議和表決以下提案：

1.建議1-憲章修訂建議-通過修改憲章，允許公司提前清算和清盤，以(I)將公司必須完成初始業務合併的日期從2023年3月4日改為2022年12月1日，(Ii)取消贖回限制(如憲章中定義的)，允許公司贖回公開發行的股票，即使這種贖回將導致公司的有形資產淨值低於5,000,001美元，以及(Iii)允許本公司在贖回與特別會議有關的公眾股份之前，從信託賬户的存款中提取最多100,000美元的利息，以支付解散費用；和

2.第2號建議--休會建議--必要時將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在以下情況下允許進一步徵集和投票委託書：根據特別會議時的表列表決，公司普通股持有者的票數不足以批准章程修正案建議，或特別會議主席認為必要或適當的情況下。

投票權；記錄日期

作為獵户座的股東，您有權對影響獵户座的某些事項進行投票。將在特別會議上提交併請您表決的提案已彙總於上文，並在本委託書中全面闡述。如果您在2022年10月12日，也就是特別會議的創紀錄日期收盤時持有普通股，您將有權在特別會議上投票或直接投票。您有權對您在記錄日期收盤時持有的每股普通股享有一票投票權。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應與您的銀行、經紀人或其他代名人聯繫，以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。在記錄日期，共有51,750,000股普通股已發行和流通，其中41,400,000股A類普通股由公眾股東持有，10,350,000股B類普通股由保薦人持有。

董事會的建議

董事會建議
你投票支持這些提案中的每一個

法定人數

出席(包括出席虛擬特別會議)大多數有權投票的本公司普通股已發行股份，親自或由受委代表出席即構成股東會議的法定人數。為確定法定人數，棄權將被視為出席。保薦人持有的普通股將計入這個法定人數，保薦人在記錄日期擁有已發行和已發行普通股的20%。因此，截至記錄日期，除了發起人持有的普通股之外，公眾股東持有的另外15,525,001股普通股將需要出席特別會議才能達到法定人數。如出席人數不足法定人數，過半數出席股份可不時宣佈休會，直至出席人數達到法定人數為止。

棄權和中間人無投票權

就確定法定人數而言，棄權將被視為出席，根據特拉華州的法律，棄權將構成在特別會議上所投的票，並將被視為“反對”憲章修正案提案或休會提案的投票。

如果股東通過銀行、經紀人或其他被提名人以“街頭”的名義持有他們的股票，而股東沒有指示他們的銀行、經紀人或其他被代理人如何就一項提議投票，銀行、經紀人或其他被代理人有權在某些“例行”事項上酌情投票表決股票。不過，銀行、經紀商和其他被提名人無權在任何“非常規”事項上行使投票權。這可能導致“經紀人無投票權”，即在下列情況下發生的提案：(I)銀行、經紀商或其他被提名人有酌情決定權對一個或多個將在股東大會上表決的“例行”提案進行表決，(Ii)有一個或多個“非例行”提案將在會議上表決，而銀行、經紀商或其他被提名人在沒有股票實益所有人指示的情況下無權投票，以及(Iii)實益所有人未能就“非例行”事項向銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示。

我們認為，將在特別會議上表決的憲章修正案提案將被視為非例行事項。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，您的銀行、經紀公司或其他代名人在沒有您的指示的情況下，無法根據憲章修正案投票表決您實益擁有的股票。我們認為，休會建議被視為例行公事，您的銀行、經紀公司或其他被提名人可以投票表決您根據憲章修正案實益擁有的股份，該修正案將在特別會議上投票表決，而無需您的指示。

批准所需的投票

憲章修正案建議的批准需要已發行的A類普通股和B類普通股中65%的贊成票，作為一個類別一起投票。

休會建議的批准需要A類普通股和B類普通股至少多數股份的贊成票，並作為單一類別投票，親自出席或由受委代表出席，並有權在特別會議上投票。

投票表決你的股票

如閣下於2022年10月12日(股東特別大會記錄日期)收市時持有普通股紀錄，閣下可於股東特別大會上就有關建議投票，或填妥、簽署、註明日期及交回隨附的已付郵資信封內的委託書。您的代理卡顯示您擁有的普通股數量。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。如果您已經委託代表投票，您仍然可以參加特別會議並進行虛擬投票。

如果您的公司普通股股票，包括作為我們單位的組成部分持有的那些股票，被經紀人或其他代理人以“街頭名義”持有，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。您也被邀請參加特別會議。然而，由於您不是登記在冊的股東，除非您向您的經紀人或其他代理人申請並獲得有效的委託書，否則您不能在特別會議上投票。

撤銷您的委託書

如果您是登記在冊的股東並委託代表，您可以在特別會議之前的任何時間或在特別會議上通過執行下列任何一項操作來撤銷該代表：

•        您可以向轉讓代理大陸公司寄送一張較晚日期的簽名委託卡，該委託卡不得遲於指定舉行特別會議的時間前48小時收到(如果是休會，則不遲於指定舉行延會的時間48小時前收到)；

•        閣下可於股東特別大會前以書面通知Orion Acquisition Corp.，地址為紐約第五大道767號44樓，New York 10153，表示閣下已撤銷代表委任。

僅出席特別會議並不構成撤銷您的委託書。如果您的股票是由您的銀行、經紀人或其他代理人以“街頭名稱”持有的，您必須聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人來更改您的投票。

沒有其他事項

召開特別會議只是為了審議和表決批准《憲章修正案》的提案，如果提出休會提案的話，還要審議和表決。董事會不知道將在特別會議上提出的任何其他事項。如有任何其他事項在股東特別大會上作出適當陳述，如無任何相反的明示指示，則隨附的委託書所指名的人士將有權根據其本身對該等事項的判斷，酌情投票表決其所代表的股份。

誰能回答你關於投票的問題

如果您是獵户座的股東，並對如何投票或直接投票您的普通股有任何疑問，您可以致電Morrow Sodali，我們的代理律師，致電(800)662-5200(免費)，或銀行和經紀人可以致電(203)658-9400，或發送電子郵件至OHPA.info@investor.morrowsodali.com。

贖回權

關於《憲章修正案》的批准，獵户座的公眾股東可以要求獵户座按信託賬户的全部比例贖回他們的公開股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及用於支付其特許經營權和所得税的利息，如果有的話，減去最高10萬美元的解散費用利息(為了説明起見，截至2022年10月12日，也就是特別會議的創紀錄日期，這一利息約為每股10.07美元)，無論他們是投票贊成還是反對，或者他們是投棄權票，都可以在特別會議前兩個工作日計算。憲章修正案建議。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回，並且憲章修正案建議獲得批准和實施，Orion將贖回這些股票以換取現金，贖回後持有者將不再擁有這些股票。

作為公共股東，您只有在以下情況下才有權獲得贖回任何A類普通股的現金：

(I)(A)持有公開股份或(B)透過單位持有公開股份，並在行使對公開股份的贖回權前，選擇將單位分為相關公開股份及公開認股權證；及

(Ii)下午5時前東部時間2022年11月17日(特別大會預定投票前兩個工作日)，(A)向公司的轉讓代理大陸股票轉讓和信託公司提交書面請求，包括要求贖回的股票的實益擁有人的姓名、電話號碼和地址，地址為大陸股票轉讓和信託公司，地址為道富銀行1號，紐約30樓，New York 10004，收件人：馬克·齊姆金德(電子郵件：mzimkind@Continental entalstock.com)，要求公司贖回您的公開股票以換取現金，並(B)將您的公開股票交付給轉讓代理，通過DTC以物理或電子方式傳輸。

打算行使與憲章修正案建議相關的贖回權的持有者，必須在美國東部時間2022年11月17日下午5點(特別會議前兩個工作日)之前，以上述方式完成選擇贖回其A類普通股的程序，以便贖回其股票。

如果您以“街道名稱”持有您的股票，您將不得不與您的銀行、經紀人或其他被提名人協調，以使您的股票獲得認證或以電子方式交付。未按照這些程序(實物或電子方式)進行投標的公開股票將不會被贖回為現金。這一招標過程以及通過DTC的DWAC系統認證或交付股票的行為都有象徵性的成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80美元，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東。

任何贖回要求，一旦由公眾股東提出，可隨時撤回，直至特別會議表決前，以及之後經我們同意。如果您將您的股票交付給轉移代理進行贖回，但後來決定不選擇贖回，您可以要求Orion指示轉移代理退還股票(以物理或電子方式)。只有在特別會議表決前提出的，我們才被要求接受這一要求。在此之後，不得撤回贖回請求，除非董事會決定(憑其全權酌情決定權)允許撤回該贖回請求(董事會可撤回全部或部分贖回請求)。這樣的要求必須通過聯繫轉移代理的電話號碼或地址下列出的問題“誰可以幫助回答我的問題？”上面。

與贖回相關的任何更正或更改的贖回權的書面行使必須在與贖回相關的行使贖回請求的截止日期之前由轉讓代理收到，此後必須在贖回提取截止日期之前收到。除非持有者的股票在美國東部時間2022年11月17日下午5點(特別會議前兩個工作日)之前(實物或電子方式)交付給轉讓代理，否則贖回請求將不被接受。

如果公眾股東適當地提出贖回要求，A類普通股如上所述交付，憲章修正案建議獲得批准和實施，那麼，Orion將按比例贖回存入信託賬户的資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付其特許經營權和所得税(如果有)，減去不超過10萬美元的解散費用利息，計算日期為特別會議召開前兩個工作日。在行使贖回權之前，股東應核實A類普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場出售A類普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。Orion無法向其股東保證，他們將能夠在公開市場出售其A類普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當其股東希望出售其股份時，其股票可能沒有足夠的流動性。

如果公眾股東行使與憲章修正案提案相關的贖回權利，則他或她或其將以他或她或其A類普通股換取現金，不再擁有這些股票。只有當您如上所述通過將您的股票證書(實物或電子形式)交付給轉讓代理並批准和實施憲章修訂建議來適當地要求贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

此外，如果憲章修正案建議獲得批准和實施，由於獵户座將無法在修訂的終止日期前完成初步業務合併，獵户座將：(I)在修訂的終止日期後，停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開股票數量，除以當時已發行的公開股票數量，根據適用法律，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經其餘股東及董事會批准，並須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在原始終止日期或修訂建議獲得批准的修訂終止日期之前完成我們的初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

有關股東在行使這些贖回權方面的某些美國聯邦所得税考慮事項的討論，請參閲“某些美國聯邦所得税考慮事項”。贖回對任何特定股東的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，建議您諮詢您的税務顧問，以確定您因行使贖回權而產生的税務後果，包括根據您的具體情況適用美國聯邦、州、地方和非美國所得税法以及其他税法的適用性和效力。

評價權

Orion的股東沒有與憲章修正案提案相關的評估權。

委託書徵集成本

獵户座公司代表董事會徵集委託書。此委託書徵集是通過郵件進行的，也可以通過電話或親自進行。獵户座已聘請Morrow Sodali協助為特別會議徵集代理人。獵户座及其董事、高級管理人員和員工也可以親自徵集代理人。獵户座將要求銀行、經紀商和其他機構、代理人和受託人將本委託書和相關的委託書材料轉發給他們的委託人，並獲得他們執行委託書和投票指令的授權。

獵户座將承擔委託書徵集的全部費用，包括本委託書及相關委託書材料的準備、組裝、印刷、郵寄和分發。Orion將向Morrow Sodali支付37,500.00美元的費用，外加付款，償還Morrow Sodali合理的自付費用，並賠償Morrow Sodali及其附屬公司作為Orion代理律師服務的某些索賠、債務、損失、損害和費用。獵户座公司將償還經紀公司和其他託管人將本委託書和相關代理材料轉發給獵户座股東的合理自付費用。獵户座的董事、高級管理人員和員工如果招攬代理人，將不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。

提案1--憲章修正案提案

概述

獵户座公司建議修訂《憲章》，以(I)將公司必須完成初始業務合併的日期從2023年3月4日改為2022年12月1日，以允許公司提前清算和清盤，(Ii)取消贖回限制(如憲章所定義)，允許公司贖回公開發行的股票，儘管這種贖回將導致公司的有形資產淨值低於5,000,001美元。及(Iii)允許本公司在贖回與特別大會有關的公眾股份之前，從信託户口存款中提取最多100,000美元利息，以支付解散費用。

在記錄日期，每股贖回價格約為10.07美元(預計與特別會議前兩個工作日的金額大致相同)，這是根據截至記錄日期信託賬户的存款總額約416,836,897.06美元計算的，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有發放給Orion支付特許經營權和所得税的利息，減去最多100,000美元的解散費用利息，再除以當時已發行的公開股票總數。A類普通股在納斯達克的記錄日收盤價為9.97美元。因此，如果A類普通股的市場價格在特別會議日期之前保持不變，行使贖回權將導致公眾股東獲得的每股收益比在公開市場出售的股票多約0.10美元。Orion不能向股東保證他們將能夠在公開市場出售其A類普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當股東希望出售其股份時，Orion的股票可能沒有足夠的流動性。

憲章修正案建議的理由

獵户座是為與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併而成立的空白支票公司。於2021年3月首次公開招股完成後，根據Orion的業務宗旨，董事會和Orion管理層開始積極尋找潛在的業務合併目標，利用Orion和保薦人的關係網絡和對私人公司市場的密切瞭解。

截至本委託書日期，Orion尚未與其審查過的任何目標達成業務合併協議，原因包括(I)動盪的市場狀況；(Ii)無法就適當的估值達成協議；(Iii)2022年新發行市場下滑；(Iv)Orion對目標業務模式、客户、相關行業的競爭格局和未來財務業績風險的評估；(V)Orion對相關目標公司擴大業務規模的能力的初步評估；以及(Iv)潛在目標可選擇的其他選擇，例如尋求傳統的首次公開募股，或等待資本市場改善後再尋求上市。

特別是，在過去20個月為業務合併尋找合適目標的過程中，獵户座管理層自上市以來，在上市公司交易的市場估值和SPAC估值方面遇到了實質性變化。這在獵户座等SPAC和可能有興趣尋求業務合併的私營企業股東之間產生了不同的估值預期。董事會相信，預期上的這種差異在短期內仍將是趨勢，以致Orion將無法在原定終止日期或之前確定、商定和完善具有合適目標的業務合併，該業務合併符合Orion的業務合併標準，估值可接受。監管格局的變化進一步影響了獵户座完善業務合併的前景，包括美國證券交易委員會提出的規則，涉及加強涉及SPAC和民營運營公司的業務合併交易的披露，以及增加擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任。董事會認為，如果美國證券交易委員會的擬議規則獲得通過，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，可能會大幅增加談判和完成初始業務合併所需的時間，並可能進一步削弱獵户座在原終止日期前剩餘3個月內完成初始業務合併的能力。

此外，IR法案除其他外，對公開交易的國內(即美國)某些股票回購(包括某些贖回)的公平市場價值徵收1%的消費税。2023年及以後發生的公司。消費税的數額一般為回購時回購的股票的公平市場價值的1%，但某些例外情況除外。美國財政部已被授權為實施和防止濫用或避税消費税提供法規和其他指導；然而，到目前為止還沒有發佈任何指導意見。在缺乏這種指導的情況下，由於獵户座是特拉華州的一家公司，其證券在納斯達克交易，目前預計獵户座將在2022年後贖回其公開發行的股票，併為此被視為回購，需要繳納消費税。董事會認為，與Orion清算有關的公開股票贖回存在重大風險，如果贖回發生在2023年，將需要繳納消費税。此外，如果Orion能夠在原定終止日期前完成初始業務合併，還不確定消費税是否和/或在多大程度上適用於與2023年完成初始業務合併相關的任何Orion公開發行股票的贖回。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。儘管如此，徵收消費税可能會減少Orion可用於在2023年贖回公開股份的現金金額，使贖回公開股份的持有人獲得的每股贖回金額可能低於他們本來有權獲得的金額。

《憲章》目前規定，獵户星座必須在原定終止日期之前完成其初始業務合併，如果在原定終止日期前未完成初始業務合併，它將(I)停止所有業務，但以清盤為目的除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及用於支付其特許經營權和收入(減去用於支付解散費用的利息最多100,000美元)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經其餘股東及董事會批准，並須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

董事會認為，納入上述憲章的現行條文是為了保護Orion的股東，使其在Orion無法在憲章預期的時間框架內找到合適的初始業務合併目標時，不必維持其投資一段不合理的長時間。然而，儘管董事會已確定Orion不大可能於原定終止日期前完成初步業務合併，但根據《憲章》規定，在原定終止日期之前，Orion不得以清算信託户口的方式將信託户口內的資金退還予公眾股東，而公眾股東僅可在股東就建議的企業合併進行表決或批准對憲章中任何有關A類普通股持有人權利的條文作出修訂後，才可行使其贖回權利。

憲章修正案建議的目的是將原來的終止日期更改為修改後的終止日期，以便(I)公眾股東可以選擇贖回其全部或部分公開股票，以換取與憲章修正案提案獲得批准相關的信託賬户中按比例持有的資金，而不必再等待大約3個月這樣做，同時繼續賺取最低利息，奧裏翁將有責任(I)於該等等候期間贖回資金；及(Ii)Orion將有責任在合理可能範圍內儘快贖回所有尚未贖回與憲章修訂建議有關的已發行及已發行公眾股份，但不超過經修訂終止日期後十個營業日，並於提前清盤完成後，經董事會及Orion剩餘股東批准，於提前清盤完成後儘快清盤及解散，使Orion可較早向其公眾股東返還根據憲章目前預期的資金，並使該等股東能夠較早收回其投資。獵户星座亦計劃於完成前期清盤後，在切實可行範圍內儘快自願將A類普通股從納斯達克退市，惟須受納斯達克及約章的規定所規限。

《憲章修正案》還取消了公司最低有形資產淨值至少為5,000,001美元的要求。這是一項保護性條款，旨在確保公司遵守1933年美國證券法第419條的規定。不遵守規定可能導致本公司無法維持其證券在任何國家證券交易所的上市。審計委員會認為，股東批准提前清算的決定消除了遵守規定的需要，事實上，可能會產生意想不到的後果，阻礙股東原本要求的清算和解散。

章程修訂建議進一步規定，在贖回與特別會議有關的公眾股份之前，本公司可從信託賬户賺取最多100,000美元的利息，作為解散費用。

經審慎考慮所有相關因素，包括(但不限於)金錢的時間價值、現有市場狀況、根據《2023年獵户座公眾股份贖回投資者權益法》可能徵收1%的消費税，以及奧裏翁不大可能在原定終止日期前完成初步業務合併的結論後，董事會認為憲章修訂建議符合Orion及其股東的最佳利益，並建議閣下投票或指示投票支持憲章修訂建議。

如果憲章修正案提案未獲批准

若根據特別大會舉行時的表決票，本公司普通股持有人的票數不足以批准章程修訂建議，Orion可將休會建議付諸表決，以爭取更多時間以取得足夠票數支持章程修訂建議。倘若聯席會議決議案未獲Orion股東批准，在特別大會舉行時，本公司普通股持有人投票不足以批准章程修訂建議時，董事會可能無法將特別大會延期至一個或多個較後日期。

如果憲章修正案建議在特別會議或其任何休會上未獲批准或未得到實施，且企業合併未在原定終止日或之前完成，則按照憲章的設想和按照憲章的規定，獵户座(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%公眾股份，但其後在合法可動用的資金規限下，贖回100%公眾股份，代價為按每股價格以現金支付，相等於當時存放在信託帳户內的款項所賺取的總款額，包括從信託帳户持有的資金賺取的利息及所得税(減去支付解散開支的利息不超過$100,000)，除以當時已發行的公眾股份數目，公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，如有的話)將完全喪失，以適用法律為準；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經其餘股東及董事會批准，並須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在最初的終止日期前完成我們的初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

如果憲章修正案提案獲得批准

如果《憲章修正案》方案獲得批准和實施，在適當行使與《憲章修正案方案》相關的贖回權的公眾股東贖回公眾股份後，由於獵户座公司將不能在修訂的終止日期前完成初始業務合併，獵户座公司將(I)在修訂的終止日期後，停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過十個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給Orion以支付其特許經營權和所得税，除以當時已發行的公眾股份的數量，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤的權利

在任何情況下，(I)根據本公司在特拉華州法律下就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的要求下，於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤(如有)；及(Iii)在獲得其餘股東及董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散及清盤。獵户星座亦計劃於完成前期清盤後，在切實可行範圍內儘快自願將A類普通股從納斯達克退市，惟須受納斯達克及約章的規定所規限。

贖回權

請參閲“獵户座股東特別大會”部分的“贖回權”。

批准所需的投票

憲章修正案建議的批准需要至少65%的已發行A類普通股和B類普通股的贊成票，作為一個類別一起投票。截至本委託書發表之日，保薦人股份佔公司已發行普通股的20.0%。因此，除保薦人股份外，本公司將需要23,287,501股公眾股票(或約56.3%的已發行A類普通股)投票贊成憲章修正案提案，以批准該提案。《憲章修正案》的批准是實施提前清算的一個條件。

就確定法定人數而言，棄權將被視為出席，根據特拉華州的法律，棄權將構成在特別會議上“反對”批准《憲章修正案》提案的投票結果。

董事會的建議

委員會建議你投票支持憲章修正案提案。

建議2--休會建議

概述

休會建議要求股東將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在以下情況下允許進一步徵集和表決代表：根據特別會議時的列表投票，公司普通股持有者的票數不足以批准憲章修正案建議，或者特別會議主席認為必要或適當的情況

休會建議不獲批准的後果

倘續會建議未獲Orion股東批准，董事會可能無法將特別會議延期至較後日期，而根據表列的票數，本公司普通股股份持有人的票數不足以批准章程修訂建議。在這種情況下，憲章修正案的建議將不會獲得批准。

批准所需的投票

休會建議的批准需要A類普通股和B類普通股至少多數股份的贊成票，並作為單一類別投票，親自出席或由受委代表出席，並有權在特別會議上投票。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席，根據特拉華州的法律，棄權將構成出席並有權在特別會議上投票的股份，因此將具有“反對”批准休會提議的投票效果。

除保薦人股份外，如出席特別大會的所有普通股股份均有代表出席，則須獲得公眾股東所持有的至少15,525,001股普通股(或A類普通股的約38%)的贊成票，以及如只有規定最低法定人數所需的股份出席特別大會，則須獲得至少2,587,501股公眾股份(或A類普通股的約6.3%)的贊成票。

董事會的建議

委員會建議你投票“贊成”休會提議。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論是針對美國持有者和非美國持有者(定義如下)的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要，這些美國持有者和非美國持有者根據與憲章修正案提案相關的贖回權的行使或在憲章修正案提案獲得批准的情況下公司的清算以及在這種情況下的公共認股權證到期而贖回其公開股票以換取現金。本節僅適用於持有公共股票和公共認股權證作為美國聯邦所得税“資本資產”的持有者(通常是為投資而持有的財產)。就本次討論而言，由於單位的組成部分通常可由持有人選擇分離，因此，出於美國聯邦所得税的目的，單位的持有人一般應被視為單位的基礎公開股份和公開認股權證組成部分的所有者，下面關於公開股份和公開認股權證的實際持有人的討論也應適用於單位持有人(作為構成單位的基礎公開股份和公開認股權證的被視為所有者)。因此，對於美國聯邦所得税而言，將單位分離為公共股票和作為單位基礎的公共認股權證通常不應是一項應税事件。這一立場並不是毫無疑問的，也不能保證美國國税局(IRS)不會斷言或法院不會維持相反的立場。建議單位持有人就《憲章修正案》中涉及通過單位(包括單位的替代特徵)持有的任何公開股票和公共認股權證的交易所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

本討論不涉及美國聯邦所得税對公司創始人、保薦人或其附屬公司、任何其他保薦人、公司高管或董事、或持有保薦人股份或私募認股權證的任何人的影響。本討論僅限於美國聯邦所得税考慮因素，不涉及任何遺產或贈與或其他美國非所得税考慮因素，或根據美國任何州或地方或非美國司法管轄區的税法產生的考慮因素。本討論不會描述根據您的特定情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守美國聯邦所得税法下適用於某些類型投資者的特殊規則時可能適用的不同後果，例如：

•        銀行、金融機構或金融服務實體；

•        經紀自營商；

•        受公募股份或公募認股權證按市值計價會計規則的納税人；

•        免税實體；

•        政府或機構或其工具；

•        保險公司；

•        受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•        合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)或直通實體(包括S公司)，或通過此類合夥企業或直通實體持有公開股票或公開認股權證的個人；

•        美國僑民或前美國長期居民；

•        實際或建設性地擁有獵户座5%或以上(投票或價值)股份的人(以下具體規定除外)；

•        根據員工股票期權的行使、與員工股票激勵計劃相關的或以其他方式作為補償獲得其公開股票或公開認股權證的人員；

•        持有公開股票或公開認股權證的人，作為跨境、建設性出售、對衝、清洗出售、轉換或其他綜合或類似交易的一部分；

•        功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；或

•        “特定的外國公司”(包括“受控制的外國公司”)、“被動外國投資公司”或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有公開股票或公開認股權證，則該合夥企業和被視為該合夥企業合夥人的人的税務待遇通常將取決於合夥人的身份和該合夥企業的活動。持有任何公開股份或公開認股權證的合夥企業以及被視為此類合夥企業合夥人的個人，應就憲章修正案提案對其產生的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、根據該法典頒佈的擬議的臨時和最終的財政部法規及其司法和行政解釋，所有這些都是截至本條例生效之日。所有上述條款可能會發生變化，這些變化可能具有追溯力，並可能影響本文所述的税務考慮。

本公司沒有也不打算尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税考慮因素作出任何裁決。不能保證國税局不會採取與下文討論的考慮不符的立場，也不能保證任何此類立場不會得到法院的支持。

本討論僅是與因憲章修正案提案而贖回公共股票和公共認股權證到期相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。每個持有者應就因憲章修正案提案而贖回公共股票和公共認股權證到期而對該持有者產生的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非-U.S.税法。

美國持有者

如本文所用，“美國持有者”是公共股票或公共權證的實益所有人，就美國聯邦所得税而言：

•        是美國公民或居民的個人；

•        在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據其法律成立或組織的公司；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        如果(1)美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則該信託必須符合以下條件。

贖回公眾股份

根據行使贖回權贖回公眾股份

根據本委託書中所述的行使贖回權贖回美國持有者的公開股票，很可能被視為向該美國持有者分配現金，這與公司出於美國聯邦所得税的目的而完全清算有關。然而，出於美國聯邦所得税的目的，此類贖回可能被視為與公司完全清算無關的單獨贖回交易。

如果根據本委託書中所述的行使贖回權而贖回的美國持有人的公開股票被視為在公司完全清算時向該美國持有人進行的分配，則此類分配將被視為根據守則第331條為換取該等公開股份而收到的付款，並應向美國持有人徵税，如下文標題為“-與我們的清算有關的公開股份的贖回”和“-作為公開股份的銷售的贖回徵税”一節所述。

如果根據本委託書所述贖回權的行使而贖回美國持有人的公開股票不被視為在公司完全清算時向該持有人進行的分配

(A“非--清算贖回“)，美國聯邦所得税對美國公眾股票持有人的後果將取決於非清算贖回是否符合守則第302條規定的出售公眾股票的資格。如果非清算贖回符合美國持有者出售公開股份的資格，則對該美國持有者的税收後果將在下文標題為“-作為出售公開股份處理的贖回徵税”一節中描述。如果非清算贖回不符合出售公開股票的資格，美國持有人將被視為接受公司分派，並向該美國持有人支付以下標題為“-作為分派處理的贖回徵税”一節所述的税務後果。

根據守則第302條的規定，非清算公共股票贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於在非清算贖回之前和之後被視為由美國持有人持有的公司股票總數(包括由於擁有公共認股權證而被視為由美國持有人建設性擁有的任何公司股票)相對於非清算贖回之前和之後已贖回的所有公司股票。如果非清算贖回(1)相對於美國股東來説“大大不成比例”，(2)導致美國股東在公司的權益“完全終止”，或(3)對於美國股東來説“不等於股息”，則非清算贖回公眾股票一般將被視為出售公開股票(而不是公司分派)。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定上述任何測試是否導致非清算贖回有資格出售時，美國持有人不僅考慮美國持有人實際擁有的公司股票，還考慮根據守則規定的某些歸屬規則由其建設性擁有的公司股票。除了直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有由某些相關個人和實體擁有的、美國持有者在該美國持有者中擁有權益的股票，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據公共認股權證可能獲得的公開股票。

為了達到極不相稱的標準，在非清算贖回公眾股票之後，美國股東實際和建設性擁有的公司已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於在緊接非清算贖回之前由美國持有人實際和建設性擁有的公司已發行有表決權股票的百分比的80%(80%)。如果(1)美國股東實際和建設性擁有的所有公共股票被贖回，或者(2)美國股東實際擁有的所有公共股票被贖回，美國股東有資格放棄，並且根據特定規則，美國股東實際上放棄了某些家庭成員所擁有的股票的歸屬，並且美國股東沒有建設性地擁有任何其他公共股票(包括由於擁有公共認股權證而由美國股東建設性擁有的任何股票)，則美國股東的權益將完全終止。如果非清算贖回導致美國持有者在該公司的比例權益“有意義地減少”，則非清算公共股票的贖回本質上不等同於股息。非清算贖回是否會導致美國持有者在該公司的比例權益大幅減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是在一家上市公司的少數股東對公司事務沒有控制權的情況下，即使是小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。

如果上述測試都不符合，則非清算贖回公開股票將被視為對贖回的美國持有人的公司分配，對該美國持有人的税收影響將在下文題為“-作為分配對待的贖回徵税”一節中描述。在這些規則實施後，美國持有者在贖回的公開股票中的任何剩餘税基將被添加到美國持有者在其剩餘的公司股票中的調整後税基中，或者如果沒有，將添加到美國持有者在其公共認股權證中或可能在其建設性擁有的其他公司股票中的調整後税基中。

非清算贖回是否滿足上述一項或多項測試，通常將取決於美國持有人的具體情況。在適當的情況下，這一決定可能會考慮到作為包括此類贖回的計劃的一部分而發生的對公司證券的其他收購或處置，包括與清算相關的對公司證券的處置。

實際或建設性地按投票權或價值擁有至少5%(5%)或更多股份的美國持有者(或者，如果公開發行的股票當時不被視為公開交易，則至少按投票權或價值擁有1%(1%))或更多

已發行的公司股票可能需要遵守關於非清算贖回公開股票的特別報告要求，這些持有人應該就他們的報告要求諮詢他們的税務顧問。

贖回與公司清盤有關的公眾股份

出於美國聯邦所得税的目的，美國持有者因公司清算而收到的其公開股票的現金，預計將被視為在公司完全清算時向該持有者進行的分配，根據《守則》第331條，此類分配被視為為換取此類公開股票而收到的付款。這種分配給美國持有者的後果一般如下文題為“-作為出售公開股份對待的贖回徵税”一節所述。美國持有者應就可能適用的任何特殊報告要求諮詢他們的税務顧問。

將贖回視為分配的徵税

如果美國持有者的公開股票的贖回被視為公司分配，如上文題為“-公開股票的贖回”一節所述，贖回中收到的現金金額一般將構成美國聯邦所得税的紅利，從公司當前或累積的收益和利潤中支付，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。

超過公司當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將用於降低(但不低於零)美國持有者在其公開發行股票中的調整後税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售公開發行股票時實現的收益，並將按照下文題為“-作為出售公開發行股份處理的贖回徵税”一節中的描述處理。

將贖回視為出售公眾股份的課税

如果贖回美國持有者的公開股票被視為出售，如上文題為“-贖回公開股票”一節所述，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其數額等於贖回中收到的現金金額與美國持有者在贖回公開股票中的調整税基之間的差額。如果美國持有者對如此出售的公開股票的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本利得通常有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

持有不同公股的美國持有人(包括因持有在不同日期或不同價格購買或收購的不同公股)應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

敦促所有美國持股人就根據本委託書中所述的行使贖回權或與我們的清算有關的全部或部分公開股票贖回對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問，包括任何特殊的報告要求。

公共授權證的有效期屆滿

如果憲章修正案建議獲得批准，除非公司完成初步業務合併，否則不能行使的公共認股權證將一文不值。在這種情況下，美國持股人通常會在到期的認股權證中確認與持有者的納税基礎相等的資本損失。資本損失的扣除是有限制的。

信息報告和備份扣繳

由於贖回公開股票而向美國持有者支付現金可能受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的限制。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的人。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入美國持有者的美國聯邦所得税債務中，美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

非美國持有者

如本文所用，“非美國持有者”是公共股票或公共權證的實益擁有人，其或即為美國聯邦所得税目的：

•        非居住在美國的外國人，但作為外籍人士須繳納美國税的某些前美國公民和居民除外；

•        外國公司；或

•        非美國持有者的財產或信託。

贖回公眾股份

根據行使贖回權贖回公眾股份

美國聯邦所得税對行使贖回權以從信託賬户獲得現金以換取全部或部分公共股票的非美國公共股票持有人的影響，將取決於贖回是被視為出售已贖回的公共股票，還是被視為對公共股票的公司分配，如上文“美國持有者-公共股票的贖回-根據贖回權的行使而贖回公共股票”中所述。如果這種贖回被視為出售公開發行的股票，則美國聯邦所得税對非美國持有者的影響將在下文的“-作為出售公開發行的股票的贖回徵税”一節中描述。如果這樣的贖回不被視為出售公開股票，非美國持有者將被視為接受公司分派，其美國聯邦所得税後果將在下文的“-作為分派的贖回徵税”一節中描述。

由於在贖回非美國持有人時可能不能確定該非美國持有人的贖回是否將被視為股票出售或公司分派，而且由於這種確定可能部分取決於非美國持有人的特殊情況，適用的扣繳代理人可能無法確定非美國持有人是否(或在多大程度上)被視為接受美國聯邦所得税的股息。因此，適用的扣繳義務人可以對贖回此類非美國持有人的公開股票時支付給非美國持有人的任何對價的總金額按30%(30%)的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)預繳税款，除非(A)適用的扣繳義務人已經建立了允許非美國持有人證明他們免除該預扣税的特別程序，並且(B)該非美國持有人能夠證明他們符合該豁免的要求(例如，因為這類非美國持有人不被視為根據上述第302條測試(“美國持有人-贖回公開股份-根據贖回權的行使贖回公開股份”一節)收取股息)。然而，不能保證任何適用的扣繳義務人將建立這種特殊的認證程序。如果適用的扣繳義務人從應付給非美國持有人的金額中扣留超額金額，該非美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何此類超額金額的退款。非美國持有者應根據其特定的事實和情況以及任何適用的程序或證明要求，就前述規則的適用諮詢他們自己的税務顧問。

贖回與公司清盤有關的公眾股份

由於美國聯邦所得税的目的，非美國持有者因公司清算而收到的其公開股票的現金，預計將被視為在公司完全清算時向該持有者進行的分配，根據《守則》第331條，這種分配被視為為換取此類公開股票而收到的付款。這種分配給非美國持有者的後果一般如下文題為“-作為出售公開股份對待的贖回徵税”一節所述。

將贖回作為一種分配徵税

一般而言，從公司當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付給非美國公眾股票持有人的任何分配，都將構成美國聯邦所得税目的的股息，如果此類股息與非美國股東在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫，公司將被要求按30%(30%)的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其公開股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，將被視為出售或以其他方式處置公開股票所實現的收益，這將被視為如下所述的“-作為出售公開股票的贖回徵税”。此外，如果公司確定其很可能被歸類為“美國房地產控股公司”(見下文“作為出售公開股份的贖回徵税”)，適用的扣繳義務人可以扣留超過公司當前和累計收益和利潤的任何分派的15%(15%)。

預扣税一般不適用於支付給非美國持有人的股息，而該紅利實際上與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關，前提是該非美國持有人提供美國國税局表格W-8ECI。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。就美國聯邦所得税而言，非美國持有者被視為獲得有效關聯股息的外國公司，也可能被徵收30%(30%)(或較低的適用條約税率)的額外“分支機構利得税”。

作為出售公開股份的贖回的課税

非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，這些收益是在贖回公共股票時確認的，被視為上述“-公共股票贖回”中所述的出售，除非：

(i)     收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；

(Ii)    此類非美國持有人是指在此類處置的納税年度內在美國逗留183天或以上的個人(此類天數是根據《守則》第7701(B)(3)條計算的)，且符合某些其他要求；或

(Iii)   就美國聯邦所得税而言，本公司是或曾經是“美國不動產控股公司”(定義見下文)，在處置適用證券的五年期間或非美國持有人的持有期較短的期間內的任何時間，非美國持有人實際或基於推定所有權規則的應用，在“已建立的證券市場”(此類術語根據適用的財政部法規定義)上“定期交易”的情況下，非美國持有人正在處置公共股份，並擁有，在上述公開股份處置之前的五年期間或該非美國持有者持有該等公開股份的期間中較短的一段時間內，始終持有5%(5%)或更少的公開股份。為此目的，不能保證公眾股票被視為或已經被視為在一個成熟的證券市場上定期交易。目前尚不清楚為此目的確定5%(5%)門檻的規則將如何適用於公共股票，包括非美國持有者對公共認股權證的所有權如何影響關於公共股票的5%(5%)門檻的確定。非美國持有者應根據其特定的事實和情況，就前述規則的適用諮詢其本國的税務顧問。

除非適用條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。任何收益

在上述第一個要點中描述的非美國持有者，在美國聯邦所得税中被視為外國公司，可能還需要繳納按30%(30%)税率(或較低的適用所得税條約税率)徵收的額外“分支機構利得税”。

如果第二個要點適用於非美國持有人，則該非美國持有人在該年度的淨資本收益(包括與贖回相關的任何收益)一般將按30%(30%)的税率(或較低的適用税收條約税率)繳納美國税。

如果上述第三個要點適用於非美國持有者，則該持有者確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，公司可能被要求按贖回時實現金額的15%(15%)的税率預繳美國聯邦所得税。如果本公司的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市值的50%，加上為美國聯邦所得税目的而使用或持有用於貿易或企業的其他資產的總和，該公司將被歸類為“美國不動產控股公司”。預計在不久的可預見的將來，該公司不會成為美國房地產控股公司。然而，這種確定是事實性質的，可能會發生變化，並且不能保證公司在任何一年是否會被視為美國房地產控股公司。

非美國持有者應就贖回公共股票而確認的任何損失向其税務顧問諮詢美國聯邦所得税後果，該損失被視為出於美國聯邦所得税目的而出售。

公共授權證的有效期屆滿

如果憲章修正案提案獲得批准，除非獵户座完成初步業務合併，否則不能行使的公開認股權證將一文不值。在這種情況下，非美國持有者通常會在到期的認股權證中確認與持有者的納税基礎相等的資本損失。非美國持有者應就認股權證到期確認的任何損失對他們造成的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

信息申報單將提交給美國國税局，與支付股息和出售公共股票的收益有關。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和備份扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。

備用預扣不是附加税。支付給非美國持有者的任何備用預扣金額通常將被允許作為此類非美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該非美國持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

外國賬户税務遵從法

通常被稱為“FATCA”的條款規定，在向“外國金融機構”(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付公共股票的股息(包括建設性股息)時，扣繳30%(30%)，除非受款人(通常通過提交正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E證明)已經滿足或適用於各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權)。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，非美國持有人可能被要求提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退税或抵免。根據FATCA的規定，30%(30%)的預扣原定於2019年1月1日開始適用於出售或其他處置產生美國來源利息或股息的財產的毛收入的支付，但在2018年12月13日，美國國税局發佈了擬議的法規，如果最終敲定

獵户座的業務和有關獵户座的某些信息

一般信息

我們是一家以特拉華州公司成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

IPO與私募

於2021年3月4日，我們完成首次公開發售(“首次公開發售”)的41,400,000個單位(“單位”)，包括額外的5,400,000個單位，以彌補超額配售(“超過”)-分配單位“)。每個單位包括一股A類普通股和四分之一的一份可贖回認股權證，每一份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生了4.14億美元的毛收入。

在完成首次公開發售的同時，我們完成了向保薦人出售(“私募”)合共7,520,000份認股權證(“私募認股權證”)，每份認股權證的購買價為1.50美元，所得總收益為11,280,000美元。

總共有414,000,000美元，其中包括380,230,000美元的首次公開發行收益(包括14,490,000美元的承銷商遞延折扣)和11,280,000美元的私募認股權證的銷售收益，被存入由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人管理的位於美國的摩根大通銀行的信託賬户。

信託賬户中的資金投資於1940年修訂後的《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於滿足《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債，直至(I)完成初始業務合併或(Ii)分配信託賬户，如下所述。

《憲章》目前規定，獵户星座必須在原定終止日期之前完成其初始業務合併，如果在原定終止日期前未完成初始業務合併，它將(I)停止所有業務，但以清盤為目的除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託帳户的款項的總額，包括從信託帳户持有的資金賺取的利息，以及之前未發放予Orion以支付税款(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經其餘股東及董事會批准，並須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

如果股東提出書面或口頭要求，本委託書可免費提供給奧裏翁公司的股東。如果您想要這份委託書的更多副本，或者如果您對將在特別會議上提交的建議有任何疑問，您應該以書面形式聯繫Orion Acquisition Corp，地址為紐約紐約第五大道767號44樓，或致電(212)583-8540。

證券的實益所有權

下表列出了截至2022年10月12日我們普通股的受益所有權信息：

•        我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人；

•        我們的每一位行政人員和董事；以及

•        我們所有的高管和董事都是一個團隊。

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證在本委託書發表之日起60天內不得行使。

我們普通股的實益所有權基於截至2022年10月12日已發行和已發行的41,400,000股普通股，其中包括41,400,000股A類普通股和10,350,000股B類普通股。

____________

(1)以下每一實體或個人的營業地址均為c/o Orion Acquisition Corp.，地址為紐約第五大道767號44層，NY 10153。

(2)所示權益由保薦人股份組成，分類為B類普通股。保薦人股份可以一對一的方式轉換為A類普通股，但可以進行調整。

(3)我們的保薦人Orion Healthcare Acquisition Partners，LLC是所報告股票的紀錄保持者。我們的每一位高管、董事和董事提名的人都在我們的保薦人中擁有直接或間接的利益。我們的保薦人由一個由Beau Garverick、Randy Simpson和JP Gutfreund組成的經理組成的董事會控制，董事會對我們保薦人持有的證券擁有投票權和投資自由裁量權。因此，Simpson先生、Garverick先生和Gutfreund先生可能被視為分享對我們保薦人持有的證券的投票權和處置權，因此，可能被視為這些證券的實益所有者。除上述人士可能直接或間接擁有該等股份的任何金錢利益外，上述每名人士均不承認該等股份的任何實益擁有權。

(4)不包括該個人因其會員在我們保薦人中的權益而間接持有的任何股份。

(5)根據代表Viking Global Investors LP(“VGI”)、Viking Global Performance LLC(“VGP”)、Viking Global Equities II LP(“VGEII”)、Viking Global Equities Master Ltd.(“VGEM”)、Viking Long Fund GP LLC(“VLFGP”)、Viking Long Fund Master Ltd.(“VLFM”)、O.Andreas Halvorsen、David C.Ott及Rose S.Shabet(統稱為“Viking Global Investors LP”)於2022年2月14日提交的附表13G/A。Viking Global Investors LP股份實益所有權報告。Viking Global Investors LP的業務地址是康涅狄格州格林威治鐵路大道55號，郵編：06830。

(6)根據2022年8月5日代表德克薩斯州教師退休系統提交的附表13G/A。據報道，德克薩斯州教師退休系統受益於這些股票。德克薩斯州教師退休系統的業務地址是德克薩斯州奧斯汀紅河街1000號，郵編78701。

(7)根據2022年2月4日代表貝萊德股份有限公司提交的附表13G，貝萊德股份有限公司實益擁有報告的股份。貝萊德公司的營業地址是紐約東52街55號，郵編：10055。

(8)根據2022年2月14日代表Maverick Capital，Ltd.、Maverick Capital Management，LLC和Lee S.Ainsle III(統稱為“Maverick Capital”)提交的附表13G。Maverick Capital股份的實益所有權報告。Maverick Capital Management，LLC是Maverick Capital，Ltd.的普通合夥人。Lee S.Ainslee III是Maverick Capital Management，LLC的經理。(I)Maverick Capital，Ltd.和Maverick Capital Management，LLC的主要業務辦事處的地址是：德克薩斯州達拉斯珍珠街1900N號20樓，郵編：75201；(Ii)安斯利先生的地址是，佛羅裏達州西棕櫚灘，西棕櫚灘，湖景大道222號，520室，郵編：33401。

(9)根據代表格雷澤資本有限責任公司和保羅·J·格雷澤(統稱為格雷澤)於2022年2月14日提交的附表13G。格雷澤股份的實益所有權報告的股份。格雷澤的營業地址是紐約西55街250號，30A套房，郵編：10019。

首頁信息

除非Orion收到相反的指示，否則如果Orion認為股東是同一家庭的成員，則Orion可以向兩個或兩個以上股東居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這一過程被稱為“看家”，減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少獵户座的開支。然而，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套獵户座公司的披露文件，股東應遵循以下説明。同樣，如果一個地址是與另一個股東共享的，並且兩個股東都只想收到一套獵户座的披露文件，那麼股東應該遵循以下説明：

•        如果股份登記在股東名下，股東應聯繫我們位於紐約第五大道767號44層，NY 10153的獵户座收購公司，通知我們他或她的要求；或

•        如果銀行、經紀人或其他被指定人持有股份，股東應直接與銀行、經紀人或其他被指定人聯繫。

在那裏您可以找到更多信息

獵户座根據交易法的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問有關獵户座的信息，其中包括報告、委託書和其他信息，網址為：http://www.sec.gov.

如果股東提出書面或口頭要求，本委託書可免費提供給奧裏翁公司的股東。如果您想要這份委託書的更多副本，或者如果您對將在特別會議上提交的建議有任何疑問，您應該以書面形式聯繫獵户座收購公司，地址為紐約第五大道767號，44層，紐約郵編10153，或致電(212)583-8540。

如果您對建議書或這份委託書有疑問，想要這份委託書的其他副本，或需要獲得代理卡或其他與委託書徵集相關的信息，請與獵户座的代理律師莫羅·索達利聯繫，撥打電話(800)662-5200(免費)，或銀行和經紀人撥打(203)658-9400，或發送電子郵件至OHPA.INFO@investor.morrowsodali.com。您所要求的任何文件都不會被收取費用。

為使文件及時送達，你必須在特別會議日期前五個工作日或不遲於2022年11月14日提出要求。

附件A

建議的修訂證明書
修訂和重述
公司註冊證書
的
獵户座收購公司。

獵户座收購公司(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州公司法(以下簡稱“公司法”)成立和存在的公司，特此證明：

1.公司名稱為獵户座收購公司。

2.該公司的註冊證書原件於2020年11月25日提交給特拉華州州務卿。公司的修訂和重新註冊證書已於2021年3月1日提交給特拉華州州務卿(修訂後的“修訂和重新註冊證書”)。

3.本修訂後的公司註冊證書，是對修訂後的公司註冊證書作出修訂。

4.根據修訂後的公司註冊證書第九條和DGCL第242節的規定，在股東大會上，持有至少65%的普通股流通股的持有者以贊成票的方式正式通過了對修訂後的公司註冊證書的這項修正案。除非適用法律另有要求，批准修訂後的公司註冊證書的這一修正案旨在構成為美國聯邦所得税目的採用公司完全清算的計劃。

5.現將修訂後的《公司註冊證書》第九條第9.1(B)款的案文修改並重述如下：

“(B)緊接發售後，本公司於發售中收到的發售所得款項淨額(包括行使承銷商超額配售選擇權所得款項)及本公司於2021年2月12日首次提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(經修訂後的”註冊説明書“)所指明的若干其他款額，須存入根據註冊説明書所述信託協議為公眾股東(定義如下)設立的信託户口(”信託户口“)。除提取支付特許經營權和所得税的利息外，信託賬户中持有的任何資金(包括信託賬户中持有的資金賺取的利息)都不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成初始業務合併，(Ii)如果公司未能在12月1日之前完成初始業務合併，贖回100%的發售股份(定義如下)中最早的一個，2022年及(Iii)因尋求修訂經修訂及重新修訂的證書中有關股東權利或初始業務合併前活動的任何條文的投票而贖回股份(如第9.7節所述)。作為發售單位的一部分的本公司普通股持有人(“發售股份”)(不論該發售股份是在發售時購買的，還是在發售後的二級市場購買的，也不論該等持有人是否為Orion Healthcare Acquisition Partners，LLC(“保薦人”)的成員或聯營公司或本公司的高級職員或董事)，在此稱為“公開股東”。

6.現將修訂後的《公司註冊證書》第九條第9.2(D)款的案文修改並重述如下：

“(D)如果公司在2022年12月1日之前仍未完成初始業務合併，公司應(I)停止除清盤的目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的發行股份，但不得超過10個工作日，贖回發行股份的代價是每股價格，以現金支付，相當於(A)當時存放在信託賬户的總金額，包括以前沒有釋放給公司以支付其特許經營權和所得税的利息，根據適用法律，(B)當時已發行的發行股票總數，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，以及(Iii)在合理可能的情況下儘快如下

該等贖回須經其餘股東及董事會根據適用法律批准後方可解散及清盤，但每宗個案均須遵守本公司根據DGCL為債權人的債權作出規定的義務及適用法律的其他要求。“

7.現對修訂後的《公司註冊證書》第九條第9.7款的案文進行修改和重述，全文如下：

“第9.7節附加贖回權。如果根據第9.1(A)條對本修訂和重新發布的公司註冊證書(I)作出任何修改，將影響公司義務的實質或時間，即公司有義務向公眾股東提供與初始業務合併相關的贖回其A類普通股的權利，或在公司尚未在2022年12月1日之前完成初始業務合併的情況下贖回100%發行股票的權利，或(Ii)關於與A類普通股持有人權利有關的任何其他規定的修正，在任何此類修訂獲得批准後，公眾股東應有機會贖回其發行的股票，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於支付其特許經營權和所得税的利息(用於支付解散費用的淨利息中最多10萬美元)除以當時已發行的發行股票的數量。該公司提供這類機會的能力不受贖回限制。“