錯誤Q3202212月25日胖子品牌公司0001705012600017050122021-12-272022-09-250001705012FAT：ClassACommonStockMember2021-12-272022-09-250001705012FAT：ClassBCommonStockMember2021-12-272022-09-250001705012FAT：SeriesBumulativePferredStock成員2021-12-272022-09-250001705012FAT：WarrantsTo Purche CommonStockMember2021-12-272022-09-250001705012FAT：ClassACommonStockMember2022-10-14Xbrli：共享0001705012FAT：ClassBCommonStockMember2022-10-1400017050122022-09-25ISO 4217：美元00017050122021-12-26ISO 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SecuriationNotesMember2021-12-260001705012美國-公認會計準則：從屬債務成員FAT：TwinPeaksSecuriizationNotesMember2022-09-250001705012美國-公認會計準則：從屬債務成員FAT：TwinPeaksSecuriizationNotesMember2021-12-260001705012FAT：FazolisNativeSecuriizationNotesMember美國-公認會計準則：從屬債務成員2022-09-250001705012FAT：FazolisNativeSecuriizationNotesMember美國-公認會計準則：從屬債務成員2021-12-260001705012FAT：證券化債務成員2022-09-250001705012FAT：證券化債務成員2021-12-260001705012脂肪：ElevationNoteMembers2022-09-250001705012脂肪：ElevationNoteMembers2021-12-260001705012FAT：設備註意事項成員SRT：最小成員數2022-09-250001705012FAT：設備註意事項成員SRT：最大成員數2022-09-250001705012FAT：設備註意事項成員2022-09-250001705012FAT：設備註意事項成員2021-12-260001705012FAT：TwinPeaksConstructionLoanMember美國-公認會計準則：建設貸款成員2022-09-250001705012FAT：TwinPeaksConstructionLoanMember美國-公認會計準則：建設貸款成員2021-12-260001705012FAT：A2021FBRoyaltySecuriizationNotesMembers2021-04-260001705012FAT：A2021FBRoyaltySecuriizationNotesMembers2022-07-060001705012FAT：A2021FBRoyaltySecuriizationNotesMembers美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-07-060001705012FAT：A2021FBRoyaltySecuriizationNotesMembers美國-公認會計準則：高級下屬注意事項成員2022-07-060001705012美國-公認會計準則：從屬債務成員FAT：A2021FBRoyaltySecuriizationNotesMembers2022-07-060001705012FAT：A2021FBRoyaltySecuriizationNotesMembers2022-09-250001705012FAT：A2021FBRoyaltySecuriizationNotesMembers2022-06-272022-09-250001705012FAT：A2021FBRoyaltySecuriizationNotesMembersSRT：整合消除成員2022-09-250001705012FAT：GFG SecuriationNotesMember2021-07-220001705012FAT：TwinPeaksSecuriizationNotesMember2021-10-010001705012FAT：FazolisNativeSecuriizationNotesMember2021-12-150001705012脂肪：ElevationBurger成員2019-06-190001705012脂肪：ElevationNoteMembers2021-12-272022-09-250001705012FAT：TwinPeaksConstructionLoanMember美國-公認會計準則：建設貸款成員2022-07-120001705012FAT：TwinPeaksConstructionLoanMember美國-公認會計準則：建設貸款成員2022-07-122022-07-120001705012FAT：TwinPeaksConstructionLoanMember美國-公認會計準則：建設貸款成員2021-12-272022-09-250001705012FAT：GFG HoldingsIncMemberFAT：SeriesBumulativePferredStock成員2021-07-222021-07-220001705012FAT：SeriesBumulativePferredStock成員FAT：GFG銷售商成員2022-09-160001705012FAT：SeriesBumulativePferredStock成員FAT：GFG銷售商成員2021-07-220001705012FAT：SeriesBumulativePferredStock成員FAT：GFG銷售商成員2022-08-230001705012FAT：SeriesBumulativePferredStock成員FAT：GFG銷售商成員2022-09-012022-09-250001705012FAT：SeriesBumulativePferredStock成員胖子：TwinPeaksBuyerLLCM成員2021-10-010001705012胖子：TwinPeaksBuyerLLCM成員Fat:SeriesBCumulativePreferredStockInitialPutCallSharesMember2021-10-012021-10-010001705012胖子：TwinPeaksBuyerLLCM成員Fat:SeriesBCumulativePreferredStockSecondaryPutCallSharesMember2021-10-012021-10-010001705012Fat:TwoThousandSeventeenOmnibusEquityIncentivePlanMemberSRT：最大成員數2022-09-250001705012美國-GAAP：股票補償計劃成員2022-09-250001705012胖子：三名員工成員2021-06-282021-09-260001705012美國-GAAP：股票補償計劃成員2022-06-272022-09-250001705012美國-GAAP：股票補償計劃成員2021-06-282021-09-260001705012美國-GAAP：股票補償計劃成員2021-12-272022-09-250001705012美國-GAAP：股票補償計劃成員2020-12-282021-09-260001705012美國公認會計準則：保修成員2021-12-260001705012美國公認會計準則：保修成員2021-12-272022-09-250001705012美國公認會計準則：保修成員2022-09-2500017050122022-07-1200017050122022-04-120001705012胖子：RobertJMatthewsAndChipman MemberFAT：證券訴訟成員2022-08-012022-08-310001705012SRT：最小成員數2021-12-272022-09-250001705012SRT：最大成員數2021-12-272022-09-250001705012FAT：SBNFCCGLLCM成員STPR：紐約FAT：FogCutterCapitalGroup IncMember2018-02-012018-02-280001705012FAT：SBNFCCGLLCM成員STPR：CAFAT：FogCutterCapitalGroup IncMember2018-02-012018-02-280001705012FAT：SBNFCCGLLCM成員STPR：CAFAT：FogCutterCapitalGroup IncMember2018-05-012018-05-310001705012FAT：SBNFCCGLLCM成員FAT：FogCutterCapitalGroup IncMember2019-05-012019-05-310001705012FAT：SBNFCCGLLCM成員2019-05-012019-05-310001705012FAT：SBNFCCGLLCM成員2022-09-250001705012FAT：SBNFCCGLLCM成員FAT：FogCutterCapitalGroup IncMember2021-12-260001705012FAT：SBNFCCGLLCM成員FAT：FogCutterCapitalGroup IncMember2022-09-250001705012國家：美國2022-06-272022-09-250001705012國家：美國2021-06-282021-09-260001705012國家：美國2021-12-272022-09-250001705012國家：美國2020-12-282021-09-260001705012FAT：其他國家/地區成員2022-06-272022-09-250001705012FAT：其他國家/地區成員2021-06-282021-09-260001705012FAT：其他國家/地區成員2021-12-272022-09-250001705012FAT：其他國家/地區成員2020-12-282021-09-26

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年9月25日

或

o			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金文件編號001-38250

胖子品牌公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						82-1302696
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)

威爾希爾大道9720號。, 500套房

比佛利山, 鈣90212

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(310)319-1850

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股票面價值0.0001美元

胖的

納斯達克股市有限責任公司

B類普通股，每股票面價值0.0001美元

FATBB

納斯達克股市有限責任公司

B系列累計優先股，每股票面價值0.0001美元

FATBP

納斯達克股市有限責任公司

購買A類普通股的認股權證

FATBW

納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。是x不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			o			加速文件管理器			o
非加速文件服務器			x			規模較小的報告公司			x
新興成長型公司			o

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是o 不是x

截至2022年10月14日，有15,305,908A類普通股和1,270,805已發行的B類普通股。

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目錄表

胖子品牌公司。

Form 10-Q季度報告

2022年9月25日

目錄

第一部分：			財務信息			3
第1項。			簡明合併財務報表(未經審計)			3
			FAT Brands Inc.及其子公司：
			簡明綜合資產負債表(未經審計)			3
			簡明合併業務報表(未經審計)			5
			股東虧損簡明綜合變動表(未經審計)			6
			簡明合併現金流量表(未經審計)			10
			簡明合併財務報表附註(未經審計)			12
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			27
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			34
第四項。			控制和程序			34
第二部分。			其他信息			35
第1項。			法律訴訟			35
第1A項。			風險因素			35
第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用			35
第三項。			高級證券違約			35
第四項。			煤礦安全信息披露			35
第五項。			其他信息			35
第六項。			陳列品			35
簽名						36

2

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目錄表

第一部分-財務信息

項目1.簡明合併財務報表(未經審計)

胖子品牌公司。

簡明合併資產負債表

(千美元，共享數據除外)

			2022年9月25日						2021年12月26日
									已審核
資產
流動資產
現金			$	23,912					$	56,656
受限現金			24,853						24,740
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元7,783及$3,487分別截至2022年9月25日和2021年12月26日			41,882						20,084
應收貿易票據和其他票據，扣除壞賬準備淨額#美元129截至2022年9月25日和2021年12月26日			253						231
歸類為持有待售資產			4,994						5,476
其他流動資產			13,357						11,853
流動資產總額			109,251						119,040
非流動受限現金			13,334						18,525
應收票據--非流動，扣除壞賬準備淨額#美元800截至2022年9月25日和2021年12月26日			1,272						2,964
經營性租賃使用權資產			95,168						98,552
商譽			293,811						295,128
其他無形資產，淨額			643,025						652,788
財產和設備，淨額			84,927						80,501
其他資產			3,406						2,534
總資產			$	1,244,194					$	1,270,032
負債和股東赤字
負債
流動負債
應付帳款			$	20,952					$	27,527
應計費用和其他負債			53,403						46,295
遞延收入，本期部分			2,172						2,636
應計廣告			16,125						10,853
應計應付利息			12,594						10,678
優先股應付股息			1,565						1,574
與歸類為待售資產有關的負債			4,362						4,780
經營租賃負債的當期部分			14,415						14,341
可贖回優先股			135,000						67,500
長期債務的當期部分			2,432						631
應收購進價款的當期部分			350						1,173
其他			2,886						10,500
流動負債總額			266,256						198,488

3

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目錄表

遞延收入，扣除當期部分			20,677						17,662
遞延所得税負債，淨額			13,685						12,921
經營租賃負債，扣除當期部分			89,961						92,920
長期債務，扣除當期部分			938,142						904,265
其他負債			1,942						976
總負債			1,330,663						1,227,232
承付款和或有事項(附註16)
可贖回優先股			—						64,455
股東虧損額
優先股，$0.0001票面價值；15,000,000授權股份；3,221,471在2022年9月25日和2021年12月26日發行和發行的股票；清算優先權$25每股			46,606						55,661
截至2022年9月25日的A類普通股和B類普通股以及額外實收資本：美元0.0001每股面值；51,600,000授權股份(A類50,000,000，B類1,600,000); 16,576,712已發行及已發行股份(A類15,305,907，B類1,270,805)。截至2021年12月26日的普通股和額外實收資本：美元0.0001票面價值；51,600,000授權股份；16,380,552已發行及已發行股份(A類15,109,747，B類1,270,805)			(25,216)						(24,837)
累計赤字			(107,859)						(52,479)
股東總虧損額			(86,469)						(21,655)
總負債和股東赤字			$	1,244,194					$	1,270,032

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4

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目錄表

胖子品牌公司。

簡明合併業務報表

(千美元，共享數據除外)

截至2022年9月25日和2021年9月26日的13周和39周

															13周結束												三十九周結束
															2022年9月25日						2021年9月26日						2022年9月25日						2021年9月26日
收入
版税															$	22,833					$	13,742					$	65,396					$	24,800
餐飲銷售額															61,352						3,879						179,473						4,113
廣告費															9,479						5,483						28,408						8,043
工廠收入															7,839						5,480						24,588						5,480
特許經營費															754						1,087						2,763						2,109
管理費和其他收入															965						90						2,782						148
總收入															103,222						29,761						303,410						44,693
成本和開支
一般和行政費用															28,751						10,589						74,188						20,214
餐館和工廠收入的成本															55,257						7,133						159,901						7,377
折舊及攤銷															6,895						2,377						20,076						3,161
再融資虧損(收益)															122						(250)						1,123						(679)
採購成本															—						2,053						383						2,985
廣告費															11,185						5,483						33,038						8,043
總成本和費用															102,210						27,385						288,709						41,101
營業收入															1,012						2,376						14,701						3,592
其他(費用)收入，淨額
利息支出															(19,504)						(7,072)						(57,530)						(11,939)
與優先股相關的利息支出															(4,967)						(173)						(11,681)						(725)
清償債務淨虧損															—						(13)						—						(6,418)
其他收入，淨額															538						64						3,919						189
其他費用合計(淨額)															(23,933)						(7,194)						(65,292)						(18,893)
所得税費用前虧損															(22,921)						(4,818)						(50,591)						(15,301)
所得税撥備(福利)															516						(1,183)						4,789						(3,303)
淨虧損															(23,437)						(3,635)						(55,380)						(11,998)
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損															—						(14)						—						(19)
FAT Brands Inc.的淨虧損。															$	(23,437)					$	(3,621)					$	(55,380)					$	(11,979)
每股普通股基本及攤薄虧損															$	(1.42)					$	(0.26)					$	(3.37)					$	(0.85)
基本和稀釋後加權平均流通股															16,528,327						14,144,857						16,441,555						14,094,772
宣佈的每股普通股現金股息															$	0.14					$	0.13					$	0.40					$	0.39

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

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目錄表

胖子品牌公司。

簡明合併股東虧損變動表

(千美元)

截至2022年9月25日的39周

			普通股																																				優先股
			A類股						B類股份						A類標準桿 價值						B類標準桿 價值						其他內容 已繳費 資本						總計 普普通通 庫存						股票						帕爾 價值						其他內容 已繳費 資本						總計 擇優 庫存						累計 赤字						總計
2021年12月26日的餘額			15,109,747						1,270,805						$	2					$	—					$	(24,839)					$	(24,837)					3,221,471						$	—					$	55,661					$	55,661					$	(52,479)					$	(21,655)
淨虧損			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(55,380)						(55,380)
通過行使認股權證發行普通股			31,399						—						—						—						90						90						—						—						27						27						—						117
基於股份的薪酬			160,000						—						—						—						6,116						6,116						—						—						—						—						—						6,116
普通股支付的股息			—						—						—						—						(6,585)						(6,585)						—						—						—						—						—						(6,585)
發行普通股代替現金-董事手續費			4,761						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
B系列優先股支付的股息			—						—						—						—						—						—						—						—						(4,975)						(4,975)						—						(4,975)
行使B系列優先股看跌期權			—						—						—						—						—						—						—						—						(4,107)						(4,107)						—						(4,107)
2022年9月25日的餘額			15,305,907						1,270,805						$	2					$	—					$	(25,218)					$	(25,216)					3,221,471						$	—					$	46,606					$	46,606					$	(107,859)					$	(86,469)

6

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目錄表

截至2021年9月26日的39周

			普通股																																				優先股
			A類股						B類股份												A類標準桿 價值						B類標準桿 價值												其他內容 實收資本						總計 普普通通 庫存						股票						帕爾 價值						其他內容 已繳費 資本						總計 擇優 庫存						非- 控管 利息						累計赤字						總計
2020年12月27日餘額			11,926,264						—												$	1					$	—											$	(42,776)					$	(42,775)					1,183,272						$	—					$	21,788					$	21,788					$	—					$	(20,896)					$	(41,883)
淨虧損			—						—												—						—												—						—						—						—						—						—						(19)						(11,979)						(11,998)
通過行使認股權證發行普通股			464,643						—												—						—												1,799						1,799						—						—						394						394						—						—						2,193
發行優先股			—						—												—						—												—						—						460,000						—						8,246						8,246						—						—						8,246
基於股份的薪酬			300,000						—												—						—												488						488						—						—						—						—						—						—						488
根據ASU 2015-16調整測算期			—						—												—						—												(1,381)						(1,381)						—						—						—						—						—						—						(1,381)
為償還債務而簽約發行的股票			62,500						—												—						—												816						816						—						—						—						—						—						—						816
出售經營食肆的權益			—						—												—						—												651						651						—						—						—						—						98						—						749
普通股支付的股息			—						—												—						—												(5,313)						(5,313)						—						—						—						—						—						—						(5,313)
B系列優先股支付的股息			—						—												—						—												—						—						—						—						(2,084)						(2,084)						—						—						(2,084)
與收購LS GFG控股公司相關的普通股發行(1)			1,964,865						—												—						—												21,809						21,809						—						—						—						—						—						—						21,809
B類股的股票分紅			294,729						1,270,683												1						—												(26)						(25)						—						—						—						—						—						—						(25)
通過發行B系列優先股退出的A系列優先股			—						—												—						—												—						—						—						—						9,564						9,564						—						—						9,564
2021年9月26日的餘額			15,013,001						1,270,683												$	2					$	—											$	(23,933)					$	(23,931)					1,643,272						$	—					$	37,908					$	37,908					$	79					$	(32,875)					$	(18,819)
(1)不包括3,089,245截至2021年9月26日歸類為可贖回優先股的優先股股份。

7

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目錄表

截至2022年9月25日的13周

			普通股																																				優先股
			A類股						B類股份						A類標準桿 價值						B類標準桿 價值						其他內容 已繳費 資本						總計 普普通通 庫存						股票						帕爾 價值						其他內容 已繳費 資本						總計 擇優 庫存						累計 赤字						總計
2022年6月26日的餘額			15,131,597						1,270,805						$	2					$	—					$	(24,962)					$	(24,960)					3,221,471						$	—					$	48,259					$	48,259					$	(84,422)					$	(61,123)
淨虧損			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(23,437)						(23,437)
通過行使認股權證發行普通股			9,549						—						—						—						26						26						—						—						8						8						—						34
基於股份的薪酬			160,000						—						—						—						2,040						2,040						—						—						—						—						—						2,040
普通股支付的股息			—						—						—						—						(2,322)						(2,322)						—						—						—						—						—						(2,322)
發行普通股代替現金-董事手續費			4,761						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
B系列優先股支付的股息			—						—						—						—						—						—						—						—						(1,661)						(1,661)						—						(1,661)
2022年9月25日的餘額			15,305,907						1,270,805						$	2					$	—					$	(25,218)					$	(25,216)					3,221,471						$	—					$	46,606					$	46,606					$	(107,859)					$	(86,469)

8

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目錄表

截至2021年9月26日的13周

			普通股																																				優先股
			A類股						B類股份						A類標準桿 價值						B類標準桿 價值						其他內容 實收資本						普通股合計						股票						帕爾 價值						其他內容 已繳費 資本						總計 擇優 庫存						非- 控管 利息						累計赤字						總計
2021年6月27日的餘額			12,491,528						—						$	1					$	—					$	(45,087)					$	(45,086)					1,643,272						$	—					$	29,092					$	29,092					$	93					$	(29,254)					$	(45,155)
淨虧損			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(14)						(3,621)						(3,635)
通過行使認股權證發行普通股			199,379						—						—						—						659						659						—						—						151						151						—						—						810
發行優先股			—						—						—						—						—						—						—						—						(35)						(35)						—						—						(35)
基於股份的薪酬			—						—						—						—						258						258						—						—						—						—						—						—						258
根據ASU 2015-16調整測算期			—						—						—						—						70						70						—						—						—						—						—						—						70
為償還債務而簽約發行的股票			62,500						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
出售經營食肆的權益			—						—						—						—						500						500						—						—						—						—						—						—						500
普通股支付的股息			—						—						—						—						(2,116)						(2,116)						—						—						—						—						—						—						(2,116)
B系列優先股支付的股息			—						—						—						—						—						—						—						—						(864)						(864)						—						—						(864)
與收購LS GFG控股公司相關的普通股發行(1)			1,964,865						—						—						—						21,809						21,809						—						—						—						—						—						—						21,809
B類股的股票分紅			294,729						1,270,683						1						—						(26)						(25)						—						—						—						—						—						—						(25)
通過發行B系列優先股退出的A系列優先股			—						—						—						—						—						—						—						—						9,564						9,564						—						—						9,564
2021年9月26日的餘額			15,013,001						1,270,683						$	2					$	—					$	(23,933)					$	(23,931)					1,643,272						$	—					$	37,908					$	37,908					$	79					$	(32,875)					$	(18,819)
(1)不包括3,089,245截至2021年9月26日歸類為可贖回優先股的優先股股份。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

9

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目錄表

胖子品牌公司。

簡明合併現金流量表

(千美元)

截至2022年9月25日和2021年9月26日的39周

			2022						2021
經營活動的現金流：
淨虧損			$	(55,380)					$	(11,998)
對淨虧損與業務中使用的現金淨額進行調整：
遞延所得税			3,438						(3,384)
清償債務淨虧損			—						4,872
折舊及攤銷			20,076						3,161
基於股份的薪酬			6,116						488
經營性使用權資產變動			3,866						1,662
貸款費用和利息的增加			8,014						1,249
增發優先股			—						26
購進價格負債的調整			(1,790)						72
出售再融資資產的收益			—						(869)
壞賬準備			4,296						225
更改：
應收賬款			(26,097)						(3,023)
其他流動和非流動資產			(2,374)						(768)
遞延收入			2,551						1,244
應付帳款			(6,575)						1,646
應計費用和其他負債			7,108						(3,672)
應計廣告			5,272						646
應計應付利息			1,916						3,797
優先股應付股息			(9)						699
其他流動和非流動負債			(7,032)						(79)
調整總額			18,776						7,992
用於經營活動的現金淨額			(36,604)						(4,006)
投資活動產生的現金流：
收購，扣除收購現金後的淨額			(2,772)						(346,484)
應收票據上收到的付款			1,693						140
出售經改版的食肆的淨收益			—						1,942
購置財產和設備			(13,356)						(1,661)
其他			—						(87)
用於投資活動的現金淨額			(14,435)						(346,150)
融資活動的現金流：
扣除發行成本後的借款收益			29,327						479,721
償還借款			(720)						(93,046)
發行優先股，淨額			—						8,246
經營租賃負債變動			(2,885)						(1,441)
就收購收購價債務支付的款項			—						(1,075)

10

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目錄表

認股權證的行使			117						2,192
就可贖回優先股支付的股息			(1,062)						(690)
普通股支付的股息			(6,585)						(5,337)
優先股支付的股息			(4,975)						(2,097)
融資活動提供的現金淨額			13,217						386,473
現金和限制性現金淨(減)增			(37,822)						36,317
期初現金和限制性現金			99,921						7,211
期末現金和限制性現金			$	62,099					$	43,528
現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金			$	46,488					$	5,874
繳納所得税的現金			$	713					$	639

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

11

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目錄表

簡明合併財務報表附註

注1。組織和關係

企業的組織和性質

FAT Brands Inc.(“公司”或“FAT”)是一家領先的多品牌餐飲公司，在世界各地開發、營銷、收購和管理快速服務、快速休閒、休閒餐飲和精緻休閒餐飲餐廳概念。截至2022年9月25日，公司擁有十七餐飲品牌：圓桌披薩，Fatburger，大理石平板奶油廠，Johnny Rockets，Fazoli‘s，雙子峯，偉大的美國餅乾，棒上熱狗，Buffalo’s Cafe&Express，颶風Grill&Wings，PretzelMaker，Elevation Burger，Native Grill&Wings，Yalla地中海和Ponderosa和Bonanza牛排餐廳。截至2022年9月25日，公司擁有2,354地點。在這一數額中，2,261商店是特許經營的，大約代表着96佔餐廳總數的百分比。

每個特許經營子公司都授權使用其品牌名稱，並向加盟商提供經營程序和商品銷售方法。在簽署特許經營協議後，特許人承諾提供培訓、一些監督和協助，並提供操作手冊。如有需要，特許經營人亦會提供有關餐廳管理和經營技巧的意見和書面資料。

該公司的業務歷史上主要包括特許經營不斷增長的餐飲品牌組合。這一增長戰略的核心是擴大現有品牌的足跡，並通過一個集中的管理組織收購新品牌，該組織提供基本上所有的執行領導、營銷、培訓和會計服務。作為這些正在進行的特許經營努力的一部分，該公司將不時對經營中的餐廳進行機會性收購，並可能將其轉換為特許經營地點。於重組期間，本公司可經營該等餐廳，並將經營活動歸類為重組損益，而將資產及相關負債歸類為待售資產。通過最近的收購，該公司還經營着某些品牌的“公司所有”餐廳。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行，並繼續影響美國和其他國家。因此，在某些時候，公司加盟商暫時關閉了一些零售店，修改了商店的營業時間，採取了僅限外賣的經營模式或這些行動的組合。這些行動減少了消費者流量，所有這些都對加盟商和公司收入造成了負面影響。儘管目前預計新冠肺炎疫情對我們業務的幹擾是暫時的，但圍繞幹擾的嚴重程度和持續時間仍存在很大不確定性。我們可能會經歷對我們的業務和經濟增長的長期影響，以及美國和全球消費者需求的變化。新冠肺炎的影響可能會對我們的業務、運營結果、流動性和償還現有債務的能力產生實質性的不利影響，特別是如果這些影響持續很長一段時間的話。

流動性

該公司確認的營業收入為#美元。14.7百萬美元和美元3.6分別在截至2022年9月25日和2021年9月26日的39周內達到100萬美元。該公司有淨虧損的歷史，累計虧損#美元。107.9截至2022年9月25日。此外，該公司的營運資金為負#美元。157.0百萬美元。在這筆款項中，$135.0百萬元指附註12所述的可贖回優先股的當前部分。由於本公司沒有於相關到期日交付適用的現金收益，因此該金額應計利息，直至付款完成為止。該公司有$23.9截至2022年9月25日的無限制現金百萬美元，並計劃將運營產生的現金和手頭現金結合在一起，足以支付自本報告日期起未來12個月的任何營運資金需求。如果公司沒有實現其運營計劃，可能需要通過發行債務或股權進行更多形式的融資。儘管管理層相信它將獲得融資，但不能保證以可接受的條件及時或根本不能獲得這種融資。

注2.重要會計政策摘要

陳述的基礎-隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。我們的收入來自二銷售渠道，特許經營的餐廳和公司所有的地點，我們作為一可報告的部分。

12

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目錄表

隨附的未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)對完整財務報表所要求的所有信息和腳註。本公司認為，為公平列報本公司於所述期間的經營業績、財務狀況及現金流量，所有被視為必需的調整均已包括在內，並屬正常的經常性性質。

財政年度-該公司按52週日歷運營，其財政年度在該日曆年度的最後一個星期日結束。與行業慣例一致，該公司根據每週7天的工作時間來衡量其門店的業績。使用52週週期可確保業務每週報告一致，並確保每週有相同的日期，因為某些日期比其他日期更有利可圖。使用本財政年度意味着每5年或6年在財政年度中增加第53周。在52周的一年中，所有四個季度都由13周組成。在53周的一年中，第四季度增加了一週。

在編制簡明合併財務報表時使用估計數-根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的呈報金額。實際結果可能與這些估計不同。

財務報表重新分類-在這些簡明合併財務報表中，以前各期的某些帳户餘額已重新分類，以符合本期分類。

員工留任積分--2020年3月27日，美國政府頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和安全法案》(簡稱《CARE法案》)，針對新冠肺炎疫情提供一定的救濟。CARE法案提供税收減免，以及其他刺激措施，包括僱員留任抵免(“ERC”)的規定。由於美國公認會計原則並無就政府對營利性商業實體的援助進行會計處理的權威指引，本公司以類似國際會計準則、政府補助金會計及政府援助披露(“國際會計準則20”)的方式對企業資源中心進行會計處理。根據《國際會計準則》第20號，本公司確定其已獲得收到環境影響報告書的合理保證，並在截至2022年9月25日的13周和39周內記錄了環境影響報告書利益#美元。2.2百萬美元和美元14.8在餐廳和工廠收入以及一般和行政費用的成本內減少百萬歐元，作為精簡綜合經營報表中勞動力費用的減少。截至2022年9月25日，公司在簡明綜合資產負債表中記錄了預期將在應收賬款中收到的收益的相應應計項目。

近期發佈的會計準則

2022年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2022-02號，金融工具--信用損失(主題326)：問題債務重組和年份披露。這項修訂的目的，是在借款人遇到財政困難時，加強債權人對某些貸款再融資和重組的披露規定。它要求一個實體披露按融資應收款和租賃淨投資的起源年度分列的當期核銷總額。修正案應前瞻性地適用，並在2022年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。如果一個實體已經通過了下文所述ASU 2016-13中的修正案，包括在過渡期內通過，則允許儘早通過修正案。該公司將對美國會計準則第2022-02號進行評估，預計該準則的採用不會對其簡明合併財務報表產生實質性影響。

2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，金融工具--信貸損失(專題326)、衍生工具和對衝(專題815)和租賃(專題842)：生效日期(“ASU 2019-10”)。這項修正案的目的是創建一個兩級推出的重大更新，錯開較大的上市公司和所有其他實體之間的生效日期。這給了某些類別的公司，包括較小的報告公司(“SRC”)額外的時間來實施主要的FASB標準，包括ASU 2016-13。較大的上市公司將在2019年12月15日之後開始的財年有一個生效日期，包括這些財年內的過渡期。所有其他實體被允許將ASU 2016-13及其相關修正案的通過推遲到2022年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。根據當前美國證券交易委員會的定義，該公司符合SRC的定義，並將採用亞利桑那州2016-13年度的延期期限。該指導意見要求對截至採用期間開始時的留存收益進行累積效果調整，採用一種修正的追溯過渡辦法。本公司預計採用這一準則不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。

13

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目錄表

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(專題326).金融工具信用損失的測量，並後來在2019年修訂了ASU，如上所述。本指引取代了現行的已發生損失減值方法。根據新的指導意見，在初次確認時和在每個報告期，一個實體必須根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測，確認一項準備金，該準備金反映其根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測對金融工具使用期限內預期發生的信貸損失的當前估計。

注3.兼併與收購

雀巢收費站咖啡館的芯片

2022年5月24日，該公司同意從佳潔士食品公司手中收購名為Nestlé®Toll House®Caféby Chip®的特許連鎖商店，包括雀巢®Toll House®Caféby Chip®品牌下產生的所有版税，特許經營商同意在個別特許經營商的合作下，將這些商店重新命名為Great American Cookie。雀巢®收費站®Caféby Chip®是一家特許經營連鎖店，擁有約85全美各地的咖啡館。該公司支付了購買價格的首期分期付款#美元。1.8百萬美元。最終購買價格將於2024年1月31日或之前計算。

收購Fazoli‘s

2021年12月15日，公司完成了對Fazoli‘s的收購，現金收購總價為美元137.1百萬美元。Fazoli‘s於1988年在肯塔基州列剋星敦成立，是一家優質的意大利快餐連鎖店，以提供優質的意大利食物而自豪，快速、新鮮和友好。菜單包括新鮮準備的意大利麪主菜、潛艇®三明治、沙拉、披薩和甜點--以及無限量的招牌面包條。

收購Native Grill&Wings

2021年12月15日，公司完成了對Native Grill&Wings(“Native”)的收購，現金收購總價為$20.1百萬美元。總部設在亞利桑那州錢德勒的Native Grill&Wings是一家適合家庭的精緻運動燒烤店，在亞利桑那州、伊利諾伊州和德克薩斯州擁有特許經營門店。本地人提供20多種屢獲殊榮的雞翅口味，客人可以根據自己的雞翅訂購，以及豐富的菜單，包括披薩、漢堡、三明治、沙拉等。

收購雙峯集團

於2021年10月1日，本公司完成對Twin Peaks Buyer，LLC(“Twin Peaks”)的收購，總收購價格為$310.3百萬美元。Twin Peaks是一家體育小屋主題餐廳連鎖店的特許經營商和運營商。

收購環球特許經營集團

2021年7月22日，公司完成了對LS GFG Holdings Inc.的收購，收購總價為$444.9百萬美元。GFG是以下項目的特許經營商五快餐品牌(圓桌披薩、美式曲奇、大理石奶油、PretzelMaker和熱狗)。

形式信息

下表載列本公司及Fazoli、Twin Peaks及GFG(“重大收購實體”)於截至2021年9月26日止13周及39周的合併預計收入及淨虧損，假設收購發生於2020年12月28日(本公司2021財年開始)，根據ASC 805-10-50-企業合併(主題805)(單位：百萬)。這一形式信息並不代表如果收購所收購的材料實體在這一日期發生，公司的實際經營結果會是什麼，也不打算預測未來時期的經營結果。

14

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目錄表

						13周結束						三十九周結束
						2021年9月26日						2021年9月26日
收入						87.4						$	259.3
淨虧損						(5.5)						$	(19.8)

注4.再融資

作為其正在進行的特許經營努力的一部分，該公司可能會不時對經營中的餐廳進行機會性收購，以便將它們轉換為特許經營地點，或收購現有的特許經營地點，然後轉售給其所有品牌的另一家特許經營商。

該公司符合所有標準，要求在某些餐廳的經營中使用的收購資產被歸類為持有出售。因此，截至2022年9月25日和2021年12月26日，以下資產在附帶的簡明綜合資產負債表上被歸類為持有待售資產(單位：百萬)：

			2022年9月25日						2021年12月26日
財產和設備			$	0.7					$	0.8
經營性租賃使用權資產			4.3						4.7
總計			$	5.0					$	5.5

與歸類為待售資產有關的經營租賃負債#美元4.4百萬美元和美元4.8截至2022年9月25日和2021年12月26日，已分別在附帶的簡明綜合資產負債表上將100萬美元歸類為流動負債。

下表重點介紹了該公司再融資計劃的經營結果(單位：百萬)：

			13周結束												三十九周結束
			2022年9月25日						2021年9月26日						2022年9月25日						2021年9月26日
餐廳成本和費用，扣除收入後的淨額			$	(0.1)					$	(0.2)					$	(1.1)					$	(0.9)
門店銷售或關閉帶來的收益			—						0.5						—						1.6
再融資(虧損)收益			$	(0.1)					$	0.3					$	(1.1)					$	0.7

注5.貿易和其他應收票據

應收票據包括應收貿易票據、Elevation Buyer票據和Twin Peaks-好萊塢票據。應收商業票據是在與拖欠的特許經營商賬户有關的和解達成時產生的，並且不會立即支付全部餘額。應收商業票據通常包括來自特許經營商的個人擔保。這些紙幣的發行期限最短，一般利率為6.0%至7.5%。票據上的準備金金額是根據收取的可能性確定的。截至2022年9月25日和12月26日，2021年應收貿易票據已全部預留。

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目錄表

Elevation Buyer Note的資金來自於收購Elevation Burger。該公司借出了$2.3在附屬本票項下向賣方支付百萬美元現金，利息為6.0年息2%，2026年8月到期。本票據的付款權從屬於賣方或其任何關聯公司根據任何協議或文書而產生的所有賣方債務，而賣方或其任何關聯公司是證明借款債務的一方，而借入款項的償還權優先於Elevation Buyer票據，不論該債務是否存在於Elevation Buyer票據生效日期或其後產生。在某些情況下，本公司在Elevation Buyer Note項下欠本公司的餘額可用於抵銷Elevation Note項下欠賣方的款項。作為收購Elevation的總對價的一部分，Elevation Buyer票據的賬面價值為#美元。1.9100萬美元，這是扣除$折扣後的淨額0.4百萬美元。截至2022年9月25日和2021年12月26日，Elevation Note的餘額為$1.5百萬美元和美元1.7分別為100萬美元，扣除$折扣後的淨額0.1百萬美元和美元0.2分別為100萬美元。在截至2022年9月25日的13周和39周內，公司確認了$42,283及$132,160分別在Elevation Buyer票據的利息收入中。在截至2021年9月26日的13周和39周內，公司確認了$49,000及$151,000分別在Elevation Buyer票據的利息收入中。

雙峯-好萊塢鈔票的資金來自於雙峯餐廳的開發。這張票據在2022年得到了全額償還。截至2021年12月26日，擔保票據的金額為$1.5百萬美元。

注6.財產和設備，淨額

財產和設備，淨額由以下部分組成(以百萬為單位)：

			2022年9月25日						2021年12月26日
房地產			$	60.6					$	60.5
裝備			36.0						22.9
			$	96.6					$	83.4
累計折舊			(11.7)						(2.9)
財產和設備，淨額			$	84.9					$	80.5

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目錄表

注7.商譽和其他無形資產，淨額

商譽及其他無形資產賬面價值變動(單位：百萬)

			攤銷無形資產						未攤銷無形資產
									商譽						商標
2021年12月26日			$	175.6					$	295.1					$	477.2
攤銷			(11.3)						—						—
加法			1.8						—						—
對初步購進價格的調整			(0.3)						(1.3)						—
2022年9月25日			$	165.8					$	293.8					$	477.2

其他無形資產賬面價值和累計攤銷總額(單位：百萬)

			2022年9月25日																					2021年12月26日
						總賬面金額						累計攤銷						賬面淨額						總賬面金額						累計攤銷						賬面淨額
攤銷無形資產
特許經營協議						$	109.2					(12.5)						$	96.7					$	109.4					$	(5.7)					$	103.7
客户關係						73.9						(6.6)						67.3						73.9						(2.4)						71.5
其他						2.1						(0.3)						1.8						0.4						—						0.4
						$	185.2					$	(19.4)					$	165.8					$	183.7					$	(8.1)					$	175.6
未攤銷無形資產
商標																		477.2																		477.2
攤銷和未攤銷無形資產總額，淨額																		$	643.0																	$	652.8

該公司資本化特許經營協議的預期未來攤銷情況如下(以百萬為單位)：

財政年度：
剩餘的2022年			$	3.8
2023			15.0
2024			14.7
2025			14.5
2026			14.5
此後			103.3
總計			$	165.8

對截至2022年9月25日和2021年9月26日的商譽賬面價值的審查並未導致截至該日期的39周產生任何減值費用。

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目錄表

注8.遞延收入

遞延收入如下(以百萬為單位)：

			9月25日， 2022						12月26日， 2021
遞延特許經營費			$	22.5					$	19.8
延期特許權使用費			0.1						0.2
延期的供應商激勵措施			0.2						0.3
總計			$	22.8					$	20.3

注9.所得税

下表列出了該公司的所得税撥備(收益)(單位：百萬)：

						13周結束												三十九周結束
						2022年9月25日						2021年9月26日						2022年9月25日						2021年9月26日
所得税撥備(福利)						$	0.5					$	(1.2)					$	4.8					$	(3.3)
實際税率						(2.3)		%				24.6		%				(9.5)		%				21.6		%

21%的法定税率與(2.3)% and (9.5截至2022年9月25日的13周和39周，分別是由於估值津貼的增加、不可扣除的費用和州所得税的影響。

在截至2021年9月26日的13周和39周內，21%的法定税率與實際税率之間的差異主要是由於國家所得税的影響和Paycheck保護計劃(Paycheck Protection Program，簡稱PPP貸款)下貸款的免除。

注10.租契

公司確認租賃費用為#美元。4.6百萬美元和美元1.4截至2022年9月25日和2021年9月26日的13周分別為100萬美元。公司確認租賃費用為#美元。13.9百萬美元和美元2.8分別為截至2022年9月25日和2021年9月26日的39周。

與經營租賃有關的經營租賃使用權資產和經營租賃負債如下(單位：百萬)：

			9月25日， 2022						12月26日， 2021
經營性租賃使用權資產			$	95.2					$	98.6
被歸類為持有待售的使用權資產			4.3						4.7
使用權資產總額			$	99.5					$	103.3
經營租賃負債			$	104.4					$	107.3
與持有待售資產有關的租賃負債			4.4						4.8
經營租賃負債總額			$	108.8					$	112.1

截至2022年9月25日，公司經營租賃負債的合同未來到期日，包括預期的租賃延期，如下(以百萬為單位)：

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目錄表

財政年度：
2022年剩餘時間			$	4.2
2023			16.2
2024			15.1
2025			14.5
2026			13.3
此後			163.6
租賃付款總額			$	226.9
扣除計入的利息			(118.1)
總計			$	108.8

截至2022年9月25日的經營租賃負債的當前部分為#美元14.4百萬美元。

截至2022年9月25日的39周，與租賃有關的補充現金流信息如下(單位：百萬)：

			三十九周結束
			2022年9月25日						2021年9月26日
為計量經營租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流			$	12.2					$	2.3

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目錄表

注11.債務

長期債務由以下部分組成(單位：百萬)：

			2022年9月25日																														2021年12月26日
			最終成熟度						預計召回日期						費率						面值						賬面價值						賬面價值
優先債
2021年FB版税證券化			4/25/2051						7/25/2023						4.75		%				$	97.1					$	95.3					$	95.4
2021 GFG特許權使用費證券化			7/25/2051						7/25/2023						6.00		%				209.0						206.3						205.6
2021年雙峯證券化			7/25/2051						7/25/2023						7.00		%				150.0						147.3						146.8
2021年法佐利/本土證券化			7/25/2051						7/25/2023						6.00		%				128.8						124.3						122.8
2022年FB版税證券化			4/25/2051						7/25/2023						4.75		%				30.0						27.7						—
優先次級債務
2021年FB版税證券化			4/25/2051						7/25/2023						8.00		%				32.4						31.8						31.8
2021 GFG特許權使用費證券化			7/25/2051						7/25/2023						7.00		%				84.0						82.0						81.5
2021年雙峯證券化			7/25/2051						7/25/2023						9.00		%				50.0						47.2						46.6
2021年法佐利/本土證券化			7/25/2051						7/25/2023						7.00		%				25.0						23.3						22.7
次級債務
2021年FB版税證券化			4/25/2051						7/25/2023						9.00		%				15.0						14.2						14.1
2021 GFG特許權使用費證券化			7/25/2051						7/25/2023						9.50		%				57.0						53.4						52.6
2021年雙峯證券化			7/25/2051						7/25/2023						10.00		%				50.0						45.2						44.2
2021年法佐利/本土證券化			7/25/2051						7/25/2023						9.00		%				40.0						36.2						35.2
證券化債務總額																					968.3						934.2						899.3
立面註釋			7/19/2026						不適用						6.00		%				6.5						4.1						5.6
設備説明			5/5/2027 to 3/7/2029						不適用						7.99% to 8.49%						0.7						0.7						—
雙峯建設貸款			3/12/2023，延期一次六個月						不適用						8.00		%				1.5						1.5						—
債務總額																					977.0						940.5						904.9
長期債務的當期部分																					—						(2.4)						(0.6)
長期債務																					$	977.0					$	938.1					$	904.3

未償債務條款

2021年FAT版税證券化

2021年4月26日，FAT Brands Inc.的特殊用途全資子公司FAT Brands Royalty I，LLC(以下簡稱FB Royalty)完成了三批固定利率擔保票據的發行和銷售

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目錄表

票據“)，本金總額為$144.5百萬美元。2021年FB Royalty證券化票據一般以FB Royalty及其子公司幾乎所有資產的擔保權益為抵押。

2022年7月6日，FB Royalty額外發行了$76.5三批固定利率優先擔保票據的本金總額如下：

截止日期

班級

資歷

本金餘額

息票

最終法定到期日

7/6/2022

A-2

高年級

$42.7

4.75%

7/25/2051

7/6/2022

B-2

高級下屬

$14.2

8.00%

7/25/2051

7/6/2022

M-2

從屬的

$19.6

9.00%

7/25/2051

在美元中76.5本金總額(百萬美元)30.0第三季度私下出售了100萬美元，淨收益為#美元27.1百萬美元(扣除債務發行成本淨額$0.6百萬美元和原始發行折扣$2.3百萬)。剩餘的$46.5向FAT Brands Inc.發行了總計100萬英鎊的本金，並在合併中被剔除。[如果在提交之前簽署，則等待執行看跌期權以進行債務交換]

2021 GFG特許權使用費證券化

關於收購GFG，於2021年7月22日，FAT Brands的特殊用途全資附屬公司GFG Royalty I，LLC(“GFG Royalty”)完成發行及出售三批固定利率擔保票據(“2021年GFG Royalty證券化票據”)，本金總額達$350.0百萬美元。於完成對GFG的收購後，本公司立即根據出資協議將GFG的特許經營附屬公司出讓予GFG特許權使用費。GFG證券化票據一般以GFG Royalty及其附屬公司幾乎所有資產的抵押權益作抵押。

2021年雙峯證券化

關於於2021年10月1日收購Twin Peaks，本公司透過其特殊目的全資附屬公司Fat Brands Twin Peaks I，LLC以非公開發售方式發行及出售三批本金總額合共為$的三批固定利率抵押票據(“Twin Peaks證券化票據”)。250.0百萬美元。在完成對Twin Peaks的收購後，本公司立即根據出資協議將Twin Peaks的特許經營子公司轉讓給FAT Brands Twin Peaks I，LLC。Twin Peaks證券化票據一般以FAT Brands Twin Peaks I，LLC及其子公司幾乎所有資產的擔保權益為抵押。

2021年法佐利/本土證券化

關於於2021年12月15日收購Fazoli‘s和Native Grill&Wings，該公司通過其特殊目的的全資子公司Fat Brands Fative I，LLC以非公開方式發行和銷售三批本金總額達$193.8百萬美元。在完成對Fazoli‘s和Native的收購後，公司立即根據出資協議將這些實體的特許經營子公司貢獻給Fat Brands Fazoli的Native I，LLC。Fazoli的/Native證券化票據一般由Fat Brands Fazoli的Native I，LLC及其子公司幾乎所有資產的擔保權益擔保。

遵守條款和債務契約

2021年FAT特許權使用費證券化票據、2021年GFG特許權使用費證券化票據、2021年雙峯證券化票據和2021年法佐利/本地證券化票據(統稱為證券化票據)，要求將本金和利息義務(如果有)分開，以確保預留適當的資金來支付季度到期的本金和利息。超過規定的每月利息準備金的每月現金流額通常匯至

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目錄表

結伴。利息必須按季度支付，除非在2023年7月25日或之前償還，否則額外的利息相當於1.0每一期的未償還本金餘額將按年利率計提。

證券化票據的主要條款載有該等協議的標準及慣常條款，包括以下財務條款：(I)償債覆蓋率、(Ii)槓桿比率及(Iii)高級槓桿比率。截至2022年9月25日，公司遵守了這些公約。

立面註釋

2019年6月19日，公司完成對Elevation Burger的收購。購買價的一部分包括向賣方發行本金為#美元的可轉換次級本票(“Elevation票據”)。7.5百萬美元，利息為6.0年息%，2026年7月到期。在某些情況下，Elevation Note可轉換為公司普通股，價格為$12.00每股。截至2022年9月25日止三十九周內，Elevation票據的年化實際利率為12.3%。2022年6月，根據購買協議的追回條款，Elevation Note的餘額減少了#美元1.0百萬至美元6.5百萬美元。

Elevation Note是本公司的一般無抵押債務，其償債權利排在本公司所有優先債務之後。

設備融資(雙峯)

在2022財年，公司的一家間接子公司達成了某些設備融資安排，借款最高可達$1.0所得款項將用於購買一家新的雙峯餐廳的某些設備，並用來改造現有餐廳的設備(“設備融資”)。設備融資的到期日為2027年5月5日至2029年3月7日，按固定利率計息。7.99%和8.49年利率。設備融資是由雙峯餐廳的某些設備擔保的。

建築貸款協議(雙峯)

2022年7月12日，該公司的一家間接子公司簽訂了一項建設貸款協議，借入最高可達$4.5100萬美元，所得資金將用於在德克薩斯州諾斯萊克建造一座新的公司雙峯(Twin Peaks)(“建設貸款”)。建設貸款的初始到期日為2023年3月12日，可選六個月延期，按固定利率計息8每年1%，並由土地和建築擔保。

注12.B系列累積優先股

GFG優先股對價

2021年7月22日，公司完成對GFG的收購。支付的代價的一部分包括3,089,245本公司B系列優先股新發行股份(“GFG優先股對價”)。此外，於2021年7月22日，本公司與GFG賣方訂立認沽/贖回協議，根據該協議，本公司可購買GFG優先股代價，或GFG賣方可要求本公司購買GFG優先股代價，代價為#美元。67.5在認沽/贖回協議其他條文的規限下，於2022年8月20日或之前(由原定日期2022年4月22日延長)的任何應計但未支付的股息。由於本公司截至該日尚未向GFG賣方交付適用的現金收益，該金額按以下比率計息5每年%，直至還款完成為止。2022年3月22日，本公司收到關於GFG優先股對價的看跌期權通知，並在其精簡綜合資產負債表上將GFG優先股對價重新歸類為流動負債。

2022年9月16日，公司與GFG賣方之一簽訂了一項協議，該賣方持有1,544,623放入優先股。根據該協議，贖回截止日期由2022年4月22日延長至2023年7月23日，並自2022年8月23日起適用於該持有人的利率1,544,623看跌期權的股票從5%至10年息%，每月拖欠。2022年9月，該公司支付了$0.8截至2022年8月的利息為100萬英鎊。

雙峯優先股對價

2021年10月1日，公司完成對雙峯的收購。支付的代價的一部分包括2,847,393本公司B系列累計優先股(“雙峯優先股對價”)。

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目錄表

Twin Peaks賣方同意關於Twin Peaks優先股對價的鎖定期，在此期間賣方不能提供、出售或轉讓這些股份的任何權益。鎖定條款將銷售限制在2022年3月31日之前，1,793,858其餘股份(“初始認沽/贖回股份”)及2022年9月30日1,053,535股份(“第二認沽/認購股份”)，但須受與雙峯賣方訂立的認沽/看漲協議所載若干例外情況規限。

於2021年10月1日，本公司與賣方訂立認沽/贖回協議，根據該協議，本公司獲授予向賣方認購股份的權利，而賣方亦獲授予在2022年3月31日之前的任何時間向本公司認購初始認沽/贖回股份的權利，現金付款為$42.5百萬股，以及2022年9月30日之前的任何時間的二級看跌/看漲股份，現金支付$25.0百萬美元，外加此類股票的任何應計但未支付的股息。未付餘額在到期時應計利息，利率為10.0每年%，直至還款完成為止。2021年10月7日，本公司收到一份關於初始看跌/看漲股份和二級看跌/看漲股份的認沽通知。本公司已將Twin Peaks優先股對價列為其簡明綜合資產負債表上的流動負債。

注13.基於股份的薪酬

自2017年9月30日起，公司通過了《2017年度綜合股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)。該計劃於2021年10月19日進行了修訂，以增加該計劃下可供發行的股票數量。該計劃是一項全面的激勵性薪酬計劃，根據該計劃，公司可以向FAT Brands Inc.及其子公司的高級管理人員、員工和董事以及顧問和顧問授予基於股權和其他激勵的獎勵。該計劃最多提供4,000,000可供授予的股份。

本公司根據該計劃定期發行股票期權。到目前為止，公司發行的所有股票期權都包括三年，每筆贈款的三分之一每年授予。截至2022年9月25日，有2,575,936加權平均行權價為$的已發行股票期權10.50.

在截至2021年9月26日的13周內，本公司共批准300,000將其普通股股份轉讓給三名員工(“授予股份”)。贈與股份每年在贈與週年紀念日授予三分之一。於歸屬期間，承授人有權獲得與授出股份有關的任何普通股股息。格蘭特的股票價值為$。2.8百萬美元，截至授予之日。相關補償費用將在歸屬期間確認。在截至2022年9月25日的39周內，沒有新的贈款。

公司確認以股份為基礎的薪酬支出為#美元。2.0百萬美元和美元0.3在截至2022年9月25日和2021年9月26日的13周內，分別為100萬美元。公司確認以股份為基礎的薪酬支出為#美元。6.1百萬美元和美元0.5分別在截至2022年9月25日和2021年9月26日的39周內達到100萬。截至2022年9月25日，仍有$8.1與非既有授出有關的以股份為基礎的相關補償開支百萬元，將於剩餘歸屬期間確認，但日後可予沒收。

注14.認股權證

公司在截至2022年9月25日的39周內的認股權證活動如下：

			數量 股票						加權 平均值 行權價格						加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年)
可於2021年12月26日行使的認股權證			1,707,670						$	4.72					3.2
已鍛鍊			(31,399)						$	3.60					3.3
於2022年9月25日未償還及可行使的認股權證			1,676,271						$	4.44					2.7

在截至2022年9月25日的39周內，31,399行使認股權證是為了換取31,399普通股股份，淨收益為#美元0.1百萬.

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目錄表

注15.普通股股息

2022年7月12日，董事會宣佈現金股息為#美元。0.14每股A類普通股和B類普通股，於2022年9月1日支付給截至2022年8月16日登記在冊的股東，總額為$2.3百萬美元。

注16.承付款和或有事項

訴訟和調查

詹姆斯·哈里斯和亞當·維格諾拉，代表FAT Brands，Inc.訴Squire Junger，James Neuhauser，Edward Rensi，Andrew Wiederhorn，Fog Cutter Holdings，LLC和Fog Cutter Capital Group，Inc.，以及名義被告FAT Brands Inc.(特拉華州衡平法院，案件編號2021-0511)

2021年6月10日，公司的假定股東原告詹姆斯·哈里斯和亞當·維格諾拉(“原告”)名義上代表公司向特拉華州衡平法院提起股東派生訴訟，起訴公司董事(Squire Junger、James Neuhauser、Edward Rensi和Andrew Wiederhorn(“個人被告”)和公司的大股東Fog Cutter Holdings，LLC和Fog Cutter Capital Group，Inc.(與個人被告合稱為“被告”)。原告聲稱，公司在2020年12月與Fog Cutter Capital Group，Inc.合併時違反受託責任、不當得利和浪費公司資產。2021年8月5日，被告提出動議，駁回原告的申訴(動議)。該動議的辯論於2022年2月11日舉行。在辯論結束時，法院表示，它將駁回大多數索賠和大多數被告的動議，但將保留最後決定，直到更充分地考慮到關於不當得利索賠和一名個別被告的論點之後。2022年5月25日，法院最終駁回了該動議的全部內容。被告對訴訟的指控提出異議，並打算對這些指控進行有力的辯護。由於發現仍在進行中，我們無法預測這起訴訟的結果。這起訴訟不對該公司提出任何索賠。然而，在某些限制的限制下，我們有義務賠償我們的董事與訴訟以及任何相關的訴訟或和解金額，這可能是耗時的，導致鉅額費用，並轉移了我們管理層的注意力和資源。不利的結果可能超出我們保單所提供的保險範圍。, 可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，並可能損害我們的聲譽。

詹姆斯·哈里斯和亞當·維格諾拉，代表FAT Brands，Inc.訴Squire Junger，James Neuhauser，Edward Rensi，Andrew Wiederhorn and Fog Cutter Holdings，LLC，以及FAT Brands Inc.，名義被告(特拉華州衡平法院，案件編號2022-0254)

2022年3月17日，公司的假定股東原告James Harris和Adam Vignola(“原告”)名義上代表公司向特拉華州衡平法院提起股東派生訴訟，起訴公司董事(Squire Junger、James Neuhauser、Edward Rensi和Andrew Wiederhorn(“個別被告”)和公司的大股東Fog Cutter Holdings，LLC(與個別被告合稱“被告”)。原告聲稱，該公司違反了與2021年6月資本重組交易有關的受託責任。2022年5月27日，被告提出動議，駁回原告的申訴(《動議》)。該動議的聽證會定於2022年11月17日美國東部時間下午1點舉行。被告對訴訟的指控提出異議，並打算對這些指控進行有力的辯護。由於此事仍處於早期階段，我們無法預測這起訴訟的結果。這起訴訟不對該公司提出任何索賠。然而，在某些限制的限制下，我們有義務賠償我們的董事與訴訟以及任何相關的訴訟或和解金額，這可能是耗時的，導致鉅額費用，並轉移了我們管理層的注意力和資源。不利的結果可能超出我們保單提供的承保範圍，可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能損害我們的聲譽。

羅伯特·J·馬修斯等人訴FAT Brands，Inc.，Andrew Wiederhorn，Ron Roe，Rebecca Hershinger和Ken Kuick(美國加州中心區地區法院，案件編號2：22-cv-01820)

2022年3月18日，原告羅伯特·J·馬修斯(本公司的假定投資者)對本公司、安德魯·維德霍恩、羅恩·羅、麗貝卡·赫辛格和肯·庫克提起了假定的集體訴訟，聲稱根據經修訂的1934年證券交易法(以下簡稱《1934年法》)第10(B)和20(A)條的規定，被告對公司根據1934年法令提交給美國證券交易委員會的報告中的虛假和誤導性陳述負有責任，並在與2022年2月19日發表的《洛杉磯時報》有關公司及其管理層的報道中遺漏了重大事實。原告稱，公司的公開聲明錯誤地抬高了公司普通股、優先股和認股權證的交易價格。原告正在尋求將該申訴證明為集體訴訟，並尋求補償性損害賠償，數額將在審判中確定。2022年4月25日，該公司的假定投資者克里·奇普曼提交了一份

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目錄表

在加利福尼亞州中央分部美國地區法院對公司、Andrew Wiederhorn、Ron Roe、Rebecca Hershinger和Ken Kuick提起的推定集體訴訟，主張與Matthews在上述訴訟中提出的基本相同的索賠。2022年5月2日，法院發佈了一項命令，合併了馬修斯和奇普曼在標題下提起的訴訟在Re Fat Brands Inc.證券訴訟中。2022年6月13日，法院任命原告羅伯特·馬修斯為合併訴訟的主要原告，任命羅森律師事務所為首席律師。原告於2022年6月27日提交了經修訂的綜合起訴書。2022年7月19日，當事人訂立了中止訴訟的規定，以便從事自願調解。2022年8月，經調解，本公司原則上達成和解協議，由本公司支付現金$。2.5100萬美元，併發行$0.5一百萬股A類普通股。和解的規定和其他與和解有關的文件以及初步批准的動議於2022年9月23日提交給法院。初步批准動議的聽證會定於2022年10月24日太平洋時間上午9點舉行。經法院最終批准後，和解協議將完全解除和解團體成員對所有被告(包括本公司和被點名的高級管理人員和董事)的所有索賠，明確否認任何被告的任何責任、不當行為或責任，並將導致訴訟因損害而被駁回。

政府調查

美國加州中區檢察官辦公室(下稱“聯邦檢察官”)和美國證券交易委員會於2021年12月通知該公司，他們已開始對公司和我們的首席執行官安德魯·維德霍恩展開調查，並正在正式尋求文件和材料，其中包括公司2020年12月與Fog Cutter Capital Group Inc.的合併、這些實體與維德霍恩先生之間的交易，以及維德霍恩先生或其家人收到的補償、延長信貸和其他福利或付款。該公司正在就這些問題與政府合作，我們認為該公司目前不是美國檢察官調查的目標。在這個早期階段，該公司無法合理地估計政府調查的結果或持續時間。

Stratford Holding LLC訴Foot Locker Retail Inc.(美國俄克拉何馬州西區地區法院，案件編號5：12-cv-772-HE)

2012年和2013年，俄克拉荷馬州俄克拉何馬城的兩名業主起訴了多家公司，包括Foot Locker Retail Inc.和我們的子公司Fog Cutter Capital Group Inc.(FCCG)(現稱為Fog Cutter Acquisition，LLC)，指控其中一處物業的乾洗作業對其物業造成環境污染。業主要求賠償金額在#美元之間。12.0百萬至美元22.0百萬美元。2002年至2008年，FCCG的一家前子公司管理着一個租賃組合，其中包括標的物物業。FCCG否認承擔任何責任，儘管它沒有及時迴應一名業主的投訴和幾名被告的交叉投訴，因此違約。雙方目前正在進行證據開示，此事定於2023年6月開庭審理。本公司無法預測這件事的最終結果，但與這起訴訟有關的準備金已記錄在資產負債表上。不能保證被告將成功地對這些行為進行辯護。

SBN FCCG LLC訴FCCGI(洛杉磯高級法院，案件編號：BS172606)

SBN FCCG LLC(“SBN”)向紐約州法院提起訴訟，要求FCCG提出賠償要求(“NY案”)，這一索賠要求源於早些時候在佐治亞州就FCCG一家前子公司管理的某個租賃組合提起的訴訟。2018年2月，SBN獲得了NY案件的最終判決，總金額為#美元。0.7100萬美元，其中包括$0.2可追溯至2012年3月的百萬美元利息。SBN隨後在洛杉磯高等法院獲得了姊妹州的判決，案件編號。BS172606(“加利福尼亞案”)，其中包括$0.7來自紐約案件的判決，加上額外的法定利息和費用，判決總額為$0.7百萬美元。2018年5月，SBN提交了一份成本備忘錄，要求額外提供$12,411在加州一案的判決中加入利息，總額為$0.7百萬美元。2019年5月31日，雙方同意以#美元了結此事。0.6100萬美元，需要立即支付#美元0.1100萬美元，餘額將於2019年8月支付。FCCG有線$0.12019年5月向SBN支付了100萬美元，但尚未支付剩餘餘額#美元0.5百萬美元。雙方尚未訂立正式和解協議，也尚未討論支付剩餘餘額的條款。

本公司亦不時涉及在正常業務過程中出現的其他索償及法律訴訟，包括涉及本公司特許經營商的索償及法律訴訟。本公司不認為這些行動的最終解決將對其業務、財務狀況、經營結果、流動資金或資本資源產生重大不利影響。截至2022年9月25日和2021年12月26日，公司累計應計金額為$5.1截至該日，上述具體事項以及涉及特許經營商的索賠和法律訴訟費用為100萬美元。

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目錄表

注17.地理信息和主要加盟商

按地理區域劃分的收入情況如下(單位：百萬)：

						13周結束												三十九周結束
						2022年9月25日						2021年9月26日						2022年9月25日						2021年9月26日
美國						$	100.9					$	26.3					$	296.7					$	37.4
其他國家						2.3						3.5						6.7						7.3
總收入						$	103.2					$	29.8					$	303.4					$	44.7

收入是根據我們公司擁有的和特許經營的餐廳的地理位置顯示的。所有資產都位於美國。

在截至2022年9月25日和2021年9月26日的39周內，沒有任何單個加盟商的收入佔公司收入的10%以上。

注18.後續事件

管理層對2022年9月25日之後發生的所有事件和交易進行了評估，直至這些簡明合併財務報表發佈之日為止。在此期間，本公司並無任何重大後續事件。

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目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們的經營結果、財務狀況、流動性和資本資源的討論和分析應與我們截至2022年9月25日和2021年9月26日的39周的財務報表和相關説明一起閲讀。在本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中、在我們的新聞稿中以及在授權人員或經授權人員批准的聲明中所作或通過引用納入的某些陳述屬於前瞻性陳述，符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E節的含義，並受由此產生的安全港的約束。前瞻性陳述反映了意圖、信念、當前預期、對我們的行業、管理層的信念以及影響我們的未來事件和金融趨勢等的估計或預測。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將”等詞語以及這些詞語的變體或類似表述旨在識別前瞻性陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本假設，都是前瞻性陳述。儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但此類陳述並不是對未來業績的保證，可能會受到某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，由於各種因素，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同，這些因素包括但不限於, 新冠肺炎。這些差異可能是題為“項目1A”一節中所述風險的結果。風險因素“在我們於2022年3月23日提交的Form 10-K年度報告中”第1A項。風險因素“以及本報告中的其他內容，以及可能影響我們的業務、經營結果或財務狀況的其他因素。本報告中的前瞻性陳述僅表示截至本報告的日期，通過參考併入的文件中的前瞻性陳述僅表示這些文件的日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。鑑於這些風險和不確定因素，我們不能向你保證，本報告所載的前瞻性陳述確實會發生。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行，並繼續在美國和其他國家蔓延。因此，公司加盟商暫時關閉了一些零售店，減少或修改了商店的營業時間，採取了僅限外賣的經營模式，或這些行動的組合。這些行動減少了消費者流量，所有這些都對公司收入造成了負面影響。雖然目前預計新冠肺炎疫情對我們業務的影響是暫時的，但對於中斷的嚴重程度和持續時間，以及對我們的業務和經濟增長以及美國和全球消費者需求的長期影響，仍存在很大的不確定性。新冠肺炎的影響可能會對我們的業務、運營結果、流動性和償還現有債務的能力產生實質性的不利影響，特別是如果這些影響持續很長一段時間的話。如果獲得關於當前疫情的潛在影響和負面財務影響持續時間的更多信息，公司可能會確定可能需要對商標、商譽和其他無形資產的記錄價值進行額外的減值調整。

高管概述

業務概述

胖品牌公司是一家領先的多品牌餐廳特許經營公司，主要在世界各地開發、營銷和收購快速服務、快速休閒和休閒餐廳概念。截至2022年9月25日，該公司擁有17個餐廳品牌：圓桌披薩、Fatburger、大理石平板奶油廠、Johnny Rockets、Fazoli‘s、Twin Peaks、Great American Cookie、熱狗On a Stick、Buffalo’s Cafe&Express、颶風Grill&Wings、PretzelMaker、Elevation Burger、Native Grill&Wings、Yalla地中海餐廳、Ponderosa和Bonanza牛排。截至2022年9月25日，該公司擁有2354家門店。在這一數字中，有2261家商店是特許經營的，約佔餐廳總數的96%。

我們通常不擁有或經營餐廳，而是通過向特許經營商收取初始特許經營費和持續的特許權使用費來創造收入。這種輕資產特許經營商模式提供了強勁利潤率和有吸引力的自由現金流狀況的機會，同時將餐廳運營公司的風險降至最低，例如長期房地產承諾或資本投資。我們的可擴展管理平臺使我們能夠以最小的增量企業管理成本將新的商店和餐廳概念添加到我們的產品組合中，同時利用顯著的企業管理協同效應。這個

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收購更多的品牌和餐廳概念以及擴展我們現有的品牌是我們增長戰略的關鍵要素。

我們的收入主要來自兩個銷售渠道，特許經營餐廳和公司擁有的餐廳，我們作為一個細分市場運營。收入的主要來源是我們公司擁有的餐廳的食品和飲料的銷售，以及我們特許餐廳的食品和飲料銷售的特許權使用費、特許經營費和廣告收入。

經營成果

我們按52周或53周的財政年度運作，截止日期為日曆年的最後一個星期日。在一個52周的財年中，每個季度包含13周的運營。在一個53周的財年中，第一、第二和第三季度每個季度包括13周的運營，第四季度包括14周的運營，這可能會導致我們的收入、費用和其他運營結果因額外的一週運營而更高。

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FAT Brands Inc.的運營結果

下表總結了我們在截至2022年9月25日和2021年9月26日的13周和39周的精簡綜合運營業績的主要組成部分。

(以千計)

						13周結束												三十九周結束
						2022年9月25日						2021年9月26日						2022年9月25日						2021年9月26日
運營報表數據：
收入
版税						$	22,833					$	13,742					$	65,396					$	24,800
餐飲銷售額						61,352						3,879						179,473						4,113
廣告費						9,479						5,483						28,408						8,043
工廠收入						7,839						5,480						24,588						5,480
特許經營費						754						1,087						2,763						2,109
管理費和其他收入						965						90						2,782						148
總收入						103,222						29,761						303,410						44,693
成本和開支
一般和行政費用						28,751						10,589						74,188						20,214
餐館和工廠收入的成本						55,257						7,133						159,901						7,377
折舊及攤銷						6,895						2,377						20,076						3,161
再融資虧損(收益)						122						(250)						1,123						(679)
採購成本						—						2,053						383						2,985
廣告費						11,185						5,483						33,038						8,043
總成本和費用						102,210						27,385						288,709						41,101
營業收入						1,012						2,376						14,701						3,592
其他費用合計(淨額)						(23,933)						(7,194)						(65,292)						(18,893)
所得税費用前虧損						(22,921)						(4,818)						(50,591)						(15,301)
所得税撥備(福利)						516						(1,183)						4,789						(3,303)
淨虧損						(23,437)						(3,635)						(55,380)						(11,998)
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損						—						(14)						—						(19)
FAT Brands Inc.的淨虧損。						$	(23,437)					$	(3,621)					$	(55,380)					$	(11,979)

截至2022年9月25日和2021年9月26日的39周：

收入-收入包括特許權使用費、特許經營費、廣告費、餐廳銷售、工廠收入和其他收入。與2021年同期的4470萬美元相比，2022年前三季度的總收入增加了2.587億美元，增幅為579%，達到3.034億美元。這一增長反映了2021年7月收購GFG、2021年10月收購Twin Peaks、2021年12月收購Fazoli‘s和Native(統稱為2021年收購)的收入增長，以及從新冠肺炎疫情對餐廳銷售特許權使用費的負面影響中繼續復甦。

成本和費用-成本和費用包括一般和行政費用、餐廳和工廠收入的成本、折舊和攤銷、再融資虧損(收益)、收購成本和廣告費。成本和費用增加

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2022年前三季度為2.476億美元，較上年同期增長602%至2.887億美元，主要是由於2021年的收購。

一般和行政費用增加 與上年同期相比，2022年前三個季度的收入為5,400萬美元，佔267%，主要原因是2021年的收購、薪酬成本增加、與未決訴訟和政府調查相關的專業費用以及差旅，反映出該組織的顯著擴張。

2022年前三個季度，餐廳和工廠收入的成本總計1.599億美元，與公司擁有的餐廳門店和GFG運營的麪糰廠的運營有關，與2021年的收購相關，但部分抵消了根據CARE法案下的業務救濟條款要求的金額，即員工保留抵免，即2021年至2020年期間支付的合格工資的可退還工資税抵免。

與上年同期相比，2022年前三季度的折舊和攤銷增加了1,690萬美元，增幅為535%，這主要是由於公司擁有的餐廳物業和設備的折舊以及與2021年收購相關的無形資產的攤銷。

2022年前三個季度的再融資虧損為110萬美元，其中包括扣除食品銷售的餐廳成本和支出。2021年前三個季度的再融資收益為70萬美元，其中包括與再融資餐廳相關的160萬美元淨收益，部分被扣除食品銷售的90萬美元餐廳運營成本所抵消。

與去年同期相比，2022年前三季度的廣告費用增加了2500萬美元。這些費用與廣告收入相關，反映了與2021年收購相關的廣告費用，以及隨着從COVID的復甦繼續客户活動的增加。

2022年和2021年前三個季度的淨其他支出分別為6530萬美元和1890萬美元，主要包括分別為6920萬美元和1270萬美元的淨利息支出。2021年前三個季度的其他支出總額淨額還包括清償債務淨虧損640萬美元。

所得税撥備(優惠)-2022年和2021年前三季度的有效税率分別為(9.5%)和21.6%。實際利率的差異主要是由於我們的估值準備金增加所致。

截至2022年9月25日和2021年9月26日的13周：

收入-收入包括特許權使用費、特許經營費、廣告費、餐廳銷售、工廠收入和其他收入。與2021年同期的2980萬美元相比，2022年第三季度的總收入增加了7350萬美元，增幅為247%，達到1.032億美元。這一增長反映了2021年7月收購GFG、2021年10月收購Twin Peaks、2021年12月收購Fazoli‘s和Native(統稱為2021年收購)的收入增長，以及從新冠肺炎疫情對餐廳銷售特許權使用費的負面影響中繼續復甦。

成本和費用-成本和費用包括一般和行政費用、餐廳和工廠收入的成本、折舊和攤銷、再融資虧損(收益)、收購成本和廣告費。成本和費用增加 2022年第三季度為7480萬美元，較上年同期增長273%，至1.022億美元，主要是由於2021年的收購。

與前一年同期相比，2022年第三季度的一般和行政費用增加了1820萬美元，增幅為172%，這主要是由於2021年的收購、薪酬成本的增加、與未決訴訟和政府調查相關的專業費用以及差旅，反映了組織的顯著擴張。

2022年第三季度，餐廳和工廠收入的成本總計5530萬美元，與公司擁有的餐廳門店的運營和GFG運營的麪糰廠有關，與2021年的收購相關，但部分抵消了根據CARE法案下的商業救濟條款要求的金額，即員工留任抵免，這是2021年至2020年期間支付的合格工資的可退還工資税抵免。

與上年同期相比，2022年第三季度的折舊和攤銷增加了450萬美元，增幅為190%，這主要是由於公司擁有的餐廳物業和設備的折舊，以及與2021年收購相關的無形資產的攤銷。

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目錄表

2022年第三季度的再融資虧損為10萬美元，其中包括扣除食品銷售的餐廳成本和支出。2021年第三季度的再融資收益為30萬美元，其中包括與再融資餐廳相關的50萬美元淨收益，部分被扣除食品銷售後的20萬美元餐廳運營成本所抵消。

與去年同期相比，2022年第三季度的廣告費用增加了570萬美元。這些費用與廣告收入相關，反映了與2021年收購相關的廣告費用，以及隨着從COVID的復甦繼續客户活動的增加。

淨其他支出總額-2022年第三季度和2021年第三季度其他支出淨額分別為2390萬美元和720萬美元，主要包括淨利息支出分別為2450萬美元和720萬美元。

所得税撥備(優惠)-2022年第三季度和2021年第三季度的有效税率分別為(2.3%)和24.6%。實際利率的差異主要是由於我們的估值準備金增加所致。

流動性與資本資源

流動資金是對我們滿足潛在現金需求的能力的衡量，包括償還借款、為業務運營提供資金、收購和擴大特許經營餐廳門店以及用於其他一般業務目的的持續承諾。在截至2022年9月25日的39周內，我們的主要流動性資金來源是期初的手頭現金。

我們參與了特許經營地點的全球擴張，這將需要大量的流動性，主要來自我們的特許經營商。如果無法找到足夠質量的房地產地點，無論是租賃還是購買，餐廳開業的時間可能會推遲。此外，如果我們或我們的加盟商無法獲得足夠的資金來支持這種擴張，餐廳開業的範圍或時間可能會減少或推遲。

我們還可能獲得更多的餐廳概念。這些收購通常需要超過我們手頭正常現金的資本投資。我們預計，未來的收購將需要通過額外的債務或股權交易進行融資。如果我們無法獲得可接受的融資，我們獲得更多餐廳概念的能力可能會受到負面影響。

我們有1.35億美元的負債，涉及其他人對我們的B系列累積優先股行使的看跌期權。根據認沽/贖回協議，本公司擁有合約選擇權，可透過遞增利息支付延長償還期限，而本公司亦可考慮資本市場選擇權。我們相信，我們有足夠的流動資金來滿足至少未來12個月的流動資金需求和資本資源需求，主要是通過目前可用的現金和現金等價物、運營現金流以及進入資本市場的機會。

現金流量比較

截至2022年9月25日，我們的現金和限制性現金餘額為6210萬美元，而截至2021年12月26日的餘額為9990萬美元。

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目錄表

下表彙總了截至2022年9月25日和2021年9月26日的39周內我們的濃縮綜合現金流的主要組成部分：

在結束的39周裏

(以百萬計)

			2022年9月25日						2021年9月26日
用於經營活動的現金淨額			$	(36.6)					$	(4.0)
用於投資活動的現金淨額			(14.4)						(346.2)
融資活動提供的現金淨額			13.2						386.5
淨現金流			$	(37.8)					$	36.3

經營活動

用於經營活動的現金淨額增加 在截至2022年9月25日的39周內，與2021年相比，收入為3260萬美元，這主要是由於與我們的證券化相關的償債成本上升以及營運資本的變化。

投資活動

在截至2022年9月25日的39周內，用於投資活動的淨現金為1440萬美元，而2021年同期用於投資活動的淨現金為3.462億美元。減少的主要原因是2021年的收購，但被2022年與2021財年收購的公司所有餐廳相關的物業和設備採購增加所抵消。

融資活動

在截至2022年9月25日的39周內，融資活動提供的現金淨額為1320萬美元，主要包括借款收益，被我們的A類和B類普通股以及B系列累積優先股的股息所抵消。

分紅

2022年7月12日，董事會宣佈A類和B類普通股每股0.14美元的現金股息，於2022年9月1日支付給截至2022年8月16日登記在冊的股東，總額為230萬美元。

未來股息的宣佈和支付，以及股息的數額，都由我們的董事會酌情決定。未來分紅的金額和規模將取決於我們未來的運營結果、財務狀況、資本水平、現金需求和其他因素。不能保證我們會在未來一段時間宣佈和支付股息。

資本支出

截至2022年9月25日，我們沒有任何資本支出的實質性承諾。

關鍵會計政策和估算

我們的簡明綜合財務報表和附註是根據公認會計準則編制的。編制簡明合併財務報表要求我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。這些估計和假設受到我們會計政策應用的影響。我們的重要會計政策在截至2021年12月26日的年度報告Form 10-K中進行了描述。關鍵會計估計是那些需要應用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的會計估計，這些判斷往往是由於本質上不確定並可能在隨後的期間發生變化的事項造成的。雖然我們根據在當時情況下被認為是合理的假設來應用我們的判斷，但實際結果可能與這些假設不同。使用不同的假設報告的數額可能有很大的不同。我們的關鍵人物

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目錄表

會計估計在我們截至2021年12月26日的財政年度的Form 10-K年度報告中的年度合併財務報表和相關附註中識別和描述。

33

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目錄表

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不是必需的。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的首席執行官和首席財務官在評估了公司截至2022年9月25日的“披露控制和程序”(根據1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)的有效性後，得出結論，在職責分工和財務結算程序方面，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年9月25日的13周內進行的一項評估中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，該變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

內部控制的內在侷限性

我們不期望我們的披露控制和程序將防止所有錯誤和所有欺詐。無論控制程序的構思和運作有多好，它只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保控制程序的目標得以實現。由於所有控制程序的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

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目錄表

第二部分--其他資料

項目1.法律程序

有關我們的待決法律程序材料的説明，請參閲附註16，承付款和或有事項本季度報告其他部分所列的簡明合併財務報表的表格10-Q，該附註以引用方式併入本項目1。

第1A項。風險因素

你應該認真考慮第一部分第1A項中討論的因素。風險因素“及我們於2022年3月23日提交的Form 10-K年度報告中的其他內容，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或未來業績產生重大影響。我們在年報中討論的這些因素沒有發生重大變化。我們年報中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

展品 數

通過引用結合於

已歸檔 特此聲明

描述

表格

展品

提交日期

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書

X

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席財務官證書

X

32.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官的證明

X

101.INS

內聯XBRL實例文檔

X(提供)

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

X(提供)

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

X(提供)

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

X(提供)

35

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目錄表

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

X(提供)

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

X(提供)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

			胖子品牌公司。
2022年10月21日			通過			/s/Kenneth J.Kuick
						肯尼斯·J·庫克
						首席財務官
						(首席財務會計官)

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