美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
先天製藥 S.A.
(髮卡人姓名)
普通股,每股面值0.05歐元
(證券類別名稱)
45781K105(美國存托股份,每股相當於一股普通股)
(CUSIP號碼)
索菲·帕奎因
Bpifrance Participations S.A.
奧斯曼大道6-8號
75009巴黎
法國
+33 1 53 89 55 73
複製到:
約翰·C·帕蒂根
尼克松皮博迪有限責任公司
第九街西北799號,500號套房
華盛頓特區,郵編:20001
(202) 585-8000
(姓名、地址和電話 授權接收通知和通信的人員數量 )
2022年10月11日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G 上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購,並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表,請勾選下面的框o。
注:以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本,包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事方,見規則13d-7。
*本封面的其餘部分應填寫為報告 個人在本表格上關於證券主題類別的首次提交,以及任何後續包含 信息的修訂,這些信息將改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18條的規定而提交的 或受該法該章節的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束。
CUSIP編號45781K105 | |||||
1 | 報告人姓名 Bpifrance Participations S.A. | ||||
2 | 如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | ¨ | ||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
4 | 資金來源 廁所 | ||||
5 | 根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框¨ | ||||
6 | 公民身份或組織所在地 法國 | ||||
數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
7 | 獨家投票權 0 | |||
8 | 共享投票權 6,389,406股普通股 | ||||
9 | 唯一處分權 0 | ||||
10 | 共享處置權 6,389,406股普通股 | ||||
11 | 每名申報人實益擁有的總款額 6,389,406股普通股 | ||||
12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(參見説明)¨ | ||||
13 | 按行金額表示的班級百分比(11) 普通股的8.0%;理論投票權的7.9%1 | ||||
14 | 報告人類型(見説明書) 面向對象 | ||||
1 | 類別百分比分別基於截至2022年8月1日的79,893,019股普通股 和80,650,859股理論投票權計算,如Inative Pharma S.A.於2022年8月8日報告的那樣。 |
第2頁,共8頁
CUSIP編號45781K105 | |||||
1 | 報告人姓名 Caisse des dépôts et寄售 | ||||
2 | 如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | ¨ | ||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
4 | 資金來源 廁所 | ||||
5 | 根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框¨ | ||||
6 | 公民身份或組織所在地 法國 | ||||
數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
7 | 獨家投票權 0 | |||
8 | 共享投票權 7,988,369股普通股 | ||||
9 | 唯一處分權 0 | ||||
10 | 共享處置權 7,988,369股普通股 | ||||
11 | 每名申報人實益擁有的總款額 7,988,369股普通股 | ||||
12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(參見説明)¨ | ||||
13 | 按行金額表示的班級百分比(11) 普通股10.0%;理論投票權9.9%2 | ||||
14 | 報告人類型(見説明書) 面向對象 | ||||
2 | 類別百分比分別基於截至2022年8月1日的79,893,019股普通股 和80,650,859股理論投票權計算,如Inative Pharma S.A.於2022年8月8日報告的那樣。 |
第3頁,共8頁
CUSIP編號45781K105 | |||||
1 | 報告人姓名 Epic首飾 | ||||
2 | 如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | ¨ | ||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
4 | 資金來源 廁所 | ||||
5 | 根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框¨ | ||||
6 | 公民身份或組織所在地 法國 | ||||
數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
7 | 獨家投票權 0 | |||
8 | 共享投票權 6,389,406股普通股 | ||||
9 | 唯一處分權 0 | ||||
10 | 共享處置權 6,389,406股普通股 | ||||
11 | 每名申報人實益擁有的總款額 6,389,406股普通股 | ||||
12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(參見説明)¨ | ||||
13 | 按行金額表示的班級百分比(11) 普通股的8.0%;理論投票權的7.9%3 | ||||
14 | 報告人類型(見説明書) 面向對象 | ||||
3 | 類別百分比分別基於截至2022年8月1日的79,893,019股普通股 和80,650,859股理論投票權計算,如Inative Pharma S.A.於2022年8月8日報告的那樣。 |
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CUSIP編號45781K105 | |||||
1 | 報告人姓名 Bpifrance S.A. | ||||
2 | 如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | ¨ | ||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
4 | 資金來源 廁所 | ||||
5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序,請選中 框¨ | ||||
6 | 公民身份或組織所在地
法國 | ||||
數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
7 | 獨家投票權 0 | |||
8 | 共享投票權 6,389,406股普通股 | ||||
9 | 唯一處分權 0 | ||||
10 | 共享處置權 6,389,406股普通股 | ||||
11 | 每個報告人實益擁有的總金額
6,389,406股普通股 | ||||
12 | 如果第(Br)行第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(參見説明)¨ | ||||
13 | 第(11)行
金額表示的班級百分比 普通股的8.0%;理論投票權的7.9%4 | ||||
14 | 報告人類型(見説明書) 面向對象 | ||||
4 | 類別百分比的計算分別基於截至2022年8月1日的79,893,019股普通股和80,650,859股理論投票權 ,根據Inative Pharma S.A.於2022年8月8日的報告。 |
第5頁,共8頁
附表13D第1號修正案
本第1號修正案(“第1號修正案”)對於2021年2月12日提交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的附表13D(以下簡稱“附表13D”)進行修訂和補充。除本文特別規定外,本修正案第1號並不修改修訂後的附表13D中以前報告的任何信息。此處使用的大寫術語應具有附表13D中賦予它們的含義。
第5項發行人的證券權益
現對附表13D第5項作如下修正和補充:
請參閲每個備案實體的封面第5、6、7、8、9和11項。
截至2022年10月18日,Bpifrance Participations 直接持有6,389,406股普通股,而CDC的全資子公司CDC Crohance S.A.(“CDC Crohance”)直接持有 1,598,963股普通股。畢馬威、國開金融和Epic均未直接持有任何普通股。Bpifrance可通過其對Bpifrance Participations的所有權間接被視為6,389,406股普通股的實益擁有人。Epic可透過共同擁有及控制BPIFRANCE而間接被視為6,389,406股普通股的實益擁有人。CDC可被視為(I)6,389,406股普通股(通過其共同擁有及控制Bpifrance而間接)及 (Ii)1,598,963股普通股(通過其對CDC Crohance的所有權間接)的實益擁有人。
(A)另見載於本附表13D封面頁上的資料,該附表以引用方式併入本文。每個報告人實益擁有的普通股和理論投票權的百分比分別基於截至2022年8月1日的79,893,019股普通股和80,650,859股理論投票權,如發行人於2022年8月8日報告的那樣。
(B)參閲本附表13D封面頁所載的資料,該附表以引用方式併入本文。
(C)在2022年9月5日至2022年10月14日期間,CDC CROLANCE出售了其直接持有的564,098股普通股:
日期 | 股份的數額 | 每股平均價格 | 如何受到影響 | ||||||||
9/5/2022 | 7,795 | 2.6181 | 公開市場 | ||||||||
9/6/2022 | 7,596 | 2.612 | 公開市場 | ||||||||
9/7/2022 | 6,707 | 2.6062 | 公開市場 | ||||||||
9/8/2022 | 5,153 | 2.6028 | 公開市場 | ||||||||
9/9/2022 | 1,056 | 2.6071 | 公開市場 | ||||||||
9/12/2022 | 15,000 | 2.6581 | 公開市場 | ||||||||
9/13/2022 | 15,000 | 2.6347 | 公開市場 | ||||||||
9/14/2022 | 14,850 | 2.5575 | 公開市場 | ||||||||
9/15/2022 | 15,075 | 2.5557 | 公開市場 | ||||||||
9/16/2022 | 14,091 | 2.5201 | 公開市場 | ||||||||
9/19/2022 | 18,054 | 2.5289 | 公開市場 | ||||||||
9/20/2022 | 12,487 | 2.5009 | 公開市場 | ||||||||
9/21/2022 | 22,165 | 2.4554 | 公開市場 | ||||||||
9/22/2022 | 14,821 | 2.4611 | 公開市場 | ||||||||
9/23/2022 | 3,950 | 2.4932 | 公開市場 | ||||||||
9/26/2022 | 12,836 | 2.2705 | 公開市場 | ||||||||
10/3/2022 | 28,234 | 2.0445 | 公開市場 | ||||||||
10/4/2022 | 42,942 | 2.0719 | 公開市場 | ||||||||
10/5/2022 | 42,937 | 2.0603 | 公開市場 | ||||||||
10/6/2022 | 42,944 | 2.0443 | 公開市場 | ||||||||
10/7/2022 | 35,383 | 2.0735 | 公開市場 | ||||||||
10/10/2022 | 8,846 | 2.0663 | 公開市場 | ||||||||
10/11/2022 | 51,539 | 2.0452 | 公開市場 | ||||||||
10/12/2022 | 51,533 | 2.01 | 公開市場 | ||||||||
10/13/2022 | 35,527 | 2.021 | 公開市場 | ||||||||
10/14/2022 | 37,577 | 2.0343 | 公開市場 |
第6頁,共8頁
(D)不適用。
(E)不適用。
第7項.作為證物存檔的材料
展品 |
描述 | |
99.1 | 聯合備案協議,日期為2021年2月12日,由報告人和報告人之間簽署。 |
第7頁,共8頁
簽名
經合理查詢,並盡本人所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期:2022年10月21日
Bpifrance Participations S.A. | |
發信人: | /s/Sophie Pacquin |
姓名: | 索菲·帕肯 | |
標題: | 法律事務的董事 |
美國疾病控制與預防中心與託運 | |
發信人: | /s/勞倫斯 吉拉登 |
姓名: | 勞倫斯 吉拉登 | |
標題: | 資產管理部財務和運營部首席運營官 |
Epic雙豐收 | |
發信人: | /s/索菲 Pacquin |
姓名: | 索菲 巴肯 | |
標題: | 法律事務的董事 |
Bpifrance S.A. | |
發信人: | /s/Boubakar 狄奧內 |
姓名: | 博巴卡爾 迪奧內 | |
標題: | 董事法律事務小組 |
第8頁,共8頁
附錄A
公司董事和高級管理人員的姓名、營業地址、主要職業或就業情況及公民身份
BPIFRANCE PARGATIONS S.A.
Bpifrance Participations S.A.每名董事和高管的姓名、營業地址和目前的主要職業或僱用情況如下。每位董事高管的辦公地址是法國勒克勒克大街27-31號,94710 Maisons-Alfort Cedex。除非另有説明,否則董事的每位高管和高管均為法國公民。
董事會
名字 | 目前的主要職業或就業 | |
尼古拉斯·杜福克 | 董事,Bpifrance Participations董事長兼首席執行官,Bpifrance首席執行官 | |
卡羅爾·艾比·杜瓦爾 | 董事,法國巴黎銀行戰略控股指導部主管 | |
雷米·福爾尼亞 | 董事,凱塞集團併購主管 | |
弗雷德裏克·聖蓋爾 | 董事,法國興業銀行董事 | |
以查爾斯·薩拉津為代表的法國政府 | 董事,負責服務和金融領域的持股權益,法國國家參股機構 | |
康斯坦斯·瓦利格尼 | 董事,董事宏觀經濟政策助理,法國財政部 | |
克洛伊·馬耶諾貝 | 董事,Solarisbank首席增長官兼總代表 | |
維克託·奧布里 | 董事,Iade首席財務官 | |
卡羅琳·帕羅 | 歐洲汽車移動集團首席執行官董事 | |
羅曼·博南方特 | 董事,經濟財政部公司總局工業服務處處長 |
行政人員
名字 | 目前的主要職業或就業 | |
尼古拉斯·杜福克 | 首席執行官 | |
何塞·岡薩洛 | 高管董事 | |
皮埃爾·貝內代蒂 | 首席財務官 |
1
附錄B
公司董事和高級管理人員的姓名、營業地址、主要職業或就業情況及公民身份
Caisse des Dép‘TS et託運
Caisse des Dépôts et 託運管理委員會每名成員的姓名、營業地址和目前的主要職業或就業情況如下。每位董事高管的營業地址是法國巴黎75007號,C/o 56,Caisse des Dépôts et Consignments。除另有説明外,上述人士均為法國公民。
管理委員會
名字 | 目前的主要職業或就業 | |
埃裏克·隆巴德 | Caisse des Dépôts et Consignments首席執行官 | |
奧利維爾·西切爾 | Caisse des Dépôts et Consignments副首席執行官 | |
尼古拉斯·杜福克 | Bpifrance首席執行官 | |
維吉尼·查普隆-杜珠 | 董事--為法國儲蓄和託運集團提供融資 | |
皮埃爾·謝瓦利埃 | 法律和税務部門負責人 | |
納塔莉·圖比亞納 | Caisse des Dépôts et Consignments Group的風險董事 | |
奧利維爾·馬魯塞 | 儲蓄基金首席投資官-董事 | |
凱瑟琳·馬耶諾貝 | Caisse des Dépôts et Consignments Group祕書長 | |
索菲·夸特霍姆 | 集團企業傳播董事 | |
米歇爾·亞海爾 | 養老金和團結董事 | |
安託萬·桑託揚 | 董事戰略控股Caisse des Dépôts et Consignments |
2
附錄C
公司董事和高級管理人員的姓名、營業地址、主要職業或就業情況及公民身份
Epic雙豐收
Epic每位董事和高管的姓名、業務地址和目前的主要職業或就業情況如下。 每位董事董事和高管的業務地址是法國勒克勒克大街27-31號Epic,郵編:94710 Maisons-Alfort Cedex。除非另有説明,否則董事的每位高管和高管均為法國公民。
董事
名字 | 目前的主要職業或就業 | |
克里斯蒂安·博丁 | 董事,Epic董事長兼首席執行官 | |
皮埃爾-路易斯·奧廷 | 董事,高等教育、研究和創新部希塔爾司長 | |
皮埃爾·查博羅 | 董事,經濟財政部融資產業和市場司副董事 | |
路易斯·帕斯奎爾·德·弗蘭克利尤 | 董事,董事3號副局長研發經濟財政部預算總局 | |
文森特·特耶多 |
董事,財政部公司總局負責企業發展的董事助理 經濟與金融部 | |
伊曼紐爾·本哈莫 | 董事,法國國家股份制機構審計和會計部副主任 | |
傑拉爾丁·列沃 | 董事,負責公共投資的副祕書長 |
3
附錄D
公司董事和高級管理人員的姓名、營業地址、主要職業或就業情況及公民身份
Bpifrance S.A.
Bpifrance S.A.每位董事和高管的姓名、業務地址和目前的主要職業或就業情況如下。 每位董事董事和高管的業務地址為:Bpifrance S.A.,27-31,Général Leclerc大道,94710 Maisons-Alfort Cedex,法國。除非另有説明,否則董事的每位高管和高管均為法國公民。
董事
名字 | 目前的主要職業或就業 | |
埃裏克·隆巴德 | 董事,法國儲蓄銀行董事長兼首席執行官 | |
尼古拉斯·杜福克 | 董事,Bpifrance首席執行官,董事,Bpifrance Participations董事長兼首席執行官 | |
亞歷克西斯·扎伊登·韋伯 | 董事,法國國家股份制機構主席 | |
塞巴斯蒂安·拉斯皮勒 | 董事,特雷莎聯邦方向經濟融資處處長(法國財政部) | |
瑪麗·德萊奇 | 代表BPIFRANCE員工的董事 | |
菲利普·巴約 | 代表BPIFRANCE員工的董事 | |
Virginie Chapron-Du Jeu | 董事,董事為法國巴黎銀行集團融資 | |
克萊爾·大仲馬 | 董事,法國興業銀行金融董事 |
蘇菲·斯塔比爾 | 董事,拉加代爾集團首席財務官 | |
凱瑟琳·拉格諾 | 董事,董事經濟總理事會副會長 | |
安託萬·桑託揚 | 董事,董事在法國巴黎銀行的戰略控股 | |
哈羅德·胡沃特 | 董事,盧瓦爾河谷地區議會副祕書長總裁,負責經濟、農業和協會 | |
卡羅爾·艾比·杜瓦爾 | 董事,法國巴黎銀行戰略控股指導部主管 | |
黛安·西米烏 |
董事,經濟和團結部負責可持續發展的副專員 過渡 |
4