美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
根據1934年的證券交易法
(修訂編號：)*
XPeng Inc.
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股面值0.00001美元
(證券類別名稱)
98422D105(1)
(CUSIP號碼)
2020年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以 指定提交此計劃所依據的規則：
| ☐ | 規則第13d-1(B)條 |
| ☐ | 規則第13d-1(C)條 |
| 規則第13d-1(D)條 |
| * | 本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ，以及任何後續修訂，這些修訂包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露內容。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(br}交易法)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。
| (1) | 此CUSIP編號適用於發行人的美國存托股份，每股相當於兩股A類 普通股。 |
附表13G
CUSIP編號98422D105
| 1 |
報告人姓名
何小鵬 | |||||
| 2 | 如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 組織的公民身份或所在地
中華人民共和國 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 有： |
5 | 獨家投票權
391,752,537 (1) | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一處分權
391,752,537 (1) | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每名呈報人實益擁有的總款額
391,752,537 (1) | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行金額表示的 類百分比
29.7%的A類普通股 假設報告人實益擁有的B類普通股轉換為A類普通股。(2) | |||||
| 12 | 上報人員類型 (參見説明)
在……裏面 | |||||
| (1) | 代表(I)簡明控股有限公司持有的327,708,257股B類普通股，(Ii)由弘毅控股有限公司持有的21,000,000股B類普通股，及(Iii)XPeng Fortune Holdings Limited持有的43,044,280股A類普通股。 |
| (2) | 報告人實益擁有的證券類別的百分比是根據(I) 971,341,066股截至2020年12月31日已發行的A類普通股和(Ii)348,708,257股截至2020年12月31日由報告人實益擁有的B類普通股計算的，假設所有此類 B類普通股都轉換為相同數量的A類普通股。 |
| 1 |
報告人姓名
簡明控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 組織的公民身份或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 有： |
5 | 獨家投票權
327,708,257 (1) | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一處分權
327,708,257 (1) | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每名呈報人實益擁有的總款額
327,708,257 (1) | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行金額表示的 類百分比
25.2%的A類普通股 假設報告人實益擁有的B類普通股轉換為A類普通股。(2) | |||||
| 12 | 上報人員類型 (參見説明)
公司 | |||||
| (1) | 代表簡明控股有限公司持有的327,708,257股B類普通股。 |
| (2) | 報告人實益擁有的證券類別的百分比是根據(I) 971,341,066股截至2020年12月31日已發行的A類普通股和(Ii)327,708,257股截至2020年12月31日由報告人實益擁有的B類普通股計算的，假設所有此類 B類普通股都轉換為相同數量的A類普通股。 |
| 第1項 |
| (a) | 髮卡人姓名： |
XPeng Inc.
| (b) | 發行人主要執行辦公室地址： |
鬆崗路8號
長興街
天河區岑村 區
廣東廣州510640
中華人民共和國政府
| 第二項。 |
| (a) | 提交人姓名： |
本聲明由下列實體提交，所有這些實體在本文中統稱為報告人：
| (i) | 何曉鵬；以及 |
| (Ii) | 簡明控股有限公司，一家在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司。 |
| (b) | 主要營業辦事處地址或住所(如無)： |
| (i) | 何小鵬 |
小鵬和主要營業部地址：
C/o XPeng Inc.
廣東省廣州市天河區岑村長興街鬆崗路8號郵編510640
| (Ii) | 簡明控股有限公司 |
簡明控股有限公司主要業務辦事處的地址為：
英屬維爾京羣島VG 1110託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心
| (c) | 公民身份： |
何小鵬代表中華人民共和國
簡明控股有限公司-英屬維爾京羣島
| (d) | 證券名稱和類別： |
發行人的A類普通股，每股面值0.00001美元。
發行人普通股包括A類普通股、B類普通股和C類普通股。每股A類普通股有一票，B類普通股有10票，C類普通股有5票， 每股A類普通股有一票，B類普通股每股有10票，C類普通股每股有5票。每股B類普通股或C類普通股的持有人可隨時將其轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股或C類普通股。
| (e) | CUSIP編號： |
98422D105
本CUSIP編號 適用於發行人的美國存托股份，每股相當於發行人的兩股A類普通股。
| 項目3. | 如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： |
不適用。
| 項目4. | 所有權 |
| 彙報 人(1) |
從某種程度上説是有益的 擁有(1) |
百分比 班級(2) |
唯一的權力是 投票或直接投票 投票(1) |
共享權力 投票或投票 直接投票 |
唯一的權力是 處置或指揮 性情 的(1) |
共享權力以 處置或指揮 處理的問題 |
||||||||||||||||||
| 何小鵬 |
391,752,537 | 29.7 | % | 391,752,537 | 0 | 391,752,537 | 0 | |||||||||||||||||
| 簡明控股有限公司 |
327,708,257 | 25.2 | % | 327,708,257 | 0 | 327,708,257 | 0 | |||||||||||||||||
| (1) | 截至2020年12月31日，簡明控股有限公司持有327,708,257股B類普通股， 尊重控股有限公司持有21,000,000股B類普通股。簡明控股有限公司及尊重控股有限公司由何小鵬先生全資擁有，何小鵬先生被視為簡明控股有限公司及尊重控股有限公司所持有股份的實益擁有人。截至2020年12月31日，徐鵬財富控股有限公司持有43,004,280股A類普通股。XPeng財富控股有限公司是為發行人的股票激勵計劃而設立的 計劃。何曉鵬先生受託對XPeng Fortune Holdings Limited所持股份擁有投票權及處分權，並可被視為XPeng Fortune Holdings Limited所持股份的實益擁有人。截至2020年12月31日，小鵬和實益擁有的股份投票權佔發行人全部流通股總投票權的57.3%。 |
| (2) | 每個報告人實益擁有的證券類別的百分比是根據 (I)截至2020年12月31日已發行的971,341,066股A類普通股和(Ii)報告人截至2020年12月31日實益擁有的B類普通股數量(假設所有 此類B類普通股轉換為相同數量的A類普通股)計算的。 |
| 第五項。 | 擁有一個階級百分之五或更少的所有權。 |
不適用。
| 第6項 | 代表另一個人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
| 第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的標識和分類。 |
不適用。
| 第8項。 | 集團成員的識別和分類。 |
不適用。
| 第9項 | 集團解散通知書。 |
不適用。
| 第10項。 | 證書。 |
不適用。
簽名
經合理查詢，並盡我方所知所信，下列簽署人證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2021年2月10日
| 何小鵬 | ||
| /s/何曉鵬 | ||
| 何小鵬 | ||
| 簡明控股有限公司 | ||
| 依據： | /s/何曉鵬 | |
| 姓名： | 何小鵬 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
展品索引
| 證物編號： |
描述 | |
| 99.1 | 聯合申報協議 |