acet-424b5.htm

本初步招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載資料並不完整，可能會有所更改。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給證券交易委員會，並且是有效的。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成出售這些證券的要約，也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們正在發行我們的普通股。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“ACET”。2021年，我們普通股的最後一次銷售價格是每股。

我們是根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act定義的“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股有很高的風險。請閲讀本招股説明書副刊S-11頁開始以及通過引用併入本招股説明書副刊的文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

與Abingworth BioVentures 8 L.P.有關聯的實體和與Cononance Capital Management有關聯的實體已經表示有興趣以公開發行價在此次發行中購買我們總計約4500萬美元的普通股。然而，由於意向指示不是具有約束力的購買協議或承諾，承銷商可以決定向這些潛在買家中的任何一個出售更多、更少或不出售股票，而這些潛在買家中的任何一個都可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股票。承銷商將從這些各方購買的任何股票中獲得與他們在此次發行中出售給公眾的任何其他股票相同的承銷折扣和佣金。

我們的某些現有投資者，包括與OrbiMed有關聯的實體，已經同意以私募方式從我們手中購買1500萬美元的普通股，每股價格相當於公開發行價。私募的完成將取決於本次發行的結束。然而，本次發行的完成並不取決於同時定向增發的完成。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可按公開發行價減去承銷折扣購買我們普通股的最多額外股份。普通股預計將於2021年2月左右交付。

	頁
招股説明書副刊

關於本招股説明書增刊	S-1
關於前瞻性陳述的警告性聲明	S-2
招股説明書補充摘要	S-4
危險因素	S-11
收益的使用	S-16
股利政策	S-17
稀釋	S-18
承保	S-25
同時定向增發	S-30
法律事務	S-30
專家	S-30
在那裏您可以找到更多信息	S-31
以引用方式併入某些資料	S-32

招股説明書

關於這份招股説明書	1
危險因素	2
關於前瞻性陳述的警告性聲明	3
公司	5
收益的使用	8
我們可能提供的證券或出售股票的股東可能提供的證券	8
股本説明	9
債務證券説明	13
手令的説明	27
單位説明	28
出售股東	31
配送計劃	33
法律事務	36
專家	36
在那裏您可以找到更多信息	36
以引用方式成立為法團	36

這份文件是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊流程，由兩部分組成。第一部分為本招股説明書副刊，包括以引用方式併入的文件，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2019年2月12日，包含在我們的S-3表格註冊説明書(文件編號：333-229499)中，包括通過引用納入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般説來，當我們提到“招股説明書”時，我們指的是這兩個部分的結合。本招股説明書附錄和我們授權與本次發售相關使用的任何相關免費撰寫的招股説明書，可以對隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的信息進行添加、更新或更改。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的任何通過引用合併的文件不一致，您應以本招股説明書附錄為準。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入每份招股説明書的文件以及我們授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書都包括有關我們的重要信息、普通股以及您在投資普通股之前應考慮的其他信息。請參閲“通過引用合併某些信息”。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證和契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

對於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所包含或引用的信息以外的任何信息或與之不同的任何信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(視屬何情況而定)的日期以外的任何日期是準確的，或者(如果是通過引用納入的文件)該等文件的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間是什麼時候，或者我們的證券的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

除上下文另有規定外，本招股説明書附錄中提及的“Adicet”、“公司”、“合併後的公司”、“我們”、“我們的”或“我們”是指Adicet Bio，Inc.(以前稱為resTORbio，Inc.)。其中提及的“Adicet”指的是完成合並後的公司(定義見下文)；提及的“resTORbio”指的是完成合並前的公司；提及的“前Adicet”指的是完成合並前的私人持股公司Adicet Bio，Inc.；提及的“Adicet Sub”指的是合併後公司的全資子公司Adicet Treeutics，Inc.。請參閲“招股説明書補充摘要-公司信息”。

我們在業務中使用各種商標和商號，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標、服務標記和商號、隨附的招股説明書以及在此和其中併入的信息(包括徽標、藝術品和其他視覺展示)可以在沒有^®或^™但此類引用並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最充分地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商標，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包含，我們授權與此次發行相關的任何自由寫作前景可能包含符合1933年證券法(修訂後)或證券法(證券法)和1934年證券交易法(修訂後)或交易法(交易法)第27A節或交易法含義的前瞻性陳述。有關我們的預期、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述經常(但並非總是)通過使用諸如“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”等詞語或短語以及類似的表達，或這些術語的否定或類似表達。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定因素，這些估計、假設、風險和不確定因素可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。我們相信，向投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。然而，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，這可能會導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包含，我們授權用於本次發售的任何自由寫作前景都可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

由於各種風險和不確定性，這些前瞻性聲明既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所表明的結果大不相同，包括但不限於，我們不時向SEC提交的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是在我們最新的10-K表格年度報告中以及在隨後的10-Q表格季度報告中的類似標題下描述的風險因素和警示聲明，或者招股説明書副刊標題為“風險因素”的部分。

您應完整地閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述和我們在此引用的文件代表了我們截至各自日期的觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書附錄日期之後的任何日期的觀點。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關本公司、本次發行以及同時進行的私募和精選信息的某些信息，這些信息包含在其他地方或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。此摘要不完整，不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，尤其是從本招股説明書增刊第S-8頁開始的“風險因素”一節中討論的投資我們證券的風險，以及我們的財務報表和相關注釋以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的其他信息，以及我們授權與本次發行相關的任何自由撰寫的招股説明書，然後再做出投資決定。本招股説明書附錄可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。

概述

我們是一家生物技術公司，正在發現和開發治療癌症和其他疾病的同種異體γδT細胞療法。我們正在推進一種由嵌合抗原受體(CAR)和T細胞受體樣抗體改造的“現成”γδT細胞管道，以增強選擇性腫瘤靶向，促進先天和適應性抗腫瘤免疫反應，並提高患者持久活動的持久性。伽瑪三角洲細胞的獨特之處在於，它們可能具有在治療後持續存在的固有能力，能夠識別和殺死循環中的腫瘤細胞，並能滲透和殺死實體瘤。我們相信，通過將我們的專利工程和製造方法應用於伽馬三角洲T細胞，我們將比基於α-βT細胞的療法具有顯著優勢，後者是標準CAR-T細胞療法的基礎，也是目前正在開發的基於自然殺傷(NK)細胞的療法的基礎。

我們的專利工程和製造過程首先從健康捐獻者的血液中提取γδT細胞，並有可能每批使用按需提供的“現成”產品治療多達1000名患者。在不引發移植物抗宿主免疫反應的情況下，給患者使用基於γδT細胞的候選產品的潛力可能意味着我們的產品可能被用作“現成”療法。這與基於α-βT細胞的產品形成鮮明對比，後者要麼必須從每個患者自己的T細胞中為其生產，要麼需要大量的基因編輯才能生產，如果T細胞來自與患者無關的捐贈者。基於我們認為的伽馬三角洲T細胞及其相關修飾的獨特潛力，我們正在初步開發用於血液惡性腫瘤和實體腫瘤的腫瘤學候選產品。2020年10月，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了我們治療NHL的主要候選產品ADI-001的IND申請。激活的IND使我們能夠在2021年第一季度啟動首個人類臨牀試驗，以評估ADI-001在NHL患者中的安全性和有效性。ADI-001的第一階段研究將在美國各地的多個癌症中心招募多達80名晚期NHL患者。該研究包括劑量發現部分，隨後是劑量擴展隊列，以探索ADI-001在多種亞型NHL中的活性。現場啟動活動正在進行中，這項研究的中期臨牀數據預計將在2021年公佈。我們打算在2021年底向FDA提交ADI-002的IND申請，ADI-002是我們的第一個實體腫瘤候選產品。

Gamma Delta T細胞具有獨特的屬性，我們認為這些屬性使它們特別適合用於癌症治療。循環中大約95%的T細胞是所謂的αβT細胞，以組成細胞T細胞受體(TCR)的蛋白質命名。剩下的T細胞包括佔所有T細胞的1%到5%的羣體，伽馬三角洲T細胞，以及其他一些細胞類型。與免疫細胞羣體不同的是，我們認為γδT細胞具有以下屬性組合：

•

可用於任何患者，而不考慮患者的組織類型，即“通用”產品

•

在從健康捐贈者那裏擴大後，可以根據需要“現成”使用；

•

對腫瘤細胞有積極的細胞毒作用；

•

可能在患者體內功能性地持續臨牀有意義的時期或時間；

•

可以在製造和給藥後以適當和可測量的方式複製；可以通過添加CAR進一步增強其對腫瘤細胞的反應性；

•

同時表達T細胞和自然殺傷細胞受體，促進適應性和先天抗腫瘤免疫反應；

•

可以大量生產，以方便許多患者的一致治療，並避免從每個患者身上分離幹細胞的繁瑣性質和費用。

相比之下，批准的CAR-T細胞療法，以及大多數臨牀開發中的CAR-T細胞療法，都是基於一種不同的T細胞羣體，即所謂的α-βT細胞，如果它們在免疫上與患者不匹配，這種細胞就有能力攻擊健康組織。出於這個原因，大多數α-β-T細胞衍生的CAR-T細胞產品都是從每個患者分離的細胞中定製產生的。相比之下，γδT細胞原則上不需要免疫配型才是安全有效的，因此從健康捐贈者身上分離出來的細胞可以用在任何患者身上。這使得基於γδT細胞的細胞治療產品能夠批量生產，並作為現成的隨時可用的產品進行分銷。在動物模型和早期臨牀試驗中，γδT細胞不會在健康組織中擴張，這表明它們可能與威脅生命的免疫反應的風險較低有關。除了循環能力外，γδT細胞還具有在組織中定位、識別和攻擊癌細胞的固有能力。

與目前正在開發的一些NK細胞療法相比，CAR修飾的γδT細胞在非臨牀模型中的功能持續了很長一段時間，預計在患者單次或重複給藥後仍將持續一段有臨牀意義的時期。我們的製造過程導致高度均一的細胞羣體，在非臨牀模型中顯示出強大的抗腫瘤活性。與大多數NK細胞僅在天然淋巴細胞上表現出的特性不同，γδT細胞既具有天然的抗腫瘤免疫功能，又具有獲得性抗腫瘤免疫的特性，並且容易識別和殺傷有或不表達CARS的腫瘤細胞。我們的製造過程導致高度均一的細胞羣體，在非臨牀模型中顯示出強大的抗腫瘤活性。此外，我們相信，我們生產汽車修飾的γδT細胞的短暫而強大的專利過程相對簡單，沒有任何“飼養”細胞系，與生產擴大的同種異體NK細胞療法所使用的替代品相比更有利。

ADI-001是一種伽馬三角洲T細胞候選產品，我們在其中引入了一種能夠特異性識別CD20的汽車，CD20是一種在大多數NHL上發現的高度表達的表面蛋白。我們正在開發一種高效和強大的流程，以激活、設計和製造從健康捐贈者的外周血細胞中提取的候選產品。我們正在開發能夠在符合當前良好製造規範(即符合cGMP標準)的條件下批量生產這些細胞的工藝，以生成一份細胞產品庫存，以便患者在臨牀現場按需“現成”地隨時可以獲得這些細胞產品。用抗CD20 CAR基因工程的Gamma Delta T細胞在臨牀前模型中顯示了高度的抗腫瘤活性，導致了對腫瘤生長的長期控制。2020年10月，FDA批准了我們用於治療非霍奇金淋巴瘤的ADI-001的IND申請。激活的IND使我們能夠在2021年第一季度啟動首個人類臨牀試驗，以評估ADI-001在NHL患者中的安全性和有效性。我們相信，ADI-001有可能使大多數非霍奇金淋巴瘤患者受益，同時也為我們的Gamma Delta T細胞平臺技術提供臨牀驗證。

除了有可能為更多的血液惡性腫瘤患者提供免疫細胞療法外，我們相信我們的伽馬-三角洲平臺技術能夠很好地將這些療法帶給實體腫瘤患者。ADI-002是一種候選產品，含有針對Glypican-3或GPC3的CAR，GPC3是一種在肝細胞癌(HCC)以及其他腫瘤(如胃癌和肺鱗癌)中高表達的腫瘤抗原。ADI-002已經在動物模型中顯示出劑量依賴性的抗腫瘤活性，我們打算在2021年末向FDA提交ADI-002的IND申請。根據FDA審查INDS的監管程序，我們打算啟動一項臨牀試驗，並在2022年治療第一例ADI-002患者。

我們的實體腫瘤努力得到了我們專有的T細胞受體樣抗體(TCRL)平臺技術的進一步補充，這是一項單克隆抗體技術，能夠產生識別腫瘤細胞內的腫瘤抗原(也稱為細胞內蛋白)的CAR，這些抗原由細胞處理，並由主要組織相容性複合體(MHC)編碼的抗原呈遞分子呈現。我們認為，由於實體腫瘤上腫瘤特異性表面抗原的稀缺性，選擇性結合來自細胞內蛋白的腫瘤抗原的能力是免疫細胞治療的關鍵優勢。我們為一些候選產品生產汽車的方法利用了這一能力。

我們的管理團隊在免疫細胞療法的發現和開發方面擁有豐富的經驗，並曾在諾華、Fate、Celgene、Amgen和Onyx等領先的生物製藥公司工作過。創始人、前總裁兼首席執行官阿亞·雅各博維茨(Aya Jakobovits)是Kite製藥公司(Kite Pharma Inc.)的總裁兼創始首席執行官。在2020年9月與resTORbio進行業務合併之前，我們已經從投資者那裏獲得了總計約1.24億美元的投資，其中包括OrbiMed、aMoon、強生創新-JJDC、諾華風險基金和Regeneron製藥公司。

管道

我們有一條全資擁有的候選產品流水線。作為我們與Regeneron PharmPharmticals，Inc.或Regeneron之間為期五年的合作的一部分，根據2016年簽署的一項協議，Regeneron有權獲得一定數量候選產品的開發權和商業權，我們也可以選擇參與這些潛在產品的開發和商業化，或者有權獲得Regeneron支付的版税。根據我們與Regeneron的協議，我們開發和商業化的免疫細胞療法候選產品將向Regeneron支付版税。到目前為止，Regeneron還沒有對我們的任何候選人行使選擇權。我們的其他候選產品包括ADI-00x，我們預計將在2022年提交實體腫瘤適應症的IND，並在2023年提交實體腫瘤和血液學適應症的IND。

策略

我們的目標是成為領先的生物技術公司，為腫瘤學和其他適應症開發汽車修飾的伽馬三角洲T細胞。為此，我們的策略如下：

•

我們領先的ADI-001候選產品的高效臨牀開發、監管批准和商業化。我們打算通過ADI-001開發計劃實現兩個關鍵目標：

•

通過在非霍奇金淋巴瘤中開發ADI-001並證明其安全性和有效性，為患者帶來有意義的產品；以及

•

驗證伽馬增量T細胞平臺，顯示安全性和有效性，使其能夠快速應用於其他腫瘤學適應症。

為了實現這些目標，我們打算在ADI-001的臨牀試驗中展示一種與目前批准的用於類似NHL患者羣體的自體(由患者自己的細胞製造)α-βT細胞療法相似或更好的療效和安全性，同時使該產品現成可用。

•

推動ADI-002進入臨牀開發。我們的主要實體腫瘤候選產品ADI-002目前正在進行臨牀前研究。我們打算在2021年底向FDA提交ADI-002的IND申請。根據FDA審查INDS的監管程序，我們打算啟動一項臨牀試驗，並在2022年治療第一例ADI-002患者。我們的目標是開發ADI-002，既可以單獨治療，也可以與標準護理藥物聯合使用，用於大量表達高水平Glypical3蛋白或GPC3的實體腫瘤，GPC3是該產品的靶向細胞表面分子。

•

門診管理的潛力。雖然我們預計在臨牀研究中最初接受基於γδT細胞治療的受試者將在輸液後住院至少24小時觀察，但良好的耐受性特徵可能允許在門診環境下進行此類治療。與現有的已批准的CAR-T細胞療法相比，這將代表着伽馬-德爾塔T細胞療法的顯著競爭優勢。

•

繼續創新和投資伽馬三角洲T細胞平臺和管道。我們希望繼續開發基於Gamma Delta T細胞平臺的腫瘤學候選產品，使用以前驗證過的抗原，或者使用我們的TCRL技術識別和靶向的那些抗原。我們可能會利用額外的基因工程、編輯技術或其他技術來進一步提高我們產品的有效性和安全性。我們的Gamma Delta T細胞治療平臺的一個關鍵優勢在於我們有能力針對已知和未知潛力的抗原，並將我們的臨牀開發資源投入到那些在臨牀前體內分析和早期人體試驗中顯示出最有希望的抗原上。

•

擴大和保護我們的知識產權。我們將繼續積極保護我們開發的γδT細胞生產方法，以及基於專有抗原結合域的特定候選產品。

近期發展

財務更新

截至2020年12月31日，我們擁有約9460萬美元的現金、現金等價物和有價證券。這些金額未經我們的獨立註冊會計師事務所審計、審核或彙編。我們截至2020年12月31日的實際現金、現金等價物和有價證券在我們完成截至2020年12月31日的會計年度的全面會計程序後可能與這些金額不同。我們截至2020年12月31日的財政年度的財務報表將在本次發售完成後才能提供，因此您在投資本次發售之前將無法獲得財務報表。

並行私募

我們的某些現有投資者，包括與OrbiMed有關聯的實體，已經同意以私募方式從我們手中購買1500萬美元的普通股，每股價格相當於公開發行價。請參閲：併發私募

私募的完成將取決於本次發行的結束。然而，本次發行的完成並不取決於同時定向增發的完成。

公司信息

在2020年9月15日之前，我們是一家名為resTORbio，Inc.(簡稱resTORbio)的臨牀階段生物製藥公司，歷史上一直專注於開發針對衰老生物學的創新藥物，以預防或治療有可能延長健康壽命的與年齡相關的疾病。ResTORbio最初於2016年7月根據特拉華州法律註冊成立，並於2017年3月開始研發運營。

2020年9月15日，我們完成了我們的業務合併，resTORbio，Inc.的一家全資子公司與Adicet Bio，Inc.合併，Adicet Bio，Inc.作為resTORbio的全資子公司繼續存在，並更名為Adicet Treeutics，Inc.(“合併”)。隨着合併的完成，resTORbio更名為Adicet Bio，Inc.或Adicet Bio。

就在合併生效之前，resTORbio以7比1的比例對其普通股進行了反向股票拆分。在合併生效時，前Adicet公司的每股流通股轉換為獲得0.1240股resTORbio普通股的權利。

我們在加利福尼亞州門洛帕克和馬薩諸塞州波士頓設有辦事處。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓大街500號13樓，郵編02116。我們的電話號碼是(857)315-5528。我們的網站是www.adicetBio.com。本公司的網站及該網站所載或可透過該網站查閲的資料，將不會被視為以引用方式納入本招股章程補充資料內，亦不會被視為本招股説明書增刊的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“ACET”。

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義

我們符合“證券法”第2(A)節的定義，即“新興成長型公司”，並經“就業法案”修訂。我們也是交易法中定義的“較小的報告公司”。作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他要求，這些要求一般適用於非新興成長型公司的上市公司。這些規定包括：

•

只有兩年的已審計財務報表，加上任何規定的未經審計的中期財務報表，相應減少了“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露；

•

減少對我們高管薪酬安排的披露；

•

免除對高管薪酬或金降落傘安排的非約束性股東諮詢投票；

•

在評估財務報告的內部控制時，豁免核數師的核數師認證要求；以及

•

推遲採用新的或修訂的財務會計準則，直到它們適用於私營公司，並遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)通過的要求強制性審計公司輪換的任何新要求。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)2023年12月31日或(2)本財年最後一天(A)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(B)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，或(3)我們發行超過10億美元的日期本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“新興成長型公司”應具有“就業法案”賦予它的含義。

如果本公司(I)截至第二財季最後一個工作日，非關聯公司持有的股票市值低於2.5億美元，或(Ii)在第二財季最後一個工作日之前完成的最近一個財年的年收入低於1億美元，且截至第二財季最後一個工作日，非關聯公司持有的股票市值低於7億美元，我們將繼續成為一家規模較小的報告公司。

我們可能會選擇利用這些豁免中的一部分，但不是全部。我們利用了這份招股説明書附錄中降低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。我們已選擇豁免延遲採用某些會計準則，因此，我們不會與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新會計準則或經修訂的會計準則。

供品

我們提供的普通股	股份(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則為股份)。
同時定向增發	我們的某些現有投資者，包括與OrbiMed有關聯的實體，已同意以私募方式從我們手中購買1500萬美元的普通股，每股價格等於公開發行價，或股票，基於假設的公開發行價每股$$(我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格是2021年)。我們將獲得出售的全部收益，不會就定向增發出售的普通股股票支付任何承銷折扣或佣金。向這些投資者出售這些普通股將不會根據證券法進行登記。我們將這些股票的定向增發稱為同時定向增發。本次發行的結束並不以同時定向增發的結束為條件。
購買額外股份的選擇權普通股	我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起30天內可行使的選擇權，可以從我們手中購買最多額外的股份。
普通股須為已發行普通股緊跟在這次獻祭之後並行定向增發	股票(或股票，如果承銷商全面行使其購買額外股票的選擇權)，假設在此次發行中出售我們的普通股股票，並同時以每股$的發行價進行私募(我們的普通股在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格是2021年)。實際發行的股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。
收益的使用	我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為100萬美元(如果承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權，則約為100萬美元)。我們從同時定向增發中獲得的收益將為1,500萬美元。我們目前打算將此次發行和同時私募的淨收益，連同我們的現金、現金等價物和有價證券，主要用於資助與我們的內部發現研究、其他候選項目相關的活動，併為我們的Gamma Delta T細胞平臺的持續開發提供資金；通過在非霍奇金淋巴瘤完成ADI-001的第一階段劑量擴展研究來開發ADI-001的外部成本；通過完成ADI-002在實體腫瘤中的第一階段劑量發現研究而開發ADI-002的外部成本。其餘部分(如果有的話)用於營運資金和其他一般企業用途，其中可能包括招聘額外人員的資金、資本支出和上市公司的運營成本。或參閲本招股説明書補充説明書S-16頁的“收益的使用”。

危險因素	投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書增刊S-11頁以及通過引用併入本招股説明書增刊的文件中類似標題下的“風險因素”，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。
納斯達克全球市場代碼	“ACET”

本招股説明書附錄中的所有信息都與我們的普通股將在此次發行後立即發行的普通股數量有關，同時定向增發是基於截至2020年9月30日的19589637股已發行普通股。此股票數量不包括以下內容：

•

截至2020年9月30日，在行使股票期權時可發行的3269,399股普通股，加權平均行權價為每股10.49美元；

•

226,191股普通股，可通過行使截至2020年9月30日的已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股11.32美元；

•

截至2020年9月30日，根據我們的2018年股票期權和激勵計劃，或2018年計劃，為未來發行預留的普通股1,462,006股；

•

截至2020年9月30日，根據我們的2015股票激勵計劃或2015計劃，未來發行的普通股為636,168股

•

截至2020年9月30日，根據我們的2018年員工購股計劃(2018 ESPP)，為未來發行預留的131,432股普通股；以及

•

1,293,301股普通股，可在行使根據2015計劃，2018計劃發行的股票期權時發行，並在2020年9月30日之後作為獎勵授予，行使價為每股12.82美元。

只要這些期權中的任何一項被行使，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權並隨後行使，或者我們未來發行額外的普通股，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息都假定承銷商不會行使他們的選擇權，最多購買我們普通股的額外股份。除另有説明外，本招股説明書附錄中包括的所有股票和每股金額反映了合併和反向股票拆分中普通股的發行，並假設不會行使上述已發行股票期權或認股權證。

投資我們的普通股有很高的風險。閣下應仔細考慮下列風險因素，以及參考本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告，以及在本招股説明書補充日期後提交的任何後續Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告，以及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的所有其他信息，包括我們的財務報表和根據我們隨後根據“交易所法案”提交的文件以及我們在收購任何普通股之前授權用於此次發行的任何免費書面招股説明書中更新的信息。這些風險可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

我們普通股的價格在歷史上一直不穩定，這可能會影響你出售我們普通股的任何股票的價格。

我們普通股的市場價格歷史上一直非常不穩定，可能會繼續因各種因素而大幅波動。在截至2021年1月31日的12個月期間，我們普通股的每日收盤價在2020年9月18日的高價21.40美元和2020年3月18日的低價6.12美元之間變動。這種波動可能會影響您出售我們普通股的價格，而大量出售我們的普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們的股票價格可能會繼續波動，並受到市場和其他因素的重大價格和成交量波動的影響，這些因素包括：

此外，在股票市場交易的公司，特別是納斯達克全球市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與股市無關或不成比例。

這些公司的經營業績。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，在市場經歷了一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們在使用本次發行和同時私募的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您不同意的方式投資或使用收益，以及可能不會產生您的投資回報的方式。

儘管我們目前打算按照本招股説明書附錄中“收益的使用”一節所述的方式使用此次發售和同時定向增發的淨收益，但我們的管理層將在運用本次發售和同時定向增發的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，並可能以不會改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的方式使用這些收益。您將沒有機會影響我們關於如何使用此次發行和同時進行的私募所得淨收益的決定。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會損害我們的業務，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資此次發行和同時進行的私募所得的淨收益。

此次發行的每股發行價和同時進行的定向增發可能超過出售時我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們普通股的總股票以每股$1的價格出售(我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格是2021年)，總淨收益為2000萬美元，在扣除佣金和我們預計應支付的發售費用後，此次發行的投資者將立即稀釋每股$，代表我們在此次發行生效後截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值與同時進行的私募之間的差額。

此外，我們還有大量未償還的股票期權。行使這些未償還期權中的任何一項都可能導致進一步稀釋。此外，由於我們預計我們將需要籌集更多的資本來資助我們未來的活動，我們未來可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。未來發行普通股或普通股相關證券，再加上行使已發行的股票期權(如果有)，可能會導致進一步稀釋。有關此次發行和同時定向增發後你可能立即經歷的稀釋的更多信息，請參見標題為“稀釋”的部分。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

未來將需要額外的資金來繼續我們計劃中的業務。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在一次以上的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。

此外，我們的已發行普通股中的相當數量的股票可能在任何時候在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。這些股份的很大一部分由相對較少的股東持有。我們的股東出售相當數量的股票，或者預期可能發生這樣的出售，可能會大大降低我們普通股的市場價格。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。

截至2021年1月31日，我們的高管、董事、5%或以上的股東及其附屬公司實益擁有我們約40%的已發行有表決權股票。這些股東將有能力通過他們的所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東共同行動，可能能夠控制董事選舉或任何合併、出售資產或其他重大公司交易的批准。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票或認為這些出售可能發生的看法可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測這種出售可能會對我們普通股的現行市場價格產生什麼影響。此外，大量出售我們的普通股可能會對其價格產生不利影響。截至2021年1月31日，我們有19,681,742股普通股流通股，以及購買4,428,508股普通股的期權。如果我們的普通股在公開市場上大量出售或可供出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師可能沒有發表足夠數量的關於我們的研究，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績達不到分析師的預測，我們的股價很可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”和交易法中定義的“較小報告公司”，我們將能夠利用適用於新興成長型公司和較小報告公司的信息披露要求的降低，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

只要我們仍是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免，包括：

我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司，在某些情況下，這可能會持續長達五年。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)，在首次公開募股(B)完成五週年之後，我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這要求截至前一個6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過700.0美元，以及(2)我們發行超過我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們也是交易法中定義的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。在確定我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過250.0美元，或者我們在最近結束的財年的年收入超過100.0美元，以及我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過700.0美元后，我們可以利用較小報告公司可獲得的某些大規模披露，直到下一財年。儘管我們仍在評估JOBS法案，但我們目前打算利用部分(但不是全部)降低的監管和報告要求，只要我們有資格成為“新興成長型公司”和“較小的報告公司”。此外，就業法案還規定，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。根據《就業法案》，我們選擇利用這一延長的過渡期。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。我們已選擇利用這項豁免，因此，我們無須遵守與其他非新興成長型公司或較小型申報公司的公眾公司相同的新會計準則或經修訂的會計準則。因此，美國公認會計原則規則或其解釋的變化, 採用新的指導方針或應用現有的指導方針來改變我們的業務可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。此外，只要我們符合“新興成長型公司”的資格，我們的獨立註冊會計師事務所就不會被要求提供財務報告內部控制有效性的證明報告，這可能會增加我們財務報告內部控制的重大弱點或重大缺陷未被發現的風險。同樣，只要我們符合“較小的報告公司”或“新興成長型公司”的資格，我們就可以選擇不向您提供某些信息，包括某些財務信息和有關我們高管薪酬的某些信息，否則我們將被要求在提交給證券交易委員會的文件中提供這些信息，這可能會增加投資者和證券分析師評估我們公司的難度。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，可能會下跌。

我們普通股的市場價格可能會受到影響整個股票市場的市場狀況的不利影響，包括納斯達克全球市場的價格和交易波動。

市場狀況可能會導致一般股票的市場價格波動，進而導致我們的普通股和大量普通股在市場上的銷售，這兩種情況都與我們經營業績的變化無關或不成比例。對全球穩定以及美國和國外經濟狀況的擔憂導致了市場的極端波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生影響。

我們利用淨營業虧損(NOL)、結轉和某些其他税收屬性的能力可能會受到限制。

我們利用NOL結轉抵銷未來潛在應税收入和相關所得税的能力取決於我們在NOL結轉到期日之前產生的未來應税收入，我們無法確切地預測我們何時或是否會產生足夠的應税收入來使用我們所有的NOL結轉。

根據修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第382和383條或該法規，如果一家公司經歷了“所有權變更”，一般定義為某些股東在三年內其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)，該公司使用變更前淨資產結轉和其他變更前税收屬性(如研發税收抵免)抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制。

我們未來可能會經歷所有權的變化(其中一些可能不在我們的控制範圍內)，包括此次發行的結果。因此，如果我們賺取應税收入淨額，我們使用變更前NOL結轉和其他税收屬性抵銷美國聯邦應税收入的能力可能會受到守則第382和383節的限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，我們的NOL結轉也可能受到減值或限制，這可能會增加未來納税期間的州税額。

美國聯邦所得税改革可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則正在不斷地通過立法程序以及美國國税局(Internal Revenue Service)和美國財政部(U.S.Treasury Department)進行審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了很多，而且未來可能還會繼續發生變化。例如，減税和就業法案(TCJA)於2017年頒佈，並對修訂後的1986年國税法(Internal Revenue Code)進行了重大改革。除其他事項外，TCJA還包含對公司和個人税收的重大變化，其中一些變化可能會對我們普通股的投資產生不利影響。此外，2020年3月27日，特朗普總統將冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案簽署為法律，其中包括針對新冠肺炎爆發對税法進行的某些修改，旨在刺激美國經濟，包括對NOL的處理方式、利息扣除限制和工資税事宜進行臨時有益的修改。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。我們敦促投資者與他們的法律和税務顧問就税法的潛在變化對我們普通股投資的影響進行諮詢。

税務機關可能不同意我們對某些税收立場的立場和結論，從而導致意外的成本、税款或無法實現預期的利益。

税務機關可能不同意我們採取的税收立場，這可能會導致税收負擔增加。例如，税務機關可以根據我們的公司間安排和轉讓定價政策，質疑我們按税收管轄權進行的收入分配以及我們關聯公司之間支付的金額，包括與知識產權轉讓和我們的知識產權開發相關的金額。這樣的主張如果成功，可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。税務機關可能認為我們應繳納實質性所得税債務、利息和罰金，在這種情況下，我們預計我們可能會對這種評估提出異議。就這樣的評估提出異議可能會耗時很長，費用也會很高，如果我們對評估提出異議不成功，其影響可能會在適用的情況下提高我們預期的實際税率。

我們估計，按照假設的公開發行價$(我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次公佈的銷售價格)計算，本次發售和同時進行的私募將獲得大約100萬美元的淨收益，如果承銷商在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，全面行使購買我們普通股額外股份的選擇權，淨收益將約為100萬美元。我們目前打算將此次發行的淨收益和同時進行的私募，連同我們的現金、現金等價物和有價證券一起用於以下目的：

我們的某些現有投資者，包括與OrbiMed有關聯的實體，已經同意以私募方式從我們手中購買1500萬美元的普通股，每股價格相當於公開發行價。我們從同時定向增發中獲得的收益將為1,500萬美元。請參閲：併發私募

根據我們目前的計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和有價證券，加上此次發行的淨收益和同時進行的私募，將足以支付我們到2023年上半年的運營費用和資本支出要求。根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行的淨收益的預期使用以及同時進行的私募代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書附錄日期，我們不能肯定地預測本次發售和同時進行的定向增發後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而大不相同，包括我們開發工作的進展、正在進行的臨牀試驗或我們未來可能開始的任何臨牀試驗的狀況和結果，以及我們監管活動的範圍和結果。我們可以暫時將淨收益投資於各種保本工具，包括投資級、計息工具和美國政府證券，直到它們被用於其指定的目的。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算向股東支付現金股息。

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行中我們普通股的每股公開發行價與本次發行和同時定向增發後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為9560萬美元，或每股普通股約4.88美元。我們的每股有形賬面淨值是指在合併和反向股票拆分生效後，不包括商譽和正在進行的研發的有形資產總額減去有形負債總額(負債總額減去與或有價值權利協議相關的或有對價負債)，除以截至2020年9月30日我們的普通股流通股數量。

每股有形賬面淨值對參與此次發售的新投資者的攤薄是指購買者在本次發售中支付的每股金額與我們普通股在本次發售和同時定向增發生效後緊隨其後的調整後每股有形賬面淨值的預計值之間的差額。在進一步實施(I)我們普通股的假定發行價為每股$(我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價)的假設出售，並扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用，以及(Ii)我們在向某些投資者同時私募普通股的同時發行和出售普通股後，截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值將約為100萬美元，或每股普通股約為$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。這意味着我們現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加，對以假定發行價參與此次發售的投資者的每股普通股有形賬面淨值立即稀釋。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的假設每股公開發行價格中減去形式上調整後的每股有形賬面淨值和同時進行的私募來確定的。下表説明瞭這種每股攤薄：

假定每股發行價			$
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	4.88
可歸因於新股的每股有形賬面淨值增加此次發行的投資者和同時進行的私募安放	$
截至的每股有形賬面淨值 2020年9月30日，在本次發售和同時定向增發			$
對新投資者每股有形賬面淨值的稀釋參與此活動			$

假設我們總計約百萬美元的普通股全部以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股$1增加1.00美元，將導致本次發售和同時進行的定向增發後我們調整後的每股有形賬面淨值增加到1美元，在扣除承銷折扣和吾等應支付的佣金後，本次發售和同時進行的定向增發對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋將增加到$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。假設我們總計約百萬美元的普通股全部以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股$1下降1.00美元，將導致我們在發售和同時定向增發後的調整後每股有形賬面淨值減少到$，並在扣除承銷折扣和我們應支付的佣金後，本次發行中向新投資者提供的每股有形賬面淨值稀釋到$。此資料僅供參考，並將根據實際發行價、我們在本次發售中提供和出售的實際股票數量以及本次發售中每次出售股票的同時私募和其他條款進行調整。

上述資料假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權。如果承銷商充分行使他們的選擇權，以每股$的假定公開發行價購買假定的增發普通股，預計將按調整後的有形賬面淨值計算。

在此次發售和同時進行的定向增發之後，對現有股東來説，每股有形賬面淨值將增加$，對於以公開發行價在此次發售中購買我們普通股的投資者來説，每股有形賬面淨值將立即稀釋$。

上表和上表中的信息基於截至2020年9月30日我們已發行的19589637股普通股，不包括：

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇在未來通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。只要我們的任何未償還期權被行使；根據我們的股權激勵計劃發行新的期權；或者我們未來發行額外的普通股或其他股權或可轉換債務證券，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

以下討論是非美國股東(定義如下)在擁有和處置根據此次發行發行的我們普通股股票方面的重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要。在本討論中，非美國股票持有人指的是我們普通股的實益所有者，用於美國聯邦所得税：

本討論不涉及合夥企業或其他實體或安排的税收處理，這些合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他直通實體，或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人。將持有我們普通股的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人應就通過合夥企業或其他傳遞實體(如適用)收購、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢其税務顧問。本摘要不適用於在同時定向增發中收購的任何股份。

本討論基於1986年修訂後的“美國國税法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)的現行條款、根據該法典頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、現行行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書附錄的日期生效，所有這些規定都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何這樣的變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄中描述的非美國債券持有人的税收後果。不能保證美國國税局(IRS)不會對這裏描述的一個或多個税收後果提出質疑。在這次討論中，我們假設非美國股東持有我們普通股的股份，作為守則第291221節所指的資本資產，這通常是為投資而持有的財產。

本討論不涉及可能與特定非美國持有者的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及美國各州、當地或非美國的任何税收對價、替代最低税、守則第1202節所指的合格小企業股票的規則、淨投資收入的聯邦醫療保險税或所得税以外的任何美國聯邦税的任何其他方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特殊税收規則，例如：

本討論僅供一般信息使用，並不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國股東應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

正如上文“股息政策”部分所述，我們預計在可預見的將來不會向我們的股本支付任何現金股息。我們普通股的分配(如果有的話)將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果分配超過我們目前和累計的收益和利潤，超出的部分將被視為第一個非美國持有者的直接投資的免税和回報，最高可達該持有者在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，受以下“出售收益或我們普通股的其他應税處置”中所述的税收處理的約束。任何此類分發也將受到以下標題為“備份扣留和信息報告”和“FATCA”部分的討論。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有者的股息一般將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%，或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的減税税率。被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及(如果適用的所得税條約有規定)可歸因於非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，一般可免徵30%的預扣税。但是，這種美國有效關聯收入，扣除特定的扣除和抵免後，按適用於美國個人的相同的美國聯邦累進所得税税率(如本準則所定義)徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有者收到的任何美國有效關聯收入也可能需要繳納額外的“分支利潤税”，税率為30%或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約所規定的減税税率。在某些情況下，該公司可能還應按30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的降低税率繳納額外的“分支利得税”。

我們普通股的非美國持有者如果要求享受美國與其居住國之間適用的所得税條約的好處，一般將被要求向適用的扣繳義務人提供正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼任者表格)，並滿足適用的證明和其他要求。我們敦促非美國持有者就他們根據相關所得税條約有權享受的福利諮詢他們的税務顧問。根據所得税條約有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報單，獲得任何超額扣繳金額的退款或抵免。

根據以下“備份預扣和信息報告”和“FATCA”項下的討論，非美國股東出售普通股或以其他應税方式處置我們的普通股時實現的任何收益將不需繳納任何美國聯邦所得税或預扣税，除非：

我們必須每年向美國國税局和每個非美國股東報告我們普通股支付給該持有人的分配總額以及就此類分配預扣的税款(如果有的話)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則第7701(A)(30)節所定義)，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。支付給需預扣美國聯邦所得税的非美國債券持有人的股息，如上文“我們普通股的分配”中所述，一般將免除美國的後備預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國股票持有人處置我們普通股的收益，該收益由或通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處實現，除非持有人證明其非美國股票持有人的身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，信息報告和備份預扣將不適用於向非美國持有者支付處置收益。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式處理。

非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們的税務顧問。根據特定條約或協議的規定，非美國持有者居住或註冊成立的國家的税務機關可以獲得信息申報單的副本。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則從向非美國持有者付款中預扣的任何金額都可以退還或記入非美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果有)中，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠。

外國賬户税收合規法(FATCA)通常對向外國實體支付我們普通股的股息或以其他方式處置我們的普通股的毛收入徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，或取決於下文對某些擬議的美國財政部法規的討論，除非(I)如果該外國實體是“外國金融機構”，則該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則如下情況除外：(I)如果該外國實體是“外國金融機構”，則該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務；(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，例如如果有，或(Iii)外國實體根據FATCA以其他方式獲得豁免。然而，擬議的法規如果以目前的形式最終敲定，將取消出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税。納税人(包括扣繳義務人)一般可以依賴擬議的條例，直到最終條例發佈。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得這筆預扣税的退款或抵免。美國與適用外國之間的政府間協議可修改本款所述要求。非美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解本立法可能對其投資我們的普通股和持有我們普通股的實體的影響，包括但不限於滿足防止徵收FATCA規定的30%預扣税的適用要求的流程和截止日期。

前面關於美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考。這不是税務建議。每一位潛在投資者都應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

以下對我們普通股和優先股的描述總結了我們在本招股説明書附錄下可能提供的普通股的重要條款和條款。以下對我們股本的描述並不聲稱是完整的，受我們修訂和重述的公司註冊證書以及重述的公司章程和適用法律的約束和約束。我們普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，所有優先股股份均未指定。

截至2021年1月31日，已發行普通股19,681,742股，由58名登記在冊的股東持有。

我們普通股的股東有權就提交股東投票的所有事項，就所持每股股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例從合法可用於此目的的資金中獲得董事會宣佈的任何股息，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在支付所有債務和其他債務以及任何已發行優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。所有已發行股票均已全額支付，且無需評估。

當我們根據本招股説明書補充條款發行普通股時，股票將全額支付且無需評估，將不擁有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，在一個或多個系列發行最多1000萬股的非指定優先股。我們的董事會可以決定每個系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。授權我們的董事會在一個或多個系列發行優先股，並確定該系列的股票數量及其權利和優先股，是為了消除股東對具體發行的投票所帶來的拖延。我們的董事會有權在一個或多個系列發行非指定優先股，並確定該系列的股票數量及其權利和優先股。我們的董事會可以決定每個系列的優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股董事會可能確定的權利和優惠的示例包括：

非指定優先股的授權但未發行股份的存在，可能使我們的董事會能夠阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託義務時，我們的董事會決定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他發行中，在沒有股東批准的情況下發行優先股。

可能稀釋擬議收購人、股東或股東集團的投票權或其他權利的交易。我們普通股持有人的上述權利，將受到我們未來可能指定和發行的任何優先股權利的影響，並可能受到這些權利的不利影響。發行非指定優先股可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

根據我們於2017年11月簽訂的投資者權利協議(“投資者權利協議”)的條款，我們的某些股東有權根據證券法獲得關於其股票登記的權利，直至(A)2023年1月，(B)該持有人停止持有可登記證券的日期，或(C)該持有人的可登記證券可以在規則144或任何後續規則下的任何三個月期間出售而不受任何數量或方式限制，如下所述。我們將這些股票統稱為可登記證券。

我們普通股的某些持有者有權要求登記權利。根據投資者權利協議的條款，如投資者權利協議所界定，持有最少20%的已發行須登記證券的持有人提出書面要求，吾等須就最少40%的須登記證券提交一份登記聲明，並作出商業上合理的努力，將其全部或部分須登記證券登記以供公開轉售，只要被要求登記的須登記股份的總額向公眾的預期總髮行價(扣除出售費用後)至少為預期總價，則本行將須提交一份關於該等證券的登記聲明，並作出商業上合理的努力，以進行全部或部分的登記以供公開轉售。根據投資者權利協議的這一條款，我們只需進行兩次註冊。

如果我們有資格在Form S-3上提交登記聲明，並且如果扣除銷售費用後的總髮行價至少為1,000萬美元，我們至少10%的未償還應登記證券的持有人可以要求我們在Form S-3上登記他們的全部或部分股份。根據投資者權益協議，吾等只須在任何十二個月期間進行兩次登記。將此類股份登記在S-3表格上的權利還受到其他指定條件和限制的限制。

根據投資者權利協議，如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，這些股票的持有人有權將他們的股票包括在註冊中。除投資者權利協議所載的某些例外情況外，吾等及承銷商可將包銷發售的股份數目限制為吾等及承銷商全權酌情決定不會危及發售成功的股份數目。

吾等的投資者權利協議載有慣常的交叉賠償條款，根據該條款，吾等有責任在吾等的登記聲明出現重大錯誤陳述或遺漏的情況下，向須登記證券的持有人作出賠償，而彼等亦有責任就彼等的重大錯誤陳述或遺漏向吾等作出賠償。

古根海姆證券有限責任公司是下面提到的每一家承銷商的代表。根據我們和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，每個承銷商都同意各自而不是共同地從我們手中購買以下名稱相對的普通股數量。

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買了其中任何一股，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股票。如果承銷商違約，承銷協議規定，承銷協議中未違約承銷商的購買承諾額不得增加，也可以終止承銷協議。

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發行股票的條件是他們接受我們的普通股，並且必須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商已告知我們，他們建議初步按本招股説明書附錄封面上列出的公開發行價向公眾發行股票，並以該價格向交易商減去不超過每股美元的特許權。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些信息假定承銷商沒有行使或完全行使他們從我們手中購買額外普通股的選擇權(視情況而定)。

總計

人均

無

選擇權

使用

選擇權

公開發行價

承保折扣和佣金

扣除費用前的收益，給我們

我們估計，除上文提到的承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為美元，其中包括承銷商與此次發行相關產生的某些費用，這些費用將由我們報銷。我們已同意向承銷商償還與FINRA備案和審查有關的某些費用，金額最高可達15,000美元。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為此次發行的承銷補償。

我們已授予承銷商選擇權，允許承銷商在本招股説明書補充日期起30天內，按公開發行價增購股普通股，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上表中反映的承銷商初始金額的比例購買一定數量的額外股份。

關於此次發行，吾等已與承銷商達成協議，除某些慣常例外外，未經古根海姆證券有限責任公司(Guggenheim Securities，LLC)代表承銷商事先書面同意，吾等不會在本招股説明書附錄日期後90天內或在禁售期後的一段時間內，直接或間接發行、要約出售、同意發行、要約或出售、徵求購買要約、授予任何看漲期權、認購權證或其他購買權利、購買任何認沽期權、認購權證或其他權利，或購買任何認沽期權或其他權利，以直接或間接方式發行、要約出售、同意發行、要約或出售、徵求購買要約、授予任何看漲期權、認購權證或其他購買權利、購買任何認沽期權或其他權利。質押、借入或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券，或發佈任何上述任何公告，(B)就我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換的證券設立或增加任何“看跌等值頭寸”，或清算或減少任何“看漲等值頭寸”(在每種情況下均符合交易法第(16)節及其下的規則和法規的含義)，或(B)就任何普通股或可轉換為或可行使或可交換的任何證券設立或增加任何“看跌等值頭寸”或清算或減少任何“看漲等值頭寸”(在每種情況下均符合交易法第16節及其下的規則和法規的含義)。任何衍生工具或其他交易或安排，將我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券的所有權全部或部分轉移給另一人，不論該交易是否以交付我們普通股的任何股份、可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券、其他證券、現金或其他代價的方式結算，(D)根據證券法就我們普通股的任何股份提交或提交任何登記聲明。, 或(E)公開宣佈打算做上述任何事情。

關於此次發行，我們的某些重要股東以及我們的董事和高管已與承銷商達成協議，除某些慣例的例外情況外，未經古根海姆證券有限責任公司(Guggenheim Securities，LLC)代表承銷商事先書面同意，在禁售期內，我們和他們不會直接或間接地(A)提出、出售、同意要約或出售、徵求購買要約、授予任何看漲期權或購買任何認沽期權，或以其他方式處置任何股份。或可行使或可交換的普通股股份(“相關證券”)，(B)就任何相關證券設立或增加任何“看跌對等倉位”，或清算或減少任何“看漲等值倉位”(每一種情況下均符合“交易法”第16節的含義，以及據此頒佈的規則和條例)，或以其他方式訂立任何掉期、衍生工具或其他交易或安排，將有關證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論該等交易是否進行。(C)根據證券法就任何相關證券的發售及銷售作出任何登記要求或行使任何權利，或安排就任何該等登記提交登記聲明、招股章程或招股章程副刊(或其修訂或補充)，或(D)公開宣佈任何上述任何意向，或(C)就任何有關證券、現金或其他代價提出任何要求或行使任何有關權利，或安排提交有關該等登記的登記聲明、招股章程或招股章程補充文件(或其修訂或補充文件)。古根海姆證券有限責任公司(Guggenheim Securities LLC)有權在通知或不通知的情況下，隨時允許在限售期內全部或部分出售相關證券。在這些例外中，, 根據規則10b5-1的交易計劃，我們的首席執行官被允許出售截至本次發行結束之日已發行普通股總數的1%(1%)，前提是在本招股説明書附錄日期起第31天之前不得根據該計劃出售任何普通股。

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。然而，代表可以從事穩定普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。

與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場買入以回補賣空建立的倉位以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。“備兑”賣空是指金額不超過上述承銷商選擇權的賣空。承銷商可以通過行使期權或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們透過授予他們的選擇權可購買股份的價格。“裸賣空”指的是超過這種選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能會有下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，那麼更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行結束前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)進行這些交易，包括場外交易市場(OTC)或其他市場。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示該代表將參與該等交易，或該等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

任何在納斯達克全球市場上是合格做市商的承銷商，都可以根據M規則第103條在納斯達克全球市場上進行被動做市交易，在發行定價前的一個工作日，在證券的要約或銷售開始之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

與此次發行相關的，部分承銷商或證券商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司將來可能會在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，因此他們將來可能會獲得慣常的手續費、佣金和開支。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。

該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

就歐洲經濟區的每個成員國或某一成員國而言，在刊登招股説明書之前，該成員國沒有或將不會根據招股説明書向公眾發行股票，招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，由另一成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定，但根據招股説明書規定的下列豁免，可以隨時在該成員國向公眾發行股票。

惟該等股份要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及本公司表示、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”。

在招股説明書規例中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個該等金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式代表或收購的，也不是為了向可能導致向公眾要約任何股份的人進行要約或轉售而收購的，但其在成員國向如此定義或定義的合格投資者提出要約或轉售的情況不在此限。在這種情況下，每一家該等金融中介機構將被視為代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了向那些可能導致向公眾要約的人(其在成員國的要約或轉售給如此定義的合格投資者除外)而收購的。

就本條款而言，與任何成員國的股票有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何擬要約的股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股説明書規則”一詞是指條例(EU)2017/1129。

任何提供、出售或推薦股票的人，或分銷商，都應考慮製造商的目標市場評估；但是，接受MiFID II的分銷商有責任對股票進行自己的目標市場評估(通過採納或完善製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

此外，在聯合王國，本文件僅分發給且僅針對以下對象：(I)在與經修訂的《2005年金融服務和市場法案(金融促進)令》第19(5)條或該命令有關的投資事項方面具有專業經驗的人，且隨後提出的任何要約只能針對下列人員：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人(如招股説明書中所定義)。及/或(Ii)屬該法令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司的人士)(所有該等人士合稱為“相關人士”)或其他情況，而該等人士並未導致亦不會導致於英國向公眾發售符合2000年金融服務及市場法定義的股份。

任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家證券文書45-106號招股説明書和豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的那樣，並且是允許客户，如國家證券文書31-103號登記要求、豁免和持續登記義務所定義。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的法定期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據國家證券文書(NI)33-105號文件第3A.3節關於承銷與衝突的規定(NI 33-05)，主要承銷商不需要遵守NI第33-105條關於承銷商與此次發行相關的利益衝突的披露要求。

於2020年4月，吾等與吾等的若干投資者(稱為“託管投資者”)訂立一項融資協議，根據該協議，託管投資者同意將一定數額的資金存入一個託管賬户，該賬户將用於按與本次發售的股份相同的經濟條件(包括每股價格)以及類似的其他條款和條件，在與本次發售相關的同時私募中認購我們普通股的股份。根據融資協議，如果吾等未能在2020年9月15日後12個月內完成發售或發生某些其他事件，則各自的融資金額將返還給託管投資者。

此外，於2020年9月，吾等與若干投資者(統稱為“非託管投資者”及與託管投資者合稱“投資者”)訂立非託管融資協議，據此，非託管投資者同意按與本次發售股份相同的經濟條件(包括每股價格)及類似的其他條款及條件，以私募方式認購與本次發售有關的普通股股份。

根據融資協議及非託管融資協議，吾等擬與投資者訂立股份購買協議(“認購協議”)，該協議規定投資者須按認購協議所載條款及條件，按相當於公開發售價格的每股價格，就本次私募發售向吾等購買1,500萬美元普通股。這些股票的出售將不會根據證券法進行登記。私募受某些成交條件的約束，將在託管投資者的初始成交時進行，與本次發行的成交同時進行，並在隨後的非託管投資者成交時進行。我們將獲得出售的全部收益，不會就同時私募出售的普通股股票支付任何承銷折扣或佣金。同時定向增發的完成將取決於本次發行的結束。然而，本次發行的完成並不取決於同時定向增發的完成。

馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP將為我們處理與特此提供的普通股有關的某些法律問題。馬薩諸塞州波士頓的Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.將把與此次發行相關的某些法律問題轉交給承銷商。

ResTORbio，Inc.截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間的每一年的合併財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告並經上述事務所作為會計和審計專家的授權納入本文和註冊説明書中，作為會計和審計方面的專家。

包括在Adicet Bio，Inc.當前8-K報表附件99.5中的Adicet Bio，Inc.的審計歷史財務報表日期為2020年9月16日，是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告(其中包含一個關於Adicet Bio，Inc.作為財務報表附註1所述的持續經營能力的説明性段落)合併而成的。該報告的日期為2020年9月16日，為Adicet Bio，Inc.當前的Form 8-K報表，日期為2020年9月16日。Adicet Bio，Inc.的審計歷史財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書副刊提供的普通股股票的S-3表格登記聲明。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書及其證物和附表中列出的所有信息，證券交易委員會的規則和法規允許省略其中的一部分。您應該仔細閲讀註冊聲明及其展品和時間表，瞭解可能對您很重要的條款。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會還在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的定期和當前報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。

這些文件也可以通過我們網站的投資者部分免費獲得，網址是www.adicetBio.com。本公司網站所載資料並非以引用方式併入本招股章程副刊或隨附的招股説明書，閣下不應將本網站上的資料視為本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式將我們向其提交的信息和報告合併到我們的註冊聲明中，本招股説明書附錄是其中的一部分，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經通過引用併入的信息。為本招股説明書附錄的目的，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述都將被視為修改或取代，只要本招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。

在本招股説明書附錄之日至本招股説明書附錄中所述證券的發售終止之日期間，我們通過引用方式併入以下文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件。然而，我們並未通過引用併入任何未被視為向SEC提交的文件或部分文件或部分文件，無論是具體列出的文件還是將來提交的文件，這些文件或部分文件並未被視為已向SEC提交，而這些文件或文件是根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的。包括根據表8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據表8-K第9.01項提供的相關證物：

您可以免費寫信到以下地址索取這些文件的副本，以及我們通過引用特別併入本招股説明書附錄中作為展品的任何展品：投資者關係部，Adicet Bio，Inc.，Boylston Street 500，13馬薩諸塞州波士頓，Floor，郵編：02116，電話：(857)3155528.

您也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.adicetBio.com上免費獲取這些文件。本招股説明書增刊所載或可透過本網站查閲的資料並不構成本招股説明書增刊的一部分，而本招股説明書增刊所載有關本公司網站地址的內容僅作為非活躍的文字參考而包括在本招股説明書增刊內。

我們可能不時以一個或多個系列或類別發行普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位的本金總額高達1.75億美元。

此外，根據市場狀況和價格、流動性目標和其他投資考慮因素，本招股説明書中點名的出售股東可能會不時在一次或多次發行中發售最多12,445,646股我們的普通股。我們將不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。我們已經並將繼續承擔與這些股份登記有關的費用。

我們可以單獨發售這些證券，也可以以單位形式一起發售。每當我們出售本文所述的證券時，以及在某些情況下，如果一個或多個出售股票的股東根據本招股説明書出售證券，我們或出售股票的股東(視情況而定)將向潛在投資者提供本招股説明書的補充文件，該補充文件將詳細説明所提供證券的條款。我們可以將這些證券出售給承銷商或通過承銷商，也可以出售給其他購買者或通過代理商。我們將在隨附的招股説明書附錄中列出任何承銷商或代理人的姓名，以及任何費用、轉換或折扣安排。在未交付適用的招股説明書附錄的情況下，我們不得出售本招股説明書項下的任何證券。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本文件和任何招股説明書、補充或修訂。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“TORC”。據納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)報道，2019年1月31日，我們普通股的收盤價為每股8.88美元。我們的主要行政辦公室位於博伊爾斯頓大街500號，12號馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應從第2頁和任何適用的招股説明書附錄開始，仔細審閲本招股説明書中包含的“風險因素”標題下描述的風險和不確定性，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁
關於本招股説明書		1
危險因素		2
關於前瞻性陳述的警告性聲明		3
“公司”(The Company)		5
收益的使用		8
我們可能提供的證券或出售股東可能提供的證券		8
股本説明		9
債務證券説明		13
手令的説明		27
單位説明		28
出售股東		31
配送計劃		33
法律事項		36
專家		36
在那裏您可以找到更多信息		36
以引用方式成立為法團		36

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總首次發行價最高可達175,000,000美元。此外，根據市況及價格、流動資金目標及其他投資考慮因素，出售股東可不時在一次或多次發售中出售本公司普通股的總金額達12,445,646股。

本招股説明書為您提供了我們或出售股東可能提供的證券的概括性描述。我們每次出售本文所述證券時，以及在一個或多個銷售股東根據本招股説明書出售證券的特定情況下，吾等或出售股東(視情況而定)將提供一個或多個包含有關發售條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及從本招股説明書第37頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或本公司提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用納入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀約購買除隨附招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約，或構成出售或邀約購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的“resTORbio”、“我們”和“本公司”統稱為resTORbio，Inc.，並在適當的情況下指我們的子公司。

投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中引用和描述的風險，以及我們通過引用包含或合併到本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的具體化而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括以下描述的風險以及本文引用的文件中的風險，包括(I)我們截至2017年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(已在SEC備案並通過引用併入本文)，(Ii)我們的Form 10-Q季度報告截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度報告，這些文件已在美國證券交易委員會備案，並通過引用併入本文，以及(Iii)我們向美國證券交易委員會提交的被視為通過引用併入本招股説明書的其他文件。

本招股説明書，包括我們通過引用併入的文件，包含符合1933年“證券法”(修訂本)第27A節或“證券法”和1934年“證券交易法”(修訂本)第21E節(或交易法)含義的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述經常(但並非總是)通過使用諸如“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”等詞語或短語以及類似的表達，或這些術語的否定或類似表達。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定因素，這些估計、假設、風險和不確定因素可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述都是參考本招股説明書中討論的因素，特別是“風險因素”一節中提到的那些因素，對其全部內容進行限定的。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

本招股説明書和通過引用合併的文件還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究以及由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。

您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中的前瞻性陳述和我們在此引用的文件代表了我們截至各自日期的觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發一種針對衰老生物學的新型創新藥物，以預防或治療與年齡相關的疾病，具有延長健康壽命的潛力。我們的Lead計劃選擇性地以雷帕黴素複合物1(TORC1)為靶標，這是一種進化上保守的途徑，導致多器官系統功能下降。我們的主要候選產品RTB101是一種口服的、選擇性強的TORC1抑制劑。RTB101抑制TORC1下游多個靶點的磷酸化。已經觀察到，抑制TORC1可以延長老年臨牀前物種的壽命和健康時間，並增強免疫、神經和心臟功能，這表明對幾種與衰老相關的疾病有潛在的好處。2017年3月，我們從諾華國際製藥有限公司獲得了我們的TORC1計劃的全球權利，包括RTB101單獨或與rapalog(如埃維洛莫斯、西羅莫斯或其他mTOR抑制劑)聯合使用。

在衰老或免疫衰老過程中出現的免疫功能下降，增加了對各種疾病的易感性，包括呼吸道感染，這些疾病對老年人的發病率和死亡率有很大影響。我們最初的重點是開發RTB101作為一種一流的免疫療法，旨在改善免疫功能，從而降低老年人RTI的發病率，而不考慮病因。我們的TORC1免疫治療方法得到了兩個隨機的、安慰劑對照的2a期和2b期臨牀試驗的支持，這些臨牀試驗招募了900多名老年受試者，提供了具有統計意義和臨牀意義的結果。2018年，我們報告了我們的探索性劑量範圍隨機、安慰劑對照的2b期臨牀試驗的結果，該試驗對652名老年患者進行了研究，這些患者的RTI相關發病率和死亡率增加的風險定義為85歲及以上，或者65-84名患有一種或多種合併症，包括哮喘、慢性阻塞性肺疾病(COPD)、2型糖尿病(T2 DM)或目前吸煙者。這項試驗的結果顯示，與安慰劑組相比，在RTB101組中，每天一次10毫克的RTB101組中，患有一種或多種實驗室確認的RTI(試驗的主要終點)的患者的百分比降低了30.6%，這在統計上具有顯著意義和臨牀意義。對參與試驗的患者羣體進行的預先指定的分析顯示：(I)與安慰劑隊列相比，每天服用10毫克的RTB101組中，出現實驗室確認的嚴重RTI症狀的患者百分比減少了52.1%，(Ii)85歲及以上的哮喘患者、65歲及以上的哮喘患者和65歲及65歲以上的T2 DM患者的預先指定終點的百分比分別減少了66.7%、68.9%和25.3%。, 與安慰劑組相比，RTB101中的一個或多個實驗室確認的RTI每天10毫克，以及(Iii)與安慰劑組相比，目前吸煙者或患有COPD的RTB101組中實驗室確認的RTI的發病率沒有下降。(3)與安慰劑組相比，RTB101中的一個或多個實驗室確認的RTI每天一次10毫克的發病率沒有下降。在目前的吸煙者和COPD患者中觀察到的療效不足與非臨牀數據一致，表明mTOR抑制會加劇吸煙引起的COPD患者的肺部炎症。RTB101+依維莫司聯合用藥未達到主要終點，提示減少RTB101對TORC1的抑制作用，每天1次，10 mg可能更有利於降低高危老年患者RTIs的發生率。我們相信，我們的2a期和2b期臨牀試驗招募了900多名老年受試者的集體結果表明，RTB101每天10毫克可以改善衰老的免疫系統的功能，降低老年患者經實驗室確認的RTI的發生率。在我們計劃的第三階段研究中，我們可能會招募65歲及以上的老年受試者，不包括目前的吸煙者和COPD患者。

從我們的2b期試驗中對任何感染和尿路感染(或稱尿路感染)的預先指定分析得出的其他陽性結果顯示：(I)與安慰劑隊列相比，每天服用RTB101 10毫克的隊列中任何感染的患者百分比顯著降低23.6%；(Ii)在RTB101組中每天兩次服用10毫克尿路感染的患者的百分比在統計上顯著降低74.6%，以及(Iii)患有一種或多種尿路感染的患者的百分比降低34.4%如果未另行指定，我們使用的是名義上5%或更低的p值(p

截至2019年1月31日，這一涵蓋物質成分的專利組合中的一個家族在33個國家和地區擁有44項專利，其中6項正在等待批准。我們與RTB101相關的已頒發專利和未決申請預計將於2031年或2032年到期，具體取決於是否符合延長專利期或補充保護的資格。更多的待決申請預計將在2034年至2037年之間到期，這不包括可能的專利期限調整或延長。

最近的科學發現，包括髮表在科學期刊《細胞》、《自然》和《科學》上的發現表明，衰老和衰老相關的疾病，如免疫衰老，可能不僅僅是隨機的

細胞磨損不僅與特定的細胞內信號通路有關，還與包括mTOR通路在內的特定細胞內信號通路有關。MTOR是一種蛋白激酶，通過兩個多蛋白複合體TORC1和TORC2發出信號。在多項動物研究中，已經觀察到抑制TORC1可以延長壽命，改善免疫、神經和心臟功能，減少肥胖，延緩衰老相關疾病的發生。具體地説，在改善免疫功能方面，在臨牀前和臨牀研究中觀察到了TORC1抑制作用，以恢復血液或造血幹細胞功能，增加抗感染白細胞的產生，增強快速和獨立於抗原的或先天免疫，以及增強抗體介導的或適應性免疫。另一方面，在臨牀前研究中，已經觀察到抑制TORC2可以縮短壽命，並在某些動物和人類中引起不必要的高脂血症和高血糖副作用。因此，基於這些觀察和參加2a期和2b期臨牀試驗的900多名患者的數據，我們相信我們的TORC1計劃有潛力改善幾個老化器官系統的功能，如免疫系統功能和對抗老年人的免疫衰老。

老年患者有效地檢測和抗擊感染的能力下降，最常見的表現在他們對呼吸道感染的易感性以及這種感染對他們的整體健康產生的負面影響。呼吸道感染是85歲及以上人羣住院的第二大原因，也是65歲及以上人羣的第四大原因，導致老年人口和醫療系統的醫療負擔和成本比年輕人口高出三到五倍。此外，抗生素對病毒無效，經常被濫用來治療呼吸道感染，這可能會導致與抗生素使用相關的副作用，並導致日益嚴重的全球抗生素耐藥性問題。由於老年人是世界上增長最快的人口，我們認為，通過改善老化免疫系統的功能來減少生殖道感染的發病率的創新治療方案存在巨大的未得到滿足的醫療需求。

我們相信，我們解決老年人呼吸道感染的方法具有幾個臨牀和商業優勢。我們的TORC1計劃提供了一種免疫治療方法，有可能解決廣泛的病毒和細菌病原體。在使用RTB101的2a期和2b期臨牀試驗中，觀察到具有統計學意義和臨牀意義的RTI發病率的降低。我們相信，迄今為止在臨牀研究中觀察到的我們計劃的風險/收益比將非常適合老年人，原因如下：我們的口服候選產品在老年受試者中耐受性良好，積極治療組的參與者中沒有人經歷過與研究藥物相關的嚴重不良事件，我們2b期臨牀試驗中正在調查的劑量比之前臨牀試驗中為其他適應症確定的最大耐受量低60至240倍。根據與美國食品和藥物管理局(FDA)高層政策會議期間的溝通，我們認為RTIs發病率的降低有可能成為臨牀上相關的終點。根據我們關於減少RTI發病率的2b期臨牀試驗的結果，我們計劃進行關鍵的臨牀試驗，並尋求監管部門批准RTB101在美國、歐洲和日本商業化。在某些市場，我們可能會與第三方合作開發我們的候選產品並將其商業化。

我們的管理團隊包括我們的聯合創始人兼總裁兼首席執行官陳紹爾、我們的聯合創始人兼首席醫療官瓊·曼尼克醫學博士、我們的首席商務官梅雷迪思·曼寧，以及其他在藥物開發和發現方面擁有領先全球製藥公司高管經驗的資深人士。曼尼克博士在諾華生物醫學研究學院(Novartis Institutes for Biomedical Research，Inc.)領導了TORC1臨牀項目，在我們獲得該項目的許可之前。我們得到了包括私募股權風險投資基金和公共醫療投資基金在內的投資者的支持。

我們有資格成為“就業法案”中定義的“新興成長型公司”。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他適用於上市公司的其他要求。我們將在以下日期中最早的日期停止成為新興成長型公司：(I)本財年總收入達到或超過10.7億美元的最後一天；(Ii)2023年12月31日；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(Iv)根據SEC的規則，我們被視為大型加速申報公司的日期。

我們於2016年7月根據特拉華州法律成立，名稱為resTORbio，Inc.。我們的主要執行辦公室位於博伊爾斯頓街500號，12號郵編：馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116。我們的電話號碼是(857)-315-5521，我們的網站是www.RestBio.com。本招股説明書中不包含本公司網站的任何部分作為參考。我們不會將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將本招股説明書中有關本公司網站或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“TORC”。

我們在業務中使用各種商標和商號，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可在不使用本招股説明書的情況下使用。^®這兩種符號均可使用，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括研究和開發成本，包括進行一項或多項臨牀試驗以及我們候選產品的過程開發和製造、對互補業務、服務或技術的潛在戰略性收購、擴大我們的技術基礎設施和能力、營運資本、資本支出以及其他一般公司用途。我們可以暫時將淨收益投資於各種保本工具，包括投資級、計息工具和美國政府證券，直到它們被用於其指定的目的。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。我們不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。

本招股説明書包含我們可能不定期提供的證券的概要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。此外，根據市場狀況和價格、流動性目標和其他投資考慮因素，出售股東可能不時在一次或多次發行中出售總計12,445,646股我們的普通股。本招股説明書為您提供了我們和出售股東可能提供的證券的一般描述。*每次我們出售本文所述的證券時，以及在某些情況下，如果一個或多個出售股東根據本招股説明書出售證券，我們或出售股東(視情況而定)將向潛在投資者提供本招股説明書的附錄，其中包含有關發售條款的具體信息，包括髮售證券的具體金額、價格和條款。

我們或出售股票的股東可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人、直接出售給買方或通過這些銷售方法中的任何一種組合出售，或按照以下“分銷計劃”中的其他規定出售。我們和出售股票的股東，以及代表我們或他們行事的任何代理人，保留接受和拒絕全部或部分證券購買建議的唯一權利。任何招股説明書增刊都將列出參與該招股説明書增刊所述證券銷售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款。以下對我們股本的描述並不聲稱是完整的，並受我們的公司註冊證書和章程(本招股説明書是其一部分的註冊説明書的證物)以及適用法律的約束和約束。我們普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

我們的法定股本包括約150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，所有優先股股份均未指定。

截至2019年1月31日，我們的普通股有28,055,344股流通股，由7名登記在冊的股東持有。

我們普通股的持有者在所有提交股東投票表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例從合法可用於此目的的資金中獲得董事會宣佈的任何股息，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。所有流通股均已全額支付且不可評估。

當我們根據本招股説明書發行普通股時，這些股票將全額支付且無需評估，將不擁有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。

我們的公司註冊證書規定了10,000,000股優先股的授權股份。我們的董事會可以決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及組成或指定此類系列的股票數量，其中任何一個或所有這些都可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並確定該系列的股票數量及其權利和偏好，目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將全額支付，無需評估，不受任何優先購買權或類似權利的約束。

授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立以下權利和偏好：

授權優先股和未發行優先股。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

根據我們於2017年11月簽訂的投資者權利協議的條款，我們的某些股東有權根據證券法獲得關於其股票登記的權利，直至(A)2023年1月，(B)該持有人停止持有可登記證券的日期，或(C)該持有人的可登記證券可以在規則144或任何後續規則下的任何三個月期間出售，而不受任何數量或方式的限制，如下所述。我們將這些股票統稱為可登記證券。

本公司普通股約14,466,883股的持有人，包括根據本登記聲明須登記的12,445,646股普通股，均有權要求登記權利。根據投資者配股協議的條款，如投資者配股協議所界定，本公司最少有20%的已發行須予登記證券的持有人提出書面要求，吾等須就最少40%的須予登記的證券提交一份登記聲明，並作出商業上合理的努力，將其全部或部分須予登記的證券登記以供公開轉售，只要被要求登記的全部或部分須予登記的股份向公眾的預期總髮行價(扣除出售費用後)為至少1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000根據投資者權利協議的這一條款，我們只需進行兩次註冊。

如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，並且如果扣除銷售費用後的總髮行價至少為1,000萬美元，我們至少10%的未償還應登記證券的持有人可以要求我們在表格S-3上登記他們的全部或部分股份。根據投資者權利協議，我們只需在任何12個月內完成兩次註冊。將此類股份登記在S-3表格上的權利還受到其他指定條件和限制的限制。

根據投資者權利協議，如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，這些股票的持有人有權將他們的股票包括在註冊中。除投資者權利協議所載的某些例外情況外，吾等及承銷商可將包銷發售的股份數目限制為吾等及承銷商自行決定不會危及發售成功的股份數目。

我們的投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據這些條款，如果我們的註冊聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償可註冊證券的持有人，而他們有義務賠償我們因其造成的重大錯誤陳述或遺漏。

根據投資者權利協議授予的需求登記權和簡短登記權將於(A)2023年1月，(B)該持有人停止持有應登記證券的日期，或(C)該持有人的須登記證券可根據規則144或任何後續規則在任何三個月期間出售而不受任何數量或方式限制的日期(以較早者為準)終止，如下所述。

我們的公司註冊證書和章程包括一些條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括下面描述的項目。

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們的公司註冊證書亦規定，只有在有因由的情況下，以及經當時有權在董事選舉中投票的三分之二或以上股份的持有人投贊成票後，才可將董事免職。此外，我們董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而造成的空缺，都只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數也是如此。董事的分類，加上罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變董事局的組成。

我們的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們的股東在沒有召開股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

我們的公司註冊證書和章程規定，只有當時在任的董事會大多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在特別股東會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

對公司註冊證書的任何修訂必須首先得到公司董事會多數成員的批准，如果法律或公司註冊證書有要求，此後必須獲得有權就修訂投票的流通股和每一類別有權投票的流通股的多數批准，但與股東行動、董事會組成、責任限制以及公司章程和公司註冊證書的修訂有關的條款的修訂，必須得到不少於三分之二有權就修訂進行投票的流通股的批准，否則，公司註冊證書的任何修訂都必須獲得有權就修訂投票的流通股的過半數批准，但有關股東行動、董事會組成、責任限制以及公司章程和公司註冊證書的修訂必須獲得有權就修訂投票的流通股的不少於三分之二的批准。以及作為一個類別有權投票的每個類別的流通股不少於三分之二。本公司的章程可由當時在任董事的多數贊成票修訂，但須受章程規定的任何限制的限制；也可由有權就修訂投票的流通股的過半數贊成票修訂，或如果董事會建議股東批准修訂，則由有權就修訂投票的大多數流通股的贊成票修訂，在每種情況下，都可以作為一個類別一起投票。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和專屬法庭：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據該州一般公司法的任何規定向我們提出索賠的任何訴訟。(四)主張內務主義主張的訴訟。我們的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意這一選擇的法院條款。法院可能會裁定，我們重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇不適用或不可執行，如果它在訴訟中或其他方面受到質疑。

我們受特拉華州公司法第2203節的規定約束。一般而言，第2203條禁止特拉華州一家上市公司在該股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203節，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：

一般而言，第203節將有利害關係的股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“TORC”。

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，轉讓代理處和登記處的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，電話號碼是(02021)9624284。

以下段落描述了我們可能發行的債務證券的一般條款和規定。當我們提出出售某一系列債務證券時，我們會在本招股説明書的附錄中説明該等證券的具體條款，包括與該系列有關的任何額外契諾或對現有契諾的更改。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。如果您不完全理解招股説明書中的術語或使用方式，您應該閲讀實際契約。

我們可以提供優先或次級債務證券。每一系列債務證券可能有不同的條款。優先債務證券將根據吾等與適用招股説明書附錄(經不時修訂或補充)所指明的受託人之間的一份或多份優先契據(日期為發行前一天)發行。我們將在本招股説明書中將任何此類契約稱為“高級契約”。任何次級債務證券將根據吾等與適用的招股説明書附錄(經不時修訂或補充)中指明的受託人之間的一份或多份單獨的契約(日期為發行前一天)發行。在本招股説明書中，我們將任何此類契約稱為“從屬契約”，並將高級或從屬契約下的受託人稱為“受託人”。在本招股説明書中，高級契約和從屬契約有時統稱為“契約”。這些契約將受修訂後的1939年“信託契約法”的約束和管轄。我們將契約表格的複印件作為證物包括在我們的註冊説明書中，並通過引用將其併入本招股説明書中。

如果我們以低於本金的折扣價發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的總首次發行價，我們將只包括債務證券的初始發行價，而不包括債務證券的本金。

吾等已於下文概述契據及債務證券的重大條文，或指明哪些重大條文將於相關招股説明書補充文件中説明。與發行的任何特定證券相關的招股説明書附錄將描述證券的具體條款，這些條款可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能不同於本招股説明書中概述的一般條款。由於本招股説明書和任何招股説明書附錄中的摘要並不包含您可能認為有用的所有信息，因此您應該閲讀本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中描述的與證券相關的文檔。請閲讀“在哪裏可以找到更多信息”，瞭解如何獲得這些文檔的副本。除另有説明外，契約條款相同。如本標題所用，“債務證券”一詞包括本招股説明書所提供的債務證券及本公司根據契約發行的所有其他債務證券。

除非吾等在適用的招股説明書附錄中向閣下提供不同的資料，否則優先債務證券將為非次級債務，並將與我們所有其他優先無擔保及非次級債務並列。如“債務證券説明-附屬”及適用的招股説明書附錄所述，就次級債務證券支付的款項將優先於我們所有優先債務的先期付款。

每份契約規定，我們可以(但不需要)在一份契約下指定多於一名受託人。契據下的任何受託人均可辭職或被免職，並可委任一名繼任受託人就辭職或被免職的受託人所管理的一系列債務證券行事。如有兩名或多於兩名人士就不同系列的債務證券擔任受託人，則每名受託人均為適用契據下的信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除本招股章程另有註明外，每名受託人須採取的本招股章程所述的任何行動，均可由每名受託人就其根據適用契據受託人的一個或多個債務證券系列而採取，且只可就該一個或多個系列債務證券採取。

我們可以發行不到全部本金的債務證券，在宣佈債務證券加速到期時支付。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為“原始發行的貼現證券”。適用的招股説明書附錄將描述適用於原始發行貼現證券的美國聯邦所得税後果和其他相關考慮因素。

我們也可以發行指數化債務證券。指數化債務證券的本金、溢價和利息的支付，是根據債務證券計價的貨幣或貨幣單位與吾等指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩種或兩種以上貨幣或貨幣單位之間的關係或通過招股説明書附錄中指定的其他類似方法或公式來確定的。

除“合併、合併或出售資產”或任何招股説明書補充文件所述者外，債務證券不會包含任何(I)會限制吾等產生債務的能力或(Ii)在(A)涉及吾等的高槓杆或類似交易，或(B)涉及吾等的控制權變更或重組、重組、合併或涉及吾等的類似交易可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供保護的任何條文。未來，我們可能會進行交易，例如出售我們的全部或幾乎所有資產，或合併或合併，這些交易可能會通過大幅減少或消除我們的資產等方式，對我們償還債務(包括債務證券)的能力產生不利影響。

我們的管理文書沒有對“基本上所有”一詞下定義，因為它與出售資產有關。此外，特拉華州的案件對“基本上所有”一詞的解釋依賴於每個特定案件的事實和情況。因此，為了確定是否已經出售了我們“幾乎所有”的資產，債務證券的持有者必須審查我們向公眾披露的財務和其他信息。

我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供以下所述違約事件或契諾的任何刪除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款。

除非我們在適用的招股説明書附錄中提供不同的信息，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及其利息將在受託人的公司信託辦事處支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供受託人的地址。我們也可以通過郵寄支票到有權獲得支票的人的地址來支付利息，這一地址出現在適用的債務證券登記冊上，或者通過電匯資金到該人在美國境內開設的賬户。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務擔保的本金，以及任何保費或補足金額，或任何債務擔保的利息，如果無人認領，將在支付義務到期和應付後的兩年內償還給我們。在資金返還給我們之後，債務擔保持有人只能向我們要求付款，而不支付我們持有資金期間的利息。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何系列的債務證券均可發行，面值為1,000美元，整數倍為1,000美元。

根據對債務證券施加的限制，任何系列債務證券的持有者可以：通過在存管公司的記錄中進行電腦化記項而不是通過票據的實物交付來證明這些限制的情況下，任何系列的債務證券的持有者可以：

為登記轉讓或交換而交出的每份債務保證，必須妥為批註或附有一份令適用的受託人或轉讓代理人信納的書面轉讓文書。任何債務證券的登記、轉讓或交換將不需要支付服務費，但我們或受託人可以要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府收費的款項。如果除適用的受託人外，適用的招股説明書附錄還提及吾等最初為任何系列債務證券指定的任何轉讓代理，吾等可隨時撤銷對任何此類轉讓代理的指定或批准更改任何此類轉讓代理的運作地點，但吾等將被要求在該系列的每個付款地點維持一家轉讓代理。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。

契約規定，我們可以在未經任何未償還債務證券持有人同意的情況下，(I)與任何其他實體合併，(Ii)將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或(Iii)與任何其他實體合併或併入：

存在。除“資產合併、合併或出售”一節所述外，契約要求我們做或導致做所有必要的事情，以保持和保持我們的存在、權利和特許經營權的全部效力。然而，如果我們確定任何權利或專營權在我們的業務運作中不再可取，則契約並不要求我們保留任何權利或專營權。

繳納税款和其他債權。契約要求我們支付、解除或導致支付或解除，否則(I)拖欠(I)對我們徵收或強加的所有税款、評估和政府費用，以及(Ii)所有合法的勞動力、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為我們財產的留置權。然而，我們將不會被要求支付、解除或安排支付或解除任何該等税項、評税、收費或索賠，而該等税項、評税、收費或索償的金額、適用性或有效性正通過適當的法律程序真誠地提出質疑。

提供財務信息。該等契約要求吾等(I)在被要求向SEC提交年度報告、季度報告及其他文件的每個日期的15天內，向受託人提交我們根據交易法第13或15(D)條向SEC提交的年度報告、季度報告及其他文件的副本，(Ii)根據要求向受託人及SEC提交有關吾等遵守契約的條件及契諾的任何額外資料、文件及報告，(Iii)在根據上述(I)項及(Ii)項規定吾等須提交的任何文件及報告的摘要，以及(Iv)應書面要求及支付複製及交付的合理費用後，立即向任何潛在持有人提供該等文件的副本，以及(Iv)如該等文件的名稱及地址出現在該等債務證券的適用登記冊上，而不向該等持有人收取費用。

附加契約。適用的招股説明書副刊將列出我們與任何系列債務證券相關的任何附加契約。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則當我們提及契約中關於任何一系列債務證券定義的“違約事件”時，我們的意思是：

如該項失責導致該債項在該債項本應在該日期之前到期或被宣佈到期應付，而該債項並無清償，或該加速的債項已予撤銷或廢止，則須在通知發債公司指明該項失責後30天內作出。該通知應由受託人向吾等發出，或由持有該系列未償還債務證券本金最少10%的持有人向吾等及受託人發出。書面通知應指明該違約行為，並要求我們解除或撤銷該債務，並説明該通知是該契約項下的“違約通知”；

如果任何系列未償還債務證券發生並持續違約事件，則適用受託人或持有該系列債務證券本金25%或以上的持有人將有權宣佈該系列所有債務證券的本金已到期並應支付。如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數化證券，則適用的受託人或持有該系列債務證券本金25%或以上的持有人將有權宣佈其條款中規定的本金部分到期和應付。然而，在作出上述加速聲明後的任何時間，但在適用受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，在下列情況下，持有該系列未償還債務證券或當時在適用契據下所有未償還債務證券的至少過半數本金的持有人，可撤銷和廢止該聲明及其後果：

契約還規定，任何系列的未償還債務證券或當時根據適用契約未償還的所有債務證券的本金至少過半數的持有人，可代表所有持有人放棄過去對該系列及其後果的任何違約，但違約除外：

契約要求每個受託人在違約後90天內通知債務證券持有人，除非違約已被治癒或放棄。不過，如受託人的指明人士認為扣留通知符合債務證券持有人的利益，則該受託人可不發出通知。受託人不得不就該系列的任何債務保證的本金、任何溢價或利息的支付，或在就該系列的任何債務保證支付任何償債基金分期付款方面的失責發出通知。

該等契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該等契約或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在接獲該系列未償還債務證券本金達25%或以上的持有人就違約事件提出法律程序的書面要求，以及受託人合理滿意的彌償要約後60天內沒有采取行動。不過，本條文並不阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求強制執行該等債務證券在到期日的本金、任何溢價或補足金額及利息。

該等契約規定，除每份契約內有關失責情況下其責任的條文另有規定外，除非持有人已向受託人提供合理保證或彌償，否則受託人並無責任應該契約下當時未償還債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其任何權利或權力。任何系列的未償還債務證券或當時根據契據未償還的所有債務證券的至少過半數本金的持有人，有權指示就適用受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示行使授予該受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵從下列任何指示：

在每個財政年度結束後的120天內，我們將被要求向每名受託人遞交一份由我們幾名指定人員中的一名簽署的證書，説明該名人員是否知道適用契約下的任何失責行為。如有關人員知悉有任何失責行為，通知必須指明失責行為的性質及狀況。

這些契約規定，只有在根據該契約發行的所有未償還債務證券的本金佔多數的受影響持有人同意的情況下，才能進行修改和修訂。但是，未經受修改或修改影響的債務證券持有人同意，該等修改或修改不得：

就該系列而言，每一系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可代表該系列債務證券的所有持有人放棄遵守適用契約的重大限制性契諾。

吾等及吾等各自的受託人可為下列任何目的，在未經任何債務證券持有人同意的情況下，對契約作出修改或修訂：

該等契約規定，在決定一系列未償還債務證券所需本金的持有人是否已根據該等契約提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或在債務證券持有人的會議上是否有法定人數出席時：

這些契約包含召開一系列債務證券持有人會議的規定。在任何該等情況下，適用受託人將獲準於任何時間召開會議，如有要求，吾等或該系列未償還債務證券本金最少25%的持有人亦可於該契據所規定的通知下召開會議。除受上述契約修改和修訂影響的每一債務證券的持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的有法定人數的會議或續會上提交的任何決議，均可由出席該會議的該系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人投贊成票通過。

儘管有前款規定，除上文所述者外，任何與特定百分比持有人可能提出、給予或採取的請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動有關的決議案，如少於一系列未償還債務證券本金總額的多數，可在正式重新召開的大會或續會上以該特定百分比的贊成票通過。

任何系列債務證券持有人在任何適當舉行的會議上通過的任何決議或作出的任何決定，都將對該系列債券的所有持有人具有約束力。任何召開以通過決議的會議和任何復會的法定人數將是持有或代表一系列未償還債務證券本金過半數的人。不過，如採取任何行動，涉及持有一系列未償還債務證券本金中最少一個指定百分率的持有人所給予的同意或豁免，則持有該百分率的人士即構成法定人數。

儘管有上述規定，該等契約規定，如須在會議上就該契約明文規定的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動採取任何行動，則該契約可由所有受該行動影響的未償還債務證券本金中佔指定百分比的持有人，或該等系列及一個或多個額外系列的持有人採取、給予或採取該等行動的要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動：

除非適用的招股説明書附錄另有規定，次級債務證券將受以下從屬條款的約束。

在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配時，任何次級債務證券的本金和利息的支付將在適用的契約規定的範圍內從屬於所有優先債務的優先償付權利。然而，我們支付這類次級債務證券本金和利息的義務不會受到影響。如果優先債務存在違約，允許優先債務持有人加速到期，並且違約是司法程序的標的，或者我們收到違約通知，則在任何時候都不允許支付次級債務證券的本金或利息。在所有優先債務全部清償後，在次級債務證券全部清償之前，次級債務證券持有人的權利將優先於優先債務持有人的權利，前提是原本應支付給次級債務證券持有人的分派已應用於優先債務的償付。附屬契約不會限制我們的優先債務或其他債務的數額。由於這些次要規定，如果在破產時進行資產分配，次級債務證券的持有人可能會比我們的一般債權人收回更少的資金。

在適用契約中，“優先債務”一詞將被定義為吾等將就其他未償債務支付的本金和利息，或實質上類似的付款，不論該債務是在適用契約籤立之日尚未償還或隨後產生、產生或承擔的。招股説明書附錄可能包括對實現從屬功能的附加條款的描述。

在設立額外優先債務時，任何與次級債務證券有關的契約將不會包括任何限制。

如果本招股説明書是在發行一系列次級債務證券時提交的，隨附的招股説明書附錄或通過引用納入本招股説明書的信息將列出截至我們最近一個會計季度末的未償還優先債務的大致金額。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在下列情況下，該等契約允許我們履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券持有人的義務：

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則該等契約規定，在吾等以信託方式向適用的受託人存入一筆或多筆款項後，須以該等債務證券在指定到期日須支付的一種或多於一種貨幣、貨幣單位或複合貨幣，或適用於該等債務證券的政府義務，或同時適用於該等債務證券的政府義務或兩者，提供足以支付該等債務證券的本金、任何溢價或整體金額及利息的款項，以及發行公司可以選擇：

儘管有上述規定，我們不得選擇在發生與此類債務證券的支付有關的特定税收、評估或政府收費事件時取消支付任何額外金額的義務，以及登記此類債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券、維持與此類債務證券有關的辦事處或機構的義務，或持有用於信託付款的資金的義務。

該契約僅允許吾等在以下情況下建立上述信託：除其他事項外，吾等已向適用受託人提交律師意見，大意是該等債務證券的持有人將不會因該等失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税的目的，並將按與該等失敗或契約失效未曾發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税。在失敗的情況下，律師的這種意見將被要求參考並基於從國税局收到或發佈的裁決，或在契約日期後發生的適用的美國聯邦所得税法的變化。如果出現這種情況，這類債務證券的持有者將只能依靠這類信託基金來支付本金、任何保費或全部保費以及利息。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在吾等繳存資金及/或政府義務以使任何系列的債務證券失效或契約失效後，(I)該系列債務證券的持有人有權並確實根據適用的契約或該等債務證券的條款選擇以並非就該等債務證券作出該存款的貨幣、貨幣單位或複合貨幣付款，或(Ii)發生有關貨幣的兑換事件，或(Ii)該等債務證券的持有人有權並確實選擇以該等債務證券所採用的貨幣以外的貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付款項，或(Ii)該系列債務證券的持有人有權並確實選擇以該貨幣以外的貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付款項，或(Ii)就該等債務證券發生兑換事件。該等債務保證所代表的債項，將被視為已全部清償，並將透過支付該等債務保證的本金、保費或全額，以及從將就該等債務保證而存放的款額轉換為貨幣、貨幣單位或綜合貨幣而產生的收益中到期的利息，予以完全清償和清償，而該貨幣、貨幣單位或綜合貨幣是該等債務保證因上述選擇或根據適用的市場匯率停止使用而成為須支付的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣的結果。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何以外幣支付的債務證券的本金、任何溢價或補足金額以及利息，如不再由其發行政府使用，均應以美元支付。

如果(I)我們對任何債務證券實施契約失效，以及(Ii)該等債務證券因任何違約事件的發生而宣佈到期和應付，則應支付該等債務證券的貨幣、貨幣單位或複合貨幣的金額，以及存放在適用受託人的政府債務，將足以支付該等債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該等債務證券在因該違約事件而加速時到期應付的金額。然而，發行公司仍有責任支付在提速時到期的任何金額。

適用的招股説明書副刊可進一步説明允許此類失效或契約失效的條款(如果有的話)，包括對上述條款的任何修改，涉及特定系列或特定系列內的債務證券。

債務證券轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。該等條款將包括債務證券是否可轉換為普通股或本公司其他證券的股份、轉換價格或其計算方式、轉換期限、有關轉換將由發行公司選擇或由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件、在贖回債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。

一個系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與該系列相關的適用招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。在美國發行的全球證券(如果有的話)預計將作為存託機構存放在存託信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)。我們可以以登記或無記名形式以及臨時或永久形式發行全球證券。我們將在與一系列債務證券相關的適用招股説明書副刊中説明有關該系列債務證券的存託安排的具體條款。我們預計，除非適用的招股説明書副刊另有規定，以下規定將適用於存託安排。

一旦全球證券發行，該全球證券的託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統中貸記該全球證券所代表的個別債務證券的本金金額，並將其貸記到在該託管人有賬户的參與者的賬户中。此類賬户應由該債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果我們直接提供該債務證券，則由我們指定。此類全球擔保中的實益權益的所有權將僅限於擁有保管人的參與者或可能通過這些參與者持有權益的人。

我們預計，根據DTC制定的程序，DTC作為託管人的任何全球證券的實益權益的所有權將顯示在DTC或其代名人保存的關於參與者在託管人的實益權益的記錄中，以及參與者的記錄中，關於通過參與者在託管人處持有的實益權益，並且該所有權的轉讓將僅通過DTC或其代名人保存的記錄來實現。吾等或信託人概無責任或責任就DTC記錄的任何方面，或保存、監督或審核DTC或其任何參與者有關債務證券實益擁有權權益的任何記錄。一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式實物交割這類證券。這樣的限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓全球證券中實益權益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為適用契約項下的全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除下文或適用的招股説明書附錄所述外，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的任何個別債務證券，將不會收到或有權收到最終形式的任何此類債務證券的實物交割，也不會被視為適用契約下的所有者或持有人。由全球證券證明的債務證券的實益擁有人不會出於任何目的被視為適用契約下的所有者或持有人，包括向該契約下的受託人發出任何指示、指示或批准。因此，在DTC為託管人的全球證券中擁有實益權益的每一個人都必須依賴DTC的程序，如果此人不是託管人的參與人，則必須依靠該人擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在適用契約下的任何權利。吾等明白，根據現行行業慣例，如果dtc要求持有人採取任何行動，或如果全球證券實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據適用契約有權給予或採取的任何行動，dtc將授權持有相關實益權益的參與者作出或採取該行動。, 這些參與者將通過這些參與者授權實益擁有人採取或採取此類行動，或以其他方式按照通過他們持有的實益擁有人的指示行事。

以託管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別債務證券的本金、任何溢價或整筆金額以及利息，將支付給託管人或其代名人(視屬何情況而定)，或按照託管人或其代名人(視屬何情況而定)的指示，作為適用契據下的全球證券的登記所有人。根據適用契約的條款，吾等和受託人可將以其名義登記債務證券(包括全球證券)的人視為其所有者，以便收取該等款項。因此，吾等或受託人均無責任或責任向債務證券的實益擁有人支付該等款項，包括本金、任何溢價或全額或利息。然而，我們相信，DTC目前的政策是立即將該等款項記入相關參與者的賬户中，金額與DTC或其代名人的記錄中顯示的他們各自持有的相關全球證券的實益權益成比例。我們亦預期，參與者向透過該等參與者持有的該等全球證券的實益權益擁有人支付的款項，將受長期指示及慣例所管限，就如以無記名形式或以街道名義登記的客户賬户持有的證券一樣，並由該等參與者負責。有關由全球證券代表的任何債務證券的贖回通知將發送給託管機構或其指定人。如果要贖回的債務證券少於任何系列的全部，我們預計託管機構將決定每名參與者在該等債務證券中將贖回的利息金額，並將以抽籤方式確定。我們作為受託人也不例外, 該等債務證券的任何付款代理人或證券登記商，均須就該等債務證券的全球證券的實益所有權權益有關的任何記錄或因該等全球證券的實益擁有權權益而作出的付款，或保存有關該等債務證券的任何記錄，承擔任何責任或責任。

對於全球證券持有人或託管機構在確定債務證券受益者方面的任何延誤，吾等和受託人均不承擔任何責任，我們和受託人可能最終依賴全球證券持有人或託管機構的指示，並將因此而受到保護。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

如果任何債務證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，而我們在90天內沒有指定後續託管人，我們將發行個人債務證券，以換取代表該等債務證券的全球證券。此外，在適用的招股説明書附錄中有關該等債務證券的任何限制的規限下，吾等可隨時全權酌情決定不以一種或多種全球證券代表任何該等債務證券，在此情況下，吾等將發行個別債務證券，以換取代表該等債務證券的一種或多種全球證券。是次發行的個別債務證券面額為1,000元，整數倍為1,000元。

一系列的債務證券也可以全部或部分以一種或多種無記名全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管人或該託管人的指定人處。任何此類無記名全球證券可以臨時或永久形式發行。有關一種或多種無記名全球證券所代表的一系列債務證券的任何部分的具體條款和程序，包括存託安排的具體條款，將在適用的招股説明書附錄中説明。

適用契約中的任何義務、契諾或協議，或針對我們或我們的繼任者的任何過去、現在或未來的股東、僱員、高級管理人員或董事的任何擔保，均沒有追索權。

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證以及相關認股權證協議和認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和條款，並將作為參考納入註冊説明書(包括本招股説明書)。

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證的真實性。我們將與授權代理人簽訂授權協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和權證組成的任意組合的單位。我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。這一部分概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構之間簽訂的一個或多個單位協議發行，作為單位代理。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全根據與任何特定系列的單元有關的單元協議進行限定。任何系列發售單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定的附錄中這樣描述，則任何系列單元的具體術語可能不同於下面給出的術語的一般描述。我們建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該等單位有關的單位協議書和單位證書表格將以參考方式併入註冊説明書(包括本招股説明書)作為證物。

我們可能發行的每個單位都將被髮行，這樣單位的持有者也就是包括在單位內的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。您的系列的大部分財務條款和其他特定條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

我們將根據我們與銀行或其他金融機構之間簽訂的一個或多個單位協議發行單位，作為單位代理。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理。

除適用的招股説明書附錄另有規定外，以下規定一般適用於所有單位協議：

我們和適用的單位代理可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

如果更改隻影響在更改生效後發出的單位，則不需要任何批准。我們也可以作出一些改變，即使在物質上對其他單位有不利影響，也不會對某一單位造成任何物質上的不利影響。在這些情況下，我們無須取得未受影響單位持有人的批准，只須取得受影響單位持有人的批准即可。

除非我們徵得該單位持有人的同意，否則本行不得修改任何單位或與該單位有關的單位協議，但如有關修訂符合以下情況，則本行不得修改該單位或該單位的單位協議：

對特定單元協議和根據該協議發佈的單元的任何其他更改都需要以下批准：

這些有關變更的規定，經多數同意後，也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的方式給予。

根據信託契約法，沒有單位協議有資格作為契約，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有者將不受信託契約法關於其單位的保護。

單位協議不會限制我們與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體，或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為一個整體出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產實行留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或在任何違約事件發生時的補救措施。

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則我們將只以全球形式(即簿記形式)發行每隻股票。記賬形式的單位將由以保存人名義登記的全球證券表示，該保存人將是該全球證券所代表的所有單位的持有者。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券以及有關單位發行和登記的其他條款。

除隨附的招股説明書另有説明外，各單位及所有組成該單位的證券將以相同形式發行。

如果我們以註冊的、非全球的形式發行任何單位，以下內容將適用於它們。

這些單位將以適用的招股説明書附錄中規定的面額發行。只要總金額不變，持票人可以將其單位換成小面額的單位，也可以合併成更少的大面額的單位。

只有託管人才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

在就我們的單位支付款項和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書附錄中描述的程序。

本招股説明書還涉及本招股説明書中提到的股東(我們在本招股説明書中稱為“出售股東”)在一次或多次發售中可能不時轉售我們普通股的最高總額為12,445,646股，這取決於市場條件和價格、流動性目標和其他投資考慮因素。該等普通股是在本招股説明書組成的登記説明書原定提交日期之前發行和發行的。出售股東最初通過(I)我們的首次公開募股或以其他方式在公開市場上，以及(Ii)在我們首次公開募股之前幾次私募我們的普通股或可轉換優先股，並在我們首次公開募股時將所有可轉換優先股股份轉換為我們的普通股，從而獲得了本招股説明書中包括的我們普通股的股份。有關出售股東的其他信息(如適用)將在適用的招股説明書附錄、通過引用併入本招股説明書中的文件或我們提交給證券交易委員會的免費書面招股説明書中陳述。我們不會從出售普通股的股東轉售普通股中獲得任何收益。

下表列出了出售股東的信息，包括緊接本招股説明書日期前由該等出售股東實益擁有的我們普通股的股份數量、本招股説明書所屬的登記説明書在此發售並登記的股份數量以及本次發售後該等出售股東將實益擁有的我們普通股的股份數量。本次發行後將擁有的股票數量假設本招股説明書涵蓋的所有股票都將由出售股東出售，出售股東隨後不會購買或出售我們普通股的任何額外股份。除本文件另有披露及以下腳註中有關主要出售股東的情況外，主要出售股東與吾等並無任何職位、職務或其他重大關係，且在過去三年內亦無與吾等有任何職務、職務或其他重大關係。

下面列出的信息是基於從主要出售股東那裏獲得的信息。發行後擁有的股份百分比是基於截至2018年12月31日我們已發行普通股的28,055,344股，包括本協議涵蓋的普通股。

	在本招股説明書日期前實益擁有的股份				根據以下規定須出售的股份		根據本招股章程出售所有須出售的股份後實益擁有的股份(1)
名字	數量股份			百分比	這招股説明書		數量股份		百分比
PureTech Health LLC		9,800,396	(2)	34.9%		7,680,700		2,119,696	7.6%
OrbiMed Private Investments VI，LP		4,830,387	(3)	17.2%		4,297,054		533,333	1.9%
全創基金I，L.P.		667,892	(4)	2.4%		467,892		200,000	0.7%

PureTech Health是我們公司超過5%的股東和創始人之一，根據截至2017年12月的業務服務、人事和信息管理協議，以該身份為我們提供戰略醫療、臨牀和科學建議。PureTech Health LLC創始人兼首席執行官達芙妮·佐哈爾(Daphne Zohar)在我們的董事會任職至2018年11月。David Steinberg是我們的董事會成員，在2018年8月之前一直擔任PureTech Health，LLC的聯合創始人和首席創新官。PureTech Health LLC分別於2017年3月、2017年8月和2017年10月在我們的A系列融資中購買了A系列優先股的股份。在2017年11月我們的B系列融資結束之前，我們一直是PureTech Health LLC的子公司。PureTech Health LLC的董事會指定權利在我們首次公開募股(IPO)完成後終止。PureTech Health LLC有權獲得本招股説明書中“股本説明”項下描述的註冊權。

OPI VI是超過5%的股東，在2017年11月參與了我們的B系列融資，在那次融資中，它獲得了任命一名代表進入我們董事會的權利。儘管喬納森·西爾弗斯坦(Jonathan Silverstein)在我們首次公開募股(IPO)之前是OPI VI的代表，但OPI VI的董事會任命權利在我們首次公開募股(IPO)完成後終止。OPI VI還有權享有本招股説明書中“股本説明”項下描述的註冊權。

我們和/或銷售股東(如果適用)可以通過以下任何方式(如有需要)出售通過本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄提供的證券：(1)向或通過承銷商或交易商，(2)直接向包括我們的關聯公司在內的購買者出售，(3)通過代理，或(4)通過任何這些方法的組合。證券可以按照固定價格或者可以改變的價格、銷售時的市價、與市價相關的價格或者協商價格進行分配。

此外，我們可能會將這些證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求此類報價。在與此類發行相關的招股説明書附錄中，我們將列出根據證券法可以被視為承銷商的任何代理的名稱，並説明我們必須向任何此類代理支付的佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書副刊將描述證券發行的條款，包括以下內容：

作為實體的主要出售股東可以選擇按比例向其成員、合夥人或股東分配我們的普通股，根據註冊説明書，招股説明書是招股説明書的一部分。在該等會員、合夥人或股東並非該出售股東的聯屬公司的範圍內，該等會員、合夥人或股東將因此而獲得根據登記聲明的分配而可自由交易的本公司普通股股份。

若有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，吾等或出售股東(視何者適用而定)將在向其出售證券時與其訂立承銷協議、銷售協議或其他協議，吾等或出售股東(視何者適用而定)將在招股説明書附錄中列明有關該等發售的承銷商或代理人的姓名或名稱以及與其訂立的相關協議的條款。據我們所知，出售股東與任何承銷商、交易商或代理人之間目前沒有關於該等出售股東出售本招股説明書所涵蓋股份的計劃、安排或諒解。如果任何正在出售股票的股東通知我們，已經與承銷商、交易商或其他代理就通過大宗交易、特別發售或二次分銷出售股票達成了重大安排，我們可能需要根據證券法下頒佈的適用SEC規則提交招股説明書附錄。

關於發行證券，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，並收取額外的承銷佣金，這可能會在隨附的招股説明書附錄中列出。如果我們授予任何這類選擇權，該選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售招股説明書所涉及的證券，吾等或出售股票的股東將作為本金將該證券出售給交易商。交易商可以被視為證券法中定義的“承銷商”，然後可以將這些證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權發售。

代理人、承銷商、交易商及其他人士可能根據他們可能與吾等訂立的協議，就某些民事責任(包括證券法下的責任)向吾等作出賠償，並可能在正常業務過程中成為吾等的客户、與吾等進行交易或為吾等提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的要約，以便根據招股説明書附錄中規定的付款和交割日期的延遲交付合同向吾等購買證券。每份合約的金額不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或超過招股説明書附錄所載的金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

如果招股説明書附錄中有這樣的説明，也可以由一家或多家再營銷公司作為其賬户的委託人或作為我們的代理人，根據其條款的贖回或償還或其他方式，在購買後的再營銷中提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為與其已發行證券的再營銷相關的承銷商。

某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一家或多家聯屬公司在正常業務過程中的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，或為我們或我們的一家或多家聯屬公司提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易，或者以價格確定支付金額的任何其他證券。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購證券或其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商均不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

我們或出售股票的股東可以根據證券法第415(A)(4)條的規定，在市場上向現有交易市場發行股票。此外，我們或出售股票的股東可能會加入

與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原定發行日期前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。

發售證券的預期交割日期將在與每次發售有關的適用招股説明書附錄中闡明。

與此次發行相關的某些法律問題將由馬薩諸塞州波士頓的古德温·普羅克特有限責任公司(Goodwin Procter LLP)轉交給我們。承銷商自己的律師也將就證券和其他法律問題的有效性提供建議，這些律師的名字將在招股説明書附錄中列出。

ResTORbio，Inc.及其子公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表以及截至2017年12月31日的年度和2016年7月5日(成立)至2016年12月31日期間的合併財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文和註冊説明書。

本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據SEC的規則，本招股説明書中的某些信息已從本招股説明書中省略。我們必須遵守《交易法》的信息要求，並根據該要求向SEC提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR通過電子方式獲取，包括證券交易委員會在互聯網上的主頁(www.sec.gov)。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先權、轉換和其他權利、投票權、股息限制、資格以及贖回條款和條件。請參閲“股本説明”。我們將提供一份完整的聲明，説明我們指定的每一類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票所有權或轉讓給任何股東的任何限制，並且不收取任何費用。索取此類副本的書面請求應發送至投資者關係部，resTORbio，Inc.，Boylston Street 500，12Floor，波士頓，馬薩諸塞州02116，我們的網站位於www.RestBio.com。本公司網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經通過引用併入的信息。在我們出售所有證券之前，我們將以下所列文件(我們已向SEC提交的文件)以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件(包括在提交本註冊聲明之日之後、本註冊聲明生效之前提交的所有文件)合併為參考文件，但未被視為根據此類條款提交的任何未來報告或文件的任何部分除外：

應要求，吾等將免費向每位獲交付本招股章程副本的人士(包括任何實益擁有人)提供一份以引用方式併入本招股章程但未與招股章程一併交付的文件副本。您可以免費寫信到以下地址索取這些文件的副本，以及我們通過引用特別合併為本招股説明書中的展品的任何展品的副本：投資者關係部，resTORbio，Inc.，Boylston Street 500，12馬薩諸塞州波士頓，Floor，郵編：02116，電話：(857)3155521.

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入這份登記聲明中。你應該仔細閲讀展品，看看有沒有可能對你很重要的條款。

您只應依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們和銷售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。

	每股收益：	總計：
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
扣除費用前給Adicet Bio，Inc.的收益	$	$