證物(D)(3)

對保證協議的修訂

本認股權證協議(“本修訂”)於2022年10月18日由位於特拉華州的Mondee Holdings，Inc.(“本公司”)與作為認股權證代理(“認股權證代理”)的紐約公司Continental Stock Transfer&Trust Company(“Continental Stock Transfer&Trust Company”)之間作出，並構成對本公司與認股權證代理之間於2022年7月18日生效的該等經修訂及重訂的認股權證協議(“現有認股權證協議”)的修訂。大寫的 本修正案中使用但未另行定義的術語應具有現有保證協議中賦予這些術語的含義。

鑑於，《現有認股權證協議》第9.8節規定，本公司和認股權證代理可在獲得大部分未發行的公共認股權證的登記持有人的書面同意的情況下，修訂與公共認股權證有關的現有認股權證協議；

鑑於，本公司希望 修改現有的認股權證協議，使本公司有權在符合本協議所述條件的情況下，按條款和條件贖回公共認股權證以換取現金；以及

鑑於，在本公司進行徵求同意後，大部分未發行的公共認股權證的登記持有人已同意並 批准本修訂。

因此，考慮到本協議所包含的相互協議以及其他良好和有價值的對價，雙方同意按照本協議的規定修改現有的認股權證協議，並在此確認協議的收據和充分性。

1. 修訂現有的認股權證協議。現對現有的認股權證協議進行修訂，在其中增加新的第6A條：

“6A 6A贖回。

6A.1公司選舉 要贖回。儘管本協議中有任何其他相反的規定，根據公司的選擇，在可行使且在到期前的任何時間，在向公共認股權證的登記持有人發出通知(如下第6A.2節所述)後，公司可隨時在認股權證代理人的辦公室贖回不少於所有未發行的公共認股權證 ，按持有人持有的每一份公共認股權證(“6A贖回價格”)以0.01美元 現金贖回(如果發生任何股票拆分、股票分紅、與普通股有關的資本重組或類似交易)。

6A.2指定日期 及贖回通知。如本公司選擇贖回所有公開認股權證，本公司應定出贖回日期(“6A贖回日期”)。贖回通知應由本公司在不少於6A贖回日期前五(5)天以預付郵資的頭等郵件 郵寄至公開認股權證註冊持有人在登記簿上顯示的最後 地址。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。

6A.3在發出贖回通知後行使 。在本公司根據本協議第6A.2節發出贖回通知後及在6A贖回日期之前的任何時間，只能根據本協議第3.3.1(A)節以現金方式行使公共認股權證。在6A贖回日及之後，公開認股權證的記錄持有人除在交出公開認股權證時收取6A贖回價格外，將不再享有 權利。

2.1 可分性。本修正案應被視為可分割的，本修正案任何條款或條款的無效或不可執行性 不應影響本修正案或本修正案任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為對任何此類無效或不可執行條款或條款的替代，本協議各方擬在本修正案中增加一項條款，作為本修正案的一部分。 條款應儘可能與此類無效或不可執行條款相類似，並且是有效和可執行的。

2.2 適用法律和專屬論壇。本修正案的有效性、解釋和執行應在所有方面受紐約州法律管轄。在符合適用法律的情況下，雙方特此同意，因本修正案或與本修正案有關的任何方式對其提出的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法院。各方特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。儘管有上述規定，本條款的規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。

2.3 對應者。本修正案可以通過傳真或便攜文件格式(Pdf)傳輸的任何副本簽署，每個副本在所有目的下均應被視為原件，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

2.4 標題效果。此處的章節標題僅為方便起見，不是本修正案的一部分，不應影響對其的解釋。

2.5 整個協議。經本修正案修改的現有認股權證協議構成雙方的全部諒解 ，並取代與本協議標的有關的所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面或口頭、明示或默示的，且所有此類先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾均於此取消和終止。

[簽名顯示在以下頁面上]

自上述第一個日期起，雙方均已正式簽署本修正案，特此為證。

[授權證協議修正案的簽字頁]