根據2022年10月21日提交給美國證券交易委員會的文件

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

根據第14(D)(1)(Br)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明

《1934年證券交易法》

(第2號修正案)

蒙迪控股， 公司

(主題公司(發行人)名稱)

Mondee Holdings， Inc.(要約)

(備案人姓名(標識身份為要約人、發行人或其他人))

A類普通股可行使的認股權證 ，行權價為每股11.50美元

(證券類別名稱)

465712115

(證券類別CUSIP編號)

Prasad Gundumogula

首席執行官

蒙迪控股公司

山核桃公園大道10800號套房315

德克薩斯州奧斯汀，郵編78750

(650) 646-3320

(被授權代表立案人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)

副本發送至：

邁克爾·S·李，Esq.林伍德·萊因哈特，Esq.
[br]Esq.Panos KatsambasReed Smith LLP
列剋星敦大道509號
紐約州紐約市，郵編：10022
(212) 521-5400

？如果申請僅與投標要約開始前的初步溝通有關，請選中該框 。

選中下面的相應框以指定與該對帳單相關的任何交易：

如果提交文件 是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：x

如果適用，請選中下面相應的框以指定 所依賴的相應規則規定：

解釋性説明

本修正案第2號(“修正案2”)對美國特拉華州蒙迪控股有限公司(以下簡稱“本公司”)於2022年9月16日提交的收購要約説明書(以下簡稱“原附表”)進行了修訂，經該修正案第1號修正案修正後，於2022年10月7日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)(“第1號修正案”)，並與原附表一起，與本公司以現金購買最多12,397,485份已發行認股權證 以購買A類普通股面值0.0001美元(“A類普通股”)的投標要約(“要約”)有關，包括(A)12,059,985份公開交易的A類普通股認股權證，作為本公司單位的一部分公開發行和出售，前身為ITHAX收購公司(“ITHAX”)，關於ITHAX證券於2021年2月1日首次公開發售(“ITHAX首次公開發售”)，該首次公開發售使該等認股權證持有人有權按行使價11.5美元購買一股我們A類普通股，並可作出調整(“公開認股權證”)，及(B)337,500股認股權證以購買與ITHAX首次公開發售相關的A類普通股，該等A類普通股是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)豁免註冊而非公開發行和出售的，它使這些權證持有人有權以11.50美元的行使價購買一股A類普通股，但需進行調整(“私募配售認股權證”，與公開認股權證一起，簡稱“認股權證”)，每份認股權證的價格為0.65美元，不含利息(“要約收購價格”), 根據公司提交的《購買要約與同意邀請書》和《意見書與同意書》中規定的條款和條件 作為附件提交給。購買要約和同意邀請函以及修改和重新簽署的《意見書》和同意共同構成了“要約”。

在要約發售的同時，本公司亦徵求其未償還認股權證持有人的同意(“同意徵求”)，以修訂(“認股權證 修訂”)日期為2022年7月18日由本公司與大陸證券轉讓及信託公司(“認股權證協議”)訂立的經修訂及重訂的認股權證協議(“認股權證協議”)(“認股權證協議”)，以允許本公司贖回每份未償還認股權證，每股現金0.01美元，不計利息(“贖回價格”)，贖回價格較要約收購價低98% 。

現提交本修訂案第2號，以(I)更新附表第11項以報告要約結果及(Ii)更新附表第12項以加入本公司於2022年10月21日發佈的新聞稿 ，公佈要約及同意徵詢結果及認股權證修訂。

項目11.補充資料

現將附表第11項修正並補充，增加下列各款：

根據其條款，報價於2022年10月17日(“到期日期”)當天結束時，於東部時間晚上11：59後1分鐘到期。要約的託管人大陸股票轉讓信託公司表示，(I)10,741,390份已發行的公開認股權證，或約89.1%的未償還公開認股權證在要約屆滿前已有效投標且未撤回，及(Ii)未償還的私募配售認股權證均未於要約屆滿前有效投標及未有效撤回。本公司預計將於2022年10月21日(星期五)或之前接受所有有效投標的認股權證以供購買和結算。根據要約條款，本公司預計將支付合共約698萬美元的現金，以購買有效投標的認股權證。

此外，根據徵求同意書，本公司獲得(I)約89.1%的未發行認股權證 獲批准修訂認股權證，超過就公開認股權證實施認股權證修訂所需的大多數公開認股權證，及(Ii)沒有未發行的私募配售認股權證，少於就私募認股權證實施認股權證修訂所需的大部分未償還認股權證。於2022年10月18日，本公司與大陸股票轉讓信託公司簽訂了關於公共認股權證的權證修訂 ，並宣佈將根據權證修訂條款 行使權利贖回所有剩餘的未償還公共權證以換取現金，並將2022年10月27日定為贖回日期。

2022年10月21日，本公司發佈新聞稿，公佈上述要約和徵求同意書的結果，並宣佈本公司加入認股權證修正案。 新聞稿副本作為附表附件(A)(5)(Iv)存檔，並通過引用併入本文。

本修正案第2號只報告已修訂的項目。除在本修正案中明確規定的範圍外，附表、購買和同意徵集要約、遞交同意書和附表的其他證物中包含的信息保持不變，並在此明確納入本修正案第2號，作為參考。本修正案第2號應與附表一併閲讀。

項目12.展品

*先前提交的。

第12(B)項。展品。

備案費明細

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，茲證明本附表所載信息屬實、完整和正確。

日期：2022年10月21日