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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至本財政年度止2021年12月31日

或

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-40033

P3 Health Partners Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(702) 910-3950

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是☐   不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是☐   不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐   不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☐   不是 ☒

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

根據Foresight A類普通股的收盤價9.89美元計算，2021年6月30日，我們的前身Foresight收購公司(“Foresight”)的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值約為美元。248百萬美元。每一位高管董事實益擁有的普通股，以及持有我們前任公司普通股10%以上的人持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。

截至2022年10月14日，註冊人的A類普通股，面值0.0001美元的流通股數量為41,578,890。截至2022年10月14日，註冊人的V類普通股，面值0.0001美元的流通股數量為202,024,923.

以引用方式併入的文件

沒有。

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

除歷史信息外，這份Form 10-K年度報告(本“Form 10-K年度報告”)還包含符合1933年證券法(經修訂)第27A條(“證券法”)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E條(“交易法”)含義的“前瞻性陳述”，受這些條款所創造的“安全港”的約束。除本Form 10-K年度報告中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、未來收入、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標、預期產品的未來結果和前景、管理計劃和目標的陳述，均屬前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“將”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這些詞語。本年度報告Form 10-K中的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅在本Form 10-K年度報告的日期發表，會受到許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括本Form 10-K年度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”的章節以及本Form 10-K年度報告中其他章節所描述的內容。這些前瞻性陳述存在許多風險，包括但不限於以下幾點：

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由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

您應完整閲讀這份Form 10-K年度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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説明性説明

本Form 10-K年度報告包括P3 Health Partners Inc.及其合併子公司(“公司”、“P3”、“我們”、“我們”或“我們”)截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表。本公司已重報截至2020年及2019年12月31日止年度的綜合財務報表及截至2021年9月30日、2021年6月30日、2021年3月31日、2020年9月30日、2020年6月30日及2020年3月31日止季度的未經審核簡明綜合財務資料(統稱為“受影響期間”)。

正如我們於2022年4月25日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中所述，公司和公司董事會審計委員會(“審計委員會”)得出結論認為，由於公司先前發佈的財務報表中發現的錯誤，公司正在重新編制截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度財務報表。這項重述涉及本公司與可變權益實體醫療業務有關的非控股權益的會計處理、與A類和D類單位有關的優先回報、與A類單位有關的權益會計處理以及已上繳收入。這些重述的影響對公司以前報告的現金狀況或經營、投資或融資現金流量總額沒有影響。

重述對財務報表的影響

以前提交的受重述影響期間的季度和年度合併財務報表沒有修改。因此，投資者不應再依賴公司以前發佈的這些時期的財務報表以及與這些時期有關的任何收益發布或其他通信，而對於這些時期，投資者應完全依賴本10-K表格年度報告中包括的相關時期的財務報表和其他財務數據。關於重述事項的性質和影響的説明，請參閲本年度報告中“第15項.證物和財務報表明細表”中的附註2“重述以前發佈的財務報表”和附註30“季度財務信息(未經審計)”。2022財年各期間的Form 10-Qs將包括重述的2021財年相應中期業績。

財務報告的內部控制

見項目9A。本年度報告10-K表格中的控制和程序，以獲取與財務報告內部控制中已發現的重大弱點和相關補救措施有關的其他信息。

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彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第一部分所述風險和不確定因素。風險因素“在本年度報告的10-K表格中。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：

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第一部分

項目1.業務

背景

我們於2020年8月20日在特拉華州註冊為Foresight Acquisition Corp.。2021年12月3日(“截止日期”)，P3 Health Partners Inc.(F/k/a Foresight Acquisition Corp.(“Foresight”))完成了與特拉華州有限責任公司P3 Health Group Holdings，LLC(“P3 Health Group Holdings”)的業務合併(定義和詳細討論如下)。在完成業務合併後，我們更名為P3 Health Partners Inc.，並以“Up-C”結構進行組織，其中P3 Health Partners Inc.直接擁有P3 Health Group LLC(“P3 LLC”)約17.1%的股份，併成為P3 LLC的唯一管理人。

企業合併

業務合併根據(1)由Foresight、P3 Health Group Holdings和FAC Merge Sub LLC(特拉華州有限責任公司、Foresight的全資子公司)之間於2021年5月25日簽署的合併協議和計劃(經修訂，“合併協議”)及(2)由Foresight、FAC-A合併子公司、特拉華州一家公司及Foresight的全資子公司FAC-B合併子公司之間於2021年5月25日簽署的交易及合併協議(經修訂，“交易及合併協議”)。特拉華州一家公司及其全資子公司Foresight(連同FAC-A合併子公司，“合併團”)，特拉華州有限責任公司CPF P3 Blocker-A，LLC，特拉華州有限責任公司CPF P3 Blocker-B，LLC，特拉華州有限責任公司(連同CPF P3 Blocker-A，LLC，“阻斷者”)，特拉華州有限責任公司CPF P3 Splitter，LLC，特拉華州有限合夥企業芝加哥太平洋創始人基金A，L.P.，以及特拉華州有限合夥企業芝加哥太平洋創始人基金B，L.P.據此，除其他事項外，P3 Health Group Holdings與合併子公司合併(“P3合併”)，合併Sub為尚存公司，更名為P3 Health Group，LLC(“P3 LLC”)，而合併團與阻滯者合併並進入阻滯者，阻滯者為Foresight的尚存實體及全資附屬公司(統稱為“業務合併”)。

於業務合併結束(“結束”)後，本公司幾乎所有資產及業務均由P3 LLC及其附屬公司持有及經營，而本公司唯一的資產為P3 LLC的股權。除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”及“本公司”均指合併後的公司及其附屬公司。“前瞻性”指本公司於交易結束前，而“P3有限責任公司”則指(I)就業務合併完成前的期間而言，為特拉華州的有限責任公司FAC Merge Sub LLC；及(Ii)就業務合併完成後的期間而言，為P3合併後的尚存實體，更名為P3 Health Group，LLC。

業務合併導致公司在不同基礎上列報了2021年12月3日至2021年12月31日期間(“後繼期”)、2021年1月1日至2021年12月2日期間以及截至2020年和2019年12月31日的財政年度(“前繼期”)的財務報表。該公司沒有提供截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度預計運營報表和現金流。因此，提及2021年、2020年和2019年的某些財務業績可能不具有可比性。

最近的收購

本公司分別於2021年12月27日及2021年12月31日收購Omni IPA Medical Group，Inc.(“Omni”)的淨資產及Medcore Health Plan，Inc.(“Medcore HP”)的100%股權，總收購價為4,000萬美元，包括340萬美元的或有對價(合計為“Medcore收購”)。Medcore HP是根據1975年《加州諾克斯-基恩健康護理服務計劃法案》(以下簡稱《諾克斯基恩法案》)獲得許可的健康計劃，Omni是位於加利福尼亞州的獨立執業協會。OMNI是Medcore HP的簽約醫生網絡，為Medcore HP的患者和成員提供醫療服務。

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加州的諾克斯·基恩法案要求參與下游風險分擔安排的實體，包括全球風險和基於價值的護理安排，必須獲得許可的健康計劃。P3對Medcore HP的收購使P3及其供應商網絡能夠參與與加州付款人達成的基於全球風險和價值的護理安排。通過這筆交易，P3打算複製其附屬模式，與當地醫生簽約，並擴大P3在加州的網絡。

概述

P3是一家以患者為中心、醫生為主導的人羣健康管理公司。我們努力為我們所服務的患者提供優質的護理。P3由醫生創建和領導，是一個由醫生、臨牀醫生和醫療保健專業人員組成的團隊，他們對提供基於價值的護理(VBC)有着共同的熱情。我們相信，我們的團隊在基於價值的護理和人口健康管理方面擁有20多年的經驗，再加上我們強大的付款人關係、基於社區的大型醫生網絡和定製技術平臺，使我們能夠為醫生賦權，協調對醫療保健提供者和付款人的激勵，並改善我們服務的社區的臨牀結果。

作為同行的醫療保健專業人員，我們理解醫生在提供基於價值的護理時面臨的挑戰。我們利用這些專業知識建立了我們的“P3護理模式”。區別P3的關鍵屬性包括：1)以患者為中心，2)醫生領導，3)我們的委託/綜合護理模式。在戰術上，我們通常利用社區現有的醫療基礎設施來建立一個強大的當地醫生網絡。我們主要與當地醫生簽訂合同，以附屬模式進入P3網絡，而不是建造我們自己的診所並配備人員，或收購個人診所。通過這樣做，我們保留了現有的醫患關係，允許醫生保持他們的獨立性，並在第一天擁有內置的患者小組。然後，我們調整醫生激勵措施，為我們的團隊提供工具和技術，以支持我們的醫生合作伙伴在基於價值的護理系統中，並照顧我們有榮譽和特權共同服務的患者。截至2021年12月31日，這些附屬醫生為我們約90%的初級保健醫生提供了護理。我們與受僱的初級保健醫生(“PCP”)、P3運營的診所和健康中心加強了這些附屬夥伴關係。此外，與同行不同，我們提供廣泛的委託護理模式，在這種模式下，我們承擔起重塑當地醫療市場的責任，在整個護理過程中為患者提供高質量的護理。

我們在8300億美元的醫療保險市場運營，該市場覆蓋了大約6300萬符合條件的生命。這一部分受到眾多順風的支撐。大約60%的美國人患有慢性病，40%的人患有兩種或兩種以上的慢性病。此外，每天有超過10,000人進入聯邦醫療保險，其中42%的人選擇聯邦醫療保險優勢計劃。我們的核心關注點是Medicare Advantage市場，特別是有超過10,000人符合MA資格的縣。MA支出預計每年增長7%至8%，Medicare Advantage計劃在Medicare受益人羣中的滲透率預計將從2021年佔整個Medicare市場的42%增加到2030年在整個Medicare市場的51%。

在Medicare Advantage中，Medicare&Medicaid服務中心(“CMS”)向每個成員每月支付一筆醫療計劃費用，以管理參與成員的所有醫療費用。我們的平臺專門專注於Medicare Advantage，並通過與健康計劃或付款人達成類似訂閲的按月會員(PMPM)安排來管理我們會員的需求。從那時起，我們推動總醫療成本節約和彎曲成本曲線的能力進一步影響了我們醫療模式的經濟學。我們的模型允許我們在“做好”的同時也“做好”。

美國醫療體系變革和顛覆的時機已經成熟，我們認為P3護理模式非常適合解決幾個痛點，包括：

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我們通過一種差異化的模式克服了這些障礙，我們認為這種模式對患者、醫生和付款人來説是一個有吸引力的選擇。P3尊重患者和他們的PCP之間現有的社會和道德契約，使用附屬模式與當地醫生合作。我們對患者進行風險分層，以幫助我們的醫生合作伙伴優先照顧那些最需要的人。我們還提供護理團隊，作為醫生執業的延伸。這些團隊為我們的患者提供全方位的服務，並與患者的護理人員合作，以確保患者擁有成功地在整個護理過程中導航其醫療旅程的工具。我們在技術方面進行了大量投資，以定製患者護理管理計劃。總體而言，我們的P3護理模式有助於提高我們主要利益相關者的臨牀結果，從而實現99%的醫生保留率、97%的患者滿意率、35%的住院率和36%的急診科就診次數。

我們由人口健康領域最有經驗的管理團隊之一領導。我們的高管團隊在醫療保健行業擁有20多年的歷史記錄。這些年的經驗培養了管理型醫療保健、醫生和付款人領域的牢固關係。這與對醫生、患者、技術、支付和品牌的深刻理解相結合。最後，我們護理模式的核心是基於他們多年的醫療成本管理經驗。我們相信，這些關鍵方面使我們的團隊能夠成功導航並實現向以患者為中心、以醫生為主導、基於價值的護理的轉變。

當今醫療行業面臨的挑戰

我們認為，按服務收費(FFS)醫療保健支付模式中的錯位激勵，以及醫生和護理團隊在患者護理過程中的不同點之間的分散，導致了次優的臨牀結果、有限的機會、高支出和不必要的護理質量差異。我們相信，像我們這樣的平臺，有助於重新調整激勵機制，並專注於治療完整的患者，在應對這些醫療挑戰方面處於獨特的地位。

不可持續且不斷上升的醫療成本

2019年，美國在醫療保健方面的支出為3.8萬億美元，佔GDP的18%。根據CMS的數據，從2019年到2028年，全國衞生支出預計每年增長5.4%，超過GDP和通脹預期。

雖然只佔美國人口的18%，但65歲及以上年齡組佔2019年所有醫療保健支出的34%，平均每人支出19,098美元，比在職成年人高出三倍，比兒童高出五倍。這一羣體的增長速度比其他人口更快，預計到2050年將達到美國人口的22%。醫療保健支出特別集中在這個年齡段，這在很大程度上是因為慢性病的比率很高，慢性病的治療佔醫療保險支出的94%。

不斷上漲的醫療成本不成比例地影響了中低收入老年人，他們經常接受聯邦醫療保險優勢計劃。這是我們的重點領域，因為我們相信我們可以對這一人羣產生最大的臨牀和財務影響。改善老年人的護理管理對於減少美國醫療支出的快速增長至關重要。

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初級保健機會不足和五氯苯酚短缺

美國在初級保健上的支出僅佔其醫療保健資金的5%至7%，而經濟合作與發展組織(OECD)國家的平均支出為14%。在這種投資不足的推動下，四分之一的美國人無法獲得基本的初級保健。展望未來，初級保健醫生短缺的情況將進一步惡化：到2030年，美國將只有30.6萬名初級保健醫生，比2020年的醫生數量減少約40%。目前的按服務收費模式導致初級保健醫生的薪酬相對較低，與患者的質量接觸點也較少。我們認為，像這樣的因素直接導致考慮或停留在初級保健領域的醫生減少。

次優護理質量和臨牀結果

根據2015年聯邦基金的一份報告，美國在醫療保健上的支出佔經濟的比例要高得多--幾乎是經合組織國家平均8.8%的兩倍。儘管如此，40%的美國人有兩種或兩種以上的慢性病。根據凱撒家庭基金會完成的醫療質量和獲取(HAQ)指數研究，美國在可預防原因住院率和可避免死亡人數最高的可比國家中排名最後。

除了這些不太理想的臨牀結果外，消費者對他們的醫療保健體驗越來越不滿意，根據Prophet and Camden Group的數據，81%的人表示不滿意，主要是由於護理質量和缺乏護理協調。

PCP職業倦怠與不滿意

傳統的FFS模式重視數量而不是質量，這已被證明會導致醫生職業倦怠，並危及獨立初級保健商業模式的長期可持續性。根據2018年的一份報告，超過50%的醫生表現出職業倦怠的跡象。2018年，醫生基金會報告稱，40%的美國醫生每天看11-20名患者，近28%的醫生每天看21-30名患者。隨着FFS模型中平均報銷率的下降，醫生將需要不斷增加維持其執業的患者數量。除了臨牀負擔，超過50%的初級保健醫生報告説感覺得到了不公平的補償。

保持PCP獨立性的困難

在美國，小醫生診所提供了大部分的醫療服務--根據2021年美國醫學會的一份報告，53.7%的醫生在10名或更少的醫生的診所工作。該報告還發現，2020年是少數(49.1%)PCP在醫生全資擁有的診所(例如私人診所)工作的第一年。這比2018年(54.0%)下降了約5%。

根據我們的經驗，那些在整個職業生涯中選擇在較小的診所工作的醫生傾向於這樣做，因為他們重視自己的獨立性。鑑於日益沉重的財政和行政負擔，這些醫生通常無法在有效過渡到基於價值的護理模式的同時保持獨立性。我們認為，允許他們保持獨立性會增加他們對人口健康管理實踐的參與，這是轉變醫療保健系統的關鍵。

初級保健醫生和付款人之間的合作有限

多年來，我們看到付款人認識到初級保健計劃在指導和管理總護理費用方面的重要性。付款人試圖通過收購和投資護理提供服務和技術來增加他們與初級保健醫生的親近度。然而，付款人影響醫生工作流程的能力仍然受到大多數醫生業務的多付款人性質的結構性限制。這使得任何單一付款人都面臨挑戰，要達到我們認為提高臨牀參與度和有效管理醫療成本所需的集成水平。我們認為，這為平臺直接合作並在付款人和醫生之間建立聯盟創造了重要機會。

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我們為增長最快的醫療保健市場提供基於價值的醫療服務

需要新的支付結構和美國人口老齡化

從歷史上看，美國的醫療保健一直專注於對緊急事件的反應，這導致了FFS支付模式的發展。FFS模式無意中激勵了患者的數量和提供的服務，而不是服務和護理的質量-導致剝奪了預防性服務和患者的整體健康。除了次優的臨牀結果，FFS還會導致大量的醫療支出。隨着每天有10,000名老年人加入聯邦醫療保險，慢性病患病率上升，對降低醫療支出的需求導致了對基於價值的護理和額外服務(如聯邦醫療保險優勢)的推動。

基於價值的護理和醫療保險優勢

聯邦醫療保險優勢是傳統醫療保險的替代方案。Medicare Advantage是一項綜合計劃，包括A部分和B部分保險。大多數Medicare Advantage計劃還提供D部分、視力、聽力、牙科和其他福利。通常，Medicare Advantage計劃的自付費用比傳統Medicare低，但患者僅限於在計劃網絡內看醫生，某些專科服務的某些覆蓋範圍可能需要PCP的轉介和計劃授權。

自推出以來，Medicare Advantage一直受到好評，在Medicare受益人中的普及率從2004年的13%增加到2020年的39%，預計到2030年將增加到51%。這一趨勢反映了人們的理解，即聯邦醫療保險優勢計劃對符合聯邦醫療保險條件的患者具有財務和臨牀價值。

我們的市場機遇

我們相信，存在着巨大的空白空間機會。截至2021年12月31日，P3與2100名初級保健醫生簽約，比2020年12月31日的1500名增加了40%。這隻佔美國約496,000名初級保健醫生總數的不到1%。該行業已經為我們這樣的平臺做好了準備，該平臺允許醫生保持獨立，同時訪問財政資源和基礎設施，以支持基於價值的護理模式。

我們相信，我們的總潛在市場代表着大約6,300萬美國人(約佔總人口的18%)，他們在2020年參加了傳統聯邦醫療保險或聯邦醫療保險優勢計劃。這相當於每年8300億美元的支出。在這方面，我們認為我們的核心目標市場是Medicare Advantage市場，特別是在符合Medicare Advantage資格的中等到高度人口密集縣，我們將這些縣定義為擁有超過10,000個符合Medicare資格的壽命。通過將這大約2600萬Medicare Advantage會員乘以每個會員每月平均1,000美元的支出，我們估計這代表着大約3,000億美元的核心潛在市場規模。

P3護理模式

以患者為中心

病人的健康，而不是疾病。VBC模式獎勵提供給患者的卓越臨牀結果和價值。考慮到這一點，我們建立了我們的模型，在疾病出現時考慮整個患者，而不是個別疾病。我們與我們的醫生合作伙伴一起制定患者隨時間推移的整體健康觀點，以瞭解使患者能夠積極參與和更好地管理他們的健康的最有效方法(例如，堅持服藥，完全瞭解接受護理的潛在障礙)。

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強大的護理團隊。我們配備了專門的護理經理和護理導航員，以幫助確保全過程的端到端患者護理。護理導航員負責患者的日常護理(例如，安排預約、協助登記等)。另一方面，護理經理往往有更多的醫療責任(例如，審查患者圖表，協調與兒科醫生的護理，確保適當的文檔)，並充當護理團隊之間的通信點。他們共同補充了我們的醫生網絡，併為我們的患者提供了最高質量的護理-確保適當的醫生在正確的時間為他們進行檢查，並且所有相應的文檔和溝通都得到了簡化。

個性化護理。使用集成數據報告的P3技術平臺，醫生可以根據風險對患者小組進行分層。識別高風險(或風險上升)的患者有助於優先考慮那些可能需要更頻繁地就診或需要額外資源來改善健康的患者。此外，我們量身定製的技術套件為我們的醫生合作伙伴提供了詳細的見解，以瞭解是什麼推動了個別患者的臨牀結果和醫療成本。利用這些數據，我們然後與醫生合作，建立個性化的縱向護理計劃，以迎合個別患者的需求。

醫生主導

合作和支持性夥伴關係。作為前內科醫生，我們對醫生的培養方式有着深刻的理解。根據我們的經驗，大多數醫生不僅瞭解VBC模型的價值，而且還想要為他們的病人提供最高質量的護理。然而，今天大多數醫生接受培訓的方式迎合了FFS模式。為了支持VBC模式，我們根據國家認可的護理指南向醫生提供關於最佳臨牀實踐的培訓。因此，我們看到醫生提供了節省成本、高質量的醫療保健。與我們的一些同行不同，我們通常以我們的附屬醫生模式進入市場，並直接與醫生團體或獨立醫生簽約進入P3網絡，而不是主要建立我們自己的診所並配備人員或獲得醫生實踐。通過這樣做，我們保留了現有的醫患關係，並在第一天創建了一個內置的患者小組。附屬醫生保持了他們的獨立性，同時獲得了P3的團隊、工具和技術，這些都是基於價值的護理模式成功的關鍵。P3的護理團隊成為每個醫生辦公室的延伸，支持我們的集體患者在醫療系統中導航，與護理人員合作，並使健康護理之旅取得成功。所有P3附屬醫生必須通過年度認證過程，並保持符合所有法規標準。

一致的激勵措施。我們的模型適當地將醫生的激勵與臨牀結果相結合，確保患者得到他們應得的最佳護理。為了做到這一點，我們向我們的附屬醫生提供幾種類型的基於激勵的付款。首先，隨着醫生加入我們的網絡，我們繼續以FFS為基礎向他們支付每次就診的費用，或者構建一份合同，為每個符合他們執業要求的患者提供每月固定的資本金。此外，我們還向我們的醫生合作伙伴提供質量獎勵，因為他們縮小了護理質量差距，使患者能夠訪問並改進了文檔。最後，隨着臨牀結果的改善導致醫療成本的降低，我們在P3和我們的醫生合作伙伴之間分享節省的資金。這些合同是以醫生為中心建立的，這反映在我們的結果中-從2018年到2021年12月31日，醫生保留率為99%。將醫生激勵與增長、質量、患者疾病記錄和醫療費用方面的績效相結合，可以在他們的實踐中創造更好的經濟效益。

廣義委託照護模式

重塑當地醫療保健。在美國，5%到7%的醫療費用發生在PCP辦公室。其餘93%至95%發生在PCP辦公室之外。我們在人口健康管理領域20多年的經驗使我們能夠建立能力，更好地控制和管理整個全面保健連續體系的服務交付。我們的團隊有能力從我們的付款人合作伙伴那裏承擔額外的服務，包括：聯網、認證、使用管理和索賠處理。為了承擔這些職能，我們的團隊必須通過CMS以及我們的付款人合作伙伴的定期委託審計。通過對患者的整個護理體驗承擔責任，我們可以根據他們的個人需求定製護理提供和協調。我們承擔了這一額外的負擔，因為它使我們能夠重塑當地醫療市場，並加快從FFS到VBC模式的轉變。

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委託服務。通過授權，我們可以建立當地的醫生和專家網絡，以滿足患者的需求。通過創建專屬網絡，我們確保我們的醫生和專家網絡根據國家公認的護理指南，就最佳臨牀實踐進行適當的培訓。此外，授權使我們能夠在整個過程中調整激勵措施，而不僅僅是PCP辦公室。通過使用管理等其他工具，我們確保在適當的護理環境中提供高質量的護理。為了幫助提供有效的護理，我們同時進行審查，以管理急性和急性後醫院的住院時間和適當性。最後，通過承擔處理和支付索賠的責任，我們能夠確保為適當的護理支付適當的款項。對索賠的所有權創造了價值，有助於加快降低不必要的醫療成本。

P3技術/健康中心

我們P3護理模式的支柱是我們的專有技術平臺-P3技術/健康中心-使醫生、護理團隊、患者及其家人能夠參與護理之旅。我們的平臺被有意構建為一個數據和技術支持的護理生態系統，以推動預防性護理而不是反應性護理。

P3技術/健康中心每月從250多個不同的數據點整合臨牀和索賠數據，這些數據點來自支付者、門診和住院設施以及其他輔助護理設置。通過在患者入職時使用P3技術/健康中心，我們能夠使用我們專有的風險分層工具來分配患者風險級別，該工具利用多個參數來確定需要額外資源的患者的優先級。我們不斷從多個來源收集患者數據，因此我們的護理團隊可以根據患者健康狀況的變化主動、動態地提供個性化護理。例如，在住院後大約12小時內--即使不在州外--我們的醫生合作伙伴也會收到有關患者臨牀狀態的通知和提醒。我們的護理經理還監控患者護理，併為醫生提供洞察力，以實現跨環境和地點的額外護理。這些因素創造了一個正反饋循環，藉此我們的技術加速了臨牀結果，改善了強勁的表現，並進一步發展了我們的業務。

P3技術/健康中心基於多種產品構建，包括：

提供商門户. 這款面向醫生的產品使我們的醫生合作伙伴能夠了解、護理和監測他們的患者。醫生可以訪問基於歷史診斷、可疑診斷、急診室就診、慢性合併症和社會經濟因素等的風險分層患者名單。通過使用這一點，P3能夠向醫生呈現護理機會、醫療效果數據和信息集(HEDIS®“)護理和藥物替代機會方面的差距，這直接轉化為更強有力的成本管理。分析風險分層的患者級別數據有助於醫生和辦公室工作人員制定患者計劃，以優化他們的資源和工作時間，以滿足最需要護理的患者的醫療需求。提供者門户還生成醫生可以在患者就診期間篩選的其他可能情況。這項練習使醫生能夠縱向瞭解患者的健康狀況，以及自上次年度健康檢查以來他們可能出現的任何潛在醫療狀況。這對醫生來説是一個重要的機會，可以解決在對患者進行初步健康審查時可能錯過預期的情況。

供應商門户還由我們的內部認證編碼員用於審查索賠數據並將其與電子病歷和圖表數據進行協調。這為P3提供了一個機會來捕獲患者醫療記錄中記錄的丟棄或錯過的期望代碼，這些代碼在我們的醫生合作伙伴辦公室首次提交索賠時沒有正確轉換。這種做法還確保提交給健康計劃的診斷數據通過適當的支持文檔進行驗證，以便CMS無縫接受，以便為我們的患者進行逐年風險計算。

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P3關愛連接。P3關懷連接是P3關懷管理、利用管理和併發審查團隊使用的綜合管理工具。P3關懷連接使P3關懷經理能夠為特定、高風險和特殊需求人羣提供禮賓和個性化護理。這一能力使我們的平臺及其組成部分能夠提供高影響力的臨牀計劃，旨在降低成本和改善臨牀結果，同時優化效率。通過計劃管理、隊列構建、護理計劃和評估構建器的組合進行護理協調，幫助我們的護理經理建立更智能的護理計劃。P3 Care Connect允許我們的護理和醫療管理團隊處理之前的授權，在整個護理過程中跟蹤我們網絡中的P3患者轉介，並通過一個自動化平臺管理住院服務的並行審查，該平臺可以提高現有業務工作流程的效率和可審核性。這一工具還使P3與參與患者護理的初級保健醫生、專家和其他輔助保健醫生之間的溝通變得順暢。

分析管理工具。Analytic Management Tools是一個商業智能平臺，可將數據轉換為可視化和實時指標，以支持組織內各個級別的決策。它幫助我們的管理團隊提供數據驅動的方法，以獲得更好、更積極的醫生體驗，並充當他們執業的支持系統。

該工具將數據管理與數據分析相結合，以評估複雜的數據集，並將其轉換為有意義的、可操作的信息，用於支持有效的戰略、戰術和運營洞察。它還提供全面的信息，以提高績效以改善臨牀結果和護理質量，並創建醫生檔案和成本分析以改善醫療管理。通過嵌入的風險調整引擎，它允許組織確定患者的疾病負擔，同時向醫生提供分層臨牀數據。

我們的價值主張

我們的P3護理模式是有效的、差異化的，代表着所有關鍵利益相關者的“雙贏”。

病人

我們與當地醫生合作的P3護理模式使患者能夠保持與現有醫生的關係。我們相信這是為我們的患者提供更好的臨牀結果和支持的關鍵，正如我們97%的患者滿意率所證明的那樣。我們的模型為每個患者部署護理團隊，以協助護理的連續性和協調性。這種支持允許跨多個醫生和各種護理環境的無縫交互。連接性將不必要的疾病進展或下游護理降至最低，這在我們的結果中是顯而易見的。2019年，根據亞利桑那州P3的每千人入院率161人，與當地醫療保險基準的248人相比，我們實現了35%的住院率減少。此外，2019年，根據亞利桑那州P3急診科每千人357人的急診索賠，我們實現了急診就診減少36%，而當地的聯邦醫療保險基準為557人。

內科醫生

我們相信，我們的模式支持並支持醫生、護理團隊和實踐從傳統的FFS模式過渡到VBC模式。重要的是，我們使醫生能夠實施VBC協議，同時保持他們的獨立性。此外，我們的P3護理模式利用了一套創新的技術，為醫生提供了推動更好的臨牀結果的工具。使醫生能夠擁有這一流程的大部分內容還可以提高他們在獲得基於價值的護理過程中的個人滿意度，導致我們在2018年至2021年12月31日期間在我們約2,100名醫生網絡中的醫生保留率為99%。

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付款人

P3模式的不同之處在於，我們還能夠與支付者直接合作。事實證明，我們有能力管理醫療成本，並代表我們的付款人合作伙伴在管理下改善我們生活的臨牀結果。這一點從支付方收到的改善其市場增長、質量和盈利能力的外來夥伴關係請求中可見一斑。我們認為，隨着支付者屈服於風險並過渡到基於價值的護理，他們的需求是巨大的，而且不斷增長。

競爭差異化

廣義委託照護模式

在我們的風險模式下，我們對整個護理過程中與我們的患者相關的醫療費用負有財務責任。在美國，5%到7%的醫療費用發生在PCP辦公室。其餘93%至95%發生在PCP辦公室之外。我們廣泛的委託護理模式使我們能夠更好地管理和控制PCP辦公室以外的關鍵護理方面。通過接受付款人合作伙伴提供的其他委託服務，包括聯網、認證、使用管理和索賠處理，我們可以更好地控制醫療服務交付，協調整個醫療服務連續體的激勵措施，並確保在適當的醫療服務環境中提供和支付高質量的醫療服務。

可快速擴展、資本高效的模式

我們已經展示了我們模式的快速可擴展性，從2018年到2021年，有機收入增長了94%。這部分歸因於我們聯營模式的資本效率，部分歸功於我們通過多種渠道實現增長的能力。因為我們主要與醫生和醫生團體或付款人合作，所以我們不需要建立實體診所或獲取實踐來進入新市場。因此，我們需要較少的前期資本進入市場，在投資大量資金之前，我們可以花時間建立市場存在，建立患者認可和熟悉以及其他關係。雖然我們的許多競爭對手採用購買/建造或合資夥伴關係模式，但我們的方法具有最短的“上升期”，因此可以更快地實現預期的短期盈利。此外，我們能夠有效地利用美國各地現有的醫生基礎，加快了我們的規模。

經驗豐富的管理團隊

P3是一家成立四年、醖釀了20年的公司。我們的管理團隊在人口健康管理、聯邦醫療保險優勢領域以及在全美領導向基於價值的醫療服務過渡方面擁有豐富的經驗。

我們的高管團隊一直在努力圍繞我們改變醫療保健的願景建立文化一致性。這一願景和價值觀滲透到我們整個組織，併為我們的員工和合作夥伴所接受。此外，我們的執行團隊一直在深思熟慮和戰略性地培養一種導師文化，將他們廣泛的行業知識傳授給未來的P3領導者。

良性成長週期

我們的模式通過直接基於增長、護理質量、患者疾病記錄和醫療費用改善的激勵措施來激勵整個護理領域的所有支持者共同工作。我們的模型在他們的實踐中創造了更好的醫生經濟學。當所有人都受益時，我們都能通過改善臨牀結果和降低護理成本來獲取P3護理模式產生的有意義的價值。我們推動節約的能力使我們能夠不斷創新，支持我們的醫生合作伙伴，並在P3平臺上吸引患者。

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我們的增長戰略

我們打算利用我們的競爭優勢，利用有利的行業趨勢，在我們當前的市場以及新的州和縣擴大我們的足跡，最終增加我們服務的醫生和患者的數量。

通過現有關係獲得更多會員資格。最近的數據表明，符合聯邦醫療保險條件的患者數量和聯邦醫療保險優勢滲透率在未來幾年將繼續增加。我們相信，這一趨勢將轉化為我們目前的付款人合作伙伴在我們現有市場的覆蓋範圍擴大。當這些新患者通過我們的付款人登記參加Medicare Advantage時，他們將歸因於我們的平臺，而我們幾乎沒有增加成本。

此外，我們相信，隨着可用的Medicare Advantage Lives數量的增加，我們的醫生合作伙伴也將增加他們的患者覆蓋範圍。我們預計將處於有利地位，從這一增長來源中受益，這得益於粘性的醫患關係以及我們的平臺幫助我們的醫生合作伙伴更有效地管理醫療質量、患者體驗和成本的能力。

在當前市場上的擴張。基於我們為尋求在保持獨立的同時轉向基於價值的護理的醫生提供令人信服的價值主張的能力，我們相信，在我們目前位於亞利桑那州、內華達州、佛羅裏達州和俄勒岡州的市場上，我們有巨大的機會來增長生命。此外，我們還有機會通過付款人合作伙伴在我們當前市場的存在來擴大我們現有的會員基礎。

向鄰近市場擴張。一旦我們在一個地區建立了存在，我們就能夠在向鄰近地區擴張時利用我們的地區基礎設施和我們與付款人的關係。一旦我們在特定市場建立了P3品牌，我們就能夠更容易地部署這一‘土地和擴張’戰略。

向新市場擴張。我們正在不斷評估我們的機會管道，以繼續擴大我們的成員。根據我們到目前為止的分析和經驗，我們已經確定了一系列我們認為是P3護理模式的理想候選者的目標市場，無論是醫生還是付款人。我們可以通過新的支付方合同、通過合資企業建立新的網絡合作夥伴關係或作為現有支付方合同的一部分擴展到新市場來促進這種增長。我們的目標是基於這一成熟的戰略，每年進入3-5個新市場。

執行增值收購。雖然到目前為止，我們的增長是有機的，但我們相信，無論是醫生還是付款人，都有額外的強勁機會來獲得更多的生命。

競爭

醫療行業競爭激烈，各自為政。我們的主要競爭對手仍然是目前大部分醫療系統運行所在的現狀和FFS環境。我們目前在業務的各個方面都面臨競爭，包括為現有的醫生合作伙伴提供有利的補償結構，以及吸引未與我們簽約的付款人和醫生合作伙伴，這些競爭來自一系列大中型地方和國家公司，這些公司以各種模式提供護理，以吸引患者、提供者和付款人。我們在人口健康管理領域的主要競爭對手包括Oak Street Health、Cano Health和Agilon Health，以及眾多當地提供商網絡、醫院和醫療系統。此外，資金雄厚的大型付款人在某些情況下開發了自己的管理式醫療服務工具，並可能以折扣價向他們的醫生和患者提供這些服務，或者可能尋求擴大他們與其他競爭對手醫生或醫生網絡的關係。其他組織也可能尋求應用專門的服務或計劃，包括提供數據分析或基於疾病的計劃，旨在使醫生或付款人能夠在基於價值的護理安排下成功運作。我們的競爭對手通常會因地理位置不同而有所不同，未來我們還可能會遇到其他新進入者的競爭。如果我們不能繼續訪問現有地區、成功擴展到新地區或與付款人和醫生合作伙伴保持或建立新的關係，我們的增長戰略和我們的業務可能會受到不利影響。

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請參閲“風險因素-與P3的業務和行業相關的風險-我們在一個競爭激烈的行業運營，如果我們不能有效競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害.”

我們業務中的主要競爭因素包括與醫生關係的性質和水平；患者醫療質量、結果和成本；與付款人的關係的強度；醫生體驗的質量；當地地理領先地位；以及基礎經濟模式的優勢。我們相信，我們的平臺、合作伙伴關係和網絡模式使我們能夠更有利地競爭。

知識產權

我們依靠美國的商標法以及保密程序和合同條款來保護我們的商業祕密，包括專有技術、數據庫和我們的品牌。

我們在美國為“P3 Health Partners”提交了聯邦商標註冊申請。我們還在各州和地方司法管轄區提交了其他申請，以保護對我們在美國的業務有意義的名稱和商標，包括使用我們在每個地區創建的本地品牌，並將尋求更多的商標註冊，只要我們認為這將是有益的和具有成本效益的。

我們是各種註冊域名的控制者，包括“p3hp”和類似的變體。

我們開發了專有技術和流程來支持我們的運營計劃和臨牀洞察，包括我們的P3技術/健康中心，這是一個專有系統，幫助我們收集的第三方數據的聚合和分析。我們內部開發的技術不斷完善，以支持我們的平臺和合作夥伴的需求。儘管我們目前沒有持有P3技術/健康中心的專利，但我們已經提交了與P3技術/健康中心相關的臨時專利申請，我們繼續定期評估最合適的保護我們知識產權的方法，並可能決定在未來尋求可用的保護。

我們以多種方式維護我們的知識產權和機密業務信息。例如，我們有一項政策，要求所有員工和顧問在開始與我們建立僱傭或諮詢關係時簽署保密協議。我們的員工協議還要求相關員工根據適用法律將他們在受僱於我們期間做出或構思的任何發明的所有權利轉讓給我們。此外，我們有一項政策，要求與我們討論潛在業務關係的個人和實體簽署保密協議。最後，我們與醫生的合同包括保密和保密條款。

我們可能無法獲得、維護和執行我們的知識產權，第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

人力資本

截至2021年12月31日，我們約有500名員工。我們認為我們與員工的關係很好。我們的員工中沒有一個由工會或集體談判協議的一方代表。

我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有和未來的員工。我們認識到，吸引、激勵和留住各級充滿激情的人才是我們繼續取得成功的關鍵。通過改善員工留任和敬業度，我們還提高了保護利益相關者和股東的長期利益的能力。我們通過高質量的福利和各種健康和健康計劃對員工進行投資，並提供具有競爭力的薪酬方案，確保內部薪酬實踐的公平性。

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人們加入P3是因為我們的使命：確保提供者和他們的患者獲得他們應得的醫療保健。與我們的員工和醫生合作伙伴一起，我們將我們的核心價值觀定義為：

我們的人力資本努力得到了我們敬業的人力資源團隊的支持。該團隊支持企業識別和招聘頂尖人才，通過全面的新員工培訓、經理工具包和資源來支持新員工的入職和定向，以支持入職、目標設定和年內管理。我們促進積極員工體驗和建立文化的努力得到了地方和國家面對面和虛擬活動的進一步支持和加強，包括市政廳、辦公室慶祝活動和員工活動委員會。我們還建立了一個特別工作組，尋求推動有重點和有針對性的多樣性和包容性努力，包括員工重點小組和組織上下的參與，以確保所有聲音都被聽到。

政府監管

監管許可和認證

包括佛羅裏達州在內的許多州，在建立某些類型的診所之前，都需要監管部門的批准，包括許可證和認證，這些診所提供某些專業和輔助服務，包括P3提供的服務。P3擁有和管理的診所的運營受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束，除其他外，這些法規涉及醫療保健、設備、人員、運營政策和程序以及運營財務能力的證明。我們盈利運營的能力將在一定程度上取決於P3擁有和管理的診所及其提供者獲得和維護所有必要的許可證和其他批准的能力，以及維護他們在Medicare和Medicaid計劃中的登記的更新的能力，包括增加新的診所地點、提供者和其他登記信息。此外，某些輔助服務，如提供診斷實驗室測試，需要額外的州和聯邦許可證和監管監督，包括根據1988年臨牀實驗室改進修正案(CLIA)進行的CMS監督，該修正案要求所有臨牀實驗室滿足某些質量保證、質量控制和人員標準，以及類似的州實驗室許可機構。CLIA下的測試標準基於實驗室執行的測試的複雜性，測試被分類為“高複雜性”、“中等複雜性”或“放棄”。P3擁有和管理的診所持有CLIA豁免證書，並執行某些CLIA豁免的測試，這些測試要求這些診所遵守某些CLIA要求。對未能遵守適用的州和聯邦許可、認證和其他監管要求的制裁包括暫停、撤銷或限制適用的授權, 鉅額罰款和罰金和/或無法從政府醫療保健計劃和其他第三方付款人那裏獲得補償。

對於參與其網絡的P3的提供者，P3提供者必須滿足通過認證過程申請參加或繼續參與P3的最低要求，包括但不限於，如果提供者的執業範圍需要，擁有有效的有效醫生執照和DEA註冊，沒有任何禁止、暫停、排除或其他限制從任何政府或其他第三方付款人計劃接受付款，以及清除國家從業者數據庫的任何報告和/或紀律處分。P3的認證計劃旨在滿足CMS和國家質量保證委員會(NCQA)的認證要求以及適用的聯邦和州法律。P3的認證委員會由一組多專業提供商組成，負責徹底審查每個P3提供商的資格和證書。供應商通常每三年重新認證一次，必要時更頻繁，這與行業指導方針一致。此外，根據與P3簽訂的參與提供商協議，網絡提供商必須建立持續的質量保證計劃。此外，P3的合同可能允許P3根據提供者滿足某些質量指標(包括HEDIS質量指標和護理協調指標)而不時扣留補償。

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國家醫藥企業實踐與費用分割法

我們與我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴的安排受各種州法律的約束，這些法律通常被稱為醫藥企業實踐法和費用分割法，旨在防止無證人員幹擾或影響醫生的專業判斷，並禁止與非專業或商業利益集團分享專業服務費。這些法律因州而異，包括公司開展業務的州，並受到州監管機構的廣泛解釋和執行。例如，內華達州的企業禁藥做法只是通過總檢察長的意見才建立起來的，該州沒有法律或法規禁止拆分費用。亞利桑那州的企業醫藥業務是根據舊的判例法建立的，最近的立法表明，這一禁令在該州可能不會得到嚴格執行。俄勒岡州禁止企業行醫，但擁有多數醫生所有權的專業公司除外，在這種情況下，非持證個人或實體可以持有此類專業公司的少數股權。佛羅裏達州沒有禁止企業行醫，但有專業的費用分割法，禁止根據專業服務的推薦分享專業費用。

加州的企業實踐醫學原則是通過法規、判例法和州總檢察長意見發展起來的。對企業行醫的全面禁止源於《加州商業和職業法典》，該法典已通過判例法和總檢察長意見得到執行。在加利福尼亞州，醫生和某些有執照的專業人員不能受僱於非專業公司，除非有不適用於公司的有限例外情況。此外，所有導致控制醫生執業或執業醫師的臨牀決策的臨牀決策和某些業務或管理決策必須由醫師或執業專業人員作出，而不是由未經許可的個人或實體做出。加利福尼亞州也禁止專業費用分割安排，但根據毛收入的百分比或與管理公司提供的服務的公平市場價值相稱的類似安排收取管理費通常是允許的。

我們相信，我們已經與我們的附屬專業實體簽訂了管理服務協議，以遵守內華達州的企業醫療實踐和費用分割法，我們預計將與加利福尼亞州和我們未來可能開展業務的其他州的附屬專業實體簽訂類似的協議，在這些州，導致控制醫生執業或註冊專業人員臨牀決定的所有臨牀決策和其他業務和管理決策仍僅限於關聯專業實體、其醫生股東以及由該等實體僱用和簽約的醫生和註冊專業人員。

基於對現有法律的重新解釋或新法律的通過而確定針對我們和/或我們的關聯專業實體或其他醫生合作伙伴的違規行為可能會導致不利的司法或行政行動、民事或刑事處罰、收到州監管機構的停止和停止令、丟失提供者許可證，和/或重組這些安排。

醫療欺詐和濫用法律

我們受到許多聯邦和州醫療監管法律的約束，這些法律限制了醫療行業的某些商業行為。這些法律包括但不限於聯邦和州反回扣、虛假聲明、自我推薦和其他醫療欺詐和濫用法律。

聯邦反回扣法規(“AKS”)禁止在知情的情況下故意直接或間接以現金或實物形式提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦和州醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)進行支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。

幾家法院將AKS的意圖要求解讀為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保險覆蓋的業務，AKS就被違反了。

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AKS包括保護某些安排的法定例外和監管避風港。例如，AKS基於價值的安排的安全港和管理護理組織與下游承包商之間的安排的安全港都要求，除其他事項外，該安排不會導致個人或實體減少或限制向任何患者提供的醫療必要物品或服務。然而，不符合適用的AKS安全港的要求並不意味着安排是非法的。相反，政府可能會在個案的基礎上評估這種安排，考慮到所有事實和情況，包括各方的意圖和該安排可能被濫用的可能性，並可能受到執法機構的更嚴格審查。

斯塔克法禁止與提供指定醫療服務的實體(“DHS”)有經濟關係的醫生或其直系親屬有經濟關係的醫生將Medicare和Medicaid患者轉介到此類實體以提供DHS，除非有例外情況。斯塔克法還禁止該實體為任何此類被禁止的轉介收費。與AKS不同的是，如果財務安排不符合適用的例外情況，無論各方誘導或獎勵推薦的任何意圖，或者財務關係和推薦的原因，都違反了斯塔克法律。

聯邦虛假索賠法案(FCA)禁止任何人在知情的情況下提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦政府付款請求，或做出虛假陳述或使用虛假記錄來批准索賠。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。此外，政府可以斷言，根據民事虛假索賠法，包括因違反AKS或斯塔克法而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。違反FCA的處罰包括對每一次虛假索賠處以罰款，外加每一次虛假索賠造成的損害賠償金額的三倍。私人也有能力以政府的名義根據這些虛假索賠法律提起訴訟，指控向政府提出或由政府支付的虛假和欺詐性索賠(或其他違反法規的行為)，並分享實體在罰款或和解中向政府支付的任何金額。這類訴訟被稱為Qui Tam Actions，在醫療保健行業非常普遍。

此外，《民事貨幣處罰條例》授權根據各種被禁止的行為對個人或實體施加民事罰款、評估和排除，包括但不限於向聯邦醫療保健計劃受益人提供該個人或實體知道或應該知道可能影響該受益人訂購或接受特定提供者提供的醫療保健項目或服務的報酬。此外，在某些情況下，根據AKS和民事FCA，經常放棄聯邦醫療保險和醫療補助受益人的共同支付和免賠額的提供者也可能被追究責任。這項禁令的法定例外之一是，根據對財政需要的個別確定或合理收集努力的耗盡，非常規、未經宣傳地免除共同支付或可扣除的金額。然而，衞生與公眾服務部監察長辦公室強調，這一例外僅應偶爾用於滿足特定患者的特殊經濟需求。儘管這一禁令僅適用於聯邦醫療保健計劃的受益人，但對商業付款人覆蓋的患者提供的共同支付和免賠額的例行豁免可能會牽涉到適用的州法律，這些法律涉及非法的欺詐計劃、過高的服務費用、對患者合同的侵權幹預以及成文法或普通法欺詐。

經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(統稱《HIPAA》)修訂的《健康保險攜帶和責任法案》還制定了聯邦刑事法規，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款做出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與AKS類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。

我們開展業務的幾個州也通過了類似的欺詐和濫用法律，如上所述。這些法律的範圍和對它們的解釋因州而異，由州法院和監管當局執行，各自擁有廣泛的自由裁量權。一些州的欺詐和濫用法律適用於任何付款人報銷的物品或服務，包括患者和商業保險公司，而不僅僅是那些由聯邦資助的醫療計劃報銷的物品或服務。

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違反這些法律或任何其他適用的政府法規可能會導致重大處罰，包括但不限於行政民事和刑事處罰、損害賠償、交還、罰款、額外的報告要求和合規監督義務，如果需要公司誠信協議或其他協議來解決有關不遵守這些法律、削減或重組業務、被排除在政府醫療保健計劃之外和/或個人監禁的指控。

醫療改革

在美國，我們預計醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革，其中許多旨在控制或降低醫療成本。例如，在美國，經《醫療保健和教育協調法案》(以下簡稱《ACA》)修訂的《平價醫療法案》(Affordable Care Act)極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。除其他事項外，ACA要求CMS建立一個聯邦醫療保險共享儲蓄計劃，通過創建責任護理組織(ACO)來促進責任追究和護理協調。聯邦醫療保險共享儲蓄計劃允許提供者、醫生和其他指定的醫療保健專業人員和供應商組成ACO，並自願合作投資於基礎設施和重新設計交付流程，以向其聯邦醫療保險患者提供協調的高質量護理，避免不必要的服務重複，並防止醫療差錯。達到CMS制定的質量績效標準的ACO有資格分享部分聯邦醫療保險計劃的成本節約。CMS在每個績效年度更新ACO計劃方法和參與要求，參與者應遵守此類計劃要求，並在年度結束後報告績效。未能遵守此類計劃要求的ACO可能面臨處罰，甚至被終止參加聯邦醫療保險共享儲蓄計劃。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了對ACA的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施或其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響ACA或我們的業務。

此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括每個財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額減少2%，於2013年4月1日生效，由於隨後對法規的立法修訂，將一直有效到2030年，但在2020年5月1日至2022年3月31日期間暫停支付，以及從2022年4月1日至2022年6月30日減少1%，除非國會採取額外行動。此外，2013年1月2日，2012年《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。

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此外，醫療保險和醫療補助創新中心繼續測試一系列基於價值的替代支付模式，包括全球和專業直接合同模式，允許直接合同實體直接與政府談判，以管理傳統的聯邦醫療保險受益人，並分擔管理此類受益人所產生的節省和風險。雖然我們目前不參與這些試點支付模式，但我們未來可能會選擇這樣做。可能影響我們業務的其他變化包括擴大新計劃，例如根據2015年《聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案》為醫生的績效計劃支付聯邦醫療保險，這在2019年首次影響了醫生的支付。目前，尚不清楚聯邦醫療保險質量支付計劃的引入將如何影響醫生的整體報銷。此外，隨着政府醫療計劃和其他第三方付款人從FFS過渡到基於價值的報銷模式，可能會繼續有旨在控制或降低醫療成本的監管提案，其中可能包括風險分擔、捆綁支付和其他創新方法。聯邦或州政府可能會在未來根據政府計劃實施額外的減少、增加或更改報銷金額，這可能會對我們產生不利影響或增加提供我們服務的成本。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入或實現增長，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性影響。

此外，醫療保健提供者和行業參與者還面臨越來越多的要求，旨在促進患者健康信息的互操作性和交換。例如，2021年4月5日，醫療保健提供者和某些其他實體根據《治療法》受到信息阻止限制，禁止可能幹擾電子健康信息的訪問、交換或使用的行為，除非法律要求或HHS指定為合理和必要的活動。違規行為可能會導致處罰或其他不利因素。目前尚不清楚遵守新規則的成本將是多少，以及我們的業務可能面臨哪些額外風險。

數據隱私和安全法律

我們受多項聯邦和州法律法規的約束，這些法規管理與健康相關的和其他個人信息的收集、使用、披露和保護，包括健康信息隱私和安全法、數據泄露通知法和消費者保護法律和法規(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)。例如，HIPAA對“承保實體”施加了義務，包括某些醫療保健提供者，如附屬專業實體、健康計劃和醫療信息交換所，及其各自的“業務夥伴”，為或代表承保實體(如P3)創建、接收、維護或傳輸個人可識別的健康信息，以及其承保分包商在保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務。被發現違反HIPAA的實體，無論是由於違反不安全的PHI、對隱私做法的投訴，還是由於HHS的審計，如果需要與HHS達成解決協議和糾正行動計劃，以了結對HIPAA違規的指控，可能會受到鉅額民事、刑事和行政罰款和/或額外的報告和監督義務。

此外，某些州的法律，如CMIA、CCPA和CPRA，管理個人信息的隱私和安全，包括在某些情況下與健康相關的信息，其中一些法律比HIPAA更嚴格，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。

在適用的情況下，如果不遵守這些法律，可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。

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聯邦和州保險和管理型醫療法律

對下游風險分擔安排的監管，包括但不限於風險安排和其他以價值為基礎的安排，各州差別很大。一些州要求下游實體和承擔風險的實體獲得保險許可證、授權證書或同等授權，才能參與與付款人的下游風險分擔安排。在一些州，法規、條例和(或)正式指導意見明確涉及國家是否以及以何種方式管制付款人向下遊實體轉移風險。然而，大多數州沒有明確解決這個問題，在這些州，監管機構仍然可以解釋法規和條例來規範這類活動。如果下游風險分擔安排沒有在特定的州直接受到監管，州監管機構仍可能要求獲得許可的付款人作為這種下游風險分擔安排的當事方進行監督。這種監督是通過合同完成的，可能包括實行準備金要求以及報告義務。此外，國家對下游風險分擔安排的監管立場可能會迅速改變，編纂的條款可能跟不上不斷髮展的風險分擔機制和其他新的基於價值的償還模式。我們目前運營或未來可能選擇運營的某些州監管像我們及其附屬提供商這樣的風險承擔組織的運營和財務狀況。例如，P3最近收購了Medcore HP，這是一項根據諾克斯基恩法案獲得許可的健康計劃，該法案要求實體遵守某些資本要求、許可或認證、治理控制、利用審查和申訴程序等。雖然這些規定到目前為止還沒有對我們的業務產生實質性影響, 隨着我們繼續擴張，例如通過收購或其他方式，這些規則可能需要額外的資源和資本，並增加我們業務的複雜性。

季節性

根據一年中的不同時間，我們的業務經歷了一些變化。雖然全年都有新患者歸因於我們的平臺，但我們在第一季度經歷了風險會員增長的最大部分。我們新市場的運營通常從1月1日開始，屆時我們與這些地區的付款人的協議生效後，我們的付款人合作伙伴將患者歸因於我們的醫生合作伙伴。這與聯邦醫療保險計劃年度的開始不謀而合，當時計劃的投保選擇是在前一年的年度投保期內進行的，每年的投保期從10月15日到12月7日。

此外，在每年1月，CMS根據前一年記錄的健康狀況修訂每個患者的風險調整係數，導致每個成員的收入總體增加。隨着時間的推移，我們的每個成員的收入下降，因為新成員加入我們通常具有不那麼完整或準確的文件(因此風險調整分數更低)，患者發病率對我們的高風險成員(因此更大的收入)的影響不成比例。

醫療費用將根據一系列因素而有所不同，包括天氣和特定時期內的日曆工作日數量。某些疾病，如流感病毒，在一年中較冷的月份更為普遍，這將導致這些時間段的醫療費用增加。因此，我們預計第一季度和第四季度每個成員的醫療費用水平將會更高。

附加信息

我們於2020年8月20日根據特拉華州法律成立，名稱為Foresight Acquisition Corp.。業務合併結束後，我們更名為P3 Health Partners Inc.。我們的主要執行辦公室位於2370Corporation Circle，Suite300，Henderson，NV 89074，電話號碼是(702)910-3950。我們的網站是www.p3hp.com。在公司網站ir.p3hp.org的投資者關係頁面下，我們將在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交材料後，在合理可行的範圍內儘快向投資者免費提供各種信息，包括我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對這些報告的任何修訂。我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的這份報告或任何其他報告的一部分。

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第1A項。風險因素

我們的業務涉及很高的風險。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息。發生下列任何事件都可能損害我們的業務、經營業績、財務狀況、流動性或前景。在任何情況下，我們A類普通股的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

與我們的業務和財務業績相關的風險

我們的管理層對我們作為持續經營企業的持續經營能力進行了分析，並對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑。

根據他們的評估，我們的管理層對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力提出了擔憂。對我們自提交申請之日起未來12個月內可用現金資源的評估沒有考慮尚未完全實施的管理層計劃的潛在緩解效果，也沒有考慮決定公司資本需求的許多因素，包括我們的增長速度、管理醫療成本的能力、我們成員的成熟度以及我們籌集資本的能力。由於對我們作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑，我們通過出售和發行債務或股權證券或通過銀行或其他融資為我們的運營融資的能力可能會受到損害。管理層繼續探討透過債務融資、其他非攤薄融資及/或股權融資來籌集額外資本，以補充本公司的資本化及流動資金，但不能保證該等融資將按本公司在商業上可接受的條款獲得。我們能否繼續經營下去，可能取決於我們獲得額外資本的能力。如果我們通過發行債務證券或優先股或借入貸款來籌集資金，這些融資形式將擁有優先於普通股持有者的權利、優惠和特權。如果我們在所需時間或金額上沒有足夠的資本可用，我們可能被要求終止或大幅削減我們的業務和前景。我們的財務綜合經營結果可能會受到這些決定的重大不利影響，這些決定可能會對公司未來的投資產生重大影響。

與我們有限的運營歷史和早期增長階段相關的風險

我們有過淨虧損的歷史。我們預計在可預見的未來將繼續虧損，我們可能永遠不會實現或保持盈利。

自成立以來，我們遭受了重大損失。截至2021年12月31日的後續期間、截至2021年12月2日的前期和截至2020年12月31日的前一年，我們分別產生了5790萬美元、1.464億美元和3140萬美元的淨虧損。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為3940萬美元。我們預計，隨着我們業務的增長、與醫生合作伙伴和付款人建立關係、開發新服務以及符合上市公司的相關要求，我們的運營費用將繼續增加。自成立以來，我們主要通過私募股權證券、從不同付款人那裏收到的付款以及我們的信貸安排下的借款來為我們的業務提供資金。我們可能不會成功地增加足夠的收入來抵消這些費用。因此，我們可能無法在本財年或未來任何財年實現並保持盈利。我們可能永遠無法產生足夠的收入來實現或維持盈利能力，我們最近和過去的增長不應被視為我們未來業績的指標。

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我們的業務和我們經營的市場是新的和快速發展的，這使得我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們的業務和我們經營的市場是新的和快速發展的，這使得我們很難評估和評估我們的業務迄今的成功、我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括我們有能力：

如果我們不能完全或充分地瞭解或充分應對我們目前遇到或未來可能遇到的挑戰，包括這裏和本風險因素我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。如果我們在經營業務時計劃的風險和不確定性不正確或發生變化，或者如果我們未能成功管理這些風險，我們的經營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們成立於2017年，我們正在繼續發展我們的營銷和管理能力。因此，如果我們有更長的運營歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。如果我們的增長戰略不成功，我們可能無法繼續增長收入或運營。我們有限的經營歷史、不斷髮展的業務和快速增長使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰，我們可能無法繼續以歷史速度或接近歷史速度增長。

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此外，作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的挑戰。我們正在向一家能夠支持商業化、銷售和營銷的公司轉型。我們在這樣的過渡中可能不會成功，因此，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能需要籌集更多資金，為我們現有的業務提供資金，或者開發新服務並將其商業化，或者擴大我們的業務。

我們可能需要花費大量資金來擴大現有業務，包括擴展到新的地理位置，以改進我們的平臺和開發新服務。根據管理層如上所述對公司持續經營能力的評估，我們認為我們現有的現金、現金等價物和受限現金可能不足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本需求。我們對資金充足性的預期是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更早使用我們可用的資本資源。在此之前，如果我們能夠產生足夠的收入，我們可能會通過股票發行和債務融資或其他來源的組合來滿足我們的現金需求。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

我們目前及未來的撥款需求，將視乎多項因素而定，包括：

在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為證券持有人的權利產生不利影響。此外，債務融資和優先股融資可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能被要求放棄對我們的技術、知識產權或未來收入流的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可證。此外，任何籌資努力都可能轉移我們管理層對其日常活動的注意力，這可能會對我們推動發展活動的能力產生不利影響。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止發展努力。

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我們未來可能無法遵守我們的債務契約，這可能會導致違約。

我們的貸款機制包含慣常的肯定和否定契約，其中除其他外，要求我們維持最低流動資金和隨着時間推移而增加的年度最低收入水平。如果我們違反這些或其他金融契約，並且未能獲得貸款人Ltd-D的豁免或容忍，這種違約或失敗可能會導致違約事件，並加速償還融資機制下的未償還借款或行使Ltd-D根據適用法律可能擁有的其他權利或補救措施。截至2021年12月31日，本公司未遵守其與發佈2021年財務報表有關的定期貸款契諾，且其審計意見沒有“持續經營”的資格或及時提交2021年財務報表。LTD-D已批准(I)豁免融資機制下與我們截至2021年12月31日的財政年度經審計財務報表的審計意見中存在“持續經營”資格有關的契約，及(Ii)同意將提供截至2021年12月31日的年度經審計財務報表的最後期限延長至2022年10月21日。截至2021年12月31日，我們遵守了該機制下的所有其他公約。然而，我們不能保證我們將來能夠繼續遵守這些公約，也不能保證貸款機制下的貸款人或我們未來可能產生的任何債務的貸款人將來會給予我們任何此類豁免或容忍。

我們在管理我們的增長和擴大業務方面可能會遇到困難。

我們預計我們的業務範圍將大幅增長。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。我們可能無法有效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響。此外，我們業務的快速增長可能會給我們的人力和資本資源帶來壓力。

我們可能不會認識到最近和未來收購的預期好處，任何此類收購都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

公司的業務合併、其他近期收購和任何未來收購的預期收益可能沒有完全實現，或者根本沒有實現，可能需要比預期更長的時間才能實現。任何收購的預期收益可能會受到競爭以及我們實現盈利增長和管理增長的能力等因素的影響。此外，我們可能無法繼續取得運營成功，也無法成功融資或整合我們收購的任何業務。任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，擾亂我們的運營，或者可能導致與我們的業務發生衝突。任何收購都可能不會成功，可能會減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務業績產生負面影響，在一定程度上，如果用債務收益融資，可能會增加我們的負債。我們不能確保我們進行的任何收購不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們資產的很大一部分由商譽和其他無形資產組成，如果我們確定這些資產已減值，這些資產的價值可能會減少。

由於最近的業務合併和收購，我們擁有大量的商譽。截至2021年12月31日，商譽和其他無形資產的賬面淨值為21億美元，佔我們總資產的91%。總計13億美元的商譽和無限期無形資產每年進行減值評估，如果情況表明可能已經發生減值，則更頻繁地進行減值評估。總計8億美元的固定壽命無形資產將在10年內攤銷。

由於股價較2022年第二季度有所下降，截至2022年6月30日，公司將錄得8.515億美元的重大商譽減值。如果未來的經營業績低於目前的預測，或者如果管理層的假設發生重大變化，我們可能需要在營業收益中確認商譽和/或其他無形資產減值的額外非現金費用，這可能是重大的。

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與我們的商業和工業有關的風險

新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的運營，並可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎定為全球大流行。新冠肺炎疫情已經蔓延到全球，包括我們主要辦公室所在的內華達州。新冠肺炎疫情正在演變，並已導致各種應對措施的實施，包括政府強加的、就地避難令、隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施。為應對新冠肺炎的傳播，並根據州和地方政府當局的指示，我們限制了必須執行必須現場完成的關鍵活動的人員和第三方進入我們設施的權限，限制了此類人員隨時可以在我們設施內的數量，並要求我們的大部分人員遠程工作。

政府和非政府組織可能無法有效抗擊新冠肺炎的傳播和嚴重程度，從而增加我們的註冊成員受到傷害的可能性。新冠肺炎病毒對老年人的影響不成比例，特別是那些患有慢性病的人，這描述了我們的許多成員。如果新冠肺炎的蔓延得不到遏制，我們收到的上繳收入可能不足以支付向我們的註冊會員提供的醫療服務的成本，這可能會由於醫療設施和服務的利用率提高以及相關醫療索賠和相關成本的其他增加而大幅增加。考慮到新冠肺炎大流行的風險，患者一直並可能繼續不願尋求必要的護理。這可能會起到將醫療成本推遲到較晚階段的效果，也可能會影響推遲治療的患者的健康，這可能會導致我們未來的成本增加。此外，我們成員的臨牀疾病負擔可能會隨着時間的推移而增加，以至於成員為管理其現有臨牀情況而接受的預防性護理減少，在大流行期間推遲的醫療護理數量可能會超出我們的預期。

許多州和地方司法管轄區，包括我們運營的所有市場，已經實施，而且其他司法管轄區未來可能會實施“原地庇護”命令、隔離、行政命令和類似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的傳播。此類命令或限制已導致我們總部和醫療中心的遠程操作時間、一些供應商和供應商的停工、減速和延誤、旅行限制和活動取消，並限制了我們一線外展團隊主辦和參加社區活動的能力，從而對我們的運營產生了負面影響。

為了應對新冠肺炎疫情，我們成立了一個新冠肺炎特別工作組，由整個組織的團隊成員提供支持，以確保採取協調一致的應對措施。我們根據當地和州的指導方針，迅速對醫療中心的人員配置和運營進行了運營調整，以最大限度地減少可能接觸新冠肺炎的風險。我們公司擁有的診所仍然向有緊急需求的成員開放，我們成功地將公司擁有的診所轉變為提供常規護理的遠程醫療服務，以保護和更好地服務我們的患者、提供者、護理團隊和社區。我們為我們的附屬醫生提供支持，以實施類似的遠程醫療服務，以確保患者的安全訪問。我們對員工實施了日常體温監測，並實施了強制口罩，允許我們的行政辦公室保持開放，以支持我們的醫療中心和附屬醫生。我們還制定了在家工作的政策，鼓勵員工在必要時遠程工作，以減少潛在的接觸風險，並提供免費疫苗接種。由於對員工的深切承諾，我們做出了一個清醒的決定，不讓任何員工休假，即使他們的工作被新冠肺炎擾亂了。如果新冠肺炎疫情惡化，特別是在我們設有辦事處或醫療中心的地區，我們源自受影響地區的商業活動可能會受到不利影響。破壞性活動可能包括受影響地區的企業關閉、對我們員工和服務提供商出差能力的進一步限制、如果我們的員工或他們的家人出現健康問題對生產力的影響，以及新員工招聘和入職的潛在延誤。我們可能會根據當地、州政府的要求採取進一步行動來改變我們的業務運營, 或聯邦當局，或我們認為最符合我們員工利益的。這些措施可能會對我們的會員增長、會員保留或員工生產率產生負面影響，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況和業務運營。

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由於新冠肺炎大流行，我們可能無法像過去那樣完整地記錄我們成員的健康狀況。聯邦醫療保險使用“風險調整模型”支付按人頭計算的費用，該模型根據每個成員的健康狀況(敏鋭度)對提供者進行補償。會員敏鋭度較高的支付者收到的更多，而會員敏鋭度較低的支付者收到的更少。聯邦醫療保險要求每年記錄患者的健康問題，而不考慮潛在原因的永久性。從歷史上看，這份文件需要在親自探視患者時完成。作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案的一部分，聯邦醫療保險允許記錄在視頻訪問患者期間發現的疾病。然而，考慮到新冠肺炎造成的中斷，目前尚不清楚我們是否能夠像2019年那樣全面地記錄我們會員的健康狀況，這可能會對我們未來的收入產生不利影響。

新冠肺炎疫情還可能導致對我們的基礎設施至關重要的第三方數據中心託管設施和雲計算平臺提供商關閉業務，遭遇影響我們業務的安全事件，延遲或中斷服務的性能或交付，或者他們的系統和服務所需的硬件供應鏈受到幹擾，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，新冠肺炎疫情已導致我們和我們許多供應商的員工在家工作並通過互聯網進行工作，如果互聯網提供商的網絡和基礎設施因使用量增加而超負荷或以其他方式不可靠或不可用，則我們的員工以及我們客户和供應商的員工訪問互聯網進行業務可能會受到負面影響。對我們的平臺和業務運營所依賴的供應商和供應商提供的服務或商品的訪問權限受到限制或中斷，可能會中斷我們提供平臺的能力，降低我們員工的生產率，並嚴重損害我們的業務運營、財務狀況和運營結果。

我們的平臺和我們業務中使用的其他系統或網絡可能會遇到更多企圖網絡攻擊、有針對性的入侵、勒索軟件和網絡釣魚活動，這些活動試圖利用輪班到使用家庭或個人互聯網網絡遠程工作的員工，並利用新冠肺炎大流行帶來的恐懼。任何這些未經授權的嘗試的成功都可能對我們的平臺、其中包含的專有和其他機密數據或以其他方式在我們的運營中存儲或處理的數據產生重大影響，並最終影響我們的業務。任何實際或感知的安全事件也可能導致我們在改進安全控制和補救安全漏洞方面產生更多費用。

這些因素中的任何一個都可能嚴重影響我們的開發活動和業務運營。新冠肺炎大流行引發的上述和其他因素可能會在已經受到新冠肺炎影響的國家惡化，可能會繼續蔓延到更多國家，或者可能重新出現在疫情已部分得到控制的國家，並可能進一步對我們整體開展業務的能力產生不利影響，並對我們的運營、財務狀況和業績產生實質性不利影響。

由於我們的經常性合同收入模式，新冠肺炎疫情在2020年至2021年期間沒有對我們的收入產生實質性影響。我們總收入的近97%是經常性收入，包括從Medicare Advantage醫療計劃收到的每個成員每月固定的按人頭支付的費用。根據迄今已支付的索賠，從2020年3月1日到2021年12月31日，我們與新冠肺炎索賠相關的直接成本約為6,740萬美元。鑑於我們市場中存在大量陽性病例和“突破性”病例(接種疫苗的患者中的陽性病例)，我們預計將產生額外的新冠肺炎相關成本。由於按人頭計時安排的性質，新冠肺炎疫情的全面影響可能要到未來一段時間才能在我們的運營業績和整體財務狀況中充分反映出來。

新冠肺炎疫情或另一場大流行、流行病或傳染病的爆發可能直接或間接影響我們的運營和運營結果的程度將取決於多種因素。這些因素包括但不限於疾病的最終地理傳播、暴發持續時間、變種的出現、疫苗的可獲得性和有效性、額外或修改的政府行動、關於新冠肺炎嚴重程度和影響的新信息以及控制疫情或治療其影響的行動，例如社會距離、隔離、封鎖或企業關閉。我們可能無法正確預測或準備這些事件，因此，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

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我們依賴我們的管理團隊和關鍵員工，如果我們不能留住合格的人員，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於高級管理層關鍵成員的持續服務。大多數高級管理層成員都是隨意的僱員，因此他們可以在不事先通知的情況下隨時終止與我們的僱傭關係。我們還在管理保健、運營以及一般和行政職能方面依賴我們的領導團隊。有時，我們的管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工可能會涉及大量的時間和成本，並可能顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。如果我們未能充分規劃我們的高管和高級管理層的繼任，或者如果我們未能根據當前快速變化的環境有效地招聘、整合、留住和發展關鍵人才和/或使我們的人才與我們的業務需求保持一致，我們的業務也將受到不利影響。雖然我們已經制定了繼任計劃，並與數量有限的主要高管達成了聘用安排，但這些並不能保證這些或合適的繼任高管的服務將繼續為我們提供。

由於擁有我們行業所需技能和經驗的個人數量有限，我們領域對合格人才的競爭非常激烈。因此，隨着我們不斷髮展和進入新的地區，我們可能很難招聘到更多具有必要技能的合格人員。如果我們在新地區或現有地區的招聘努力不成功，我們的業務將受到損害。此外，我們在2021年經歷了勞動力短缺，這是持續的新冠肺炎疫情的結果。許多因素已經並可能在未來對我們可用的勞動力產生不利影響或增加勞動力成本，包括高就業水平、聯邦失業補貼、其他僱主提供的工資增加、疫苗強制要求和其他政府法規。此外，我們已經經歷了員工高流動率，並預計未來將繼續經歷員工高流動率。新員工需要大量培訓，而且在大多數情況下，在這些人員實現完全生產率之前，還需要大量時間。新員工可能不會像我們預期的那樣高效，我們可能無法僱傭或留住足夠數量的合格員工。如果我們未來留住員工的努力不成功或員工流失率增加，我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績都將受到損害。

此外，在作出就業決定時，求職者往往會考慮與其就業有關的股票期權或其他股權工具的價值。因此，我們股票價格的波動可能會對我們吸引或留住高技能人才的能力產生不利影響。此外，對股票期權和其他股權工具的支出要求可能會阻礙我們授予應聘者加入我們公司所需的股票期權或股權獎勵的規模或類型。未能吸引新員工或未能留住和激勵我們現有的人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們的增長在一定程度上取決於我們識別和開發成功的新地理位置、醫生合作伙伴、付款人和患者的能力。如果我們不能成功地執行我們的增長戰略，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們識別和發展成功的地理位置以及與醫生合作伙伴和付款人的關係的能力，以及成功實施我們的增長計劃以提高我們醫生合作伙伴的盈利能力。為了成功實施我們的戰略，我們必須有效地實施我們的平臺、夥伴關係和網絡模式，包括確定合適的候選人，成功地與新的醫生合作伙伴和付款人建立關係並管理整合。我們與有限數量的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴簽約，並依賴每個地區的此類醫生。我們在現有地區的增長計劃在一定程度上取決於我們的醫生合作伙伴是否有能力提高他們為聯邦醫療保險患者提供服務的能力，並有效地滿足日益增長的患者需求。由於許多因素，包括地域上的激烈競爭，我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴在招聘更多的初級保健醫生到他們的診所時可能會遇到困難。因此，任何醫生合作伙伴的損失或不滿，我們無法招聘醫生合作伙伴並將其整合到我們的模式中，或我們的附屬專業實體或其他醫生合作伙伴未能招聘額外的初級保健醫生或管理和擴展能力以及時滿足患者需求，都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，影響我們的競爭力，阻礙我們的平臺、合作伙伴和網絡模式的廣泛採用，並削弱我們在新的地理位置和我們目前運營的地理位置吸引新的醫生合作伙伴和保持現有醫生合作伙伴的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響。現金流和經營業績。

此外，我們的增長戰略在一定程度上取決於獲得和整合新的高素質醫生合作伙伴，並向我們幾乎沒有運營經驗的新地區擴張。對於更大、更復雜的關係或我們核心業務空間之外的關係，或者如果同時追求多個關係，整合和其他風險可能會更加明顯。此外，新地區的特點可能是利益相關者對Medicare Advantage投保率、Medicare Advantage報銷率、付款人集中度以及醫療保健不必要的可變性和使用率的偏好和體驗，這些不同於我們現有業務所在的地區。同樣，我們尋求擴張的新地區的法律法規可能與我們當前業務適用的法律法規不同。作為一家不成熟且快速發展的公司，我們可能不熟悉我們進入的每個地區的監管要求，我們可能會被迫產生鉅額支出，以確保符合我們所受的要求。如果我們不能或不願意承擔這樣的成本，我們在新地區的增長可能不會像在現有地區那樣成功。

此外，到目前為止，我們的增長增加了對我們的管理、運營和財務系統、基礎設施和其他資源的巨大需求。我們必須繼續改進我們現有的業務和財務管理系統，包括我們的報告系統、程序和控制。這些改進可能需要大量的資本支出，並對我們的管理提出越來越多的要求。我們可能無法成功地管理或擴大我們的業務，或維持足夠的財務、運營系統和控制。如果我們不能成功地管理這些流程，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到損害。

如果我們平臺上的患者和醫生合作伙伴數量的增長減少，或者我們能夠為醫生合作伙伴和會員提供的服務數量減少，由於法律、經濟或業務發展，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

我們幾乎所有的總收入都與聯邦政府的醫療保健計劃有關。聯邦政府關於這些項目的政策和決定對我們的盈利能力有重大影響。此外，我們未來的運營結果在一定程度上取決於我們擴大服務和產品的能力，包括擴大我們的連續護理範圍。隨着我們成員基礎的擴大，我們將需要保持和發展我們的供應商網絡。我們的某些提供商被允許在其他平臺上提供服務，因此，我們的成功將取決於我們是否有能力在我們的平臺上留住和招聘訓練有素且有執照的醫生和其他提供商。

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除其他外，由於成員的風險狀況、敏鋭度水平和年齡、計劃福利設計和地理位置等因素，每個成員的既定償還率有時存在很大差異。隨着我們會員基礎的構成發生變化，由於計劃、競爭、監管、福利設計、經濟或其他方面的變化，我們的保費收入、成本和利潤率也會發生相應的變化，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

其他可能影響我們銷售產品和服務能力的因素包括但不限於：

這些後果中的任何一個都可能降低留職率，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們用來預測目標地區的規模、收入或醫療費用金額的估計和假設不準確，或者提供服務的成本超過我們收到的金額，我們未來的增長前景可能會受到影響，我們可能會產生損失或無法實現財務業績目標。

我們通常無法獲得有關目標地區或潛在醫生合作伙伴的規模、收入或醫療費用水平的可靠歷史數據。因此，我們的市場機會估計和財務預測是隨着我們進入一個新的地理位置而制定的，受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。本年報的10-K表格中有關我們服務的市場規模和預期增長的估計和預測，以及對我們市場機會的估計，可能會被證明是不準確的。

與我們的市場機會相關的主要假設包括對Medicare Advantage患者及其醫生之間關係的總數和平均持續時間的估計、歷史的Medicare Advantage患者增長率、與Medicare Advantage成員相關的收入和醫療費用金額(預計將歸因於我們的關聯專業實體和其他醫生合作伙伴)以及此類醫生合作伙伴在類似平臺上的歷史經驗。我們的機會是基於這樣的假設，即我們的平臺、合作伙伴和網絡模式對潛在的醫生合作伙伴將比競爭對手更具吸引力。然而，潛在的醫生合作伙伴可能會選擇追求不同的戰略選擇。

我們預期的醫療費用與收入比率的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。因此，未能充分預測和控制醫療成本和支出可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，如果患者採取某些增加此類費用的行為，例如不必要的醫院就診，患者的醫療費用可能不在我們關聯提供者的控制範圍之內。如果我們低估或沒有正確預測我們的附屬提供者向患者提供的護理成本，我們可能會因必須向患者提供的護理而支付過低的報酬，這可能會對我們的手術結果和財務狀況產生負面影響。

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我們主要依賴於第三方付款人的報銷以及個人的付款，這可能會導致報銷的時間和流程上的延遲、不確定性和分歧，包括聯邦醫療保險報銷費率或規則的任何變化或減少。

報銷過程很複雜，可能會涉及長時間的延誤。雖然我們在向患者提供服務時確認收入，但我們有時可能會在收到相關的按人頭支付的費用時遇到延遲，或者對於按服務收費安排的患者，我們可能會延遲收到所提供服務的報銷。此外，第三方付款人可以根據患者不符合承保資格、某些金額在計劃承保範圍內不可報銷、提供的服務在醫療上不必要或需要額外證明文件的確定，拒絕全部或部分報銷請求。第三方付款人也越來越注重控制醫療成本，這種努力，包括對報銷政策的任何修訂，可能會進一步減少、複雜化或推遲我們的報銷申請。此外，醫療保險計劃及其報銷率和規則--許多第三方付款人根據這些規則確定報銷率--經常會發生變化。追溯調整可能會改變從第三方付款人那裏實現的金額。如下所述，我們要接受這些付款人的審計，包括政府對我們的聯邦醫療保險索賠的審計，如果發現我們得到了錯誤的報銷，我們可能會被要求償還這些付款人。關於償還過程的延遲、不確定性和分歧可能會對應收賬款產生不利影響，增加收款的整體成本，並導致我們產生與解決分歧或不確定性相關的額外借款和其他成本。例如，在2021年7月, 我們發現服務協議與我們的一項健康計劃在計算Medicare Part C和Medicare Part D的收入時，與服務協議中“收入”的定義存在差異。這一差異導致了合同糾紛和服務協議的重新談判。我們已經確定，這一差異的解決可能會導致向健康計劃額外支付約1,060萬美元。這一或有負債反映在本年度報告中以Form 10-K格式提交的公司財務報表中。關於這一差異的影響的補充資料，見附註26“承付款和或有事項”。

此外，我們的某些患者包括在健康計劃中，該計劃要求患者通過支付自付費用或免賠額來支付自己的部分醫療費用。我們可能無法收取與這些屬於患者經濟責任的付款相關的全部金額，或者在醫生向未參保個人提供服務的情況下。在法律允許的範圍內，第三方付款人不承保的金額是個別患者的義務，我們可能無法獲得全部或部分付款。從第三方付款人轉移到單個患者身上的任何成本增加，包括患者的高免賠額計劃導致的任何增加，都會增加我們的收集成本並減少整體收集，而我們可能無法通過足夠的收入來抵消這一點。

為了應對新冠肺炎疫情，負責管理聯邦醫療保險計劃的聯邦機構聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)對聯邦醫療保險為遠程醫療就診支付費用的方式做出了幾項改變，其中許多改變放寬了以前的要求，包括對提供者和患者的站點要求、遠程醫療模式要求和其他要求。由於新冠肺炎大流行，許多司法管轄區也放寬了適用於遠程醫療的州法律，特別是許可證要求。目前尚不清楚，這些變化中的哪些將永久保留，哪些將在新冠肺炎大流行後被取消。如果法規改變，限制我們通過遠程醫療模式提供護理的能力或禁止我們提供護理，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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目錄表

終止或不續簽我們與之簽約的健康計劃所持有的Medicare Advantage合同，或者終止或不續訂我們與這些計劃的合同，可能會對我們的收入和運營產生實質性的不利影響。

我們與醫療計劃簽約，為他們的某些Medicare Advantage成員提供免費護理服務。我們的運營依賴於集中的支付者數量，我們與這些支付者簽訂合同，為會員提供服務。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的一年中，我們與兩個健康計劃簽訂的為其成員提供資本金護理服務的合同分別約佔我們資本金收入的53%和46%。如果我們與我們簽訂這些服務合同的計劃失去了與CMS的Medicare Advantage合同，根據Medicare Advantage計劃獲得的政府報銷減少或不足，決定停止其Medicare Advantage和/或商業計劃，決定與另一家公司簽訂合同，向其成員提供投降的護理服務，或者決定直接提供護理，我們與該計劃的合同可能面臨風險，我們可能會損失收入。此外，我們與健康計劃的某些合同可以無故終止。如果這些合同中的任何一項被終止，此類計劃覆蓋的某些患者可能會選擇轉向其健康計劃網絡內的另一名初級保健醫生(PCP)。此外，我們無法維持與醫療計劃的協議，特別是與Centene Corporation、Atrio Health Plans、United Healthcare和Aetna等關鍵付款人就其Medicare Advantage成員達成的協議，或在未來談判這些協議的有利條款，可能會導致患者流失，並可能對我們的盈利能力和業務產生實質性的不利影響。

醫療保健行業也經歷了整合的趨勢，鑑於其市場份額，具有顯著議價能力的支付者更少，但更多。付款人的付款是協商費率的結果。基於重新談判和更大的支付者擁有與醫療保健提供者談判更高折扣費用安排的巨大討價還價能力，這些費率可能會下降。因此，支付者越來越多地要求折扣的費用結構，或者要求醫療保健提供者承擔與通過按人頭計算協議提供的護理支付相關的全部或部分財務風險。

如果我們的任何附屬專業實體或其他醫生合作伙伴失去其監管執照、許可和/或認證地位，或失去根據Medicare或Medicaid或其他第三方付款人獲得報銷的資格，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

我們管理的診所通過我們的附屬專業實體或其他醫生合作伙伴進行的運營受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束，這些法規涉及醫療保健、設備、人員、運營政策和程序、防火、費率設定以及遵守建築法規和環境保護等方面。我們管理的診所和附屬專業實體還必須遵守與設施和專業許可、運營行為相關的廣泛法律和法規，包括醫療保健提供者之間的財務關係、Medicare和Medicaid欺詐和濫用以及醫生自我推薦，以及維護我們附屬專業實體在Medicare和Medicaid計劃中的登記情況的最新信息，包括添加新的診所地點、提供者和其他登記信息。我們管理的診所和附屬專業實體要接受許可機構和認證機構的定期檢查，以確保它們繼續符合這些不同的標準。不能保證這些監管機構將確定在任何給定時間都完全滿足所有適用的要求。如果我們的任何受管理的診所或附屬專業實體被發現不符合這些要求，我們可能會被評估罰款和罰款，可能被要求退還報銷金額，或者可能會失去我們的執照或聯邦醫療保險和/或醫療補助認證或認可，從而使我們或附屬專業實體無法從此類計劃以及可能從其他第三方付款人那裏獲得報銷，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

我們依賴我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴和其他提供者來有效管理護理質量和成本，並履行付款人合同下的義務。

我們的成功有賴於我們繼續與高素質的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴合作並擴大網絡，他們能夠提供高質量的護理、改善臨牀結果並有效管理醫療成本，這是我們盈利的關鍵驅動因素。我們的醫生合作伙伴可能要求增加付款安排或採取其他行動，或不採取行動，這可能會導致更高的醫療成本，降低我們成員的護理質量，損害我們的聲譽，或造成滿足監管或其他要求的困難。同樣，我們的醫生合作伙伴可能採取與我們的指示、請求、政策或目標或適用法律相反的行動，或者可能具有與我們自己的不一致或變得不一致的經濟或商業利益或目標。此外，我們的醫生合作伙伴可能不會與我們的平臺合作，以幫助提高整體護理質量和醫療成本管理，這可能會產生與我們的估計和財務模型不一致的結果，並對我們的增長產生負面影響。

除了接受我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴的護理外，我們的成員還接受一系列醫院、專家和輔助提供者的護理，他們通常直接與我們的付款人簽訂合同。我們不能保證這些服務提供者的服務質量和效率，因為我們無法控制這些服務提供者。從此類提供者那裏獲得次優醫療保健的會員可能會對我們的醫生合作伙伴不滿意，這將對會員滿意度和保留率產生負面影響。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果向我們的歸屬會員提供醫療服務所產生的費用超過了我們從付款人那裏獲得的關於我們歸屬會員的收入，我們也可能遭受重大損失。根據按人頭計算的合同，付款人通常會定期支付按人頭計算的費用，這代表着預期的預算，其醫生合夥企業將代表註冊了該醫生合夥企業的人羣管理醫療費用。為了管理醫療服務總費用，我們依賴我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴的能力來改善臨牀結果，實施臨牀計劃，為我們的成員提供更好的醫療體驗，並準確和充分地記錄我們成員的風險概況。雖然我們的合同各不相同，但通常情況下，如果提供的醫療保健成本超過了我們獲得的相應上限收入，我們可能會實現運營赤字，這通常是沒有上限的，可能會導致鉅額虧損。

降低我們提供的健康計劃的質量評級可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

由於《平價醫療法案》經《醫療保健和教育協調法案》(簡稱ACA)修訂，每個健康計劃從CMS獲得的報銷水平在一定程度上取決於Medicare Advantage計劃的質量評級。這樣的評級會影響任何成本節省回扣和此類健康計劃賺取的任何獎金的百分比。由於我們收入的很大一部分預計將以這些健康計劃收到的與患者相關的CMS報銷的百分比計算，因此我們服務的健康計劃質量評級的降低可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

考慮到每個健康計劃對其計劃的控制以及為此類計劃提供服務的許多其他提供者，我們認為我們影響任何此類計劃的整體質量評級的能力將是有限的。2018年2月通過的兩黨預算法案實施了某些變化，以防止同一組織提供的聯邦醫療保險優勢計劃的星級人為膨脹。此外，CMS已經終止了連續三年評級低於三星級的計劃，而五星級的Medicare Advantage計劃幾乎可以全年進行投保。由於低質量評級可能會導致我們服務的計劃的終止，我們可能無法防止可能終止合同計劃或基於質量問題將患者轉移到其他計劃，這反過來可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

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我們是在一個競爭激烈的行業中運營的，如果我們不能有效地競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果都會受到損害。

我們的行業競爭激烈，我們預計它會吸引更多的競爭，這可能會使我們很難成功。我們目前在業務的各個方面都面臨競爭，包括為醫生合作伙伴和潛在的醫生合作伙伴提供有利的報銷結構，以及吸引未與我們簽約的付款人和醫生合作伙伴，這些競爭來自一系列公司，這些公司在不同的護理模式下提供類似的服務，可能會吸引患者、提供者和付款人，包括醫院、託管服務組織和提供者網絡和數據分析顧問。此外，在我們網絡內簽約的個人醫生可能會加入我們的競爭對手。來自醫院、託管服務組織和提供商網絡以及數據分析顧問、付款人和其他方的競爭可能會導致付款人改變向我們的成員提供的福利結構，這可能會對我們的盈利能力和市場份額產生負面影響。

我們的主要競爭對手包括Oak Street Health、Cano Health和Agilon Health，以及眾多本地供應商網絡、醫院和醫療系統。此外，資金雄厚的大型付款人在某些情況下開發了自己的託管服務工具，並可能以折扣價格向他們的醫生和患者提供這些服務，或者可能尋求擴大他們與其他競爭對手的醫生或醫生網絡的關係，包括在我們服務的地理區域。這可能會導致一個更具競爭力的環境，並增加以我們預測的速度增長的挑戰。我們預計，由於醫療行業的整合和對其服務的需求增加，競爭將繼續加劇。

與我們相比，我們的一些競爭對手可能擁有更高的知名度，特別是在當地地理位置、更長的運營歷史、卓越的產品或服務以及明顯更多的資源。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被第三方收購或與之合作，這些第三方擁有比我們更多的資源。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，並可能有能力發起或經受住實質性的利益結構和溢價競爭。此外，現有和潛在的競爭對手已經並可能在未來與補充服務、技術或服務的提供者建立合作關係，以增加其服務的吸引力。

因此，新的競爭對手或聯盟可能會出現，它們擁有比我們更大的市場份額、更大的客户基礎、更好的數據聚合系統、更強大的營銷專業知識、更多的財務資源和更多的營銷團隊，這可能會使我們處於競爭劣勢。我們的競爭對手也可以更好地為醫療保健提供行業的某些細分市場服務，這可能會給我們的付款人能夠收取的保費帶來額外的壓力。如果我們無法成功競爭，我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的增長和業務的盈利能力將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和效率，以及我們以經濟高效的方式發展品牌知名度的能力。

我們的業務成功取決於我們吸引和留住會員的能力，而這在很大程度上取決於我們的營銷實踐。我們未來的增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和效率，包括我們以下方面的能力：

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我們相信，以經濟高效的方式發展和保持我們品牌的廣泛知名度，對於實現我們的服務的廣泛採用和吸引新客户和成員至關重要。我們的品牌推廣活動可能不會提高消費者的知名度或增加收入，即使有，任何收入的增加也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或在此過程中產生鉅額費用，我們可能無法吸引或留住必要的會員，以實現我們的品牌建設努力的足夠回報，或實現廣泛的品牌知名度，這對廣泛採用我們的品牌至關重要。

影響醫療保健行業支出的事態發展可能會對我們的業務產生不利影響。

近年來，美國醫療保健行業發生了重大變化，我們預計重大變化將繼續發生。除其他外，醫療保健行業參與者支出的普遍減少可能會導致：

醫療支出的任何這些變化都可能對我們的收入產生不利影響。即使行業參與者的一般支出保持不變或增加，醫療保健行業的發展也可能導致我們現在或未來服務的部分或全部特定市場的支出減少。然而，醫療保健行業發展的時機和影響很難預測。我們不能向您保證，對我們的解決方案和服務的需求將繼續保持在當前的水平，或者我們將擁有足夠的技術、財務和營銷資源來應對醫療保健行業的變化。

我們和我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴可能會受到醫療責任索賠的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，如果索賠不在保險範圍內，我們可能需要支付重大損害賠償金。

我們的整體業務存在醫療責任索賠的風險。雖然我們和我們的關聯專業人員為醫療事故索賠投保的金額是我們認為根據所提供服務的風險而適當的，但成功的醫療責任索賠可能會導致鉅額損害賠償金超過我們及其關聯專業人員的保險覆蓋範圍。我們為本公司和我們的每一位醫療保健專業人員承保或將承保專業責任保險。此外，所有與我們簽約或將與我們簽約的網絡提供商都單獨為自己及其醫療保健專業人員投保或將投保職業責任保險。職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能會大幅增加，特別是隨着我們擴大服務範圍。因此，我們和我們的關聯專業人員未來可能無法以可接受的成本或根本不能獲得足夠的專業責任保險，這可能會對我們及其關聯專業人員向會員提供服務的能力造成負面影響，從而對我們的整體業務和運營產生不利影響。

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任何針對我們或我們的關聯專業人員的索賠，如果沒有得到保險的完全覆蓋，可能會產生高昂的辯護成本，導致鉅額損害賠償，並轉移我們管理層和我們關聯專業實體對我們業務的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的業務或聲譽造成不利影響。

如果我們或我們的關聯專業實體或其他醫生合作伙伴未能遵守適用的數據互操作性和信息阻止規則，我們的綜合運營結果可能會受到不利影響。

《21世紀治癒法案》或《治癒法案》於2016年12月通過並簽署成為法律，其中包括與數據互操作性、信息屏蔽和患者訪問相關的條款。2020年3月，美國衞生與公眾服務部(HHS)、國家健康信息技術協調員辦公室(“ONC”)和CMS敲定併發布了補充規則，旨在澄清Cures Act中有關互操作性和信息阻止的條款，其中包括有關信息阻止的要求、對ONC的健康IT認證計劃的更改以及CMS監管的付款人通過標準化的患者訪問和連接到提供商電子健康記錄系統的提供商目錄應用程序編程接口提供相關索賠/護理數據和提供商目錄信息的要求。配套規則將改變醫療保健提供者、衞生IT開發商、衞生信息交換/衞生信息網絡或HIE/HIN以及衞生計劃共享患者信息的方式，並對衞生保健行業參與者提出重要的新要求。例如，於2021年4月5日生效的ONC規則禁止醫療保健提供者、經過認證的衞生IT的衞生IT開發人員以及HIE/HINS從事可能幹擾、阻止、實質上阻止或以其他方式阻止訪問、交換或使用電子衞生信息或EHI的做法，也稱為“信息屏蔽”。為了進一步支持EHI的訪問和交換，只要滿足特定條件，ONC規則就將八項“合理和必要的活動”確定為信息阻止活動的例外。任何不遵守這些規則的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響, 經營業績和財務狀況。

如果發生信息技術系統故障、安全漏洞或網絡安全方面的其他缺陷，我們的業務和運營將受到影響。

我們的信息技術系統促進了我們開展業務的能力。雖然我們已經制定了災難恢復系統和業務連續性計劃，但災難恢復系統的任何中斷或這些系統無法按預期運行可能會限制我們有效監測和控制運營的能力，從而對我們的運營結果產生不利影響，具體取決於問題的嚴重程度。儘管我們實施了各種安全措施，但我們的信息技術系統可能會受到物理或電子入侵，以及未經授權篡改或總部所在地任何與天氣有關的中斷造成的類似中斷。此外，如果我們的大量管理人員在發生災難時無法提供服務，我們有效開展業務的能力可能會受到不利影響。

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在我們的正常業務過程中，我們、我們的關聯專業實體或其他醫生合作伙伴收集和存儲敏感數據，包括由我們或我們的員工、成員和其他方擁有或控制的個人身份信息、受保護的健康信息或PHI、知識產權和專有業務信息。我們結合使用現場系統和基於雲的數據中心來管理和維護我們的應用程序和數據。我們利用外部安全和基礎設施供應商來提供和管理我們的部分信息技術系統，包括我們的數據中心。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵信息，包括研發信息、客户信息、商業信息以及商業和金融信息。我們在保護這些信息方面面臨許多風險，包括無法訪問、不適當地使用或披露、未經授權訪問、不適當修改，以及無法充分監控、審計和修改我們對關鍵信息的控制。此風險延伸至第三方供應商和分包商，我們使用這些供應商和分包商來管理這些敏感數據或以其他方式代表我們處理這些數據。我們或我們的第三方供應商或分包商的網絡、託管服務提供商或供應商系統的破壞或故障可能由各種情況和事件引起，包括第三方操作、員工疏忽或錯誤、瀆職、計算機病毒、計算機黑客的網絡攻擊，如拒絕服務和網絡釣魚攻擊、升級或更換軟件和數據庫過程中的失敗、停電、硬件故障、電信故障、用户錯誤, 或者是災難性的事件。如果這些第三方供應商或分包商未能保護他們的信息技術系統和我們的機密和專有信息，我們可能會受到服務中斷和未經授權訪問我們的機密或專有信息的影響，並可能招致責任和聲譽損害。

信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。儘管我們採取合理措施保護敏感數據免受未經授權的訪問、使用或泄露，但我們的信息技術和基礎設施仍可能容易受到黑客的低威脅攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他惡意或無意中斷而導致入侵，我們過去也經歷過這種情況。此外，對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加，而且是由動機和專長各異的複雜、有組織的團體和個人實施的。由於新冠肺炎的流行，我們可能還會面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被未經授權的各方訪問，公開披露、丟失或被盜。我們的信息系統還必須不斷更新、打補丁和升級，以防止已知的漏洞。新漏洞的數量顯著增加，補丁和其他補救措施的危急程度也增加了。除了修復新發現的漏洞之外, 還必須持續解決以前發現的漏洞。因此，我們面臨網絡攻擊者在這些已知漏洞得到解決之前就利用它們的風險。

任何對信息的訪問、泄露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟，並根據保護個人信息隱私的聯邦或州法律承擔責任，並受到相應的監管處罰。此外，我們可能面臨刑事責任、違約損害賠償，以及為防止未來發生和減少過去的違規行為而採取的補救措施的鉅額費用。可能需要向受影響的個人或其他州或聯邦監管機構發出違規通知，對於廣泛的違規行為，可能需要向媒體或州總檢察長髮出通知。這樣的通知可能會損害我們的聲譽和競爭能力。儘管我們為某些安全和隱私損害及索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或承保足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會處理安全事件可能造成的聲譽損害。儘管我們實施了安全措施以防止未經授權的訪問，但我們的數據目前可以通過多種渠道訪問，並且不能保證我們可以保護我們的數據不受攻擊。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營並損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

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實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

許多州和聯邦法律、法規、標準和其他法律義務，包括管理個人信息(包括與健康相關的信息)的收集、傳播、使用、訪問、保密、安全和處理的消費者保護法律和法規，可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。例如，HIPAA將隱私、安全和違規通知義務強加給稱為承保實體的某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所，以及執行某些服務的業務夥伴，這些服務涉及為此類承保實體及其承保分包商或代表這些實體或其代表創建、接收、維護或傳輸可單獨識別的健康信息。HIPAA要求承保實體，如關聯專業實體或其他醫生合作伙伴，以及商業夥伴，如我們，制定和維護有關保護、使用和披露PHI的政策，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息，以及在發生違反不安全PHI的情況時的某些通知要求。

此外，根據HIPAA，承保實體必須向受影響的個人報告無安全保障的PHI違規行為，不得超過承保實體或其代理人發現違規行為後60天。還必須通知衞生和公眾服務部民權辦公室，在某些涉及大規模違規的情況下，還必須通知媒體。商業夥伴必須在商業夥伴或其代理人發現違規行為後60天內向承保實體報告無安全PHI的違規行為。除非承保實體或業務夥伴證實信息被泄露的可能性很低，否則根據HIPAA的規定，不允許使用或披露PHI將被推定為違反HIPAA。

由於違反不安全的PHI、對隱私做法的投訴或HHS的審計而被發現違反HIPAA的實體，如果需要與HHS簽訂解決協議和糾正行動計劃，以了結對HIPAA違規的指控，可能會受到重大的民事、刑事和行政罰款和處罰，和/或額外的報告和監督義務。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。

根據聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會的規定，即使HIPAA不適用，侵犯消費者隱私權或未能採取適當步驟保護消費者個人信息安全也可能構成不公平和/或欺騙性行為或做法，違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。

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此外，某些州還通過了類似的隱私和安全法律法規，其中一些可能比HIPAA更嚴格。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋，從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如，內華達州頒佈了一項法律，於2019年10月1日生效，要求公司尊重消費者不再出售其數據的要求。此外，2018年加州消費者隱私法，或CCPA，於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任，聯邦一級和其他州也提出了許多類似的法律。此外，加州最近通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA將對覆蓋的企業施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。此外，加州的醫療信息保密法，或CMIA, 對使用和披露包括PHI在內的健康信息和其他個人身份信息作出限制，並可施加重大合規義務。違反CMIA的行為可能導致刑事、民事和行政制裁，CMIA還為個人提供了一項關於披露其違反CMIA的健康信息的私人訴訟權利。如果我們受到這些國內隱私和數據保護法律的約束，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任都可能對我們的財務狀況產生不利影響。

儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求正在演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

與業務合併相關的法律程序，其結果尚不確定，可能會將我們管理團隊的注意力從我們的業務運營中轉移出去。

在執行業務合併的最終協議之前，我們的現有股權持有人之一哈德遜維加斯投資有限責任公司(“哈德遜”)聲稱，它有權就與Foresight的未決交易或購買選擇權購買P3 Health Group Holdings，LLC(“Legacy P3”)的額外股權。我們不同意購買選擇權適用於企業合併。2021年6月11日，哈德森向特拉華州衡平法院提起訴訟，對企業合併提出質疑。具體地説，Hudson聲稱針對Legacy P3、Legacy P3管理委員會成員、Legacy P3高級管理人員和芝加哥太平洋創辦人基金(CPF)提出索賠，指控他們違反了截至2020年4月16日的第三次修訂和重新簽署的Legacy P3有限責任公司協議(“Legacy P3 LLC協議”)、(針對Legacy P3和CPF)、違反受託責任(針對Legacy P3的某些高級管理人員)以及違反據稱的合同行為標準(針對Legacy P3經理董事會)。在Hudson訴訟中，Hudson試圖責令完成業務合併，並要求聲明業務合併違反了Legacy P3 LLC協議下的其權利，聲明Legacy P3管理委員會成員和Legacy P3的某些高級管理人員違反了他們的受託責任，以及包括律師費在內的金錢損害賠償。

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2021年9月9日，衡平法院就哈德森提出的初步禁令動議舉行聽證會，初步禁令要求完成企業合併。2021年9月14日，衡平法院發佈了一項口頭裁決，駁回了哈德森提出的初步禁令動議，理由是根據案情缺乏成功的可能性，或者僅就購買選項而言，沒有顯示出基於下述第三方託管的條件而造成的不可彌補的損害。衡平法院在其裁決中認為，除了與購買選擇權有關的索賠外，Hudson沒有證明其索賠有合理的勝算。關於購買選擇權索賠，法院拒絕討論案情，而是以沒有不可彌補的損害為基礎駁回了Hudson的動議，但條件是被告必須記住他們的承諾，即在訴訟最終解決之前，如果確定購買選擇權可以有效行使，Hudson將有權在提交給大法官的規定中獲得對價。2021年9月17日，被告提交了一項關於託管的規定和擬議命令，其中確認了他們這樣做的承諾，並使付款電子表格(如合併協議第2.01(F)節所定義)規定，此類對價將針對此類託管。衡平法院於2021年9月17日批准並實施了這一規定和擬議的命令。

P3的前成員(Hudson除外)已同意在交易結束後賠償本公司和P3 LLC因與Hudson的糾紛而產生的任何損害，包括合理的律師費。

2021年12月27日，哈德森提交了一項動議，要求允許修改經核實的申訴。擬議的修改後的起訴書包含哈德森最初的某些索賠，還增加了其他索賠，包括對某些前P3經理的惡意違約索賠，對P3的額外合同索賠，以及對Foresight Acquisition Corp.、Foresight Acquisition Corp.II、P3 Partners Inc.、Sameer Mathur和Greg Wasson的侵權幹擾合同索賠。被告告知哈德森，他們不反對要求許可修改經核實的起訴書的動議，2022年2月4日，哈德森提交了經核實的經修改的起訴書。

2022年3月9日，所有被告採取行動，駁回經核實的修改後的起訴書。關於被告駁回動議的簡報於2022年5月17日完成。

2022年3月25日，Hudson送達了其第二次向被告提交文件的請求，2022年4月14日，被告提交了一項擱置發現權和保護令的動議，等待駁回動議的解決(“擱置動議”)。被告於2022年4月25日對第二次文件出示請求送達了正式答覆和反對意見。2022年7月13日，法院聽取了關於駁回動議和擱置動議的辯論，並對此事進行了考慮。2022年9月12日，法院發表了一項意見，得出結論認為，法院可以對訴訟中的一名官員被告Puathasnanon女士行使個人管轄權。法院沒有處理駁回動議中的任何其他論點，包括普阿塔斯納農女士的其他辯護。2022年10月14日，法院發表了一項意見，結論是法院可以對瓦森先生行使個人管轄權。法院沒有處理駁回動議中的任何其他論點，包括瓦森先生的其他辯護。

為這起訴訟辯護或達成和解可能會將我們管理團隊的注意力從我們的業務運營中轉移出去，雖然我們因與這起訴訟相關的費用而受到P3股權持有人的賠償，但如果賠償義務的範圍發生糾紛，我們仍有可能招致經濟損失。

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未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。

我們可能會不時地受到法律程序、聯邦和州審計、政府調查以及付款人審計、調查、多付款項和在正常業務過程中出現的索賠的影響，例如我們的客户就商業糾紛或我們現任或前任同事提出的僱傭索賠提出的索賠。訴訟和審計可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而減少我們的收益，並導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，這可能會降低我們A類普通股或上市認股權證的市場價格。

美國税法的變化，以及美國以外司法管轄區採用税收改革政策或税收立法或政策的變化，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

在美國，我們要繳納聯邦和州所得税和非所得税。由於經濟、政治和其他條件的原因，不同司法管轄區的税收法律、法規和行政做法可能會在通知或不通知的情況下發生重大變化，在評估和估計這些税收時需要做出重大判斷。我們的有效税率可能會受到許多因素的影響，例如進入新的業務和地域、我們現有業務和運營的變化、收購和投資及其融資方式、我們股票價格的變化、我們遞延税項資產和負債及其估值的變化，以及相關税收、會計和其他法律、法規、行政做法、原則和解釋的變化。我們被要求就複雜的法定和監管税收規則的解釋以及存在不確定性的估值問題採取立場，税務機關可能會對我們的立場提出質疑。

我們的季度業績可能會大幅波動，這可能會對我們的A類普通股和上市認股權證的價值產生不利影響。

我們的季度運營結果，包括我們的收入、淨虧損和現金流，已經發生了變化，未來可能會有很大的變化，對我們的運營結果進行期間間的比較可能沒有意義。因此，我們的季度業績不應被視為未來業績的指標。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於以下因素：

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我們季度業績的任何波動可能不能準確反映我們業務的基本表現，並可能導致我們的A類普通股和上市認股權證的交易價格下降。

我們唯一重要的資產是擁有P3 LLC的少數經濟權益，這種所有權可能不足以產生必要的資金來履行我們的財務義務或支付我們的A類普通股的任何股息。

除了擁有P3 LLC的少數經濟權益外，我們沒有直接業務，也沒有重大資產。截至業務合併完成時，我們擁有P3有限責任公司約17.1%的經濟權益。我們依賴P3有限責任公司及其子公司進行分配、貸款和其他付款，以產生必要的資金來履行我們的財務義務，包括履行我們在應收税款協議下的義務，或支付與我們的A類普通股有關的任何股息。管理P3 LLC及其子公司債務的協議中的法律和合同限制可能會限制我們從P3 LLC獲得現金的能力。P3 LLC及其子公司的收益或其他可用資產可能不足以使我們能夠履行我們的財務義務，包括我們在應收税款協議下的義務，或在我們決定這樣做的情況下支付A類普通股的任何股息。出於美國聯邦所得税的目的，P3有限責任公司將被歸類為合夥企業，因此，通常不需要繳納實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税所得額將分配給P3有限責任公司單位的持有人，包括我們。因此，我們通常將在P3有限責任公司產生的任何淨應納税所得額中繳納可分配份額的税款。根據經修訂及重訂的P3 LLC有限責任協議(“P3 LLC A&R LLC協議”)及應收税款協議的條款，P3 LLC將有責任向其P3 LLC單位的持有人(包括我們)作出税項分配或付款，除非該等分配或付款會導致P3 LLC無力償債或受法律或任何信貸安排的條款所禁止。除了我們的納税義務外，我們還將產生與我們的運營和我們在P3 LLC的權益相關的費用, 包括作為一家上市公司的成本和費用，所有這些都可能是相當可觀的。如果我們需要資金，而P3 LLC或其附屬公司根據適用的法律或法規或其融資安排的條款被限制進行分配，或以其他方式無法提供此類資金，則可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響，包括我們支付到期所得税的能力。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管和某些董事在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向受聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務約束的上市公司的過渡。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為我們管理層可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於公司管理和發展的時間更少。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

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與我們的法律和監管環境有關的風險

我們在一個受到嚴格監管的行業開展業務，如果我們未能遵守適用於我們業務的所有複雜的政府法律和法規，我們可能會被罰款或處罰，或被要求對我們的運營進行更改或遭遇負面宣傳，任何或所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。

美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律和法規管理我們提供服務和向政府計劃和私人付款人收取報銷的方式、我們與醫療保健提供者和供應商的合同關係和安排、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面。特別重要的是：

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這些領域的法律法規是複雜的、不斷變化的，往往受到不同的解釋。因此，不能保證政府當局會發現我們或我們的附屬專業實體或其他醫生合作伙伴遵守適用於我們業務的所有此類法律和法規。此外，由於這些法律的廣度和可用法定例外和安全港的狹窄，我們或我們的關聯專業實體或其他醫生合作伙伴進行的一些業務活動可能會受到其中一項或多項法律的挑戰，包括但不限於我們的患者援助計劃，如果患者滿足某些財務需求標準，這些計劃將免除或減少患者為我們向他們提供的服務支付共同賠付、共同保險或可扣除金額的義務。如果我們的業務被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、削減或重組業務、誠信監督和報告義務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁。此外，任何針對我們或我們的關聯專業實體或其他醫生合作伙伴違反這些法律或法規的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，轉移我們管理層對我們業務運營的注意力，並導致負面宣傳，或者因此而對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和聲譽造成實質性的不利影響。

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如果我們擁有或管理的任何診所丟失其監管許可證、許可和/或註冊(視情況而定)，或失去根據Medicare、Medicaid或其他第三方付款人獲得報銷的資格，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

我們通過附屬專業實體和其他醫生合作伙伴擁有和管理的診所的運營受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束，這些法規涉及醫療保健、設備、人員、運營政策和程序的充分性以及運營財務能力的證明等。我們擁有和管理的診所和附屬專業實體以及其他醫生合作伙伴也要遵守與設施和專業許可、運營行為相關的廣泛法律法規，包括醫療保健提供者之間的財務關係、聯邦醫療保險、醫療補助和州政府欺詐和虐待以及醫生自我推薦，以及維護我們及其附屬專業實體和其他醫生合作伙伴參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃的最新情況，包括增加新的診所地點、提供者和其他登記信息。發牌當局會定期檢查我們擁有和管理的診所，以確保它們繼續符合這些不同的標準。不能保證這些監管機構將確定在任何給定時間都完全滿足所有適用的要求。如果我們擁有或管理的任何診所被發現不符合這些要求，我們可能會被處以罰款和罰款，可能會被要求退還報銷金額，或者可能會失去我們的執照或聯邦醫療保險和/或醫療補助認證，從而使我們或我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴無法從此類計劃以及可能從其他第三方付款人那裏獲得報銷，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

如果我們與我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴的安排被發現構成了根據適用的州法律不適當地提供醫療服務或分攤費用，我們的業務、財務狀況和我們在這些州的運營能力可能會受到不利影響。

我們與我們的關聯專業實體和其他醫生合作伙伴的合同關係可能會牽涉到某些州法律，這些法律一般禁止非專業實體提供有執照的醫療服務或對有執照的醫生或其他保健專業人員行使控制權(此類活動通常被稱為“企業行醫”)，或從事某些做法，如與這些有執照的專業人員分擔費用。這些法律的解釋和執行因州而異。不能保證這些法律的解釋將與我們的做法一致，或者不能保證未來不會制定其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的法律或法規。監管機構、州醫藥委員會、州總檢察長和其他各方可能會聲稱，儘管我們通過協議開展業務，但我們參與了醫療服務的提供和/或我們與關聯專業實體和其他醫生合作伙伴的安排構成非法費用拆分。如果司法管轄區對企業行醫或拆分費用的禁令被解釋為與我們的做法不一致，我們將被要求重組或終止與我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴的安排，以使我們的活動符合此類法律。確定不遵守或終止或未能成功重組這些關係可能會導致紀律處分、處罰、損害賠償、罰款和/或收入損失，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況和經營結果。國家企業執業和費用分割禁令也經常對協助提供專業服務的醫療專業人員進行處罰，這可能會阻礙醫生和其他醫療專業人員向與我們簽約的健康計劃成員提供臨牀服務。

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根據聯邦和州政府的計劃和合同，我們面臨檢查、審查、審計和調查。這些審計可能會產生不利的結果，可能對我們的業務產生負面影響，包括我們的運營結果、流動性、財務狀況和聲譽。

由於我們參與了聯邦醫療保險和醫療補助計劃，我們將接受各種政府檢查、審查、審計和調查，以核實我們是否遵守這些計劃和適用的法律法規。其他第三方付款人也可以保留進行審計的權利。我們還定期對我們的法規合規性進行內部審計和審查。不利的檢查、審查、審計或調查可能導致：

由於這些檢查、審查、審計和調查，我們過去和將來都可能被要求退還已支付的金額和/或支付罰款和罰款。如果發生不利的檢查、審查、審計或調查，並出現上述任何結果，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，與遵守這些檢查、審查、審計或調查有關的法律、文件製作和其他費用可能很大。

最近的醫療保健立法以及醫療保健行業和醫療保健支出的其他變化對我們的影響目前尚不清楚，但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

醫療改革立法以及醫療行業和醫療支出的其他變化對我們的影響目前尚不清楚，但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的收入依賴於醫療行業，可能會受到醫療支出、報銷和政策變化的影響。醫療保健行業受到不斷變化的政治、監管和其他影響。例如，2010年頒佈的ACA對醫療保健的提供和報銷方式進行了重大改變，並增加了美國未參保和參保不足人口獲得醫療保險福利的機會。

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自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。目前尚不清楚國會頒佈的其他醫療改革措施或拜登政府實施的其他醫療改革措施，或者對ACA的其他挑戰(如果有的話)將如何影響ACA或我們的業務。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括從2013年開始，每個財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額減少2%，並將一直有效到2030年，但從2020年5月1日到2022年3月暫停支付，以及從2022年4月1日到2022年6月30日減少1%，除非國會採取額外行動。2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括進一步減少了對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾類提供者的醫療保險支付，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。新的法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對消費者對我們的產品和服務的需求和負擔能力以及我們的財務運營結果產生實質性的不利影響。可能影響我們業務的其他變化包括新計劃的擴展，例如根據2015年《聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案》(MACRA)為醫生的績效計劃支付聯邦醫療保險，這在2019年首次影響了醫生的支付。目前，尚不清楚聯邦醫療保險質量支付計劃的引入將如何影響醫生的整體報銷。

監管環境的這種變化也可能導致我們的付款人組合發生變化，這可能會影響我們的運營和收入。此外，ACA的某些條款授權自願示範項目，其中包括為急診、住院醫院服務、醫生服務和醫院護理的急性發作後服務制定捆綁付款。此外，ACA可能會普遍增加醫療成本，從而對支付者產生不利影響，這可能會對行業產生影響，並可能影響我們的業務和收入，因為支付者試圖通過降低其他領域的成本來抵消這些增加。

此外，改革醫療保健和政府保險計劃的新立法提案，以及美國管理醫療保健的趨勢，可能會導致對我們服務的需求和價格下降。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府以及其他第三方付款人為醫療產品和服務支付的金額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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對基於價值的報銷模式的不斷演變的監管可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

對下游風險分擔安排的監管，包括但不限於全球風險和其他基於價值的安排，因州而異。一些州要求下游實體和承擔風險的實體獲得保險許可證、授權證書或同等授權，才能參與與付款人的下游風險分擔安排。在一些州，法規、條例和(或)正式指導意見明確涉及國家是否以及以何種方式管制付款人向下遊實體轉移風險。然而，大多數州沒有明確解決這個問題，在這些州，監管機構仍然可以解釋法規和條例來規範這類活動。如果下游風險分擔安排沒有在特定的州直接受到監管，州監管機構仍可能要求獲得許可的付款人作為這種下游風險分擔安排的當事方進行監督。這種監督是通過合同完成的，可能包括實行準備金要求以及報告義務。此外，國家對下游風險分擔安排的監管立場可能會迅速改變，編纂的條款可能跟不上不斷髮展的風險分擔機制和其他新的基於價值的償還模式。我們目前運營或未來可能選擇運營的某些州監管像我們及其附屬提供商這樣的風險承擔組織的運營和財務狀況。這些法規可以包括資本要求、許可或認證、治理控制和其他類似事項。因此，新的和現有的法律, 如果州和聯邦執法機構不同意我們對這些法律的解釋，法規或指導可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，並可能使我們面臨重組或終止我們與關聯專業實體或其他醫生合作伙伴的安排的風險，以及監管執法、處罰和制裁的風險。雖然這些規定到目前為止還沒有對我們的業務產生實質性影響，但隨着我們的不斷擴張，這些規定可能需要額外的資源和資本，並增加我們業務的複雜性。

旨在控制或降低醫療成本的監管建議，包括直接合同模式，以及我們自願或非自願參與此類建議模式，可能會影響我們的業務、財務狀況、現金流和運營。

ACA還要求CMS建立一個醫療保險共享儲蓄計劃，通過創建ACO來促進責任追究和護理協調。聯邦醫療保險共享儲蓄計劃允許提供者、醫生和其他指定的醫療保健專業人員和供應商組成ACO，並自願合作投資於基礎設施和重新設計交付流程，以向其聯邦醫療保險患者提供協調的高質量護理，避免不必要的服務重複，並防止醫療差錯。達到CMS制定的質量績效標準的ACO有資格分享部分聯邦醫療保險計劃的成本節約。我們在亞利桑那州有一名ACO參加聯邦醫療保險共享儲蓄計劃(“MSSP”)，並受ACO計劃方法和參與要求的約束，這些方法和參與要求由CMS在每個績效年度更新。作為ACO參與者，我們和我們的關聯提供商應遵守此類計劃要求，並被要求在年底後向CMS報告績效。不遵守此類計劃要求可能會使我們和我們的關聯提供商受到重罰，在某些情況下，還會被終止參與MSSP的資格。

此外，醫療保險和醫療補助創新中心繼續測試一系列基於價值的替代支付模式，包括全球和專業直接合同模式，允許直接合同實體直接與政府談判，以管理傳統的聯邦醫療保險受益人，並分擔管理此類受益人所產生的節省和風險。雖然我們目前不參與這些試點支付模式，但我們未來可能會選擇這樣做。可能影響我們業務的其他變化包括新計劃的擴展，例如根據Macra為醫生的績效計劃支付Medicare Payment，這在2019年首次影響了醫生的支付。目前，尚不清楚聯邦醫療保險質量支付計劃的引入將如何影響醫生的整體報銷。此外，隨着政府醫療計劃和其他第三方付款人從FFS過渡到基於價值的報銷模式，可能會繼續有旨在控制或降低醫療成本的監管提案，其中可能包括風險分擔、捆綁支付和其他創新方法。聯邦或州政府可能會在未來根據政府計劃實施額外的減少、增加或更改報銷金額，這可能會對我們產生不利影響或增加提供我們服務的成本。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入或實現增長，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性影響。

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與A類普通股相關的風險

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們對財務報告的內部控制不有效，我們可能無法準確地報告我們的財務業績或及時提交我們的定期報告，這可能會對我們的業務造成不利影響，可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的A類普通股價格下跌。

有效的財務報告內部控制對於我們及時提供可靠的財務報告是必要的。關於對我們截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年和2021年的年度財務報表的審計，以及對我們截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的財務報表的重述，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們沒有保持適當設計的實體層面的控制，影響控制環境、風險評估程序和有效的監測控制，以防止或發現合併財務報表的重大錯報。這些重大弱點具體歸因於：(I)我們沒有足夠的政策和程序或足夠的合格資源和足夠的技術知識來維持對與重大賬户相關的會計和相關財務報表披露的有效控制。(2)我們沒有設計和實施足夠的風險評估程序來識別和評估影響財務報告控制的風險。(3)我們對內部控制的組成部分是否存在和運作沒有進行有效的評估和確定。由於這些實體級別的實質性弱點，我們沒有設計、實現, 並在某些業務流程和信息技術環境內保持有效的控制活動，以減少財務報告中重大錯報的風險。具體而言：(1)我們沒有對我們的信息系統進行有效控制，以確保及時向整個組織傳達相關和可靠的信息，以支持財務報告進程。特別是，在與支持我們財務報告程序的某些信息技術系統有關的用户訪問方面，我們沒有設計和實施有效的信息技術一般控制。我們也沒有在財務結算和報告控制活動的執行方面保持充分的職責分工，包括審查賬户對賬和日記帳分錄。(Ii)我們並無就與風險調整因素應收賬款及相關收入、上報收入分類、溢價虧空準備金、業務合併、商譽及無形資產、所得税、認股權證估值及股權獎勵有關的交易，設計及維持足夠準確的有效管理審核控制。這一重大缺陷導致了對財務報表的某些重大更正。(Iii)我們沒有設計和維持足夠精確的有效控制，以估計索賠費用和應付金額，包括控制審查歷史索賠數據，包括用於確定財務報表金額的數據的完整性和準確性。(四)我們沒有設計和維持對複雜交易的有效會計控制, 包括根據ASC 810對屬於可變權益實體的附屬公司的控制及非控制權益的淨收益或虧損的不準確歸屬、將A類單位錯誤地分類為永久權益而非臨時權益，以及對權益及利息支出的優先回報的錯誤會計處理，因為在法律上宣佈之前無需確認。這一重大缺陷導致了本文所列財務報表附註2所述的重述。

我們已經並正在採取步驟，通過(I)聘請具有上市公司經驗的合格會計、財務報告、IT和其他關鍵管理人員，(Ii)聘請外部顧問協助風險評估過程，記錄內部控制，包括加強控制，以確保關鍵信息的正確溝通、審查和批准，評估內部控制的有效性，並在必要時協助補救缺陷和培訓人員，並建立正式的內部審計職能，以及(Iii)加強會計關鍵領域的政策和程序文件，包括髮現重大弱點的每個領域。然而，我們仍在實施這些措施的過程中，不能向投資者保證這些措施將顯著改善或補救上述重大弱點。我們發現了財務報告內部控制方面的其他缺陷，這些缺陷還沒有上升到實質性缺陷的水平，我們正在進行補救。