證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
9F公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.00001美元
(證券類別名稱)
65442R 109**
(CUSIP號碼)
2020年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以指定提交本計劃所依據的規則：
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o |
規則第13d-1(B)條 |
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o |
規則第13d-1(C)條 |
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x |
規則第13d-1(D)條 |
*本封面的其餘部分應填寫，用於報告人在本表格上就證券主題類別首次提交文件，以及任何後續修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
**CUSIP編號65442R 109已分配給發行人的美國存托股份(ADS)，這些股票在納斯達克全球市場上以JFU的代碼報價。每一股ADS代表發行人的一股A類普通股。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(第2章)第18節的目的提交的信息，也不應被視為受該法該節的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。
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CUSIP No.65442R 109 |
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第1頁，共6頁 |
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1 |
報道人姓名：孫磊 | |||
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2 |
如果是組成員，請選中相應的框 | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
o | ||
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3 |
僅限SEC使用 | |||
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4 |
公民身份或組織地點 | |||
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數量 |
5 |
獨家投票權
64,433,465.參見第4項。 | |||
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6 |
共享投票權 | ||||
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7 |
唯一處分權 | ||||
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8 |
共享處置權 | ||||
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9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 | |||
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10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份？ | |||
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11 |
按行金額表示的班級百分比(9) | |||
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報告人類型 | |||
1
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CUSIP No.65442R 109 |
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第2頁，共6頁 |
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1 |
報告人姓名 | |||
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2 |
如果是組成員，請選中相應的框 | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
o | ||
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3 |
僅限SEC使用 | |||
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4 |
公民身份或組織地點 | |||
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數量 |
5 |
獨家投票權 | |||
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6 |
共享投票權 | ||||
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7 |
唯一處分權 | ||||
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8 |
共享處置權 | ||||
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9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 | |||
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10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份？ | |||
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11 |
按行金額表示的班級百分比(9) | |||
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報告人類型 | |||
2
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CUSIP No.65442R 109 |
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第3頁，共6頁 |
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第1(A)項。 |
發行人名稱：9F Inc.(The Issuer？) |
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第1(B)項。 |
發行人主要行政辦公室地址：北京市朝陽區榮信技術中心九福大廈，郵編：100102 |
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第2(A)項。 |
備案人姓名：孫磊，Nine F Capital Limited(統稱為報告人) |
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第2(B)項。 |
主要營業處地址或住所(如無)：雷孫的營業地址為中華人民共和國北京市朝陽區榮新科技中心九福大廈。Nine F Capital Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky大廈郵政信箱905號Sertus Chambers。 |
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第2(C)項 |
國籍：孫磊是中華人民共和國公民。九F資本有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。 |
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第2(D)項。 |
證券類別名稱：
發行人的普通股包括A類普通股和B類普通股。每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有五票投票權。B類普通股可隨時由其持有人按一對一的方式轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
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第2(E)項。 |
CUSIP編號：沒有分配給A類普通股的CUSIP編號。CUSIP編號65442R 109已分配給ADS。 |
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第三項。 |
如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： |
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不適用 |
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第四項。 |
所有權： |
提供了截至2020年12月31日每個報告人對發行人普通股所有權的以下信息。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。下表是根據截至2020年12月31日已發行的142,348,281股A類普通股和61,162,400股B類普通股編制的。
對於孫磊：
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報告人：孫磊 |
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A類普通 |
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B類普通 |
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普通合計 |
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百分比 |
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(A)實益擁有的款額： |
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6,085,465 |
(1) |
58,348,000 |
(2) |
64,433,465 |
(4) |
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(B)班級百分比： |
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31.2 |
%(3) |
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30.7 |
%(5) |
65.6 |
%(6) |
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(C)該人擁有的股份數目： |
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(I)投票或指示投票的唯一權力 |
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6,085,465 |
(1) |
58,348,000 |
(2) |
64,433,465 |
(4) |
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(Ii)共同投票或指示投票的權力 |
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(Iii)處置或指示處置 |
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6,085,465 |
(1) |
58,348,000 |
(2) |
64,433,465 |
(4) |
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(Iv)共同處置或指示處置 |
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3
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CUSIP No.65442R 109 |
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第4頁，共6頁 |
注：
(1)相當於6,085,465股A類普通股，Nine F Capital Limited可於2020年12月31日起計60天內行使購股權購買。Nine F Trust是根據根西島法律設立的信託，由瑞士信貸信託有限公司作為受託人管理。雷孫先生是該信託的財產授予人，而雷孫先生及其家庭成員是該信託的受益人。根據本信託的條款，孫磊先生有權指示受託人保留或出售Nine F Capital Limited持有的發行人股份，以及行使該股份所附帶的任何投票權及其他權利。孫先生可能被視為對Nine F Capital Limited持有的股份擁有唯一投票權及處分權。
(2)相當於Nine F Capital Limited持有的58,348,000股B類普通股。
(3)為得出這一百分比，(X)分子是(I)6,085,465股，即Nine F Capital Limited在2020年12月31日起60天內行使期權後可購買的A類普通股數量，以及(Ii)58,348,000股，即由Nine F Trust控制的英屬維爾京羣島公司Nine F Capital Limited持有的B類普通股數量，假設由Nine F Capital Limited持有的所有B類普通股均已轉換為相同數量的A類普通股按發行人於二零二零年十二月三十一日已發行的A類普通股總數計算，(Ii)58,348,000股(由Nine F Capital Limited持有的58,348,000股B類普通股轉換後的數量)，及(Iii)6,085,465股(Nine F Capital Limited於2020年12月31日起60天內行使購股權時可購買的A類普通股數量)。
(4)代表(I)Nine F Capital Limited於2020年12月31日起計60天內行使購股權可購買的6,085,465股A類普通股及(Ii)由Nine F Capital Limited(由Nine F Trust控制的英屬維爾京羣島公司)持有的58,348,000股B類普通股，假設Nine F Capital Limited持有的所有B類普通股均已轉換為相同數目的A類普通股。
(5)為得出這一百分比，(X)分子是(I)6,085,465股，即Nine F Capital Limited在2020年12月31日起60天內行使期權後可購買的A類普通股數量，以及(Ii)58,348,000股，即由Nine F Trust控制的英屬維爾京羣島公司Nine F Capital Limited持有的B類普通股數量，假設由Nine F Capital Limited持有的所有B類普通股均已轉換為相同數量的A類普通股(Ii)61,162,400股發行人於2020年12月31日已發行的已發行A類普通股總數，可轉換為相同數目的A類普通股的發行人總數；及(Iii)6,085,465股，即Nine F Capital Limited於2020年12月31日起60天內行使購股權可購買的A類普通股數目。
(6)總投票權百分比代表報告人持有的所有普通股相對於發行人作為單一類別的所有A類和B類普通股的所有流通股的投票權。發行人A類普通股的每位持有人有權為每股A類普通股投一票。發行人的B類普通股的每位持有人有權每股B類普通股有五個投票權。
九F資本有限公司：
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報告人：九F資本有限公司 |
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A類普通 |
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B類普通 |
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普通合計 |
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百分比 |
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(A)實益擁有的款額： |
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6,085,465 |
(1) |
58,348,000 |
(2) |
64,433,465 |
(4) |
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(B)班級百分比： |
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31.2 |
%(3) |
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30.7 |
%(5) |
65.6 |
%(6) |
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(C)該人擁有的股份數目： |
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(I)投票或指示投票的唯一權力 |
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6,085,465 |
(1) |
58,348,000 |
(2) |
64,433,465 |
(4) |
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(Ii)共同投票或指示投票的權力 |
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(Iii)處置或指示處置 |
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6,085,465 |
(1) |
58,348,000 |
(2) |
64,433,465 |
(4) |
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(Iv)共同處置或指示處置 |
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4
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CUSIP No.65442R 109 |
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第5頁，共6頁 |
注：
(1)相當於6,085,465股A類普通股，Nine F Capital Limited可於2020年12月31日起計60天內行使購股權購買。
(2)相當於Nine F Capital Limited持有的58,348,000股B類普通股。
(3)為得出這一百分比，(X)分子是(I)6,085,465股，即Nine F Capital Limited在2020年12月31日起60天內行使期權後可購買的A類普通股數量，以及(Ii)58,348,000股，即由Nine F Trust控制的英屬維爾京羣島公司Nine F Capital Limited持有的B類普通股數量，假設由Nine F Capital Limited持有的所有B類普通股均已轉換為相同數量的A類普通股按發行人於二零二零年十二月三十一日已發行的A類普通股總數計算，(Ii)58,348,000股(由Nine F Capital Limited持有的58,348,000股B類普通股轉換後的數量)，及(Iii)6,085,465股(Nine F Capital Limited於2020年12月31日起60天內行使購股權時可購買的A類普通股數量)。
(4)代表(I)Nine F Capital Limited於2020年12月31日起計60天內行使購股權可購買的6,085,465股A類普通股及(Ii)由Nine F Capital Limited(由Nine F Trust控制的英屬維爾京羣島公司)持有的58,348,000股B類普通股，假設Nine F Capital Limited持有的所有B類普通股均已轉換為相同數目的A類普通股。
(5)為得出這一百分比，(X)分子是(I)6,085,465股，即Nine F Capital Limited在2020年12月31日起60天內行使期權後可購買的A類普通股數量，以及(Ii)58,348,000股，即由Nine F Trust控制的英屬維爾京羣島公司Nine F Capital Limited持有的B類普通股數量，假設由Nine F Capital Limited持有的所有B類普通股均已轉換為相同數量的A類普通股(Ii)61,162,400股發行人於2020年12月31日已發行的已發行A類普通股總數，可轉換為相同數目的A類普通股的發行人總數；及(Iii)6,085,465股，即Nine F Capital Limited於2020年12月31日起60天內行使購股權可購買的A類普通股數目。
(6)總投票權百分比代表報告人持有的所有普通股相對於發行人作為單一類別的所有A類和B類普通股的所有流通股的投票權。發行人A類普通股的每位持有人有權為每股A類普通股投一票。發行人的B類普通股的每位持有人有權每股B類普通股有五個投票權。
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第五項。 |
一個階層百分之五或更少的所有權： |
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不適用 |
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第六項。 |
代表他人擁有超過5%的所有權： |
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|
不適用 |
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第7項。 |
母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類： |
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|
不適用 |
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第八項。 |
集團成員的識別和分類： |
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|
不適用 |
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第九項。 |
集團解散公告： |
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不適用 |
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第10項。 |
認證： |
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|
不適用 |
5
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CUSIP No.65442R 109 |
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第6頁，共6頁 |
展品一覽表
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證物編號： |
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描述 |
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A* |
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聯合備案協議，日期為2020年2月12日 |
*先前提交的。
6
簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2021年2月10日
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孫磊 | |
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/s/孫磊 | |
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九F資本有限公司 | |
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依據： |
/s/孫磊 |
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姓名： |
孫磊 |
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標題： |
導演 |
7