July 15, 2022

通過埃德加

美國證券交易委員會
公司財務部

製造辦公室
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549

注意：帕特里克·富勒姆
塞爾吉奧斜紋棉布

回覆：Post Holdings，Inc.

截至2021年9月30日的財政年度的10-K表格

於2021年11月19日提交

File No. 001-35305

尊敬的富勒姆先生和奇諾斯先生：

郵政控股有限公司(以下簡稱“我們”、“我們”、“郵政”或“本公司”)正在迴應美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)工作人員在其2022年7月1日就我們截至2021年9月30日的財政年度的10-K表格(“2021年10-K表格”)發表的評論。

為方便起見，下面以粗體重述員工的每一條意見，公司將立即作出迴應。

截至2021年9月30日的財政年度的10-K表格

一般信息

1.我們注意到，你們在《2021年環境社會治理報告》和你們的網站上披露的內容比你們在提交給美國證券交易委員會的文件中更廣泛。請告訴我們，您是如何考慮在您的美國證券交易委員會申報文件中提供與您在ESG報告和網站上提供的相同類型的氣候相關披露的。

答覆：

作為一家消費包裝商品控股公司，其業務涉及商店中心、冷藏、食品服務和食品配料類別，我們有利益相關者對與我們的業務相關的各種事務感興趣。這些利益相關者包括我們的員工、客户、消費者、供應商、資本提供者和投資者等。

我們在提交給美國證券交易委員會的文件中提供的披露主要是為了履行我們根據證券法承擔的義務，並向我們的股東和投資公眾提供“實質性”的信息。在評估該等披露時，吾等會評估美國(下稱“美國”)證券法律和法規及其解釋下適用的披露要求，以及其他因素，例如資料的性質、通訊的內容及在進行資料披露時可獲得的資料。

溝通。例如，雖然沒有包括在我們的2021年Form 10-K中，但我們於2021年12月6日提交的2022年年度股東大會的最終委託書披露了我們的環境可持續發展目標和舉措，因為我們相信這些信息可能有助於我們的一些股東評估管理層和董事會對我們公司的領導力。

我們在我們的網站和其他各種公開披露中，包括在我們的2021年環境、社會和治理報告(“ESG報告”)中，提供可能出於各種原因對我們的不同利益相關者有用或感興趣的信息，即使這些信息可能對我們的業務或運營結果沒有實質性影響。當我們確定我們的網站或ESG報告中包含的信息符合證券法規定的重要性標準時，我們會將這些重要信息包括在我們提交給美國證券交易委員會的文件中。例如，雖然我們的特定ESG目標和計劃對於美國證券交易委員會報告而言可能不是實質性的，但我們認識到氣候變化可能對我們的業務產生不利影響，正如我們在2021年10-K表格第23頁的風險因素披露中所披露的那樣，風險因素“氣候變化，或應對氣候變化的法律或市場措施，可能對我們的業務、聲譽和運營產生負面影響。”

儘管我們確定，我們ESG報告中的信息，包括我們的ESG倡議和目標，對於我們的2021年Form 10-K來説並不重要，但我們承認氣候變化的一般影響以及公眾對該主題的興趣，這是我們在我們的網站、ESG報告和其他公開披露中披露有關氣候變化和其他相關主題的信息的原因之一。

我們承認，作為我們持續披露控制程序的一部分，我們有義務不斷審查這些事項，並在我們確定有必要披露的範圍內，在我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露與氣候變化相關的事項。

風險因素，第15頁

2.關閉與氣候變化相關的轉型風險的實質性影響，這些風險可能會影響您的業務、財務狀況和運營結果，例如可能造成運營和合規負擔的政策和法規變化、可能改變商業機會的市場趨勢、信用風險或技術變化。

答覆：

員額根據與氣候有關的財務披露工作隊的建議，維持全球風險和機會評估程序。通過這一過程，Post評估和監測與氣候變化有關的過渡風險，其中可能包括可能造成運營和合規負擔的政策和監管變化、可能改變商機的市場趨勢、信用風險和技術變化。

在政策和法規變化方面，與我們的業務最直接相關的風險、碳定價和温室氣體(“GHG”)排放報告義務，尚未對我們在2021年Form 10-K所涵蓋期間的運營產生實質性影響。具體地説，我們在英國的製造業務參與了英國排放交易計劃，在我們的2021年Form 10-K所涵蓋的時期內，我們參與該計劃的財務影響並不大(2021財年、2020財年和2019財年分別約為140萬美元、80萬美元和80萬美元)。雖然我們繼續監測可能影響我們業務的新的或變化的碳定價計劃，但我們目前預計碳定價計劃的影響在未來不會對我們產生重大影響。然而，我們承認，隨着更多的碳定價計劃適用於我們，此類風險可能會對我們的業務變得更加重要。出於這個原因，我們在風險因素中披露氣候變化可能增加我們的投入成本。

運費、原材料、能源和其他用品的成本或此類投入的有限可獲得性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響“，在我們的2021年10-K報表第17頁以及我們在2021年10-K報表第23頁的風險因素”氣候變化或應對氣候變化的法律或市場措施中，可能對我們的業務、聲譽和運營產生負面影響“。同樣，雖然Post被要求作為州和/或聯邦要求的一部分來跟蹤和報告温室氣體排放，但我們沒有單獨跟蹤這些成本，因為我們認為它們是開展業務的常規非增量成本。

關於市場趨勢，Post承認這些因素可能會對其業務產生影響。具體地説，在我們2021年10-K表格第18頁的風險因素“我們必須識別不斷變化的消費者和客户偏好和行為，並開發和提供滿足這些偏好和行為的產品”下，我們討論了識別不斷變化的消費者偏好和行為的必要性，包括關於環境、社會和治理(“ESG”)事項的某些偏好。

關於信用風險，我們承認，金融市場越來越多地考慮並試圖為上市公司的氣候變化風險敞口定價，這可能會對公司的信譽產生不利影響。POST直接與資本提供商就ESG主題進行接觸，以瞭解和管理任何潛在的信用風險，到目前為止，我們尚未發現氣候變化對我們進入信貸市場的能力產生影響。

關於技術風險，Post評估技術改進和創新的可用性、可行性和投資回報。我們承認此類技術投資有可能增加我們的投入成本，並在我們的2021年10-K表格第17頁提到我們的風險因素：投入成本增加，包括運費、原材料、能源和其他用品的成本，或此類投入的有限可獲得性可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響，以討論成本增加對我們的潛在影響。我們也承認與技術故障相關的風險，在我們的2021年Form 10-K表格第31頁上，風險因素“技術故障、網絡安全事件或違反我們的數據隱私保護可能會擾亂我們的運營並對我們的業務產生負面影響”。我們尊重地認為，氣候變化過渡方面的考慮並不是這類風險的唯一來源，我們披露的風險因素充分説明瞭每一種因素所帶來的風險。

由於我們認識到這是一個動態和不斷變化的話題，我們將繼續監測與氣候變化相關的過渡風險的潛在影響，如果此類風險被認為可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性影響，我們將評估在情況發生變化時酌情更新我們在未來提交給美國證券交易委員會的文件中的披露。

3.關閉任何與氣候變化有關的重大訴訟風險，並解釋其對公司的潛在影響。

答覆：

我們定期審查與我們的美國證券交易委員會備案報告流程相關的訴訟事項，包括與我們的內部跨職能披露委員會協商，以確定任何重大的未決或威脅的訴訟事項。關於重要的未決訴訟事項，我們按照S-K條例第103項的要求，在我們的表格10-K和表格10-Q中包括披露信息。作為我們審查過程的一部分，截至我們於2022年5月6日提交的最新10-Q表格，我們尚未發現任何與氣候變化相關的訴訟待決。

雖然我們沒有跡象表明我們的行業容易受到與氣候變化相關的重大訴訟的影響，但我們承認氣候變化訴訟可能會對我們的業務產生不利影響，並請員工參閲我們在2021年Form 10-K中風險因素項下的風險因素披露

受環境法律法規的約束，這些法律法規可能會給我們帶來巨大的成本，並使我們面臨潛在的財務責任“，以及我們在2021年Form 10-K中風險因素下的第31頁”未決和未來的訴訟可能損害我們的聲譽或導致我們產生重大成本“。我們尊敬地認為，這些風險因素為我們公司帶來了與氣候變化訴訟相關的風險。

我們將繼續監測與氣候變化相關的訴訟風險，並將在情況發生變化時評估在未來提交給美國證券交易委員會的文件中酌情修改我們的披露。

《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》，第39頁

4.修訂你的信息披露，以確定氣候相關項目過去和/或未來的任何重大資本支出。作為答覆的一部分，請提供您的Form 10-K所涵蓋的時間段和未來時間段的定量信息。

答覆：

我們通知工作人員，到目前為止，我們還沒有發生與氣候有關的項目的物質資本支出。我們的年度Form 10-K準備過程包括對適用的披露標準進行嚴格的審查，通過該過程，我們得出結論，我們在2021年Form 10-K所涵蓋期間對氣候相關項目的資本投資沒有重大影響，預計也不會對我們的運營結果或財務狀況產生重大影響。我們評估氣候相關項目投資的重要性，以便在我們的表格10-K中相對於我們的年度總資本支出進行披露。

為了確定我們對氣候相關項目的投資是否已經或預計會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性影響，我們認為滿足當前或即將出台的氣候相關法規所需的資本支出，或應對氣候相關事件造成的損害所需的資本支出，以及不斷使我們的設施現代化並可能減少我們業務的氣候相關影響的自願資本支出。法規要求規定的氣候相關項目的資本支出和我們2021年Form 10-K所涵蓋期間的自願氣候相關資本支出不是實質性的，佔我們這些時期的年度資本支出的不到1%。

作為我們年度資本規劃過程的一部分，我們評估與我們運營的行業和地理位置相關的任何懸而未決的或潛在的與氣候相關的法規。我們認為，這些投資不會與我們在正常業務過程中進行的投資有很大不同，也不會有實質性的增量。

我們承認，這是一個充滿活力和不斷髮展的領域，並將繼續監測我們與氣候有關的資本投資。未來，如果監管要求授權或自願進行的與氣候相關的資本投資成為實質性投資，我們將評估此類投資在我們提交給美國證券交易委員會的文件中是否適當披露。

5.在材料範圍內，討論與氣候有關的監管或商業趨勢的間接後果，例如：

·對產生大量温室氣體排放或與碳基能源有關的商品的需求減少；

·對導致排放量低於競爭產品的商品的需求增加；

·在開發創新新產品以降低排放方面的競爭加劇；

·利用替代能源發電和傳輸能源的需求增加；以及

·產生實質性温室氣體排放的業務或產品所產生的任何預期聲譽風險。

答覆：

消費者對商品的需求(減少對產生大量温室氣體排放的商品或與碳基能源相關的商品的需求；以及對導致排放量低於競爭產品的商品的需求增加)以及開發創新產品以降低排放的競爭加劇-作為一家消費品包裝商品公司，我們認識到了解並提供滿足消費者偏好的產品的重要性。在我們於2021年10-K表格第18頁的風險因素披露中，風險因素“我們必須識別不斷變化的消費者和客户偏好和行為，並開發和提供滿足這些偏好和行為的產品”，我們詳細討論了這一風險，並確定了可能影響消費者購買決策的各種因素，包括消費者意識和對某些ESG主題的關注。然而，雖然我們認為ESG的考慮有時會影響消費者的購買決定，但到目前為止，我們還沒有確定與這些考慮相關的需求趨勢。此外，在我們2021年Form 10-K的第18頁風險因素披露中，在風險因素“我們在競爭激烈的類別中運營”中，我們確定了我們運營類別中的競爭，其中包括我們識別和滿足動態、新興消費者偏好的能力。我們密切關注我們的直接同行及其產品組合，到目前為止，還沒有發現低排放商品帶來的競爭壓力。我們正在努力開發對氣候變化影響較小的產品和品牌。到目前為止，這些產品的銷量一直很低。因為我們承認，這是一個充滿活力和不斷髮展的領域, 我們將繼續監測消費者需求趨勢和來自低排放商品的競爭，並將在情況發生變化時酌情評估更新我們未來的美國證券交易委員會備案文件。

替代能源需求-Post有一個流程，以逐個地點的基礎評估替代能源的當前和預計可用性。通過這一過程，Post已經確定了其五個製造地點，目前有可行的替代能源選擇，並正在這些地點開展項目。我們目前預計此類項目不會給我們帶來增量資本或運營成本。然而，我們承認，隨着我們在整個公司範圍內繼續探索、識別和實施替代能源，我們的成本可能會增加。具體地説，在我們於2021年10-K表格第23頁的風險因素披露“氣候變化，或應對氣候變化的法律或市場措施，可能對我們的業務、聲譽和運營產生負面影響”下，我們討論了由於減少或減輕温室氣體排放影響的額外要求而導致我們成本增加的可能性。此外，在我們在2021年10-K表格第17頁的風險因素披露中，我們的風險因素“投入成本增加，包括運費、原材料、能源和其他用品的成本，或此類投入的有限可獲得性可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響”，我們討論了我們投入成本增加的可能性，這可能是由於政府法規或計劃的變化或替代能源來源造成的。由於我們承認這是一個動態和不斷髮展的領域，我們將繼續監測替代能源的可用性，並將在情況發生變化時酌情評估更新我們未來的美國證券交易委員會申報文件。

聲譽風險-我們承認，我們的聲譽對我們的業務成功至關重要，我們的聲譽可能會因人們認為我們的行為不負責任而受損。在我們2021年Form 10-K第19頁的風險因素披露中，我們討論了保持並不斷提高我們品牌價值的重要性，並指出，由於消費者認為我們的行為不負責任，我們的價值可能會受到損害。此外，在我們於2021年10-K表格第23頁風險因素“氣候變化，或應對氣候變化的法律或市場措施，可能對我們的業務、聲譽和

我們認識到，如果我們不能有效地解決利益攸關方對氣候變化日益關注的問題，我們的業務可能會受到不利影響。

在我們的ESG報告中，我們承諾對我們對環境造成的影響所產生的道德和經濟需求做出迴應。總的來説，我們相信我們的利益相關者一直支持我們的ESG倡議。此外，我們還與不同的利益相關者就ESG主題進行接觸。雖然我們尚未發現氣候變化導致的任何聲譽問題，但我們承認這是一個動態和不斷髮展的領域，將繼續關注這一話題，並將在情況發生變化時評估在未來提交給我們的美國證券交易委員會文件中酌情更新我們的披露。

6.如果是材料，討論氣候變化對你的運營和結果的實際影響。本公開內容可能包括以下內容：

·量化與天氣有關的對您的財產或業務造成的重大損害；

·可能產生與天氣有關的間接影響，影響或可能影響您的主要客户；以及

·與天氣有關的對保險成本或可獲得性的影響。

包括您過去三個會計年度的量化信息，作為您答覆的一部分，並告訴我們未來是否預計會發生變化。

答覆：

與天氣有關的直接損害-Post在過去三個財年內沒有經歷過任何與天氣有關的重大財產損失，管理層估計，在過去三個財年中，此類損失不到每個財年銷售商品成本的1%。在個別情況下，我們的一些設施因與天氣有關的事件而遭受輕微損壞，包括(僅舉個例子)屋頂和冰凍管道的冰雹損壞，其成本大大低於我們為此類事件適用的保險免賠額。此外，我們的一些工廠有時會遇到與天氣有關的臨時生產影響，包括(僅舉個例子)因冰雪風暴而修改生產計劃。管理層估計，過去三個財年這些孤立情況的影響並不大，不到每個財年銷售商品成本的1%。雖然我們承認與天氣有關的事件可能損害我們的財產，並注意到我們在2021年10-K表格第23頁的風險因素“氣候變化或應對氣候變化的法律或市場措施可能對我們的業務、聲譽和運營產生負面影響”下的風險因素披露，但我們目前預計這些直接與天氣相關的事件的影響在未來不會有重大影響。我們承認這是一個需要持續審查的領域，我們將繼續監測此類與天氣有關的事件，並將在情況發生變化時酌情評估包括在我們未來的美國證券交易委員會備案文件中的披露。

影響主要客户的間接天氣相關影響-我們的主要客户包括雜貨店、大眾商品客户、便利店、食品服務分銷商、連鎖餐廳和電子商務。我們的主要客户有廣泛的地理足跡，天生就容易受到偶爾與天氣有關的影響，僅作為例子，包括冰雪風暴。當這種情況發生時，往往是孤立和暫時的。在我們的美國證券交易委員會年度和季度報告中，我們有一個強有力的披露委員會審查程序，旨在確定影響我們業務的重大事件，包括與天氣相關的事件，而在我們的2021年Form 10-K表格涵蓋的期間內，沒有發現此類與天氣相關的重大事件。我們認識到需要持續監測天氣對我們業務的間接影響，如果發生對我們業務產生重大影響的天氣相關事件，我們將酌情評估是否包括在未來提交給美國證券交易委員會的文件中披露。

天氣對保險成本或可獲得性的影響-如上文“與天氣有關的直接損害”一節所述，Post在

過去三個財政年度，與天氣有關的事件並未影響Post的保險供應。由於一般保險市場狀況和與天氣無關的特殊財產損失(僅包括設備和設施火災等)，我們的財產保險費增加了不到2021年Form 10-K財年銷售商品成本的0.3%。我們目前預計未來不會遇到與天氣有關的對保險成本或可獲得性的重大影響，但我們承認這是一個動態和不斷變化的領域，我們將繼續監測此類影響，並將評估如果情況發生變化，將酌情包括在我們未來的美國證券交易委員會申報文件中的披露。

7.我們注意到您在您的10-K表格第33頁披露，您可能被要求承擔額外費用，以遵守更嚴格的環境法律和法規。告訴我們並量化過去三個財政年度與氣候變化有關的任何合規成本，並解釋未來期間是否預計會產生更多金額。

答覆：

我們認為，我們在迴應上述意見2時討論的碳定價是我們與氣候變化最相關的合規成本，在我們的2021年Form 10-K所涵蓋的時期內，它沒有對我們的運營產生實質性影響。具體地説，我們在英國的製造業務參與了英國排放交易計劃，在我們的2021年Form 10-K所涵蓋的期間，我們參與該計劃在2021財年、2020財年和2019財年分別產生了約140萬美元、80萬美元和80萬美元的財務影響。有關我們購買碳信用額度的更多信息，請參閲我們對下面第8條評論的回覆。雖然我們繼續監測可能影響我們業務的新的或變化的碳定價計劃，但我們目前預計碳定價計劃的影響在未來不會對我們產生重大影響。我們承認這是一個動態和不斷髮展的領域，將繼續監測對我們的實質性影響，並將在情況變化時評估在未來提交給我們的美國證券交易委員會文件中酌情更新我們的披露。

波斯特還被要求向聯邦和州機構披露温室氣體排放數據。POST全面跟蹤其所有業務的排放數據；然而，我們沒有單獨跟蹤數據收集和報告的成本，因為我們將這些活動視為我們日常業務活動的一部分。我們承認這一領域不斷變化的監管格局，這可能會導致未來一段時期內合規成本的增加。我們將繼續關注這一領域新的和不斷變化的監管要求對我們的實質性影響，並將在情況發生變化時評估在我們未來的美國證券交易委員會申報文件中酌情更新我們的披露。

8.如果是實質性的，提供關於您購買或銷售碳信用或補償以及對您的業務、財務狀況和運營結果的任何實質性影響的披露。向我們提供有關您在過去三個財年購買或銷售碳信用或補償的定量信息以及未來期間的預算金額。

答覆：

Post還沒有出售碳信用或碳補償，也不打算這樣做。我們在美國自願購買了碳信用額度。在英國，我們購買了碳信用額度，因為我們參與了英國排放交易計劃。總體而言，在過去三個財年中，我們購買的碳信用額度在任何一個財務年度都不是實質性的(2021財年、2020財年和2019財年分別約為140萬美元、80萬美元和80萬美元)，目前預計未來不會有重大影響。我們承認這是一個動態和不斷變化的領域，我們將繼續監測對我們的實質性影響，並將在情況變化時評估在未來提交給我們的美國證券交易委員會文件中酌情更新我們的披露。

***

我們感謝您對我們在此提供的答覆的考慮。如果您有任何問題或需要更多信息，請致電(314)644-7612與我聯繫，或通過(314)644-7622與我聯繫，或與執行副總裁總裁的首席法律顧問兼首席行政官兼祕書Diedre J.Gray聯繫。

真誠地

/s/Jeff A.扎德克斯

Jeff·A·扎德克斯

常務副總裁兼首席財務官