文本-摘錄
2
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美國證券交易委員會標誌
July 12, 2022
馮州
首席執行官
有道公司
望上路399號
杭州市濱江區310051
人民Republic of China
Re: Youdao, Inc.
Post-Effective
表格F-3的第3號修正案
Filed June 14, 2022
File No. 333-252936
尊敬的周博士：
我們已經審查了你的生效後的修正案，並有
以下是評論。在……裏面
我們的一些意見，我們可能會要求您提供信息，以便
我們可能會更好
理解你的披露。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
表格F-3生效後修正案第3號，於2022年6月14日提交
招股説明書摘要
組織結構，第6頁
1. We note your response
之前的評論7和重發的一部分。請參閲
organizational chart
第6頁上提供的和第21頁上提供的概要圖，
please refrain from
使用箭頭表示與VIE的關係，即使是虛線箭頭。
Instead, please use
單單是虛線。
需要得到中國當局的許可...，第9頁
2. We note your revised
披露信息，並且您依賴您的中國法律部門的“建議”
counsel to conclude
您在中國的子公司和VIE已獲得所需的
馮州
姓馮·周
有道公司
公司
七月名有道股份有限公司
12, 2022
7月12日，
第2頁2022第2頁
名字姓氏
從中國政府主管部門獲得的許可證和許可證
對於他們的
在中國的業務運營中，您不需要獲得
來自的任何許可
或完成向中國證監會的任何備案或通過網絡安全審查
由CAC向
進行證券發售或在上維護您的上市狀態
紐約證券交易所。澄清是否
這種建議構成律師意見，如果是這樣的話，修改為
並提供了一個
同意此類披露。如果該建議不構成
意見，修改為
much.
監管的最新發展
網絡安全審查措施，第11頁
3.我們注意到您在第11頁修改後的披露。詳細説明
與以下人員協商
由您的中國律師委託的主管政府當局提供
的基礎是
結論是您不需要通過網絡安全
由CAC審查。
這一評論也適用於您在第10頁提供的披露，
它與您的
披露您不需要從或獲得任何許可
完成所有歸檔
與證監會進行證券發行或維持您的上市
上的狀態
NYSE.
簡明合併計劃，第12頁
4.我們注意到您對先前評論10的迴應，並重新發布了部分內容。什麼時候
使用術語
“網易-S集團公司”和“有道集團公司”，請澄清是哪個
實體是
包括在術語“網易-S集團”中，以及包括哪些實體
在“有道羣”中
公司“。
風險因素摘要，第25頁
5.我們注意到您對先前意見的迴應8.確保每個風險因素
您的參考資料
此處提供了對
關聯風險因素
稍後將在您的招股説明書中討論。
風險因素，第29頁
6.我們注意到您對評論15的修改。請修改您的
風險因素
標題，或修改以提供單獨的風險因素，以突出
具體的風險是
中國政府可能會幹預或影響您在
任何時候，或可能
對在海外和/或國外進行的發行實施更多控制
投資中國--
基於發行人，這可能會導致您的
運營和/或價值
您正在註冊出售的證券的。
一般信息
7.我們注意到您對評論3的修改。請確保
所有參考文獻
對VIE的“有效控制”或“控制”修改為
僅指開曼羣島
作為VIE的主要受益人的島嶼控股公司。為
示例，請參閲
馮州
有道公司
July 12, 2022
第3頁
第5頁和第6頁，您在其中繼續提及您的“有效控制”
關於VIE的。
我們提醒您，公司及其管理層有責任
精確度
以及其披露的充分性，儘管有任何審查、評論、行動
或缺少
工作人員的行動。
請致電202-551-7470與Nicholas Nalbantian或Mara Ransom聯繫
202-551-3264
有任何其他問題。
Sincerely,
姓馮·周
Division of
公司財務
公司名稱有道股份有限公司
Office of Trade &
服務
2022年7月12日第3頁
抄送：理想汽車和
名字姓氏