June 14, 2022

		公司財務部 貿易和服務辦公室 美國證券交易委員會 內華達州F街100號 華盛頓特區，20549
回覆：		有道公司 對 2022年4月28日提交的表格F-3註冊聲明的生效後第2號修正案 File No. 333-252936
注意：		公司財務部 英國貿易與服務辦公室

通過埃德加

尊敬的史黛西·K·佩金和瑪拉·蘭瑟姆：

本函闡述了有道(有道或有道公司)對有道在2022年5月27日的一封信中從美國證券交易委員會(SEC)工作人員(有道工作人員)那裏收到的評論的迴應。在提交本函件的同時，本公司正在根據委員會的程序，向委員會提交對錶格F-3中的註冊聲明(第3號修正案)的生效後的第3號修正案(修正案3)和通過EDGAR提交的某些證物，供委員會審查。我們在此以粗體列出了評論，公司的回覆緊跟在評論的下方。

本公司謹此向員工表示，本公司相信以下員工意見中所要求的披露已在本公司於2022年4月28日以Form 20-F格式提交給證監會的截至2021年12月31日的年度報告(FORM 20-F)中得到實質處理，該報告通過引用併入註冊 説明書中的招股説明書中。因此，本公司相信，註冊説明書已就本公司在中國的業務及相關風險作出必要披露。話雖如此，本公司已修訂了註冊聲明，以重複公司20-F中針對以下意見的現有披露。

表格F-3生效後第2號修正案於2022年4月28日提交

封面頁

1.當您討論與公司總部設在中國或公司的大部分業務設在中國有關的法律和運營風險時，請擴展以提供以下披露：

澄清這些風險是否可能導致您的業務和/或您註冊出售的證券的價值發生重大變化，或者 是否可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值；

響應

請參閲第3號修正案封面上的披露，以迴應工作人員的意見。

解決中國政府最近的聲明和監管行動，例如與使用可變利益實體和數據安全或反壟斷擔憂有關的聲明和監管行動，已經或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力；

響應

請參閲第3號修正案封面上的披露，以迴應工作人員的意見。

在討論《要求外國公司承擔責任法案》(HFCAA)時，請討論加速的HFCAA，並披露您的審計師是否受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響；

響應

請參閲第3號修正案封面上的披露，以迴應工作人員的意見。

對於討論的每個法律和操作風險，請在招股説明書的單獨標題部分中提供更詳細的風險因素，並提供對各個風險因素的交叉引用。

響應

請參閲第3號修正案第29頁至第39頁的封面披露和風險因素部分，以迴應工作人員的意見。

2.在您描述您將如何指代控股公司、子公司和VIE時，我們注意到您正在定義 我們、我們的或有道在某些上下文中指的是美國控股公司有道，在其他上下文中指的是VIE及其子公司。請在招股説明書中修改您的信息披露 ，以便始終明確區分控股公司和運營子公司，並且在描述VIE的活動或功能時，避免使用諸如？我們？或？等術語。一個已定義的術語的含義不應取決於該術語使用的上下文，而應從表面上看是明確的。例如，在整個招股説明書中，應明確説明您的業務是由您的運營子公司進行的，而不是由您的控股公司進行的。

響應

請參閲第3號修正案封面和第1頁上的披露，以迴應工作人員的意見。本公司謹此通知員工，除非另有説明，否則本公司已修改了WE、YOU、OUR、YOU或有道的定義，僅指控股公司及其子公司。本公司修訂了招股説明書中的 披露，以明確區分控股公司及其子公司和VIE。

如屬實，披露您的子公司和/或VIE在中國開展業務，VIE出於會計目的進行合併，但不是您擁有股權的實體，以及控股公司不進行業務。

響應

請參閲第3號修正案封面上的披露，以迴應工作人員的意見。

明確披露投資者購買權益的實體(包括住所)。

響應

請參閲第3號修正案封面上的披露，以迴應工作人員的意見。

3.我們注意到貴方披露，開曼羣島控股公司依賴與VIE的某些合同安排來運營其大部分業務，這種結構使其能夠對VIE行使有效控制，並被視為VIE的主要受益人。然而，控股公司的投資者和控股公司本身都不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。因此，請避免暗示合同協議等同於VIE業務的股權所有權。凡提及因VIE而給您帶來的控制權或利益時，應僅限於明確説明您已滿足美國公認會計準則下VIE合併的條件。此外，您的 披露應澄清您是VIE的主要受益人，以便進行會計處理。

響應

請參閲第3號修正案第1頁、第4頁至第6頁和第34頁的公開內容，以迴應工作人員的意見。

4.您可以在其中討論如何通過組織轉帳現金：

除股息外，説明是否向控股公司、其子公司和合並的VIE或投資者進行了任何轉移或分配，並在適用的情況下量化了金額。我們注意到你披露的信息，在2020年和2021年，有道公司向有道信息提供了貸款。擴大您的披露範圍，量化這些貸款的金額，並量化控股公司向其子公司、合併VIE或投資者(如適用)進行的任何其他轉移或分配；

響應

請參閲第3號修正案封面上的披露，以迴應工作人員的意見。

聲明，如果業務中的現金位於中國或中國的實體，則由於中國政府對您、您的子公司或合併的VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法用於中國以外的運營或其他用途。請在此處和摘要風險因素和風險因素部分修改您的披露，以包含此披露，並在封面上提供對這些其他討論的交叉引用；以及

響應

請參閲第3號修正案封面、第27頁和第41頁上的披露，以迴應工作人員的意見。

提供下文討論的精簡合併時間表和合並財務報表的交叉引用。此外，如果您討論您在您、您的子公司、合併VIE或投資者之間轉移現金的能力是否存在限制，請在您的摘要、摘要風險因素和風險因素部分提供對此問題討論的交叉引用。

響應

請參閲第3號修正案封面上的披露，以迴應工作人員的意見。

5.請修改封面、招股説明書摘要和風險因素，聲明您已被列入我們網站上根據HFCAA確定的發行人確鑿名單，並承認這種確認的後果，包括您的美國存託憑證交易價格的波動。

響應

請參閲第3號修正案封面、第24頁和第44頁至第45頁的披露，以迴應工作人員的意見。

招股説明書摘要，第一頁

6.請修改以增加招股説明書摘要，並在該部分處理以下意見。

響應

請參閲第3號修正案第4頁至第27頁的披露，以迴應工作人員的意見。

7.明確披露公司使用的結構涉及以中國為基地的VIE 及其含義，並在摘要開頭提供公司的公司結構圖，確定在每個所述實體中擁有股權的個人或實體。描述所有合同和安排，通過這些合同和安排，您聲稱擁有經濟權利並行使控制權，從而將VIE的運營和財務結果合併到您的財務報表中。明確確定投資者購買其 權益的實體以及公司運營所在的實體。描述實體之間的相關合同協議，以及這種類型的公司結構可能如何影響投資者及其投資價值， 包括合同安排可能不如直接所有權有效的方式和原因，以及公司執行安排條款可能產生的鉅額成本。披露開曼羣島控股公司在與VIE、其創始人和所有者的合同安排方面的權利狀況的不確定性，以及公司可能因法律不確定性和司法管轄權限制而面臨的執行這些合同協議的挑戰。

響應

請參閲第3號修正案第4至10頁的披露內容，以迴應工作人員的意見。

8.請將您的風險因素摘要移到此部分，並 修改您的披露，以單獨和具體的風險因素識別中國的法律制度產生的風險，包括註釋1中確定的所有風險。

響應

請參閲第25頁至第27頁和第29頁至第52頁的披露，以及第3號修正案對工作人員意見的迴應。

還要討論與執法有關的風險和不確定性 中國的規則和法規可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，以及中國政府可能隨時幹預或影響您的業務，或可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制的風險，這可能導致您的業務和/或您註冊出售的證券的價值發生實質性變化。承認任何風險，即中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

響應

請參閲第3號修正案第4頁至第5頁、第9頁至第12頁、第32頁至第33頁、第39頁至第40頁的披露，以迴應工作人員的意見。

在招股説明書中提供對這些風險的更詳細討論的交叉引用，幷包括您所引用的風險因素的頁眉和頁碼。

響應

請參閲第3號修正案第5頁的披露，以迴應工作人員的意見。

9.披露您、您的子公司或VIE為經營您的業務和向外國投資者提供註冊證券而需要從中國當局獲得的每一項許可或批准。説明您、您的子公司或VIE是否受中國證券監督管理委員會(CSRC)、中國網信辦(CAC)或任何其他需要批准VIE運營的政府機構的許可要求所涵蓋，並肯定地説明您是否已獲得所有必要的許可或批准，以及是否有任何許可或批准被拒絕。還請 描述如果您、您的子公司或VIE：(I)未收到或維護此類許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或 (Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，並且您需要在未來獲得此類許可或批准，對您和您的投資者造成的後果。解釋你的結論的基礎。

響應

在中國法律顧問的支持下，公司已在招股説明書中披露了員工所要求的信息。請參閲第3號修正案第9至10頁對工作人員意見的迴應。

10.我們注意到，合併的VIE是貴方合併財務報表的重要組成部分。請以表格形式提供一份簡明的合併進度表，該進度表對業務進行分類，並描述截至同一日期和需要經審計的合併財務報表的相同期間的財務狀況、現金流和業務結果。 明細表應列出主要細目，如貨物/服務的收入和成本，以及小計和分類的公司間金額，如公司間應收賬款和子公司投資的單獨細目。時間表還應將母公司、VIE及其合併的子公司、作為VIE的主要受益者的WFOEs以及合併的其他實體的集合分開。本披露的目的是使投資者能夠評估VIE以外實體持有的資產的性質和運營情況，以及與公司間交易相關的性質和金額。任何公司間金額均應按總額列報， 如有必要，應包括有關此類金額的額外披露，以確保列報的信息不具誤導性。

回覆

請參閲第3號修正案第12頁至第20頁的披露，以迴應工作人員的意見。

11.清楚地説明現金如何通過您的組織進行轉移。披露您根據VIE協議分配收益或清償欠款的意向。按控股公司、其子公司和合並後的VIE之間發生的任何現金流和其他資產的轉移類型以及轉移方向量化。量化子公司或合併後的VIE向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪個實體進行了此類轉移，以及它們的税收後果。同樣，量化給美國投資者的股息或分配、來源及其税收後果。你的披露應該清楚地表明，到目前為止，是否還沒有進行任何轉移、分紅或分配。描述對外匯的任何限制，以及您在 實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述您將公司收益(包括您的子公司和/或合併VIE)分配給母公司和美國投資者的能力受到的任何限制和限制，以及根據VIE協議清償欠款的能力。提供對簡明合併進度表和合並財務報表的交叉引用。

響應

請參閲第3號修正案第21頁至第23頁的披露，以迴應工作人員的意見。

12.披露如果PCAOB確定它不能對您的審計師進行全面檢查或調查，並且交易所可能因此決定將您的證券退市，則根據《外國控股公司問責法》，您的證券交易可能被禁止。 披露您的審計師是否受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。

響應

請參閲第3號修正案第24頁的披露，以迴應工作人員的意見。

風險因素，第5頁

13.加入風險因素以明確承認，如果中國政府確定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中華人民共和國法規，或者如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋，則您正在登記的證券可能會貶值或變得一文不值，如果確定、變化或解釋導致您無法對您在中國的子公司或進行您所有或基本上所有業務的VIE的資產行使合同控制權。

響應

請參閲第3號修正案第34頁至第39頁對工作人員意見的迴應。

14.加入一個風險因素，討論《追究外國公司責任法案》對您的影響。確保它披露 美國參議院已經通過了《加速持有外國公司問責法》，如果通過該法案，將把非檢查年數從三年減少到兩年，因此，將縮短您的證券被禁止交易或退市之前的時間。承認委員會通過了執行《合同法》的規則，並且，根據《合同法》，PCAOB已發佈報告，通知委員會其認定無法徹底檢查或調查總部設在中國內地或香港的中國會計師事務所。

響應

請參閲第3號修正案第44頁至第45頁對工作人員意見的迴應。

15.鑑於中國政府對您的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，請單獨修訂以突出顯示中國政府可能隨時幹預或影響您的業務的風險，這可能會導致您的業務和/或您正在註冊的證券的價值發生重大變化。此外，鑑於中國政府最近發表的聲明表示有意對境外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制，承認任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

響應

請參閲第3號修正案第32至33頁和第39至40頁的披露，以迴應工作人員的意見。

16.鑑於最近發生的事件表明中國網信辦(CAC)加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外匯上市的公司，請修改您的披露，解釋這種監管對您的業務和您的產品有何影響，以及您認為您在多大程度上遵守了CAC迄今發佈的法規或政策，包括2月15日生效的法規。

響應

請參閲第3號修正案第11頁、第29頁至第30頁和第33頁的披露，以迴應工作人員的意見。

如果您對本信函中提供的任何答覆有進一步的問題或評論，或需要進一步的信息或澄清，或者如果委員會對有道第3號修正案有任何問題，請聯繫以下籤署人或Davis Polk&Wardwell LLP的理想汽車何(電話：+852-2533-3306)和張凱文(電話：+852-2533-3384)。

抄送：理想汽車和

Davis Polk&Wardwell LLP